宁沪高速：H股通函()_宁沪高速(600377)个股公告-金融界
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个股公告正文
宁沪高速：H股通函
&&&&閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢&閣下的股票經紀或其他註冊證券&&&&&&&&商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。&&&&&&&&閣下如已將所屬的江蘇寧滬高速公路股份有限公司的股份全部售出，應立即將本通函及隨附的代表委&&&&&&&&任表格及股東回執送交買主，或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主。&&&&&&&&香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整&&&&&&&&性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而&&&&&&&&引致之任何損失承擔任何責任。&&&&&&&&JIA江NG蘇SU寧EX滬PR高ES速SW公AY路C股OM份PA有N限Y&L公IM司ITED&&&&&&&&（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）&&&&&&&&（股份代號：00177）&&&&&&&&建議修訂《公司章程》&&&&&&&&建議發行債券類融資工具&&&&&&&&選舉董事及監事&&&&&&&&及&&&&&&&&2017年年度股東大會通知&&&&&&&&茲定於日（星期四）下午3時正在中國南京市仙林大道6號舉行2017年年度股東大會，大&&&&&&&&會通知載於本通函第N-1頁至第N–9頁。無論&閣下是否能出席大會，務請盡快將隨附投票代理委託&&&&&&&&書，按照其列印的指示填妥，並交回本公司或（就H股股東）交回本公司之H股過戶登記處香港證券登&&&&&&&&記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，請務須於年度股東大會舉行時間不&&&&&&&&少於二十四小時前送抵（即香港╱北京時間日下午3時前）。填妥及交回投票代理委託書&&&&&&&&後，閣下仍可出席大會並在大會上親身投票，在該情況下，閣下將被視為已撤回該投票代理人所&&&&&&&&獲的授權。&&&&&&&&日&&&&&&&&頁碼&&&&&&&&董事會函件.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&1&&&&&&&&A.&緒言&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&1&&&&&&&&B.&建議修訂《公司章程》.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&2&&&&&&&&C.&建議債券類融資工具的一般授權.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&5&&&&&&&&D.&選舉董事及監事&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&7&&&&&&&&E.&暫停H股股份過戶登記.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&9&&&&&&&&F.&年度股東大會.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&11附錄一&－&《公司章程》修訂.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&I-1附錄二&－&董事及監事候選人資料&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&II-1附錄三&－&採用累積投票制選舉董事、獨立董事及監事的投票方式說明.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&III-12017年年度股東大會通知&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&.&N-1&&&&&&&&–&i&–&&&&&&&&JIA江NG蘇SU寧EX滬PR高ES速SW公AY路C股OM份PA有N限Y&L公IM司ITED&&&&&&&&（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）&&&&&&&&（股份代號：00177）&&&&&&&&董事：&法定地址：&&&&&&&&常&青&中國&&&&&&&&顧德軍&江蘇省&&&&&&&&杜文毅&南京市&&&&&&&&姚永嘉&栖霞區&&&&&&&&吳新華&仙林大道6號&&&&&&&&胡&煜&&&&&&&&馬忠禮&&&&&&&&張二震*&&&&&&&&張柱庭*&&&&&&&&陳&良*&&&&&&&&林&輝*&&&&&&&&*&獨立非執行董事&&&&&&&&敬啟者：&&&&&&&&(1)建議修訂《公司章程》&&&&&&&&(2)建議發行債券類融資工具&&&&&&&&(3)選舉董事及監事&&&&&&&&及&&&&&&&&(4)2017年年度股東大會通知&&&&&&&&A.&緒言&&&&&&&&江蘇寧滬高速公路股份有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）於日宣佈&&&&&&&&已就下列本公司之議案作出決議：&&&&&&&&–&1&–&&&&&&&&(i)&修訂本公司《公司章程》（「公司章程修訂」）&&&&&&&&(ii)&向董事會授予從2017年年度股東大會（「年度股東大會」）批准日起計一年內發行規模不&&&&&&&&超過人民幣100億元債券類融資工具的一般授權（「債券類融資工具的一般授權」）；及(iii)&將上述議案(i)及(ii)提呈年度股東大會作審議及批准。&&&&&&&&謹此提述本公司於日的公告，董事會建議委顧德軍先生及姚永嘉先生為本公&&&&&&&&司第九屆董事會執行董事、陳延禮先生、陳泳冰先生、吳新華先生、胡煜女士及馬忠禮先&&&&&&&&生為本公司第九屆董事會非執行董事及張柱庭先生、陳良先生、林輝先生及周曙東先生為&&&&&&&&本公司第九屆董事會獨立非執行董事，而本公司監事會（「監事會」）建議委任于蘭英女士、&&&&&&&&丁國振先生及潘燁先生為本公司第九屆監事會監事；及將上述議案提呈年度股東大會作審&&&&&&&&議及批准。&&&&&&&&本通函旨在按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「香港上市規則」）的規定，向&閣&&&&&&&&下提供（其中包括）(i)建議公司章程修訂的詳情；(ii)建議債券類融資工具的一般授權的詳&&&&&&&&情；(iii)獲建議委任董事及監事人選的資料；及(iv)年度股東大會通知。B.&建議修訂《公司章程》&&&&&&&&1.&建議修訂《公司章程》原因&&&&&&&&為了進一步加強對中小投資者合法權益的保護，規範公司運作，提升公司治理水&&&&&&&&平，根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意&&&&&&&&見》、《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》以及《上市公司章程指引（2016年修訂）》&&&&&&&&等文件規定，經本公司於日召開的第八屆董事會第二十三次會議審議通&&&&&&&&過，同意對《公司章程》的相關條款進行修訂。修訂後的《公司章程》將於年度股東大&&&&&&&&會審議批准日起生效。&&&&&&&&–&2&–&&&&&&&&2.&建議修訂《公司章程》概要&&&&&&&&建議修訂《公司章程》的詳情載於附錄一。條文修訂概要如下：&&&&&&&&1.&第1.2條－以本公司的統一社會信用代碼取代本公司的營業執照號碼。&&&&&&&&2.&第9.2(13)條及第9.8條－股東的提案要求的持股比例從5%降至3%。&&&&&&&&3.&第9.4條－要求除非本公司處於危機，管理本公司的合同必須經股東大會以特&&&&&&&&別決議批准。4.&第9.6條－允許股東通過網絡參加股東大會，股東通過網絡方式參加股東大會&&&&&&&&的，視為出席。5.&第9.8條－允許董事會、監事會以及單獨或者合計持有本公司3%以上股份的股&&&&&&&&東在股東大會召開10日前提出提案。股東大會召集人應當在收到提案後2日內&&&&&&&&發出補充通知。&&&&&&&&儘管根據第9.8條提出了上述權利修更，董事會以及監事會在提出提案時將符&&&&&&&&合上市規則要求：在特定事項方面給予其股東不少於十個工作天的相關通知。&&&&&&&&如單獨或者合計持有本公司3%以上股份的股東臨時提出提案並沒有提供足夠&&&&&&&&的信息（包括但不限於所需的第三方確認或信息）供其他股東考慮或者根據上市&&&&&&&&規則需要更長的通知期，本公司將根據上市規則要求適當延遲股東大會的審議&&&&&&&&日期。6.&第9.25條－允許股東在就股東大會上提出的任何決議(i)投票贊成，(ii)投反對票&&&&&&&&或(iii)棄權，並將股東的未填、錯填、字跡無法辨認、未投的表決票視為投票&&&&&&&&人放棄表決，計為棄權。&&&&&&&&–&3&–&&&&&&&&7.&第9.26條－取消徵集投票權的5%最低持股比例限制、要求充分披露具體投票意&&&&&&&&向信息、禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。8.&新的第9.34條－要求股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小&&&&&&&&投資者的投票進行單獨計算和披露。9.&第11.5條－刪除重複的董事辭職移交手續條文。10.&第16.7條－規定董事、監事、經理及其他高級管理人員所負的誠信義務不因其&&&&&&&&任期結束而終止，其對本公司商業秘密保密的義務在其任期結束後兩年內仍有&&&&&&&&效。11.&第18.（7二）條－要求獨立董事發表現金分紅意見。獨立董事可以徵集中小股東&&&&&&&&的意見，提交董事會審議現金分紅提案。12.&第18.（7四）條－要求(a)本公司披露未分紅的原因、未用於分紅的資金的用途以&&&&&&&&及預計收益情況，及董事會表決情況，(b)獨立董事應當對此發表獨立意見。13.&第18.（7五）條－要求本公司披露現金分紅政策的制定及執行情況，及調整。14.&第18.（7六）條－要求本公司監事會對執行本公司現金分紅政策進行及有關披露&&&&&&&&監督。15.&第18.7（七）條－允許中小投資者和機構投資者參與本公司利潤分配事項的決&&&&&&&&策。16.&第18.（8一）條－要求本公司實行持續、穩定的利潤分配政策，重視對投資者的&&&&&&&&合理投資回報，並兼顧本公司的可持續發展。同時要求本公司利潤分配不得超&&&&&&&&過累計可供分配利潤。&&&&&&&&–&4&–&&&&&&&&17.&第18.（8二）條－要求本公司在盈利且現金能夠滿足本公司持續經營和長期發展&&&&&&&&的前提下，應優先採取現金方式分配股利。&&&&&&&&C.&建議債券類融資工具的一般授權&&&&&&&&本公司董事會於日宣佈批准提請本公司股東大會以特別決議案方式審議及批&&&&&&&&准向董事會授予發行債券類融資工具的一般授權，自年度股東大會批准之日起至2018年年&&&&&&&&度股東年會召開日止期間，以一批或分批形式發行債券類融資工具，發行規模總計不超過&&&&&&&&折合人民幣100億元。&&&&&&&&有關一般授權的具體條款如下：&&&&&&&&(1)&發行規模及方式：根據本次一般授權，所發行債券工具的發行規模總計不超過折合&&&&&&&&人民幣100億元，且每種債券品種的發行規模不超過本公司根據國家相關規定可發&&&&&&&&行的該類債券的限額。具體發行方式由董事會與主承銷商在發行前根據市場情況確&&&&&&&&定。(2)&債券工具種類：包括但不限於中期票據（包括長期限含權中期票據）、短期融資券、超&&&&&&&&短期融資券、資產支持票據、公司債券、私募債、境外債券或其他債券新品種等。(3)&債券工具期限：短期融資券、超短期融資券每期期限不超過1年（在註冊有效期內滾動&&&&&&&&發行），中期票據、資產支持票據、公司債券、私募債、境外債券每期期限在1年以&&&&&&&&上，可以是單一期限品種，也可以是多種期限品種的組合。具體期限由董事會根據&&&&&&&&發行時的市場情況和本公司資金需求情況確定。(4)&發行對象及股東配售安排：發行對象為符合相關法律、法規規定的投資者，不會以&&&&&&&&優先配售方式向現有股東發行。(5)&發行利率：實際利率由董事會根據發行時的市場情況確定。&&&&&&&&–&5&–&&&&&&&&(6)&募集資金用途：用於補充本公司及╱或子公司營運資金、資本開支、償還債務以及&&&&&&&&新項目的資金需求等。(7)&上市：由董事會根據發行時的市場情況確定。(8)&擔保：由董事會根據發行時的市場情況確定具體擔保方式（如需）並在其權限範圍內審&&&&&&&&批。(9)&決議有效期：自股東大會批准之日起至2018年度股東年會召開日止。(10)&授權安排：一般及無條件地授權本公司董事會或其正式授權的任何兩名董事根據本&&&&&&&&公司需要以及市場條件，決定、批准及辦理以下事宜：&&&&&&&&1）&確定有關根據一般授權發行債券類融資工具的具體條款、條件以及相關事宜，&&&&&&&&包括但不限於確定發行的品種、本金總金額、利率或其確定方式、期限、評&&&&&&&&級、擔保、償債保障措施、回售條款或贖回條款、配售安排、調整票面利率選&&&&&&&&擇權及募集資金用途等事項；2）&就根據一般授權發行債券類融資工具作出所有必要和附帶的安排（包括但不限&&&&&&&&於取得審批、聘請中介機構、確定承銷安排、編製及向監管機構報送有關申請&&&&&&&&文件並取得監管機構的批准）；3）&就執行根據一般授權發行債券類融資工具作出所有必要的安排（包括但不限於&&&&&&&&簽署所有必要的文件及根據適用法例進行相關的信息披露）；4）&如監管政策發生變化或市場條件發生變化，可依據監管部門的意見對發行的具&&&&&&&&體方案等相關事項進行相應調整；&&&&&&&&–&6&–&&&&&&&&5）&在發行完成後，決定和批准辦理有關債券類融資工具上市、本金及利息匯率鎖&&&&&&&&定交易的相關事宜。&&&&&&&&誠如本公司截至日止年度報表告所載，總資產負債比率（負債╱總資產）為&&&&&&&&39.12%。預計有秩序地全面履行一般性授權將不會對本公司的資產負債比率造成重大不利&&&&&&&&影響。本公司董事會認為：發行債券類融資工具有利於拓寬公司的融資渠道、降低本公司&&&&&&&&的融資成本以及優化債務結構，故建議視市場時機進行相關工作，並根據審批情況適時發&&&&&&&&行。在獲得股東大會的批准後，有關債券類融資工具的發行還須獲得相關監管機構的批准&&&&&&&&方可實行。董事會按照股東大會授權發行債券類融資工具時，本公司將按照上市規則的相&&&&&&&&關規定另行履行信息披露義務。&&&&&&&&發行債券類融資工具之一般授權是否最終得以行使，還存在不確定性，提請本公司股東及&&&&&&&&投資者予以關注。D.&選舉董事及監事&&&&&&&&謹此提述本公司於日的公告，董事會建議委任顧德軍先生及姚永嘉先生為本&&&&&&&&公司第九屆董事會執行董事、陳延禮先生、陳泳冰先生、吳新華先生、胡煜女士及馬忠禮&&&&&&&&先生為本公司第九屆董事會非執行董事及張柱庭先生、陳良先生、林輝先生及周曙東先&&&&&&&&生為本公司第九屆董事會獨立非執行董事，而本公司監事會（「監事會」）建議委任于蘭英女&&&&&&&&士、丁國振先生及潘燁先生為本公司第九屆監事會監事；及將上述議案提呈年度股東大會&&&&&&&&作審議及批准。&&&&&&&&本公司工會已選舉邵莉女士和王亞萍女士為監事代表，其任命無需股東大會批准。&&&&&&&&–&7&–&&&&&&&&張二震先生已出任本公司兩屆獨立非執行董事，須按照中國有關規定退任。鑑於新一屆換&&&&&&&&屆選舉，本公司第八屆董事會現任全體董事和第八屆監事會現任全體監事將於年度股東大&&&&&&&&會日辭任。&&&&&&&&有關董事候選人、監事候選人及監事代表的個人資料請參閱附錄二。&&&&&&&&根據公司法及本公司章程，新一屆執行董事及監事的任期將自年度股東大會日開始，至&&&&&&&&2020年年度股東大會召開日終止。本公司將會與各執行董事簽訂執行董事委聘合同、與各&&&&&&&&非執行董事簽訂委聘書、與各獨立非執行董事簽訂獨立非執行董事服務合同及與各監事簽&&&&&&&&訂委聘書。&&&&&&&&根據本公司2017年年度報告，顧德軍先生為本公司總經理的稅前薪酬為人民幣69.11萬元，&&&&&&&&姚永嘉先生為本公司副總經理、董事會秘書及公司秘書的稅前薪酬為人民幣56.26萬元，&&&&&&&&馬忠禮先生的董事報酬（稅後）為港幣30萬元，張柱庭先生、陳良先生和林輝先生的的董事&&&&&&&&報酬（稅後）為人民幣9萬元，于蘭英女士為本公司副總經理及財務總監的稅前薪酬為人民幣&&&&&&&&53.4萬元，邵莉女士為本公司人力資源部經理的稅前薪酬為人民幣44.75萬元及王亞萍女士&&&&&&&&為本公司黨務和群眾工作部門主任及工會副主席的稅前薪酬為人民幣41.21萬元。&&&&&&&&作為董事會第9屆董事，建議馬忠禮先生的董事報酬（稅後）為每年港幣30萬元，張柱庭先&&&&&&&&生、陳良先生、林輝先生和周曙東先生的董事報酬（稅後）為每年人民幣9萬元。顧德軍先生&&&&&&&&和姚永嘉先生根據中國法律獲得所有員工福利。他們的薪酬經並將會根據市場價格確定。&&&&&&&&本公司的提名委員會已評核張柱庭先生、陳良先生、林輝先生和周曙東先生的獨立性，並&&&&&&&&認為他們已滿足香港上市規則第3.13條下的條件。據董事所知，於日（即確定&&&&&&&&收錄於本通函之資料之最後實際可行日期），本公司並不知悉任何影響張柱庭先生、陳良先&&&&&&&&生、林輝先生和周曙東先生的獨立性的情況或事件。&&&&&&&&–&8&–&&&&&&&&董事會認為各董事候選人將能以其技能、專業知識及資格為董事會及其出任委員會成員的&&&&&&&&委員會作出貢獻。監事會認為各監事候選人將能以其技能、專業知識及資格為監事會作出&&&&&&&&貢獻。E.&暫停H股股份過戶登記&&&&&&&&1.&年度股東大會&&&&&&&&根據本公司章程，本公司將於日至日（首尾兩天包括在內）暫&&&&&&&&停辦理H股股份過戶登記手續。持有本公司H股股東，如欲有權參加年度股東大會並&&&&&&&&於會上表決，須於日下午4:30之前將過戶文件連同有關之股票交回本公&&&&&&&&司之H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號&&&&&&&&合和中心17樓室。2.&日止年度末期股息&&&&&&&&2017年度末期利潤分配預案：本公司擬向股東派發末期股息每股人民幣0.44元（含&&&&&&&&稅）。&&&&&&&&根據香港上市規則要求，買賣附本公司日止年度末期股息的股份的最&&&&&&&&後日期至少在年度股東大會後的下一個交易日。因此，本公司將於日&&&&&&&&至日（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續，而本公司H&&&&&&&&股日止年度末期股息之登記日期為日。持有本公司H股股&&&&&&&&東，如欲有權收取日止年度末期股息，須於日下午4:30之&&&&&&&&前將過戶文件連同有關之股票交回本公司之H股股份過戶登記處香港證券登記有限公&&&&&&&&司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓室。就截至2017年12&&&&&&&&月31日止該年度末期股息之支付日期，預計將在日。&&&&&&&&根據《國家稅務總局關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳&&&&&&&&企業所得稅有關問題的通知》（國稅函[號）規定，中國居民企業向境外H股非&&&&&&&&居民企業股東派發股息時，統一按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。非居民企業股東&&&&&&&&在獲得股息之後，可以自行或通過委託代理人或代扣代繳義務人，向主管稅務機關&&&&&&&&–&9&–&&&&&&&&提出享受稅收協定（安排）待遇的申請，提供證明自己為符合稅收協定（安排）規定的實&&&&&&&&際受益所有人的資料。主管稅務機關審核無誤後，應就已徵稅款和根據稅收協定（安&&&&&&&&排）規定稅率計算的應納稅款的差額予以退稅。&&&&&&&&股東敬請注意，自2011年起，《關於個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字&&&&&&&&[1994]20號）有關外籍個人從外商投資企業取得的股息、紅利所得，暫免徵收個人所&&&&&&&&得稅的規定已失效。&&&&&&&&根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）於日發出的一份題為「有關香港&&&&&&&&居民就內地企業派發股息的稅務安排」的函件（連同國家稅務總局致香港稅務局的日期&&&&&&&&為日的中文回覆函（）「聯交所函件」），持有境內非外商投資企業在香港發&&&&&&&&行的股票的境外居民個人股東，可根據其居民身份所屬國家與中國訂立的稅收協定&&&&&&&&及內地和香港╱澳門間稅收安排的規定，享受相關稅收優惠。&&&&&&&&本公司將根據聯交所函件及其他相關法律法規（包括《國家稅務總局關於印發「非居民&&&&&&&&享受稅收協定待遇管理辦法（試行）」的通知》（國稅發[號），最終代扣代繳有關&&&&&&&&稅款。本公司將根據日止該年度末期股息之登記日期本公司股東名冊&&&&&&&&上所記錄的登記地址，確定H股個人股東的居民身份。對於H股個人股東的納稅身份&&&&&&&&或稅務待遇及因H股個人股東的納稅身份或稅務待遇未能及時確定或不準確確定而引&&&&&&&&致任何申索或對於代扣機制或安排的任何爭議，本公司概不負責，亦不承擔任何責&&&&&&&&任。&&&&&&&&根據《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81&&&&&&&&號）及《關於深港股票市場互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[號）&&&&&&&&的規定，對國內個人投資者通過滬港通或深港通投資聯交所上市H股取得的股息紅&&&&&&&&利，H股公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。對國內證券投資基金通過滬港通或深&&&&&&&&–&10&–&&&&&&&&港通投資聯交所上市股票取得的股息紅利，按照上述規定計徵個人所得稅。對通過&&&&&&&&滬港通或深港通投資聯交所上市股票的國內企業投資者派發股息時，H股公司不代扣&&&&&&&&股息紅利企業所得稅款，由國內企業投資者自行申報繳納應納稅款。國內企業連續&&&&&&&&持有H股滿12個月取得的股息紅利，依法免徵企業所得稅。&&&&&&&&H股股東應向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及處置本公司H股所涉及的中國、香港及&&&&&&&&其他稅務影響的意見。&&&&&&&&F.&年度股東大會&&&&&&&&茲定於日（星期四）下午3時正在中國江蘇省南京市仙林大道6號舉行年度股東大&&&&&&&&會，前述大會通知載於本通函第N-1頁至第N–9頁。年度股東大會擬以一項特別決議案批准&&&&&&&&修訂章程細則，擬以獨立特別決議案批准債券類融資工具的一般授權的各主要條款，以累&&&&&&&&積投票議案批准委任執行董事及非執行董事、獨立非執行董事各及監事及以普通決議案批&&&&&&&&准其他將在年度股東大會上予以審議的一般事項。&&&&&&&&本董事會認為擬於年度股東大會上進行的決議案的條款乃屬公平合理，建議股東對其投贊&&&&&&&&成票。&&&&&&&&所有決議案將以投票方式表決。&&&&&&&&如果&閣下乃H股股東，無論&閣下是否能出席年度股東大會，閣下須(i)於&&&&&&&&日前將隨附回執，按照其列印的指示填妥，並交回本公司，及(ii)於年度股東大會舉行時間&&&&&&&&二十四小時內（即香港╱北京時間日下午3時前）將隨附投票代理委託書，按照&&&&&&&&其列印的指示填妥，並交回本公司。填妥及交回投票代理委託書後，H股股東仍可出席年&&&&&&&&度股東大會並在大會上親身投票。惟在該情況下，該等H股股東將被視為已撤回其投票代&&&&&&&&理人所獲得的授權。&&&&&&&&–&11&–&&&&&&&&境內股東適用之投票代理委託書將於中國證券報、上海證券報、本公司網頁&&&&&&&&(www.j&sexpressway.com)、聯交所網頁(www.hkexnews.hk)及上海證券交易所網頁&&&&&&&&(www.sse.com.cn)上刊登。境內股東應當按照其列印的指示填妥該投票代理委託書並將簽&&&&&&&&署之表格交回本公司之註冊辦事處。&&&&&&&&此致&&&&&&&&本公司各列位股東&台照&&&&&&&&承董事會命&&&&&&&&江蘇寧滬高速公路股份有限公司&&&&&&&&常青&&&&&&&&董事長&&&&&&&&日&&&&&&&&–&12&–&&&&&&&&本公司《公司章程》之建議修訂如下：&&&&&&&&&序號&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原章程條款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&修改後章程條款&&&&&&&1&&&&1.2條：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.2條：&&&&&&&&&&&&??根據「國務院關於原有有限責任公司和股份有限&&&&&??根據「國務院關於原有有限責任公司和股份有&&&&&&&&&&&&公司依照《中華人民共和國公司法》進行規範的通知」限公司依照《中華人民共和國公司法》進行規範的&&&&&&&&&&&&的要求，公司於一九九六年十二月三十一日辦理了&&&&&&&通知」的要求「《國務院關於落實『三證合一』制度改&&&&&&&&&&&&重新登記，公司的營業執照號碼為194&&&&&&革的通知》，公司於二零一六一九九六年三十二月&&&&&&&&&&&&??&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二十四三十一日辦理了重新登記，公司的營業執照&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&號碼為194公司的統一社會信用代碼為&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&62764K??&&&&&&&2&&&&9.2條：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.2條：&&&&&&&&&&&&股東大會行使下列職權：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股東大會行使下列職權：&&&&&&&&&&??&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&??&&&&&&&&&&&&&&（十三）審議代表公司有表決權的股份百分之五以上（十三）審議代表公司有表決權的股份百分之三五以上&&&&&&&&&&&&&&&&&&（含百分之五）的股東的提案；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（含百分之三五）的股東的提案；&&&&&&&&&&??&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&??&&&&&&&3&&&&9.4條：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.4條：&&&&&&&&&&&&非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事、經&&&&&除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別&&&&&&&&&&&&理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者&&&&&決議事前批准，公司不得與董事、監事、經理和其他&&&&&&&&&&&&重要業務的管理交予該人負責的合同。&&&&&&&&&&&&&&&&&高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的管理交予該人負責的合同。&&&&&&&&&&&&–&I-1&–&&&&&&&&&序號&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原章程條款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&修改後章程條款&&&&&&&4&&&&9.6條：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.6條：&&&&&&&&&&&&??（五）本公司召開股東大會的地點為本公司住所地&&&??（五）本公司召開股東大會的地點為本公司住所地&&&&&&&&&&&&或董事會指定的地點。股東大會將設置會場，以現場&&&&&或董事會指定的地點。股東大會將設置會場，以現場&&&&&&&&&&&&會議形式召開。如發生公司章程條款9.35所述情況，&&&&&會議形式召開。如發生公司章程條款9.35所述情況，&&&&&&&&&&&&公司還將為股東提供網絡方式進行表決。&&&&&&&&&&&&&&&公司還將為股東提供網絡方式進行表決。公司提供網&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&絡為股東參加股東大會提供便利，股東通過上述方式&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&參加股東大會的，視為出席。&&&&&&&5&&&&9.8條：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.8條：&&&&&&&&&&&&公司召開股東大會年會，持有公司有表決權的股份總&&&&&公司召開股東大會年會、董事會、監事會以及單獨或&&&&&&&&&&&&數百分之五以上（含百分之五）的股東，有權以書面形&&&者合併，持有公司有表決權的股份總數百分之五以上&&&&&&&&&&&&式向公司提出新的提案，公司應當將提案中屬於股東（含百分之五）3%以上股份的股東，有權以書面形式&&&&&&&&&&&&大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程。但該&&&&&向公司提出新的提案。，公司應當將提案中屬於股東&&&&&&&&&&&&提案需於前述會議通知發出之日起三十日內送達公&&&&&&&大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程。但該&&&&&&&&&&&&司。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&提案需於前述會議通知發出之日起三十日內送達公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&補充通知，公告臨時提案的內容。除前款規定的情形&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。&&&&&&&&&&&&–&I-2&–&&&&&&&&&序號&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原章程條款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&修改後章程條款&&&&&&&6&&&&9.25條：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.25條：&&&&&&&&&&&&股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代&&&股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代&&&&&&&&&&&&表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一&&&&&表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一&&&&&&&&&&&&票表決權。??&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&票表決權。出席股東大會的股東，應當對提交表決的&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&申報的除外。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&份數的表決結果應計為「棄權」。??&&&&&&&7&&&&9.26條：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.26條：&&&&&&&&&&&&公司董事會、獨立董事和單獨或合併持有公司有表決&&&&&公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可&&&&&&&&&&&&權總數百分之五以上的股東可向公司股東徵集其在股&&&&&以公開徵集股東單獨或合併持有公司有表決權總數百&&&&&&&&&&&&東大會上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式進&&&&&分之五以上的股東可向公司股東徵集其在股東大會上&&&&&&&&&&&&行，並應向被徵集人充分披露信息。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的投票權。股東投票權應當投票權徵集應採取無償的&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&方式進行，並應向被徵集人充分披露具體投票意向等&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。&&&&&&&&&&&&–&I-3&–&&&&&&&&&序號&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原章程條款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&修改後章程條款&&&&&&&8&&&&新增9.34條，第9章其他條款次序順移。&&&&&&&&&&&&&&&&9.34條：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中小投資者表決應當單獨計票，單獨計票結果應當及&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&時公開披露。&&&&&&&9&&&&11.5條：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&删除11.5條，第11章其他條款次序順移。&&&&&&&&&&&&董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移&&&&&&&&&&&&交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結&&&&&&&&&&&&束後並不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然&&&&&&&&&&&&有效。&&&&&&10&&&&16.7條：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.7條：&&&&&&&&&&&&公司董事、監事、經理和其他高級管理人員所負的誠&&&&&公司董事、監事、經理和其他高級管理人員所負的誠&&&&&&&&&&&&信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘&&&&&信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘&&&&&&&&&&&&密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持&&&&&密保密的義務在其任期結束後兩年內仍有效。其他義&&&&&&&&&&&&續期應當根據公司的原則決定，取決於事件發生時與&&&&&務的持續期應當根據公司的原則決定，取決於事件發&&&&&&&&&&&&離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形&&&&&生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何&&&&&&&&&&&&和條件下結束。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&種情形和條件下結束。&&&&&&&&&&&&–&I-4&–&&&&&&&&&序號&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原章程條款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&修改後章程條款&&&&&&11&&&&18.7條：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18.7條：&&&&&&&&&&&&在不違反第18.3條、18.4條及18.6條的限制下，每年&&&&&&公司利潤分配事項的決策程序：&&&&&&&&&&&&度股利應按股東持股比例在每一會計年度結束後六個&&&&&&&&&&&&月內分配。公司每年利潤分配預案由公司董事會結合（一）在不違反第18.3條、18.4條及18.6條的限制&&&&&&&&&&&&公司章程的規定、盈利情況、資金供給和需求情況提&&&&&&&&&&&&下，每年度股利應按股東持股比例在每一會計&&&&&&&&&&&&出、擬訂。董事會審議現金分紅具體方案時，應當認&&&&&&&&&&&年度結束後六個月內分配。公司每年利潤分配&&&&&&&&&&&&真研究和論証公司現金分紅的時機、條件和最低比&&&&&&&&&&&&&&預案由公司董事會結合公司章程的規定、盈&&&&&&&&&&&&例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事&&&&&&&&&&&&利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂。&&&&&&&&&&&&應對利潤分配預案發表明確的獨立意見。利潤分配預&&&&&&&&&&&&董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研&&&&&&&&&&&&案經董事會審議通過後提交股東大會審議批准並實&&&&&&&&&&&&&&究和論證証公司現金分紅的時機、條件和最低&&&&&&&&&&&&施。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&獨立董事應對利潤分配預案發表明確的獨立意&&&&&&&&&&&&公司在召開審議分紅預案的股東大會時應提供充分渠&&&&&&&&&&&見。利潤分配預案經董事會審議通過後提交股&&&&&&&&&&&&道鼓勵股東特別是中小股東出席會議並行使表決權。&&&&&&&&&&&東大會審議批准並實施。&&&&&&&&&&&&股東大會對股利分配方案進行審議時，公司應當主動&&&&&&&&&&&&與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中（二）公司董事會審議現金分紅具體方案時，應當認&&&&&&&&&&&&小股東的利益和訴求，並及時答覆中小股東關心的問&&&&&&&&&&&真研究和深入論證公司現金分紅的時機、條件&&&&&&&&&&&&題。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&和最低比例等事宜，獨立董事應當發表明確意&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出&&&&&&&&&&&&公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事&&&&&&&&&&&現金分紅提案，並直接提交董事會審議。&&&&&&&&&&&&會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派&&&&&&&&&&&&發事項。&&&&&&&&&&&&–&I-5&–&&&&&&&&&序號&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原章程條款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&修改後章程條款&&&&&&&&&&&&公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展等需要（三）公司在召開審議分紅預案的股東大會時應提供&&&&&&&&&&&&調整或變更章程規定的利潤分配政策、制定或調整股&&&&&&&&&&&&充分渠道鼓勵股東特別是中小股東出席會議並&&&&&&&&&&&&東回報規劃的，應從保護股東權益出發，由董事會進&&&&&&&&&&&&行使表決權。股東大會對股利分配方案進行審&&&&&&&&&&&&行詳細論證，由獨立董事發表明確意見，並提交股東&&&&&&&&&&&&議時，公司應當主動與股東特別是中小股東進&&&&&&&&&&&&大會審議，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3&&&&&&&&&&&行溝通和交流，充分聽取中小股東的利益和訴&&&&&&&&&&&&以上通過。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&求，並及時答覆中小股東關心的問題。&&&&&&&&&&&&監事會對董事會執行公司分紅政策和股東回報規劃的（四）對報告期盈利但公司董事會未做出現金利潤分&&&&&&&&&&&&情況、董事會調整或變更利潤分配政策以及董事會、&&&&&&&&&&&配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原&&&&&&&&&&&&股東大會關於利潤分配的決策程序和執行情況進行監&&&&&&&&&&&因、未用於分紅的資金留存公司的用途以及預&&&&&&&&&&&&督。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&計收益情況，董事會會議的審議和表決情況，&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&獨立董事應當對此發表獨立意見。公司股東大&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的派發事項。&&&&&&&&&&&&–&I-6&–&&&&&&&&&序號&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原章程條款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&修改後章程條款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（五）公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&等需要調整或變更章程規定的利潤分配政策、&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&制定或調整股東回報規劃的，應從保護股東權&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&益出發，由董事會進行詳細論證，由獨立董&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&事發表明確意見，並提交股東大會審議，並經&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&過。公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&政策的制定及執行情況。對現金分紅政策進行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&序是否合規和透明等進行詳細說明。&&&&&&&&&&&&–&I-7&–&&&&&&&&&序號&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原章程條款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&修改後章程條款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（六）公司監事會對董事會執行現金分紅政策和股東&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&回報規劃以及是否履行相應決策程序和信息披&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&露等情況進行監督。監事會發現董事會存在以&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&下情形之一的，應當發表明確意見，並督促其&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&及時改正：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&監事會對董事會執行公司分紅政策和股東回報&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&規劃的情況、董事會調整或變更利潤分配政策&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以及董事會、股東大會關於利潤分配的決策程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&序和執行情況進行監督。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.&&&&&&未嚴格執行現金分紅政策和股東回報&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&規劃；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.&&&&&&未嚴格履行現金分紅相應決策程序；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.&&&&&&未能真實、準確、完整披露現金分紅&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&政策及其執行情況。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（七）公司鼓勵中小投資者和機構投資者依據有關規&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&定參與公司利潤分配事項的決策。&&&&&&&&&&&&–&I-8&–&&&&&&&&&序號&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原章程條款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&修改後章程條款&&&&&&12&&&&18.8條：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18.8條：&&&&&&&&&&&&公司每年以現金或股票的形式（或同時採取兩種形式）公司利潤分配政策：&&&&&&&&&&&&分配一定的股利。普通股的股利或其他分派須以人民&&&&&&&&&&&&幣宣派及訂值。內資股的股利或其他現金分派應以人（一）公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利&&&&&&&&&&&&民幣支付。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&潤分配應重視對投資者的合理投資回報，並兼&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&顧公司的可持續發展。公司利潤分配不得超過&&&&&&&&&&&&18.9條：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&累計可供分配利潤的範圍，不得損害公司持續&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&經營能力。&&&&&&&&&&&&除非股東大會另有決議，董事會可決定分配中期股利&&&&&&&&&&&&或紅利。最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於&&&&&&&&&&&公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公&&&&&&&&&&&&最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。&&&&&&&&&&&&&&&司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&利（或股份）的派發事項。&&&&&&&&&&&&18.10條：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（二）公司可每年以採現金、股票或者現金與股票相&&&&&&&&&&&&公司向股東分配股利時，須按中國稅法規定代扣股東&&&&&&&&&&&結合的方式或股票的形式（或同時採取兩種形&&&&&&&&&&&&股利收入之應納稅金。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&式）分配一定的股利。公司在盈利且現金能夠&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&滿足公司持續經營和長期發展的前提下，應積&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&極、優先採取現金方式分配股利。普通股的股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&利或其他分派須以人民幣宣派及訂值。內資股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的股利或其他現金分派應以人民幣支付。&&&&&&&&&&&&–&I-9&–&&&&&&&&&序號&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原章程條款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&修改後章程條款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（三）&&18.9條：除非股東大會另有決議，董事會可決&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&定分配中期股利或紅利。最近三年以現金方式&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&分配利潤的百分之三十。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（四）&&18.10條：公司向股東分配股利時，須按中國&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&稅法規定代扣股東股利收入之應納稅金。&&&&&&&&&&&&–&I-10&–&&&&&&&&根據香港上市規則第13.51(2)條規定，如下載列年度股東大會上參與選舉的董事及監事候選人資&&&&&&&&料。&&&&&&&&（甲）獲提名參與選舉董事候選人個人資料&&&&&&&&第九屆董事會候選人簡歷&&&&&&&&顧德軍先生：1963年出生，研究生學歷，學士學位，教授級高級工程師。現任江蘇寧滬高&&&&&&&&速公路股份有限公司總經理、黨委書記。曾任淮陰市交通規劃設計院副院長、江蘇省交通&&&&&&&&工程總公司副總工程師、江蘇省高速公路建設指揮部工程一處副處長、江蘇省寧連寧通公&&&&&&&&路管理處處長、江蘇省高速公路經營管理中心主任、黨委書記。曾多次獲得省部級科學技&&&&&&&&術獎（一、二、三等獎）。顧先生長期從事交通領域的行業與產業戰略研究、項目建設與運&&&&&&&&營管理等，對企業管理運作工作有非常豐富的經驗。&&&&&&&&陳延禮先生：1963年出生，研究生學歷，高級經濟師。現任江蘇交通控股有限公司副總經&&&&&&&&濟師、人力資源部部長。陳先生自1983年至2001年曾在徐州市起重運輸公司、徐州市航務&&&&&&&&工程公司、徐州市航道管理處工作，曾擔任徐州市航道管理處副處長職務；2001年至2016&&&&&&&&年在江蘇連徐高速公路有限公司工作，歷任綜合部經理、總經理助理、副總經理、總經理&&&&&&&&職務；2016年至今在江蘇交通控股有限公司擔任人力資源部部長。陳先生長期從事交通管&&&&&&&&理工作，是具有豐富的交通管理經驗的高級專家。&&&&&&&&–&II-1&–&&&&&&&&陳泳冰先生：1974年出生，大學學歷，學士學位，現任江蘇交通控股有限公司投資發展部&&&&&&&&部長。1996年至2014年在江蘇省國有資產管理局企業處、江蘇省財政廳國有資產管理辦公&&&&&&&&室、江蘇省國資委工作，2014年至2016年在江蘇省國資委企業發展改革處擔任副處長；&&&&&&&&2016年至2018年1月在江蘇交通控股有限公司投資發展部擔任副部長。陳先生長期從事國&&&&&&&&有企業管理工作，是具有豐富的企業管理經驗的高級專家。&&&&&&&&姚永嘉先生：1964年出生，碩士、高級工程師，1992年8月加入本公司，現任江蘇寧滬高&&&&&&&&速公路股份有限公司副總經理、董事會秘書。姚先生曾先後任職江蘇省交通規劃設計院、&&&&&&&&江蘇省高速公路建設指揮部科長及本公司證券科科長、董事會秘書室主任、董事會秘書，&&&&&&&&姚先生自參加工作起，一直從事工程管理、投資分析、融資及證券等工作，具有上市公司&&&&&&&&管理和資本運營的豐富經驗。&&&&&&&&吳新華先生：1967年出生，本科學歷。現任招商局公路網絡科技控股股份有限公司黨委委&&&&&&&&員、副總經理、董事會秘書，兼任中國公路學會高速公路運營管理分會常務副理事長，央&&&&&&&&廣交通傳媒有限責任公司、國高網路宇信息技術有限公司董事長等職。曾任招商局華建公&&&&&&&&路投資有限公司副總經理、招商局亞太有限公司COO、華建交通經濟開發中心副總經理，&&&&&&&&招商證券股份有限公司投資銀行部董事總經理等職。吴先生長期從事國有企業管理工作，&&&&&&&&是具有豐富的國有企業管理經驗的高級專家。&&&&&&&&–&II-2&–&&&&&&&&胡煜女士：1975年出生，碩士研究生學歷，中級會計師。現任招商局公路網絡科技控股股&&&&&&&&份有限公司財務部總經理。兼任江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事及江蘇廣靖錫澄高速&&&&&&&&公路有限責任公司董事。曾任職北京城市開發集團會計；上海三菱電梯有限公司北京分公&&&&&&&&司財務經理；招商局集團有限公司財務部經理。胡女士長期從事企業財務管理和交通管理&&&&&&&&工作，具有豐富的企業財務管理和交通管理經驗。&&&&&&&&馬忠禮先生：1954出生，英國倫敦大學獲取生物化工學士學位。馬先生曾任選舉委員會界&&&&&&&&別分組選舉香港特別行政區行政長官、中華人民共和國民主協商會議江蘇省第九屆委員會&&&&&&&&委員（港澳特邀）、第十屆常務委員，現任第十一屆常務委員兼召集人、中華海外聯誼會理&&&&&&&&事、曾任中華全國工商業聯合會委員（一屆）、執委（二屆）、江蘇省海外聯誼會副會長、2014&&&&&&&&年當選香港中華總商會副會長、2015年連任江蘇旅港同鄉聯合會會長、香港江蘇青年總會&&&&&&&&第一屆名譽會長、澳門江蘇聯誼會榮譽會長、香港石油化工醫藥同業商會副會長。曾任南&&&&&&&&京熊猫電子股份有限公司獨立董事4年（上市公司編號553）、現任香港大慶石油有限公司總&&&&&&&&經理、永興企業公司副總裁。&&&&&&&&–&II-3&–&&&&&&&&獨立董事簡歷：&&&&&&&&張柱庭先生：1963年出生，教授。現任交通運輸部管理幹部學院教授，兼任國務院安委會&&&&&&&&專家委員會交通專業委員會委員、交通運輸部法律諮詢委員會專家、交通運輸部新聞宣傳&&&&&&&&專家委員會委員、北京市人民政府法律專家委員委委員、北京交通大學兼職教授。享受國&&&&&&&&務院政府特殊津貼人員。&&&&&&&&陳良先生：1965年出生，會計學教授、碩士生導師。現任南京財經大學會計學院副院長，&&&&&&&&兼任江蘇省會計學會常務理事、副秘書長、江蘇商業會計學會、江蘇糧食會計學會副會&&&&&&&&長。1985年取得南京財經大學會計學學士學位，1990年取得中南財經大學會計學碩士學&&&&&&&&位，其後在南京財經大學會計學院擔任會計學院財務管理系主任、會計學院副院長，從事&&&&&&&&管理會計及其相關學科的教學、研究和社會服務工作。取得了較好的專業經驗積累和成&&&&&&&&效，具有豐富的會計理論和實務管理經驗的高級會計專家。&&&&&&&&林輝先生：1972年生，管理學博士，中國社科院經濟研究所博士後，現任南京大學商學院&&&&&&&&教授、博士生導師。主要研究方向：資產定價、金融工程與風險管理。先後主持和參與國&&&&&&&&家自然科學基金項目、國家社科基金項目、教育部人文社科基金項目和中國博士後基金項&&&&&&&&目共計10餘項，在國內外權威期刊上發表學術論文30多篇。兼任江蘇宏圖高科技股份有限&&&&&&&&公司獨立董事。林先生長期從事金融領域研究，是具有豐富金融經驗的高級專家。&&&&&&&&–&II-4&–&&&&&&&&周曙東先生：1961年3月出生，博士、教授、博士生導師，南京農業大學經濟管理學院經&&&&&&&&濟管理系教授，南京農業大學農業經濟研究所副所長，南京農業大學電子商務研究中心主&&&&&&&&任，聯合國環境規劃署諮詢專家，江蘇省互聯網服務學會副理事長、江蘇省統計學會副會&&&&&&&&長。獲批享受國務院政府特殊津貼。主持承擔過國家、部委和省內的重大項目研究課題40&&&&&&&&項。&&&&&&&&（乙）獲提名參與選舉監事候選人個人資料&&&&&&&&第九屆監事會候選人簡歷&&&&&&&&于蘭英女士：1971年出生，經濟學碩士，正高級會計師，註冊會計師。現任江蘇交通控股&&&&&&&&有限公司審計風控部部長。曾擔任南京潤泰實業貿易公司會計、江蘇聯合信託投資公司會&&&&&&&&計、交通控股會計；自2008年起歷任江蘇寧滬高速公路股份有限公司財務會計部副經理、&&&&&&&&經理、財務副總監、財務總監、副總經理。于女士自參加工作起，一直從事企業財務管理&&&&&&&&工作，具有豐富的企業財務管理經驗。&&&&&&&&丁國振先生：1962年出生，大學學歷，高級經濟師，現任江蘇交通控股有限公司企管法務&&&&&&&&部部長。1983年至2004年在江蘇省汽車運輸公司、江蘇揚子大橋股份有限公司工作；2004&&&&&&&&年至2017年在江蘇交通控股有限公司歷任人力資源部主管、部長助理、副部長，人才與職&&&&&&&&工教育培訓辦公室主任、老幹部工作部部長；2018年至今任現職。丁先生長期從事企業管&&&&&&&&理工作，是具有豐富的企業管理經驗的高級專家。&&&&&&&&–&II-5&–&&&&&&&&潘燁先生：1988年3月出生，工商管理碩士。現任招商局公路網絡科技控股股份有限公司&&&&&&&&資本運營部經理，兼任江蘇寧滬高速公路股份有限公司監事、黑龍江交通發展股份有限公&&&&&&&&司監事。曾任職中國人壽北京分公司、北京天弈方圓管理顧問有限公司、招商局華建公路&&&&&&&&投資有限公司企業管理部項目經理，具有豐富的企業管理和資本運營經驗。&&&&&&&&（丙）監事代表個人資料&&&&&&&&邵莉女士：1978年出生，研究生學歷，經濟師。邵女士自2003起就職於中國平安人壽保險&&&&&&&&股份有限公司南京分公司；自2004起歷任本公司人力資源部主管、經理助理；現任本公司&&&&&&&&人力資源部經理。邵女士一直從事人力資源管理工作，具有豐富的人力資源管理經驗。&&&&&&&&王亞萍女士：1963年出生，大學學歷。王女士自1979年9月至2000年10月一直在中國人民&&&&&&&&解放軍空軍部隊服役，2000年底以團級幹部身份轉業到寧滬公司，先後任本公司工會部門&&&&&&&&科員、主管、副經理，歷任本公司機關工會主席、公司工會女工委員會主任，現任本公司&&&&&&&&黨群工作部主任、本公司工會副主席。王女士經歷豐富，具有工會工作和黨務工作紮實的&&&&&&&&理論知識和豐富的實際管理經驗。&&&&&&&&（丁）確認&&&&&&&&除上文披露者外，上述董事候選人、監事候選人及監事代表均已各自確認，他(i)與本集團&&&&&&&&成員公司任何董事、監事、高層管理人員、主要股東或控股股東概無關聯；(ii)並無持有本&&&&&&&&公司根據香港法例第571章證券及期貨條例第XV部所界定的權益；及(iii)於過去三年內並&&&&&&&&無擔任任何其證券於香港或海外任何證券市場上市的公眾公司之任何其他董事職位或其他&&&&&&&&主要的任命及專業資格。&&&&&&&&除上文披露者外，概無其他本公司股東需要知悉的任何其他事項；及概無任何其他根據香&&&&&&&&港上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(w)條規定須作披露的資料。&&&&&&&&–&II-6&–&&&&&&&&採用累積投票制選舉執行董事及監事的投票方式說明&&&&&&&&（一）股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監事會候選人選舉作為議案組分別進行&&&&&&&&編號。投資者應針對各議案組下每位候選人進行投票。&&&&&&&&（二）申報股數代表選舉票數。對於每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事&&&&&&&&或監事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東周年大會應選&&&&&&&&董事10名，董事候選人有12名，則該股東對於董事會選舉議案組，擁有1,000股的選舉票&&&&&&&&數。&&&&&&&&（三）股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意願進行投票，既可以把&&&&&&&&選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束後，對&&&&&&&&每一項議案分別累積計算得票數。&&&&&&&&（四）示例：&&&&&&&&某上市公司召開股東大會採用累積投票制進行董事會及監事會成員選舉，應選董事5名，董&&&&&&&&事候選人有6名；應選監事2名，監事候選人有3名。需投票表決的事項如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&累積投票議案&&&&&4.00&&&&&&&關於選舉董事的議案&&&&&&&&&&&&&&&&&投票數&&&&&4.01&&&&&&&例：陳××&&&&&4.02&&&&&&&例：趙××&&&&&4.03&&&&&&&例：蔣××&&&&&??&&&&&&&??&&&&&4.06&&&&&&&例：宋××&&&&&&&&&&&&–&III-1&–&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&累積投票議案&&&&&5.00&&&&&&&關於選舉獨立董事的議案&&&&&&&&&&&&&投票數&&&&&5.01&&&&&&&例：張××&&&&&5.02&&&&&&&例：王××&&&&&5.03&&&&&&&例：楊××&&&&&6.00&&&&&&&關於選舉監事的議案&&&&&&&&&&&&&&&&&投票數&&&&&6.01&&&&&&&例：李××&&&&&6.02&&&&&&&例：陳××&&&&&6.03&&&&&&&例：黃××&&&&&&&&&&&&某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票，採用累積投票制，他（她）在議案4.00&&&&&&&&「關於選舉董事的議案」就有500票的表決權，在議案5.00「關於選舉監事的議案」有200票的&&&&&&&&表決權。&&&&&&&&該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意願表決。他（她）既可以把500票集中投&&&&&&&&給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。&&&&&&&&如表所示：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投票票數&&&&&序號&&&&&&&議案名稱&&&&&&&&&&&&&&&&方式一&&&&&&方式二&&&&&&方式三&&&&&方式??&&&&&4.00&&&&&&&關於選舉董事的議案&&&&&&&&&–&&&&&&&&&&&–&&&&&&&&&&&–&&&&&&&&&&&–&&&&&4.01&&&&&&&例：陳××&&&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&&&&100&&&&&&&&&100&&&&&4.02&&&&&&&例：趙××&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&50&&&&&4.03&&&&&&&例：蔣××&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&200&&&&&??&&&&&&&??&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&??&&&&&&&&??&&&&&&&&??&&&&&4.06&&&&&&&例：宋××&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&50&&&&&&&&&&&&–&III-2&–&&&&&&&&JIA江NG蘇SU寧EX滬PR高ES速SW公AY路C股OM份PA有N限Y&L公IM司ITED&&&&&&&&（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）&&&&&&&&（股份代號：00177）&&&&&&&&2017年年度股東大會通知&&&&&&&&重要內容提示：&&&&&&&&?&年度股東大會召開日期：日。&&&&&&&&?&本次大會所採用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統。&&&&&&&&茲通告江蘇寧滬高速公路股份有限公司（「本公司」）於日（星期四）下午3時正召開2017&&&&&&&&年年度股東大會（「年度股東大會」），會議召集人為本公司董事（「董事」）會（「董事會」），會議地點在&&&&&&&&中國江蘇省南京市仙林大道6號。現將有關事項通知如下：&&&&&&&&（一）召開會議的基本情況&&&&&&&&（一）股東大會類型和屆次：2017年年度股東大會&&&&&&&&（二）股東大會召集人：董事會&&&&&&&&（三）投票方式：現場投票方式及網絡投票方式（適用於本公司的A股股東）&&&&&&&&（四）現場會議召開的日期、時間和地點&&&&&&&&?&日期及時間：日下午3時正&&&&&&&&?&地點：中國江蘇省南京市仙林大道6號&&&&&&&&–&N-1&–&&&&&&&&（五）網絡投票的系統、起止日期和投票時間&&&&&&&&網絡投票系統：&上海證券交易所股東大會網絡投票系統&&&&&&&&網絡投票起止時間：&日至日&&&&&&&&網絡投票時段：&通過上海證券交易所交易系統網絡投票平台的投票時間為&&&&&&&&年度股東大會召開當日的交易時間段，即上午9:15－上午&&&&&&&&9:25，上午9:30－上午11:30，下午1:00－下午3:00&&&&&&&&通過互聯網平台的投票時間為年度股東大會召開當日的上&&&&&&&&午9:15－下午3:00&&&&&&&&（六）融資融券、轉融通業務#、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序：涉及融資&&&&&&&&融券、轉融通業務、約定購回業務賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券&&&&&&&&交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。&&&&&&&&（七）涉及公開徵集股東投票權&&&&&&&&不適用#&指《轉融通業務監督管理試行辦法》所界定的融資融券、轉融通業務（二）會議審議事項&&&&&&&&非累積投票議案&&&&&&&&以下議案將以普通決議案審議：&&&&&&&&1.&批准本公司截至日止年度的董事會工作報告；&&&&&&&&2.&批准本公司截至日止年度的監事會工作報告；&&&&&&&&–&N-2&–&&&&&&&&3.&批准本公司截至日止年度的財務報表及審計報告；&&&&&&&&4.&批准本公司2017年度的財務決算報告；&&&&&&&&5.&批准本公司2018年財務預算報告；&&&&&&&&6.&批准2017年度末期利潤分配預案：本公司擬向股東派發末期股息每股人民幣0.44元&&&&&&&&（含稅）。7.&批准聘任德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2018年度財務報告審計師及&&&&&&&&內部控制審計師，批准其薪酬為人民幣320萬元╱年。以下議案將以普通決議案審議：&&&&&&&&8.&批准修訂《公司章程》部分條款。&&&&&&&&9.&關於向董事會授予發行債券類融資工具的一般授權的議案：&&&&&&&&9.01&發行規模及方式&&&&&&&&9.02&債券工具種類&&&&&&&&9.03&債券工具期限&&&&&&&&9.04&發行對象及股東配售安排&&&&&&&&9.05&發行利率&&&&&&&&9.06&募集資金用途&&&&&&&&9.07&上市&&&&&&&&9.08&擔保&&&&&&&&9.09&決議有效期&&&&&&&&9.10&授權安排&&&&&&&&–&N-3&–&&&&&&&&累積投票議案&&&&&&&&以下議案將以普通決議案審議：&&&&&&&&10.&關於選舉董事的議案（應選董事(7)人）：&&&&&&&&10.1&選舉顧德軍先生擔任本公司第九屆董事會執行董事，並批准本公司與顧先生簽&&&&&&&&訂董事委聘合同，任期自2017年年度股東大會日日起至2020年年度股東大會召&&&&&&&&開日止。10.2&選舉陳延禮先生擔任本公司第九屆董事會非執行董事，並批准本公司與陳先生&&&&&&&&簽訂委聘書，任期自2017年年度股東大會日起至2020年年度股東大會召開日&&&&&&&&止。10.3&選舉陳泳冰先生擔任本公司第九屆董事會非執行董事，並批准本公司與陳先生&&&&&&&&簽訂委聘書，任期自2017年年度股東大會日起至2020年年度股東大會召開日&&&&&&&&止。10.4&選舉姚永嘉先生擔任本公司第九屆董事會執行董事，並批准本公司與姚先生簽&&&&&&&&訂董事委聘合同，任期自2017年年度股東大會日日起至2020年年度股東大會召&&&&&&&&開日止。10.5&選舉吳新華先生擔任本公司第九屆董事會非執行董事，並批准本公司與吳先生&&&&&&&&簽訂委聘書，任期自2017年年度股東大會日起至2020年年度股東大會召開日&&&&&&&&止。10.6&選舉胡煜女士擔任本公司第九屆董事會非執行董事，並批准本公司與胡女士簽&&&&&&&&訂委聘書，任期自2017年年度股東大會日起至2020年年度股東大會召開日止。&&&&&&&&–&N-4&–&&&&&&&&10.7&選舉馬忠禮先生擔任本公司第九屆董事會非執行董事，並批准本公司與馬先生&&&&&&&&簽訂委聘書，任期自2017年年度股東大會日起至2020年年度股東大會召開日&&&&&&&&止，年酬金為港幣30萬元（稅後）。&&&&&&&&11.&關於選舉獨立董事的議案（應選獨立董事(4)人）：&&&&&&&&11.1&選舉張柱庭先生擔任本公司第九屆董事會獨立非執行董事，並批准本公司與張&&&&&&&&先生簽訂獨立非執行董事服務合同，任期自2017年年度股東大會日起至2020年&&&&&&&&年度股東大會召開日止，年酬金為人民幣9萬元（稅後）。11.2&選舉陳良先生擔任本公司第九屆董事會獨立非執行董事，並批准本公司與陳先&&&&&&&&生簽訂獨立非執行董事服務合同，任期自2017年年度股東大會日起至2020年年&&&&&&&&度股東大會召開日止，年酬金為人民幣9萬元（稅後）。11.3&選舉林輝先生擔任本公司第九屆董事會獨立非執行董事，並批准本公司與林先&&&&&&&&生簽訂獨立非執行董事服務合同，任期自2017年年度股東大會日起至2020年年&&&&&&&&度股東大會召開日止，年酬金為人民幣9萬元（稅後）。11.4&選舉周曙東先生擔任本公司第九屆董事會獨立非執行董事，並批准本公司與周&&&&&&&&先生簽訂獨立非執行董事服務合同，任期自2017年年度股東大會日起至2020年&&&&&&&&年度股東大會召開日止，年酬金為人民幣9萬元（稅後）。&&&&&&&&–&N-5&–&&&&&&&&12.&關於選舉監事的議案（應選監事(3)人）：&&&&&&&&12.1&選舉于蘭英女士擔任本公司第九屆監事會監事，並批准本公司與于女士簽訂委&&&&&&&&聘書，任期自2017年年度股東大會日起至2020年年度股東大會召開日止。12.2&選舉丁國振先生擔任本公司第九屆監事會監事，並批准本公司與丁先生簽訂委&&&&&&&&聘書，任期自2017年年度股東大會日起至2020年年度股東大會召開日止。12.3&選舉潘燁先生擔任本公司第九屆監事會監事，並批准本公司與潘先生簽訂委聘&&&&&&&&書，任期自2017年年度股東大會日起至2020年年度股東大會召開日止。&&&&&&&&註：&&&&&&&&(1)&各議案已披露的時間和披露媒體&&&&&&&&有關上述批准修訂《公司章程》部分條款議案、債券類融資工具的一般授權議案的詳情，請參&&&&&&&&閱本公司於日刊發的公告。H股股東，亦請參閱本公司日通函。&&&&&&&&有關上述選舉董事、選舉獨立董事、選舉監事議案的詳情，請參閱本公司於日刊&&&&&&&&發的《第八屆二十四次董事會決議公告》刊發的《第八屆十五次董事會決議公告》及《第八屆十六&&&&&&&&次監事會公告》。H股股東，亦請參閱本公司日通函。&&&&&&&&上&述&公&告&及&資&料&已&在&中&國&證&券&報、上&海&證&券&報&刊&登，及&在&本&公&司&網&頁&&&&&&&&(w&w&w.&j&s&e&x&p&r&e&s&s&w&a&y&.&c&o&m)、聯交所網頁(w&w&w.h&k&e&x&n&e&w&s&.h&k&)及上海證券交易所網頁&&&&&&&&(www.sse.com.cn)上披露。(2)&特別決議議案：8、9。&&&&&&&&(3)&對中小投資者單獨計票的議案：6、7、10、11、12。&&&&&&&&(4)&涉及關連股東迴避表決的議案：無。&&&&&&&&應迴避表決的關連股東名稱：無。(5)&涉及優先股股東參與表決的議案：無。&&&&&&&&–&N-6&–&&&&&&&&（三）年度股東大會投票注意事項&&&&&&&&（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸&&&&&&&&交易系統投票平台（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網&&&&&&&&投票平台（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平台進行投票的，&&&&&&&&投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平台網站說明。&&&&&&&&（二）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多&&&&&&&&個股東賬戶，可以使用持有本公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票後，視&&&&&&&&為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的&&&&&&&&表決票。&&&&&&&&（三）本公司股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應&&&&&&&&選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。&&&&&&&&（四）同一表決權通過現場、本所網絡投票平台或其他方式重複進行表決的，以第一次投&&&&&&&&票結果為準。&&&&&&&&（五）股東對所有議案均表決完畢才能提交。&&&&&&&&（六）採用累積投票制選舉執行董事及監事的投票方式，詳見附錄二。（四）出席會議並表決的資格&&&&&&&&（一）&日下午收市後，登記在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司或華&&&&&&&&泰證券股份有限公司草場門營業部（原江蘇證券登記公司）的本公司A股股東（具體情況&&&&&&&&詳見下表）；日下午4:30，登記在香港證券登記有限公司的本公司H股股&&&&&&&&東，在履行必要的登記手續後，均有權參加年度股東大會；並可以以書面形式委託&&&&&&&&代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。&&&&&&&&股份類別&股票代碼&股票簡稱&股權登記日&&&&&&&&Ａ股&600377&寧滬高速&&&&&&&&&–&N-7&–&&&&&&&&（二）本公司董事、監事和高級管理人員；&&&&&&&&（三）本公司聘請的律師；及&&&&&&&&（四）其他人員：本公司審計師及董事會邀請的其他人員。（五）出席會議登記辦法&&&&&&&&(1)&凡持有本公司股份，並於日下午收市後，登記在中國證券登記結算有限&&&&&&&&責任公司上海分公司或華泰證券股份有限公司草場門營業部（原江蘇證券登記公司）的&&&&&&&&股東，及於日下午4:30，登記在香港證券登記有限公司的本公司H股股&&&&&&&&東，均有權參加年度股東大會並於會上表決，但應填寫本公司之回執並於2018年6月&&&&&&&&1日前寄回本公司。詳見回執。(2)&本公司將於日至日（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過&&&&&&&&戶登記手續。持有本公司H股股東，如欲有權參加年度股東大會並於會上表決，須&&&&&&&&於日下午4:30之前將過戶文件連同有關之股票交回本公司之H股過戶登&&&&&&&&記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–&&&&&&&&1716室。(3)&凡有權出席年度股東大會並有權表決的股東均可委託股東代理人（不論該人士是否股&&&&&&&&東）出席及投票。股東（或其代理人）將享有每股一票的表決權。填妥及交回授權委託&&&&&&&&書後，股東（或其代理人）可出席年度股東大會，並可於會上投票，惟該投票代理人所&&&&&&&&獲的授權將被視為已被股東撤回。國內股東（或其代理人）參加會議時請攜同股東賬戶&&&&&&&&號碼出席，就仍未更換股東賬戶的法人股東而言，與會時請出示股權確認書。(4)&股東須以書面形式委託投票代理人，由股東簽署或由股東的授權代表簽署。如該委&&&&&&&&託書由股東的授權代表簽署，則該授權委託書必須經過公證手續。經過公證的授權&&&&&&&&委託書和投票代理委託書須在年度股東大會舉行不少於24小時（即香港╱北京時間&&&&&&&&日下午3時）前交回本公司或（就H股股東）交回本公司之H股過戶登記處香&&&&&&&&港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓方為有效。&&&&&&&&–&N-8&–&&&&&&&&（六）其他事項&&&&&&&&(1)&年度股東大會會期半天。參會股東及股東代理人往返、食宿及其他有關費用自理。&&&&&&&&(2)&聯繫地址：&中國江蘇省南京仙林大道6號董事會秘書室&&&&&&&&郵政編碼：&210049&&&&&&&&電話：&(86)&25-轉301315或(86)&25-&&&&&&&&傳真：&(86)&25-)&所有決議以投票方式表決。&&&&&&&&(4)&A股股東進行網絡投票期間，如投票系統因遇到突發重大事件而受到影響，則年度股&&&&&&&&東大會的進程按當日通知進行。(5)&本公司於日刊發之通函附奉適用於H股股東年度股東大會之投票代表委任&&&&&&&&表格及回執。&&&&&&&&承董事會命&&&&&&&&姚永嘉&&&&&&&&董事會秘書&&&&&&&&中國?南京，日&&&&&&&&–&N-9&–}