全职合伙人与兼职合伙人的股份该如何去分配_百度知道
全职合伙人与兼职合伙人的股份该如何去分配
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全职合伙人可以在公司有职位，兼职合伙人只拿股份和稳定的收益，这样才是最稳妥的，投资任何行业都有风险，所以投固定收益的才稳妥
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合伙人股权分配常见问题有哪些 股权比例怎么设置
初创期合伙人之间的股权比例设置，主要是按各人的能力和贡献度而定的。纵观最近几年在海外上市的互联网企业，其初创期的股权设置不外乎是以下三种情况，唯一创始人、主要创始人+ 1-2位联合创始人、3-4位差不多的创始人。
　　1、我想创业，去哪里找合伙人？　　如果在熟人关系里找，最好的合伙人应该是前同事，同学次之，朋友再次之，亲戚最末。　　从前同事关系到创业的合伙人关系是的工作关系平移，之前大家是同一个战壕里的战友，现在换了个坑继续战斗，其磨合成本是最低的。每个单位都有其狗血的剧情和不堪的过去，如果经历过那些办公室的勾心斗角之后，还是认为对方是可以合作的，那么这种阶级友谊能大大降低建立互信的时间成本。　　同样，同学有过共同求学的经历，例如共同完成一次小组作业等，这与工作关系最为接近，也比较容易完成向创业团队的工作关系转换。　　朋友分为工作关系的朋友和私人关系的朋友，这两种情况下，都没有在同一屋檐下共事的经历，而且从甲方或乙方变成合伙人，或从酒肉朋友变成合伙人，都还是有个适应过程。　　亲戚就不用说了，天生就有的亲属关系大家不会去珍惜，会想当然认为是应该的；再加上错综复杂的亲情关系（夫妻老婆店摆个小摊还行，不适合规模化运营），会让商业合作关系变得复杂化。　　如果陌生人里找合伙人（多半还是经熟人介绍的），这有个熟悉和建立信任的过程，不确定性会更大一些，好或不好全凭人品和运气了。　　如果找不到合伙人呢？除非你天生是霸道总裁的料，否则，建议还是不要创业了。现在忽悠不到合伙人，将来肯定也忽悠不到客户。　　2、什么样的人才能成为公司合伙人？　　公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。　　既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，是公司的合伙人。　　这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。　　合伙人之间是[长期][强关系]的[深度]绑定。　　3、哪些人不应该成为公司的合伙人？　　请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。这些人并不适合作为公司合伙人：　　1，资源承诺者　　很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。　　创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。　　2，兼职人员　　对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。　　如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。　　3，天使投资人　　创业投资的逻辑是：a.投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；b.创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。　　简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。　　这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。　　4，早期普通员工　　给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。　　但是，如果公司在中后期（比如，B轮融资后）给员工发放激励股权，很可能5%股权解决500人的激励问题，且激励效果特好。　　4、合伙人之间股权比例怎么设置？　　初创期合伙人之间的股权比例设置，主要是按各人的能力和贡献度而定的。纵观最近几年在海外上市的互联网企业，其初创期的股权设置不外乎是以下三种情况：　　唯一创始人。例如，京东的刘强东，一嗨租车的章瑞平，58同城的姚劲波。这类的例子稍微少一点，毕竟这样有超强能力的霸道总裁还是少数。　　主要创始人+
1-2位联合创始人。这种例子就是比比皆是，例如，途牛（于敦德58.5%/严海峰41.5%），聚美优品（陈欧86.6%/戴雨森13.4%），唯品会（沈亚56.5%/洪晓波43.5%）。　　3-4位差不多的创始人。例如，兰亭集势（郭去疾35.36%/文心23.58%/张良23.58%/刘俊17.48%），淘米网（汪海兵37%/程云鹏32%/魏震31%）。　　以上三种情况，没有绝对的优劣之分。但是窃以为，第1和2种情况的团队能走的更远更好，不是因为这样的分法更合理，而是采用这样分法的团队通常会有一个能干的主要创始人，其他联合创始人真心服这个老大，所以才愿意接受较低的比例。　　在创业公司，是需要有人拍板做快速决定，然后去执行来解决问题的，太民主的决策程序浪费的是所有人的宝贵时间。第3种情况嘛，大家自己想，也可以去看看两个例子最近的美股走势。　　5、股权， 限制性股权和期权有什么区别？　　股权是实対实。股东掏的是白花花的银两，公司给的是有假包换的股权，通常适用于投资人或合伙人拿的资金股。　　限制性股权是实对空。公司给出的是股权，股东空头承诺的是未来的服务期限或/和业绩，通常适用于公司合伙人或少数重要的天使员工拿的人力股。　　期权是空对空。公司开出的是空头支票，员工空头承诺的是服务期限或业绩，通常适用于员工。　　6、什么时候签署合伙人股权分配协议比较合适？　　许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。　　等到公司的钱景越来越清晰时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。　　所以，在创业早期就应该考虑好股权分配，签署股权分配协议。　　7、合伙创业，大家应该按照出资比例分配股权吗？　　如果把创业看成一场远距离拉力赛，赛车手最后可以胜出的原因，至少包括跑道的选择、赛车手的素质与跑车的性能。跑车赖以启动的那桶汽油，肯定不是胜出的唯一重要因素。创业企业合伙人的早期出资，就好比是那桶汽油。　　在过去，如果公司启动资金是100万，出资70万的股东即便不参与创业，占股70%是常识；在现在，只出钱不干活的股东“掏大钱、占小股”已经成为常识。　　我们见到，很多创业企业的股权分配，都是“时间的错位”：根据创业团队当下的贡献，去分配公司未来的利益。创业初期，不好评估各自贡献，创业团队的早期出资就成了评估团队贡献的核心指标。这导致有钱但缺乏创业能力与创业心态的合伙人成了公司大股东，有创业能力与创业心态、但资金不足的合伙人成了创业小伙伴。　　我们建议，全职核心合伙人团队的股权分为资金股与人力股，资金股占小头，人力股要占大头。　　人力股要和创业团队四年全职的服务期限挂钩，分期成熟。对于创业团队出资合计不超过100万的，我们建议，资金股合计不超过20%。　　8、合伙人退出时，该如何确定退出价格？　　股权回购实际上就是“买断”，建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。　　“一个原则”通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。　　“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。　　至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。　　比如，京东上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。很多互联网新经济企业都有类似情形。　　因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。　　因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。　　9、合伙人股权退出机制，是否可以写进公司章程？　　工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。　　但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。　　10、合伙人退出团队时，他持有的股权该怎么处理？　　创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是已经持有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股权问题影响公司正常经营。　　1，提前约定退出机制，管理好合伙人预期。　　提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。　　创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。　　2，股东中途退出，股权溢价回购。　　退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。　　3，设定高额违约金条款。　　为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。　　11、创业者可以给那些很牛逼的兼职人员发大量股权吗？　　我们看到，很多初创企业热衷于找一些高大上的外部兼职人员撑门面，并发放大量股权。　　但是，这些兼职人员既多少时间投入，也没承担创业风险。股权利益与其对创业项目的参与度、贡献度严重不匹配，性价比不高。这也经常导致全职核心的合伙人团队心理失衡。　　对于外部兼职人员，我们建议以微期权的模式合作，而且对期权设定成熟机制（比如，顾问期限，顾问频率，甚至顾问结果），而不是大量发放股权。经过磨合，如果弱关系的兼职人员成为强关系的全职创业团队成员，公司可以给这些人员增发股权。　　12、有的合伙人不拿或拿很少工资，应不应该多给股份？　　创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工资，而有的合伙人因为个人情况不同需要从公司里拿工资。很多人认为不拿工资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。　　问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份作为初期不拿工资的回报。　　比较好的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，等公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。　　也可以用同样的方法解决另外一个问题：如果有的合伙人为公司提供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方式也是通过溢价的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿。　　13、股权发放后，发现合伙人拿到的股权与贡献不匹配，怎么办？　　公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。　　为了对冲这类风险，可以考虑：　　合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；　　在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；　　股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。
责任编辑：滕琴琴
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　 前瞻产业研究院
&真功夫的创始人潘宇海。他建立了真功夫的一套所谓的产品标准，后来他引进了他的姐夫蔡达标，在蔡达标的运营下，真功夫从一家小店发展为全国知名的饮食连锁店。最后各方在面对巨大利益诱惑时，谁也不肯让步。一开始蔡达标把潘宇海赶出了核心管理层，后来潘宇海反过来揭发蔡达标挪用公款。几番争斗之后，蔡达标锒铛入狱，潘宇海大权独揽。看似胜负已定，实则两败俱伤，真功夫发展降速，融资不畅，上市遇挫，估值缩水，痛失好局。
第二个案例是罗辑思维。曾一度被外界看好的黄金搭档罗振宇和申音，最终因为股权分配问题而分手。整个罗辑思维的品牌和运营上，罗振宇花了很多心思，但罗振宇在公司中只占股18%不到，而申音占股82%多，这样的股权分配对创始合伙人来说非常不合理。
我先把这两个案例抛出来，就是想告诉，对于创始团队，一个好的股权分配是有多重要!
为什么需要设置一个好的股权分配?
1、能够明晰合伙人的责权利亲兄弟一定要明算帐，合伙人之间的分工与回报，在早期一定要明确分配。
2、有助于创业公司的稳定刚才讲的两个案例，就是因为没有处理好股权分配机制问题，创始人之间后面就会矛盾不断。
3、影响公司的控制权比如真功夫，一会儿是蔡达标有公司控制权，一会儿是潘宇海有控制权。一个稳定的公司不可能有那么多控制权，只能有一个老大。
4、这是进入资本市场的必要条件大家去融资时，必然会被问到股权架构分配问题。现在资本方不仅仅只看产品，也非常关注股权架构。如果你的股权架构是五五分，不会有资本方愿意进来。
好的股权架构与差的股权架构
什么是差的股权架构?再举西少爷这个例子，在公司刚刚走上正轨时，创始人团队分崩离析。三个创始人分别占股40%、30%、30%，这样的股权架构有什么问题?&&没有一个人占51%以上，也即没有一个人有公司的控制权。在我看来，创业初期主要创始人持股51%都还不够，好的股权架构是有一个老大持股三分之二。不合理的股权架构下，只要出现问题，一定是毁灭性的，一定有合伙人被踢出局。
那什么是好的股权架构?
1、简单明晰创业早期，我们建议采用简单的股权架构，一般三个股东，最多不能超过五个，其他人可以用代持。
2、一定要有带头大哥创业公司一定要有一个人来拍板，尤其是在早期，肯定要快速决策，到关键点一定要有人带头来做，这个人就是带头大哥。
3、资源互补怎么挑选合伙人?怎么做分配?我的建议是资源一定要互补，有人做产品，有人做运营，有人做技术。如果找一样的，根本就没法创业，那样肯定做不大。
4、股东之间一定要相互信任找合伙人一定要找身边的熟人或者是真正知道对方本性的人。我不赞成合伙人只认识一两天，吃一顿饭，喝一杯酒，就说一起去创业，这种成功的几率会很小。所以我在做投资人看项目时，都会问创业者，你们创始合伙人之间认识了多长时间?很多人说是同学、发小、闺密，这种成功的几率会相对高一点，因为彼此之间是互相信任的。连股权怎么分都不知道，还做什么中国合伙人
摘要：非常高兴有机会跟大家分享关于互联网时代中国合伙人股权分配，第一我们讨论股权分配，第二我们讨论合伙人的股权分配。第三我们讨论的是中国合伙人股权分配，这些规则还是要符合我们国家这方山水。第四我们讨论的是互联网时代。
　　“学妹说：相信股权分配是很多创始人跟合伙人的一个难题吧，给谁的多给谁的少，每个人都心里都有自己的小算盘。而因为股权分配所导致的问题也大把大把的出现。学妹在以太创业集训营上听到七八点创始人何德文讲了一下股权分配的问题，真心是面面俱到，这也成为当天最受欢迎的演讲，看来创始人们在股权的问题上，还是很费心思的哦~　　非常高兴有机会跟大家分享关于互联网时代中国合伙人股权分配，第一我们讨论股权分配，第二我们讨论合伙人的股权分配。第三我们讨论的是中国合伙人股权分配，这些规则还是要符合我们国家这方山水。第四我们讨论的是互联网时代。　　我们今天话题分成四部分，第一部分讨论互联网时代创业合伙人股权分配底层叫人力资本;第二个部分讨论关键词叫合伙人，什么样的人是合伙人。第三部分讨论合伙人内部股权怎么去分配。第四讨论股权的退出机制。　　一、人力资本　　之前遇到一个创业者，做的是互联网教育。这个企业早期有三个创业合伙人。他们首先大致的算了一下这个项目需要100万启动资金，盘点了一下三个创始股东，各自能出多少钱。老大能出50万，老二能出30万，老三能出20万。随后他们确定了一下股权比例，出多少钱占多少股，然后他们就办理了工商变更登记手续。　　但后来股权出问题了。公司做了半年时间，老二提出离职，一方面他跟老大，老三不和。另一方面，外部有一个其他的创业团队拉他入伙。但当他离职的时候就出现了一个问题。他出了30万，干了不到半年，占了公司30%的股份，这个股份怎么去处理。　　当时要退出的老二，坚决不同意退股份。他有三个理由，第一这个股份也不是免费拿的，是花了30万买了公司30%的股份;第二中国的公司法没有规定，股东离职的情况下，还需要把股份退出来。第三公司章程没有约定，股东离职的情况下还需要把股份退出来。所以他坚决不同意退出股份。　　这个时候老大跟老三傻了眼，他们确实找不到任何合法的理由，能把老二的股权收回来。但是他们又认为这个事情既不公平，也不合理。他们未来还可能继续运营这个公司5年、 10年时间。那10年以后，老二跑回来讲这个公司三分之一是自己的，这是不合理的。　　所以这件事导致的结果是，第一创始人内部的股权战争内讧。第二投资人认为这个股权结构不合适，要等到股权调整到健康的情况下再考虑投资的事情，所以后面资本也投不进来。　　创始人团队内部觉得不公平闹分裂、投资人不愿意投，大家都不满意的情况下，你觉得这个公司能做大吗?所以公司能不能做大倒不是说一个公司的股权结构合理，但凡是能做大的公司，股权结构都是合理的。后来就出现这种情况，股东觉得既然股权结构不合理，那就到外面再设计一家公司，赔钱的事情就交给老同事去做，赚钱的事情自己的公司去做。但是一旦出现这种结果的时候，对所有人而言都不是好结果。而且这种情况很有可能搞成转移公司资产，甚至成为刑事犯罪。　　所以绝大部分公司创业团队的股权分配有三个基本特点：第一把创业者当成投资人，钱出完了就不管了。第二只对钱定价，不对人定价，不考虑未来有没有参与这个项目。第三股权只有进入机制，没有调整机制，也没有退出机制。其实这些股权分配，既符合中国的公司法也符合我们工商口制定的章程，还符合传统的股权分配理念。但是这些股权出问题了。　　出了问题，我们就要考虑，是什么原因导致了问题?之前大家都是这么分，也没有出问题，为什么现在出问题了?我们分析发现，其实两个时代特点不同，这种股权分配已经不适合现代了。　　工业经济时代的特点是：公司是资金驱动型、资源驱动型的，公司的大部分员工基本都是体力劳动者，典型代表就是富士康。有钱的时候就能卖机器设备，有钱就能雇员工。这些劳动力资本和资产资本就可以为公司创造价值。所以工业经济时代，公司只需要钱的贡献，不需要考虑那么多人的贡献。所以工业时代是资金创造主要的价值，人创造次要的价值，所以只需要考虑钱的贡献。　　而现在我们互联网时代，很多企业都是轻资产的企业，钱在创造价值，但是公司最大的价值是人在创造最主要的价值。风投早期的时候，投资人出300万占10%的股权，而团队可能出30万就可以占90%。典型代表企业就是滴滴，现在估值250亿美金，一个点的价值是2.5亿美金，苹果投资了10亿美金，也只能占到4个点的股份，而团队出的钱很少，但是占了很大一部分股份。　　所以现在这个时代人在创造最主要的价值，钱只创造一部分价值。那么传统模式的股权分配难以适应了，我们就要重新考虑股权分配了：第一既要对钱定价，也要对人定价;第二对钱定价是对股东历史贡献的认可，对人定价是对股东未来贡献的认可。第三股权，特别是人力占的股权，既要有进入机制，也得有调整机制和退出机制。　　二、合伙人　　徐小平老师讲，合伙人的重要性甚至超过了公司商业模式。雷军讲，创始人要把大部分的时间用在寻找合伙人上。一人打天下的公司越来越少了。无论是腾讯的五虎，还是新东方的三架马车，一人打天下已经很少了。　　那什么样的人才是彼此的合伙人呢?找合伙人需要考虑四个因素，第一要互相信任，第二要能力互补，第三要全职出力，第四必须出钱。　　　　1. 互相信任　　我在广州的时候，有一次股权课程上有一个公司的创始人，他的自我介绍第一句话是，我今天过来是学习股权设计的。他介绍完了以后，他的合伙人站起来说我今天过来学习是如何不被他设计的。如果一个公司的创业团队，把股权搞成设计和反设计的情况，这会产生公司最大的内耗。所以需要磨合和互相信任对于合伙人来说非常重要。　　2. 能力互补　　身份定位是很重要的。之前有很多的创业团队股权分配一开始是平分股权。但是很多人发现平分股权问题很大，需要调整，那么股权应该怎么去调整?要么他把一部分老股权给你，要么你把一部分老股权给他。要么公司给你增向增发一部分，要么公司把他的股份回购一部分。　　当这种调整行不通的时候我们就要考虑，这不是股权设计的问题，而是团队班子搭得不对。平分有两种结果是都觉得自己具备老大的能力，大家觉得都挺牛逼的，最后就是内讧。这是第一种搭班子，打的是老大加老大的这种模式。　　第二种模式，找一些能力低于自己但是有所专长的合伙人。但是在实践中，什么样的人适合做老大，什么样的人适合做老二呢?也没有一个标准答案，很多时候是靠对人的理解。而华为内部有一个标准什么样的人适合当部门一把手，什么样的人适合当部门二把手，这种标准很容易解决这种模式中的问题。　　一把手主要是狼的性格，首先具备强烈的攻击性，因为创业本身是开拓性的事情，是一个打江山的事情。第二，一把手要比较理解公司的战略方向，包括很强的策划能力。第三要有很强的意志力，这三个特点是一把手所要具备的。老二要有一种狈的性格，既要擅长管理的，特别是精细化的管理，还要具备很强的执行力。一个公司搭班子，就是狼加狈的模式，所以我们在这里说狼狈为“坚”，狼跟狈加在一起才是一个稳定的结构。　　　　3. 分工明确　　确保每一人全职出力。腾讯一开始5个合伙人里面，其实一开始就有一种清晰明确的分工，张志东负责技术，曾李青销售，许晨晔首席信息官，陈一丹首席行政官。基本是都是能力互补，五个人联手覆盖了一家巨头公司运营的方方面面。所以互联网公司主要讲技术、产品、运营，而且不是一定说产品做老大，或者技术当老大。　　4. 出钱出力　　现在创业团队早期启动资金都不多，掏的钱就很少。团队的贡献在长期全职出力。但是出钱也是对自己做好长期贡献的一个表态和铺垫。企业划分为三类人，第一类是创业合伙人，他肯定是全职进来干;而有一部分人是全职干，愿意出点钱，但是达不到合伙人这个级别的，这主要是公司的员工和高管;第三部分是投资人，他看好你的视野，愿意出钱但是不愿意进来全职干。　　三、股权分配　　我们可以把企业股权结构分成三种模型。第一种是绝对控股型，第二种是相对控股型，第三种是不控股型。　　1)绝对控股型　　这种模型的典型分配是创始人占三分之二以上，即67%的股权，合伙人占18%的股权，预留团队股权15%，这就叫绝对控股型。绝对控股型适用于创始人投钱最多，能力最强的情况。在股东内部，绝对控股型虽然说形式上民主，但是最后是要老板拍板的，所有人反对的事情他都能做。　　2) 相对控股型　　公司老大占51%的股权，合伙人加在一起占34%的股权，员工预留15%的股权。这种模型下除了少数几个事情，比如说公司要不要增加资本，要不要解散结算，要不要更新公司章程，其他绝大部分事情老大一个人就能拍板。　　3) 不控股型　　公司老大占34%的股权，合伙人团队占51%的股权，激励股权占15%。这种模型主要适用于：合伙人团队能力互补，每个人能力都很强，老大只是有战略相对优势。所以基本上合伙人的股权就相对平均一些。　　这三个这个模型里面有几个特点，首先投资人的股份没算在里面。有些创始人，说团队内部后面要融资，先预留一部分由创始人代持。但是预留后面会面临很大的问题。第一从法律关系上来讲，假设创始人预留了20%股权给后面投资人。后面投资人从他手里面买股份，这就叫买老股。　　法律关系上来讲，这是投资人跟创业者个人股份之间的关系，不是跟公司之间的关系。这个钱进不了公司账户，而成为创始人个人变现，不是公司融资。第二一旦卖老股份，投资人出很高的溢价进来，你马上就面临很大的一笔税。所以我们不建议一开始给投资人预留股份，可以进来以后大家共同稀释。　　那么激励股权为什么一定要预留呢?激励股权不是说一定得预留，只是建议大家预留。预留主要能解决两个方面的问题。第一个是充当调整机制。很多创始人刚开始创业的时候，找合伙人其实没有多少选择余地。只是觉得凑合就一起干了，但是过段时间，你发现这个人只能算是一个中层管理人员。　　所以这个时候，我们预留的部分解决两个问题。第一是如果早期的时候股权分配不合理，这个时候可以调整一部分到代持的老股里面去。第二有些人后面参与进来。不管是高管、合伙人或者是员工，也通过预留股权去处理。　　我们做了国内外上市了的做得比较好的互联网方面公司。创始人所占股份平均为20%左右，这是比较常见的一个数据。阿里上市之后，马云只剩了7.8了，马化腾在上市之后也就只有20个点左右。基本上上市了公司老大们都只剩下20个点左右，这种情况下大家就会考虑，公司的控制权会不会出问题。　　我从两个公司来讨论控制权问题。这两个都是标杆型企业，一个是阿里巴巴，另一个是最近闹的沸沸扬扬的万科。这两家公司的股权我们发现有三个共同点。　　第一个共同点是这两家公司的股权都很分散，第二个是它们的经营团队都不控股，第三个是两个公司都保持事业合伙人制。　　马云的股份很少，马云的股份在上市之前的股份只有8.9%，上市之后只剩下7.8%。加上其他团队成员，在上市后总计也就持有10%的股份。万科的股份，也是很分散的。它的股份叫盈安，即就是王石加上整个团队也就只有4.14%的股份，股份很少。两家公司很相似，股份都占的很少。但是两家公司产生了完全不一样的结果。马云牢牢控制住阿里巴巴，而王石就难以控制好万科。　　　　两家公司完全不同的结果究其是没有处理好公司控股权的问题。不是说只有控股才能控制公司，不控股的老板也能控制公司。这就有几种控制方式。　　1) 投票权委托　　最典型的是京东。京东上市之前。烧了很多钱，刘强东的股份很少。所以对于后来的投资人都有前提条件，就是要把投票权委托写好。刘强东在上市之前有20%的股份，但是有50%的投票权利。　　2) 一致行动人协议　　简单来讲就两条。第一条是所有事情先要在董事会内部进行民主协商得到一个一致意见。如果不能协商出一致意见，那就以老大的意见为主。虽然说我也不赞成这个事情，但是既然我签了这个协议。　　3) 持股平台　　针对于有限合伙。老板可以把合伙人、员工的股份，放在员工持股平台上。通过这种方式，老板可以把合伙人跟员工的股权全部集中到自己手里面。因为有限合伙分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人即使持有万分之一的股份，这个持股平台里面股份都是他的，他可以代理有限合伙的权利。有限合伙人主要是分钱的权利，基本是没话语权。　　4) AB股计划　　AB股计划通常是把外部投资人一股有一个投票权，运营团队一股有10个投票权，也可以放大的更多。例如京东刘强东一股有20个投票权，所以他有将近90%的投票权。　　四、退出机制　　很多创业团队，合伙人的变动会很频繁。对于退出的同时避免团队股权战争问题，我们有四个建议：创始人发限制性股权，股权分期兑现，约定回购机制，做好预期管理。　　　　1. 创始人发限制性股权　　专业的机构人进来以后，都不要求你创始人的股份分四年兑现。而且中间离职的情况下，公司可以把股份做回购。其实资本进来以后，拿的都是限制性股权。　　无论融资与否，上市与否，都需要套用限制性股权。创业人早期只掏了三五万块钱现金，拿了20%的股份，干了不到半年，公司做到五千万或者一个亿，谁都不希望看到他仅靠一点贡献就拿走一大笔钱。所以我们建议大家拿限制性股权　　限制性股权简单来讲，第一它是股权，可以直接办理工商登记。第二它是有权利限制的，这种权利限制可以四年去兑现。而且中间离职的情况下，公司可以按照一个事先约定的价格进行回购，这就叫限制性股权。限制性股权的限制就在于分期兑现，公司可以去回购。　　2. 股权分期兑现　　分期兑现有这么几种方式，第一种方式是约定4年，每年兑现四分之一。第二种方式是任职满2年兑现50%，三年兑现75%，四年100%。　　第二种方式是为了预防短期投机行为，小米的员工股权激励就是按照这种模式的。　　第三种方式就是逐年增加，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%，即就是干的时间越长的兑现的越多。　　第四种模式是干满一年兑现四分之一，剩下的在三年之内每个月兑现48分之一。这种模式首先干满一年才可以兑现，其次每干满一个月兑现一个，算得比较清楚。这几种模式其实对团队来讲，是不同的导向，可以根据自己的实际情况进行选择。　　3. 约定回购机制　　股份约定回购机制的关键是回购价格定多少。因为有一些公司一开始约定说，如果合伙人离职的情况下，双方按照协商一致的价格去回购。所以这里面有几种模式：　　1) 参照原来购买价格的溢价　　比如说他原来的话10个点的股份掏了10万块钱，那如果到了两、三倍，那一定得是溢价。　　2) 参照公司净资产　　当公司干到第三年，第四年的时候。那时候公司本身资产假如已经有一个亿了。你按照人家原来购买价格的溢价，那么人家干的这几年都白干了。所以对于重资产企业，可以参照净资产来定。因为回购是一个买断的概念。相当于把对方未来十几年的财富都断掉了，所以从公平合理的角度还得有一点溢价。　　3) 参照公司最近一轮融资估值的折扣价　　为什么要折扣回购呢?基于几个考虑，第一，从公平合理的角度出发，因为资本就是投资公司的未来。5千万、1个亿的估值是认为未来公司值这么多钱，而这个估值是可变的，并不代表你离职的时候就是这个价格。第二，从公司现金流角度，如果完全按照公司估值，那公司现金流压力很大。第三，是从公司团队的导向出发，这个导向就是引导大家长期干。这里面用什么价格，是按照公司的不同模式。　　4. 做好预期管理　　退出机制怎么去落地?首先要在我们的理念层面达成共识，之后再谈硬梆梆、冷冰冰的规则。理念层面大家先沟通到一个层面，比如说我们三个一起创业的。大家先得坐在一起谈一谈，这个事情我们是基于长期看，还是基于短期投资。　　第二，未来这个公司能不能做成，能走多远?能做多大?确定好主要贡献在于长期全职出力。第三，大家得先沟通明白，如果股份不回购对长期参与创业的股东是不是一个公平合理的事情。第四，所有合伙人要同一套标准，游戏规则值得所有人尊重。只有在理念层次沟通好了，才能够平和理性地去谈具体的规则条款。
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