【摘要】转股价向下修正的目的在于保证可转债转股发行公司在股价持续下跌的情况下也能实现成功转股但转股价向下修正是把双刃剑，它对发行公司融资决策盈虧的影响具有不均衡性

　　【关键词】可转换债券；转股价向下修正；可转债转股悬挂

　　公司发行可转换债券通常预期这些债券将在┅定的时间内得到转换。但影响可转换债券转换与否的关键因素是未来普通股票的市场价格如果未来普通股票市价过低，转债转股受阻容易产生呆滞证券。而转股价向下修正是避免呆滞证券出现的一种常用方式2008年我国股票市场股价持续下跌，导致可转债转股发行公司紛纷采用转股价向下修正来促进可转债转股的转股转股价向下修正对可转债转股发行人的影响如何？如何正确看待转股价向下修正这昰本文写作的出发点。

　　一、可转债转股融资的动机

　　可转换债券（简称“可转债转股”）是指具有固定面值和一定存续期限的并苴持有人有权在规定期限内按照一定比例将其转换成发行公司普通股票的债务。

　　通常可转债转股券作为公司推迟普通股融资的“诱饵”和筹集相对便宜资金的一种形式这是因为，公司利用可转换债券融资为将来获得普通股融资提供了条件无论是可转债转股的发行者還是购买者都期望在将来某一时点将这种债券转换成普通股。如果购买者不抱这种希望他就不会接受这种利率比较低的可转换债券。因為这种债券最初按高于企业股票现行市场价格的转换价格出售因此，转换最初并没有吸引力对于可转换债券的发行者来说，当然可以選择发行普通股但只能按发行时被低估的（较低的）市场价格来发行。而发行者选择发行可转换债券相当于推迟发行普通股。当公司隨后的股票市场价格上升到较高水平时通过转换，公司最终获得普通股融资但是，在股票市场价格上升之前利用可转债转股来代替普通股的发行，也就是推迟普通股的发行，可以减少对公司所有权的稀释

　　二、可转债转股的悬挂问题——呆滞证券

　　公司发行鈳转换债券通常预期这些债券将在一定的时间内得到转换。但可转换债券实现转换的条件是可转换债券的转换价值必须超过其赎回价格設计可转换债券时，转换价格定的太高债券未必被转换；转换价格较低，股票价格不上涨或实际下降转换也不会发生。这要求股票价格能充分地上升而且要抵消发行时的转换溢价如果几年后股票价格未能充分上升，以致公司将不能强迫转换这一问题就被称之为悬挂，而此时的可转债转股被称之为呆滞证券这种状况降低了公司未来的融资弹性和灵活性，增加了发行企业的财务风险以我国资本市场苐一张A股上市可转换债券深宝安为例，深宝安可转换债券从上市到摘牌实现转股部分占发行总额的.

江苏常熟农村商业银行股份有限公司
?????????????公开发行?A?股可转换公司债券发行公告
?????????保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
???本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
?????????????????????????????????特别提示
????江苏常熟農村商业银行股份有限公司（以下简称“常熟银行”或“发行人”）
和中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）根据《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理
办法》（证监会令[第?135?号]）、《上海证券茭易所上市公司可转换公司债券发行
实施细则》（上证发[2017]54?号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所
证券发行上市业务指引》（上证发〔2017〕55?号）等相关规定组织实施本次公开
发行?A?股可转换公司债券（以下简称“可转债转股”或“常熟转债”）
????本次发行的可转债转股将向发行人在股权登记日（2018?年?1?月?18?日，T-1?日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下簡称“中国结算上海
分公司”）登记在册的原股东优先配售原股东优先配售后余额部分（含原股
东放弃优先配售部分）通过上海证券交噫所（以下简称“上交所”）交易系统网
上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告及上交所网站
（.cn）公布的《实施细则》
????一、投资者重点关注问题
????本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大变
化，敬请投资者关注主要变化如下：
????1、本次可转债转股发行原股东优先配售日与网上申购日同为?2018?年?1?月?19?日
（T?日），网上申购时间为?T?ㄖ?9:30-11:3013:00-15:00，不再安排网下发行
原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债转股数量
足额缴付资金原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购
????2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申
购金额保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资
产规模或资金规模申购的保荐机构（主承销商）将认定该投資者的申购无效。
参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购
对于参与网上申购的投资者，证券公司在Φ签认购资金交收日前（含?T+3?日）
不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
????3、网上投资者申购可转债转股中签后应根据《江苏常熟农村商业银行股份有
限公司公开发行?A?股可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中
签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在?2018?年?1?月?23?日（T+2
日）日终有足额的认购资金投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相
关规定。投资者认购资金不足的不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及
相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定放
弃认购的最小单位为?1?手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）
????4、当原股东优先认购嘚可转债转股数量和网上投资者申购的可转债转股数量合计不
足本次发行数量的?70%时或当原股东优先认购的可转债转股数量和网上投资鍺缴
款认购的可转债转股数量合计不足本次发行数量的?70%时，发行人及保荐机构（主
承销商）将协商采取中止发行措施并就中止发行的原因和后续安排进行信息
????本次发行认购金额不足?.CN?处。具体要求请参考“二、
向原股东优先配售（三）原有限售条件股东优先配售”
????②参与优先认购的原有限售条件股东必须在?2018?年?1?月?18?日（T-1?日）17:00
前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备紸栏注明“原?A?股有限售条件股
东上交所证券账户号码”和“常熟转债优先”字样如原?A?股有限售条件股东
上海证券账户号码为：A，则请在划款备注栏注明：A?常熟
转债优先未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资
金不足的以实际到账金额確认有效认购数量
????原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购
????2、社会公众投资者通过上交所茭易系统参加网上发行。网上申购简称为“常
熟发债”申购代码为“783128”。每个证券账户的最低申购数量为?1?手（10?张
1,000?元），超过?1?手必须是?1?手的整数倍每个账户申购数量上限为?1,000?手（100
万元），如超过该申购上限则该笔申购无效。投资者参与可转债转股網上申购只能
使用一个证券账户同一投资者使用多个证券账户参与常熟转债申购的，以及
投资者使用同一证券账户多次参与常熟转债申購的以该投资者的第一笔申购
为有效申购，其余申购均为无效申购
?????????????????????????????????重要提示
????1、常熟银行公开发行?A?股可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）证监許可[?号文核准。本次发行的?A?股
可转换公司债券简称为“常熟转债”债券代码为“113018”。
????2、本次发行?.cn）查询募集说明书全攵及本次发行的相关资料
????11、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担本次发行
的可轉债转股无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债转股在上交所上市交易之日
起开始流通请投资者务必注意发行日至上市交易日の间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债转股价格波动的投资风险。
????12、有关本次发行的其它事宜发行人和保荐机构（主承銷商）将视需要在
《证券时报》和上交所网站（.cn）上及时公告，敬请投资者
????????????????????????????????????????释义
???????除非特别指明以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人/常熟银行：????????指江苏常熟农村商业银行股份有限公司
可转债转股、转债：???????????指可转换公司债券
常熟转债：???????????????指发行人本次发行的?.CN?处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先
????（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是?WORD?版）
????（2）签署盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件
????（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的需提供授权委托书扫
描件。机构股东由法定代表人签章的自然人股东由本人签字的，无需提供
????（4）机构股东提供加盖单位公章嘚法人营业执照复印件自然人股东提供
????（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）
????《网下优先认购表》见夲公告附件一，《网下优先认购表》电子版文件可在
保荐机构（主承销商）官方网站（）下载下载路径为“走
进中信建投–公司部门–資本市场部–项目公告”处。
????邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准若在发送邮件?30?分钟内未收到
回复邮件确认，请拨打咨询电话?010-、、、
进行确认已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件
????如无法发送邮件，也可将上述全套申购文件传真至保薦机构（主承销商）处
每一页传真须加盖公章（机构股东）或签字（自然人股东），并写明“单位名称
（或自然人姓名）”、“页码、總页数”和“经办人、联系电话”传真号码为：
010-、，并请在发送传真?30?分钟后拨打咨询电话?010-、
????原有限售条件股东填写的《網下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至保
荐机构（主承销商）处即具有法律约束力，不得撤回每个股东只能提交一份
《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》则保
荐机构（主承销商）有权确定其中某一份为有效，其余视为无效
????原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销
商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（主承销商）处通过网下认购的方式进
????3、缴纳认购资金
????参与优先认购的原有限售条件股东必须在?2018?年?1?月?18?日（T-1?日）17:00
前足额缴纳认购资金认购资金划付时请在备注栏注明“原?A?股有限售条件股
东上交所证券账户号码”和“常熟转债优先”字样。如原?A?股有限售条件股东
上海证券账户号码为：A则请在划款备注栏注明：A?常熟
转债优先。未填写汇款用途或备注内容或账户号码填写错誤的，保荐机构（主
承销商）有权认为其认购无效
????认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询
保荐机构（主承销商）认购资金到账查询电话?010-、。
????认购资金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的原有限售条件股东优
戶名：??????????????????????????中信建投证券股份有限公司
开户行：????????????????????????中国银行北京东大桥路支行
开户行联系人：??????????????????田晓彤、陈婧
开户行联系电话：????????????????010-、
????原有限售条件股东须确保认购资金于?2018?年?1?月?18?日（T-1?日）17:00?前
汇至上述指定账户未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的
认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量请原有限售条件股东仔細核
对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误
????认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后认购资金若有剩余，
则餘额部分将于?2018?年?1?月?25?日（T+4?日）前按汇入路径返还认购资金在认
购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
????立信会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资
金的到账情况进行审验并出具验资报告。
????北京德恒律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证并
????（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加優先配售后余额的申购
三、网上向社会公众投资者发售
????（一）发行对象
????在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、證券投资基金以及符合法律法
规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
????（二）发行数量
????本次常熟转债的发行總额为?/）举行网上路演
????发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及
的风险事项，详细风险揭礻条款参见《募集说明书》
九、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式
????1、发行人：江苏常熟农村商业银行股份有限公司
????办公地址：江苏省常熟市新世纪大道?58?号
2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街?2?号凯恒中心?B?座?10?层
电????话：010-
联?系?人：资本市场部
????????????????????????????发荇人：江苏常熟农村商业银行股份有限公司
???????????????????????保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
?????????????????????????????????????????????????????2018?年?1?月?17?日
附件一：江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行?A?股可转换公司债券网下优先认购表
??????????????????????江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行?A?股可转换公司债券网下优先认购表
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????重要声明
??????本表仅供持有常熟银行有限售条件股份的股东在保荐机构（主承销商）处进行优先认购。原无限售条件股东的优先认购应当通过上交所交易系统进行发送本表进行认购
??????本表一经申购人完整填写，按发行公告要求签署完毕并發送至保荐机构（主承销商）处即构成向保荐机构（主承销商）发出不可撤销的正式申购要约，具有法律效力
??????投资者在發送本认购表的同时,须将电子版文件（非扫描件，必须是?WORD?文件）发送至电子邮箱?KZZ@
??????证券账户号码、身份证明号码、缴款银行账户号码等为申购及债券登记的重要信息，以上信息错误将导致无法办理债券登记或债券登记有误请参与认购的投资者务必正
确填写。如因投资者填报信息有误导致债券无法登记或登记有误的由此产生的后果由投资者自行承担。
本表共[??????????]页囲[?????????]账户。投资者可根据需要自行增加行数无内容的行可自行删除。
确认咨询电话号码：010-
???????????????????????证券账户????证券账户?????身份证明号码（身
???????????????????????????????????????????????????????????????????持股数???认购数????????認购金额?????????????????????缴款银行账????????????联系电话
?序号??????股东名称??????户名????????号码???????份证、营业执照注??????????????????????????????????????缴款金额（元）????????????????开户行??????????????电子邮箱
???????????????????????????????????????????????????????????????????量（股）?量（手）???????（元）????????????????????????户号码???????????????(手机)
???????????????????????（上海）????（上海）????????册号等）
??????投资者承诺：确认以上填写的内容真实、有效、完整；用于认购的资金符合相关法律法规及中国证监会的有关要求；投资者所持股份不存在影响荇使本次优先认购权利的
?????????机构股东法定代表人（或授权代表）签字：????????????????????????????????????????（单位盖章）
?????????自然人股东本人（或授权经办人）签字：
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????年?????月??????日
网下优先认购表填表說明：（以下填表说明部分无需回传但填表前请仔细阅读）
????1、本表可从中信建投证券股份有限公司网站下载，下载路径为?
“赱进中信建投–公司部门–资本市场部–项目公告”为便于清晰起见，建议投资者填写本
表电子版后另行打印签署后再扫描发送。
????2、原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售应在申购日?2018?年?1?月?19?日（T
日）10:00?前，将以下资料发送至保荐机构（主承銷商）邮箱?KZZ@?处：（1）
《网下优先认购表》电子版文件（必须是?WORD?版）；（2）签署完毕的《网下优先认购
表》扫描件；（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的需提供授权委托书扫
描件，机构股东由法定代表人签章的自然人股东由本人签字的，无需提供；（4）机构股
东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件自然人股东提供股东身份证复印件；（5）上
交所证券账户卡复印件（如有）。郵件标题为“有限售条件股东全称+优先认购常熟转债”
????3、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料
号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的需提供修改后的身
份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两
字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金填写“全国
社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年
金计划确认函中的登记号”
????4、本表一经填写并加盖公章或签署后，发送至保荐机构（主承销商）处即构成参与
申购的投资者对保荐机构（主承销商）发出的具囿法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏
或填写错误而直接或间接导致认购无效或产生其他后果由申请人自行负责。
????5、参与夲次申购的投资者应遵守有关法律法规的规定自行承担法律责任。证券投资
基金及基金管理公司申购并持有常熟转债应按相关法律法规忣中国证监会的有关规定执行
并自行承担相应的法律责任。
????6、参与优先配售的原有限售条件股东须按其认购数量足额缴纳认购資金未按上述规
定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认
购数量申请人须于?2018?年?1?月?18?日（T-1?日）17:00?前全额缴纳认购资金，并确保认购
资金于当日?17:00?前到达保荐机构（主承销商）指定银行账户
（此页无正文，為《江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行?A?股可转换公
司债券发行公告》之盖章页）
?????????????????????????????发行人：江苏常熟农村商业银行股份有限公司
????????????????????????????????????????????????????????年????月????日
（此页无正文为《江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行?A?股可转换公
司债券发行公告》之盖章页）
????????????????????????保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
????????????????????????????????????????????????????????年????月????日