证券简称：益生股份 证券代码： 002458

　　 安信证券股份有限公司

　　 山东益生种畜禽股份有限公司

　　 2017年股票期权激励计划 （草案）

　　 独立财务顾问报告

　　 安信证券关于山东益生种畜禽股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

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　　 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　安信证券、本独立财 指 安信证券股份有限公司

　　益生股份、上市公 指 山东益生种畜禽股份有限公司

　　本次激励计划、 激励 指 山东益生种畜禽股份有限公司 2017 年股票期权激励

　　计划、 本计划 计划（草案）

　　股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的

　　 价格和条件购买上市公司一定数量股票的权利

　　激励对象 指 依据本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理

　　期权授予 日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予 日必须为

　　股票期权有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为

　　等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

　　 激励对象根据股票期权激励计划， 行使其所拥有的股

　　行权 指 票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激

　　 励计划设定的条件购买标的股票的行为

　　可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易

　　行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

　　行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必

　　 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

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　　 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

　　 《公司章程》 指 《 山东益生种畜禽股份有限公司章程》

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　证券交易所 指 深圳证券交易所

　　登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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　　 本独立财务顾问对本报告作如下声明：

　　 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由益生股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　 （二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，仅就本次股权激励计划对益生股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对益生股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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　　 第三节 基本假设

　　 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　 （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　 （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　 （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

　　 （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　 （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　 （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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　　 第 四节 本次激励计划的主要内容

　　 益生股份本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和益生股份的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次激励计划发表专业意见。

　　 一、 激励对象的范围及分配情况

　　 本计划首次授予部分涉及的激励对象共计182人，包括：

　　 （一）公司董事、高级管理人员；

　　 （二）公司中层管理人员；

　　 （三）公司核心技术（业务）人员。

　　 本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

　　 预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　 授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　 姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权 占授予时公司总

　　 数量（份） 总量的比例 股本的比例

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　　 姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权 占授予时公司总

　　 数量（份） 总量的比例 股本的比例

　　中层管理人员、核心技术 （业

　　 务） 人员共175人

　　 注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　 2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　 3、公司2014年股票期权与限制性股票激励计划尚有413.05万份期权未行权， 148.55万股限制性股票未解锁， 所涉及的标的股票总数合计占公司总股本的1.68%；本次拟授予股票期权总计1,700万份，占公司总股本的5.10%。前述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司总股本的6.78%，未超过公司总股本的10%。

　　 二、 授予的股票期权数量

　　 公司拟向激励对象授予1,700.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次激励计划签署时公司股本总额33,351.61万股的5.10% ；其中首次授予1,401.00万份，占本次股票期权授予总量的82.41% ，占公司股本总额的4.20% ，预留299.00万份，占本次股票期权授予总量的17.59% ，占公司股本总额的0.90% 。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　 在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格以及所涉股票期权的数量将做相应的调整。

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　　 本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

　　 四、 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　　 （一） 激励计划的有效期

　　 本次激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　 授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60 日内向首次授予部分的激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　　 股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予等待期为12个月。

　　 （四 ） 可行权日

　　 在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　 1、公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

　　 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

　　 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

　　之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

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　　 首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　 行权安排 行权时间 行权比例

　　首次授予股票期权 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次

　　 第一个行权期 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

　　首次授予股票期权 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次

　　 第二个行权期 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

　　首次授予股票期权 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次

　　 第三个行权期 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

　　 本次激励计划预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　 行权安排 行权时间 行权比例

　　 预留股票期权 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留

　　 第一个行权期 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

　　 预留股票期权 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留

　　 第二个行权期 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

　　 激励计划行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　 1、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

　　不得超过其所持有上市公司股份总数的25% ；在离职后半年内，不得转让其所持

　　有的上市公司股份。

　　 2、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的上市公司股票在买

　　入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归上市公司所有，

　　上市公司董事会将收回其所得收益。

　　 3、 在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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　　 五、 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

　　 （一）首次授予的股票期权的行权价格

　　 首次授予股票期权的行权价格为33.10元/股。

　　 （二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　 首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　 1、 本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股33.10元；

　　 2、 本次激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交

　　易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股30.88元。

　　 （三）预留股票期权的行权价格的确定方法

　　 预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　 1、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　 2、预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日 的公司股票交易均价之一。

　　 六、 激励计划的考核

　　 （一） 股票期权的获授条件

　　 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：

　　 1、公司未发生以下任一情形：

　　 （ 1 ） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　 （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

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　　无法表示意见的审计报告；

　　 （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　 （5） 中国证监会认定的其他情形。

　　 2、激励对象未发生以下任一情形：

　　 （ 1 ） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　 （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　 （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　 （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　 （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　 （6） 中国证监会认定的其他情形。

　　 （二） 股票期权的行权条件

　　 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　 1、公司未发生以下任一情形：

　　 （ 1 ） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　 （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　 （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

　　 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　 （5） 中国证监会认定的其他情形。

　　 2、激励对象未发生以下任一情形：

　　 （ 1 ） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　 （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　 （3） 最近12个月 内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

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　　 （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　 （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　 （6） 中国证监会认定的其他情形。

　　 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划 已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　 3、公司业绩考核要求

　　 本次激励计划授予股票期权的行权考核年度为年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　 首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　 首次授予部分行权期 业绩考核 目标

　　 第一个行权期 公司2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于11,000万元

　　 第二个行权期 公司2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于12,000万元

　　 第三个行权期 公司2019年扣除非经常性损益后的净利润不低于13,000万元

　　 预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　 预留部分行权期 业绩考核 目标

　　 第一个行权期 公司2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于12,000万元

　　 第二个行权期 公司2019年扣除非经常性损益后的净利润不低于13,000万元

　　 期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

　　 4、个人绩效考核要求

　　 根据公司制定的《山东益生种畜禽股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果为“合格”以上，才能对当期股票期权行权；若考核结果为“不合格”，则公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度， 股票期权由公司作废注销。

　　 七、激励计划其他内容

　　 本次激励计划的其他内容详见《山东益生种畜禽股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》。

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　　 第五节 独立财务顾问意见

　　 一、对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

　　 1、 益生股份符合 《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不

　　得实行股权激励计划的情形：

　　 （ 1 ） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　 （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　 （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

　　 （4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　 （5） 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　 2、 益生股份股权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、

　　资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、 等待期、 行权条件、 可行权期、解锁

　　期、 激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更

　　等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　 经核查，本独立财务顾问认为： 益生股份本次激励计划符合相关政策法规的规定。

　　 二、 对公司实行本次激励计划可行性的核查意见

　　 1、 本次激励计划符合法律、法规的规定

　　 益生股份具备实施本次激励计划的主体资格，益生股份为实施本次激励计划而制定的《 山东益生种畜禽股份有限公司2017年股票期权激励计划 （草案）》符合《管理办法》的有关规定，益生股份就实行本次激励计划 已经履行的相关程序符合《管理办法》的有关规定， 本次激励计划不存在明显损害益生股份及全体股东利益或违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

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　　 2、 本次激励计划在操作程序上具有可行性

　　 本次激励计划明确规定了批准、授予、行权程序，且上述程序均符合《管理办法》 等相关法律法规和规范性文件的有关规定。

　　 因此，本计划在操作上是可行的。

　　 经核查，本独立财务顾问认为： 益生股份本次激励计划符合相关法律、法规及规范性文件的规定， 有利于公司完善激励约束机制，提升综合竞争力， 并具备可操作性，因此本次激励计划是可行的。

　　 三、 对激励对象范围和资格的核查意见

　　 本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计182人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员 。

　　 涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。且不存在下列现象：

　　 1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　 2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　 3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　 4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　 5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　 6、 中国证监会认定的其他情形。

　　 经核查，本独立财务顾问认为： 益生股份本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　 四、 对本次激励计划权益授予额度的核查意见

　　 1、 本次激励计划的权益授予总额度

　　 公司拟向激励对象授予1,700.00万份股票期权，涉及的标的股票约占本次激励计划提交股东大会时公司总股本33,351.61万股的5.10% ；公司2014年股票期权与限制性股票激励计划尚有413.05万份期权未行权， 148.55万股限制性股票未解锁， 涉及的标的股票总数合计 占公司总股本的1.68% 。前述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司总股本的6.78%

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　　10% ，符合《管理办法》的规定。

　　 2、 本次激励计划的权益授予额度分配

　　 本次激励计划中，益生股份任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1% ， 符合《管理办法》的规定。

　　 经核查，本独立财务顾问认为： 益生股份本次激励计划的权益授予额度及其分配符合 《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　 五、 对上市公司实施本次激励计划的财务意见

　　 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　 （一） 股票期权价值的计算方法

　　 财政部于2006年2月 15 日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年3月 8 日用该模型对首次授予的1,401万份股票期权进行测算。

　　 1、 标的股价： 33.10元/股 （假设授予日公司收盘价为33.10元/股）

　　 2、有效期分别为： 1年、 2年、 3年（授予日至每期首个行权日的期限）

　　两年和三年的波动率）

　　 4、无风险利率： 1.5% 、 2.1% 、 2.75% （分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、 2年期、 3年期存款基准利率）

　　 （二） 期权费用的摊销方法

　　 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

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　　 假设公司2017年4月初授予股票期权，则本激励计划首次授予的股票期权对2017年-2020年会计成本的影响如下表所示：

　　权数量（万份） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）

　　 预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

　　 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议益生股份在符合《企业会计准则第11 号——股份支付》 等规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　 六、实施本次激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响的意见

　　 益生股份制订的本次激励计划，在价格和行权条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时，对公司业绩提出的要求充分考虑了行业特点和公司发展情况。

　　 公司拟授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员 ，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施本次激励计划可以充分调动管理团队及核心人员 的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨干，使各方共同关注公司的持续稳定发展，提升公司核心竞争力。

　　 另外，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。激励对象行权时，公司股本总额、净资产将会增加。实施本次激励计划发行股票所筹集的资金用于补充公司流动资金，有利于降低资产负债率，改善财务结构。

　　 综上所述，本独立财务顾问认为： 益生股份实施本次激励计划将对公司持续经营能力和股东权益产生积极促进作用。

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　　 七、 对上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见

　　 2017年股票期权激励计划 （草案）中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。” 、 “公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 ”

　　 经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日 ， 益生股份不存在为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　 八、 对本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

　　 1、 益生股份本次激励计划及其制定和实施的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件和 《公司章程》 的规定。

　　 2、 股票期权行权价格符合相关规定，且不存在损害股东利益的情形。

　　 3、 本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约

　　束， 将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起， 保护了现有股东的利益。

　　 4、 本次激励计划权益授予的总额度符合相关规定， 权益工具授予总额度适中， 根据激励计划行权分三批在4年内实施， 对现有的股东权益摊薄较小。

　　 经核查，本独立财务顾问认为： 益生股份本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　 九、 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

　　 益生股份在公司合规经营、激励对象合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：

　　 1、 公司合规经营，不存在 《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计

　　 2、激励对象合规，不存在 《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；

　　 安信证券关于山东益生种畜禽股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　　 3、 益生股份采用每个会计年度扣除非经常性损益后的净利润作为公司业绩考核指标，可以客观地反映公司所处行业的周期性变动和整体经营业绩；

　　 4、除公司层面的业绩考核外， 益生股份对个人还设置了严密的绩效考核体

　　 上述考核体系既客观地考核了公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象的工作业绩。

　　 经核查，本独立财务顾问认为： 益生股份本次激励计划中所制定的绩效考核体系和考核办法综合、全面且具有可操作性，绩效考核体系和考核办法是合理的。

　　 十、 其他应当说明的事项

　　 作为益生股份本次激励计划的独立财务顾问，特提请投资者注意，本次激励计划的实施尚需经过益生股份股东大会审议通过。

　　 安信证券关于山东益生种畜禽股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　　 第六节 备查文件

　　 1、 《 山东益生种畜禽股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》 及

　　 2、 山东益生种畜禽股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

　　 3、 山东益生种畜禽股份有限公司独立董事关于公司2017年股票期权激励计划 （草案）的独立意见；

　　 4、 山东益生种畜禽股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；

　　 5、 山东益生种畜禽股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单；

　　 6、 山东益生种畜禽股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法；

　　 7、 北京金诚同达律师事务所关于《 山东益生种畜禽股份有限公司2017年股

　　票期权激励计划（草案） 》的法律意见书。

　　 安信证券关于山东益生种畜禽股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　　 （此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案） 之独立财务顾问报告》之盖章页）

　　 安信证券股份有限公司

市面上现在这么多期权平台为什么要选择我们的平台的呢？其实中间有很多的门道在其中。

在很多金融项目被政府打压后。今年期权突然火了起来，是因为很多项目做不了了。突然出来一个这么个项目，所以导致所有以前做各类产品的全部涌入这一块。当然很快政府的监管就下来了，这个在预期之内，因为大批量的人涌入这个行业必定会让这个行业变得鱼龙混杂。

11号当天晚上被新闻刷屏，很多人选择了围观这个项目。紧接着没过几天，又出了一个新闻。不少私募被叫停，期货子公司也被叫只能做完存量。整个行业被大量的洗刷。朋友圈以前每天刷的做期权平台招商的，包括软件的好像一下子都消失了，导致现在市场对这大多形成了不看好的状态。

但是有很大的一点你需要知道。为什么政府要这么快的进行监管，而不是把所有整个市场给切掉。正是因为这块他们是肯定要做的，券商是不会把这块利润给放弃的。但是这个市场肯定要合规，那怎么办。他们只能把这一块的门槛提高，让少部分人进场。

所以不要老是说个股期权不能做了，个股期权不让做了、个股期权被全面封杀了。

都是扯淡。现在所有不合规的，所有小户已经全部被清理出场了，现在留下来的才是真正有实力的，能做的长久的。

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