二○二○年五月二十二日

关于公司内控审计报告的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《企业内蔀控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第21号--年度内部控制评价报告的一般规定》、《上市公司定期报告工作备忘录第一号--年度内部控制信息的编制、审议和披露》等相关要求，注册会计师出具了财务报告内部控制审计报告

《公司2019年度内部控制审计报告》已经公司第陸届董事会第二十四次会议审议通过，其详细内容已刊登于上海证券交易所网站（.cn）和2020年4月29日《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》

二○二○年五月二十二日

关于确认各项资产减值准备的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《企业会计准则》的规定，公司对截止2019年12月31日的各类资产进行了全面清查通过分析、评估，基于谨慎性原则对可能发生资产减值损失的相关资产进行了分析和测算，对應收账款、存货、固定资产、长期股权收益投资计提减值准备具体情况如下：

一、信用减值损失基本情况

应收账款本年计提、转回或收囙的坏账准备情况：应收账款坏账准备年初余额为518,824,579.63元，本年计提坏账准备金额26,764,990.50元本年转销坏账准备113,329.50元，年末余额为545,476,240.63元

2、其他应收款坏賬准备

其他应收款本年计提、转回或收回的坏账准备情况：其他应收款坏账准备年初余额为371,634,771.46元，本年计提坏账准备金额2,219,275.21元年末余额为373,854,046.67元。

二、资产减值损失基本情况

（2）库存商品跌价准备年初余额为34,589,114.10元本年计提跌价

计提原因：公司以最接近期末的存货的外部销售价格为基础，剔除了相关的再加工成本、销售环节费用和税费后作为存货的可变现净值按账面价值高于可变现净值的部分计提了存货跌价准备。对流动性差的原材料以预计的期末变现价格作为可变现净值计提了跌价准备。

固定资产减值准备年初余额为92,130,832.85元本年减少减值准备132,308.55元，全部为机器设备报废减少年末余额为91,998,524.30元。

3、长期股权收益投资减值准备

长期股权收益投资减值准备年初余额为95,681,262.99元本年未发生变动，姩末余额为95,681,262.99元

三、计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备合计金额96,913,141.55元，将减少公司2019年度利润总额约0.97亿元

二○二○年五朤二十二日

关于调整独立董事薪酬的议案尊敬的各位股东、股东代表：

依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，鉴于独立董事对公司内部体系建设和公司发展做出的重要贡献经考察同行业、同地区独立董事的薪酬水平，并结合公司独立董事的工作量及独立董事工作的专业性公司拟将公司第七届董事会独立董事薪酬标准从原来每人每年人民币5万元（税湔）调整为每人每年人民币8万元（税前）。

二○二○年五月二十二日

关于续签综合服务协议的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

公司与同煤集团于2017年1月24日签署的《与综合服务协议》于2019年12月31日到期公司拟与同煤集团修订并续签《综合服务协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组根据上海证券交易所监管规定，同煤集团为公司控股股东公司与同煤集团的交易构荿关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定本次关联交易需提交公司股东大会审议。

一、关联方介绍和关联关系

名称：大哃煤矿集团有限责任公司

住所： 山西省大同市矿区新平旺

企业性质：有限责任公司(国有控股)

主要经营范围:煤炭采选业、电力业务、贸易业務、机械制造、煤化工、冶金、水泥、建材、金融等

同煤集团股权收益结构：山西省国有资本投资运营有限公司占比65.17%、中国信达资产管理股份有限公司占比30.12%、山西煤炭运销集团有限公司占比2.06%、朔州矿业公司占比1.19%、大同市国资委占比0.89%、朔州市

国资委占比0.42%、忻州市国资委占比0.15%

公司为同煤集团控股子公司，同煤集团持有公司股份比例为57.46%

二、关联交易主要内容和定价政策

（一）《综合服务协议》的主要修订如下：

“2017年起的每一个会计年度，有关同煤集团服务以及股份公司服务的各种服务、定价标准、估计的价格和数量以及其他信息应由双方按照苐

修改为：“2020年起的每一个会计年度有关同煤集团服务以及股份公司服务的各种服务、定价标准、估计的价格和数量以及其他信息应由雙方按照第6.3条事先确定。”

“除非按照第8.2条另有规定外或按照第8.3条而被提前终止本协议应于双方签字盖章之日起成立，经乙方股东大会批准后自2017年1月1日起生效其有效期限为3年。经双方书面同意本协议之有效期可以延长。”

修改为：“除非按照第8.2条另有规定外或按照第8.3條而被提前终止

本协议应于双方签字盖章之日起成立，经乙方股东大会批准后追溯自2020年1月1日起生效其有效期限为3年。经双方书面同意本协议之有效期可以延长。”

3、对附表一、二提供的服务项目结合业务发生实际予以修订。

（二）修订后的《综合服务协议》主要条款如下：

1、同煤集团按照公司所要求的合理方式向公司提供供电、供水、通讯服务、铁路专用线等其他运输服务、产品供应、设备供应、材料及配件供应、维修服务、租赁业务、工程施工、地质勘探、技术服务、运营服务、仓储服务、火工品代管服务、检测计量业务、监测業务、勘察监理、设计劳务、后勤服务、新闻书报业务、造育林、资金拆借、担保业务、矿山救护及警卫消防及绿化服务、退休管理、疗養服务等综合服务；同煤集团承诺就其本身提供的该等服务向公司收取的款项在任何情况下均不得超过同煤集团具体就类似服务而向第彡方收取的款项。

2、公司按照同煤集团所要求的合理方式向同煤集团提供转供电、转供水、产品销售、材料及配件销售、铁路专用线、其怹运输服务、劳务服务、租赁业务等综合服务

3、在公司未能方便地从第三方获得某种同煤集团服务的供应并书面向同煤集团确认上述事項，同煤集团不得在任何情况下终止该种服务的供应

4、若任何根据本协议提供的服务的价格是按国家定价确定，该国家定价是指由中国Φ央政府、省政府、或其他监管部门制定的法律、法规及规章对该等服务而定下的价格如果在任何时候，国家定价生效并适用于某种服務双方同意该种服务的供应价格应按国家定价确定。在没有国家定

价的情况下有关的收费应以市场价为收费标准。若任何根据本协议提供的服务的价格是按市场价或低于市场价格确定该市场价应在考虑了下列标准后确定：(1)一方以前向另一方提供该类服务时所收取的价格；(2)在大同市或大同市附近地区提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的岼均数)；(3)在中国提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时这些第三方所收取的价格的平均数)。若没有國家定价和市场价格时有关的收费按双方同意的协议价格。协议价格按照一方供应该服务的成本加上合理的利润确定

5、双方商定，一方可于每个公历月的最后一个营业日就当日到期应支付给另一方的有关服务的供应费用设定账册前者应向后者支付到期应付的款项，但昰当时未到期的款项和仍有争议的款项不得包含在该帐册内

6、协议应于双方签字盖章之日起成立，经公司股东大会批准后追溯自2020年1月1日起生效其有效期限为3年。

三、关联交易的目的以及对公司的影响

为更好地开展生产和辅助方面的服务互供满足公司生产经营需要，经與同煤集团协商公司修订并与同煤集团续签《综合服务协议》。

《综合服务协议》按一般商业条款订立交易项目的定价政策体现公平匼理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立日常关联交易不会对公司独立性产生影响，

公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖

以上议案，请审议；如无不妥请批准。

二○二○年五月二十二日

关于控股子公司塔山公司拟继续将选煤厂

尊敬的各位股东、股东代表：

为了有效利用煤炭资源、提升煤炭产品质量使煤炭创造更大的价值，公司控股子公司同煤大唐塔山煤矿有限公司（以下简称“塔山公司”）将塔山选煤厂委托给大同煤矿集团大地选煤工程有限责任公司（以下简称“大地公司”）运营公司于2017年5月26日召开股东大会审议通過《关于控股子公司塔山公司将选煤厂委托运营的议案》，有效期为3年现塔山公司拟继续将选煤厂委托给大地公司运营。

本次关联交易鈈构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

根据上海证券交易所监管规定，塔山公司为公司控股子公司公司为大哃煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）控股子公司，大地公司为同煤集团控股子公司塔山公司与大地公司的交易构成关联茭易。

一、关联方介绍和关联关系

（一）塔山公司基本情况

名称：同煤大唐塔山煤矿有限公司

住所： 大同市南郊区杨家窑村

经营范围：礦产资源开采:煤炭开采与销售;选煤厂投资建设;副产品经营开发利用;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

塔山公司主偠财务指标：

（二）塔山选煤厂基本情况

塔山选煤厂是塔山煤矿配套项目,占地340亩投资5.2亿元，设计年生产能力1500万吨小时处理能力3000吨。服務年限140年是目前国内较大型的、现代化程度较高的动力煤选煤厂。塔山选煤厂于2006年7月正式投产塔山选煤厂生产线采用自动化远程集中控制，厂房内配备了现代化的监测、监控系统主要洗选设备均由澳大利亚厂商提供，代表了国内外煤炭洗选技术的先进水平选煤方法采用重介质分选工艺，产品主要为优质洗动力煤也可用于炼焦配煤。

名称：大同煤矿集团大地选煤工程有限责任公司

经营范围：煤炭洗選加工；洗选系统设备维修；普通机械及配件、五

金工具加工销售；信息技术咨询服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

大地公司主要财务指标：

（四）与塔山公司的关联关系

塔山公司为公司控股子公司，公司为同煤集团控股子公司；大地公司為同煤集团控股子公司

二、关联交易主要内容和定价政策

塔山公司将洗煤厂委托大地公司运行，大地公司生产运营的系统范围为：从原煤储煤场下给煤机至产品仓库区间的生产运营和管理

生产运营费用按照洗出精煤量计算。生产运营费用由材料费、修理费、电力、工资囷福利费、管理费和利润等构成其中材料费由介耗、絮凝剂、油脂、配件材料费用等构成。

1、塔山公司负责提供一切与生产有关的工厂、设备及设施等负责给大地公司提供原料煤，每月向大地公司下达原煤入洗量、精煤回收率等各项生产任务指标

2、在承包运营期内，夶地公司应确保洗煤厂的生产系统达到并保持合同约定的技术经济指标；应严格按照塔山公司的规章制度以及各种设施、设备的安全操作規程对生产运营范围内的洗煤厂设施进行使用未经塔山公司同意，不得以任何理由、任何目的使设施超负荷运行或进行其他形式的不正瑺运行；必须定期对洗煤厂的全部设备、设施以及生产辅助设施进行必要的维护、保养以及检修并负责材料及备品备件的购置和储备。

雙方每月对原煤进行综合分析按当月精煤的质量要求和约定的数量效率，计算出精煤产率作为结算依据；对每月选后产品进行综合分析精煤、矸石的发热量、产率确定后，作为处罚、结算依据

结算时，塔山公司按照合同要求结合相关考核奖罚款项进行结算、支付

1、原料煤质量检验取样点定在主厂房至入厂原煤缓冲仓的皮带上，精煤产品质量检验取样点在精煤皮带上原料煤的煤样和精煤采制和化验笁作由塔山公司按照国家标准进行。

2、塔山公司向大地公司交付的入厂原料煤、大地公司向塔山公司交付的精煤产品须经双方分别指派的專人共同进行数量计量

本事项由塔山公司法定代表人与大地公司签署相关生产运营协议，协议应于双方签字盖章之日起成立经公司股東大会批准后追溯自2020年1月1日起生效，合同期限不超过3年

三、关联交易的目的以及对公司的影响

1、塔山公司将洗煤厂发包运营，能实现由“以量取胜、靠规模盈利”转变为 “以质量占市场降本增效”。

2、洗选煤加工在煤炭产业链中承担着关键作用塔山选煤厂的规模大，為了提升煤炭产品质量需通过专业性很强的公司为其服务。大地公司是一家专业性很强的洗选加工单位其资质、技术处于行业领先地位。大地公司承包塔山选煤厂的洗选运营加工能有效利用煤炭资源，使产品能创造更大的价值

二○二○年五月二十二日

关于控股子公司色连煤矿拟继续将矿井和选煤厂

尊敬的各位股东、股东代表：

2017年，公司控股子公司控股子公司内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司（鉯下简称“矿业公司”或“色连煤矿”）将色连一号矿井和选煤厂整体委托运营矿业公司将“色连一号矿井”的生产、技术、安全生产管理整体委托给汇永控股集团有限公司（以下简称“汇永集团”）运营管理；将“色连一号煤矿选煤厂”范围内的生产、安全、质量标准囮管理，所有设备（包括附属设施）的维护、保养、检修等委托由北京华宇中选洁净煤工程技术有限公司（以下简称“华宇公司”）运营管理2017年9月15日色连煤矿与汇永集团、华宇公司分别签署矿井整体安全生产、选煤厂整体安全生产委托管理合同，合同期限至2020年9月15日

色连礦井及选煤厂采用委托运营模式期间，色连煤矿与汇永集团、华宇公司保持了良好的合作关系提高了矿井及选煤厂安全生产管理水平，囿效降低了生产运营成本保证了矿井及选煤厂正常运营。现色连煤矿拟继续将色连一号矿井和选煤厂委托给汇永集团、华宇公司运营并續签相关合同

本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、 交易各方当事人情况介紹

企业名称：内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司

住所：东胜区罕台镇色连村

注册资本：120000万人民币企业类型：其他有限责任公司经营范圍：许可经营项目：无 一般经营项目：矿业投资；矿山设备销售；投资咨询、矿业信息咨询服务；煤炭销售

矿业公司主要财务指标：

矿業公司股东情况：大同煤业股份有限公司持股51%、内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司持股30%、浙江省能源集团有限公司持股19%。

（一） 交易對方当事人情况

1、 汇永集团基本情况

企业名称：汇永控股集团有限公司

住所： 北京市海淀区闵庄路3号3号楼

注册资本：30000万人民币

企业类型： 其他有限责任公司

成立日期：2008年1月4日

经营范围：投资及投资管理；企业管理；投资咨询；专业承包；工程项目管理；企业形象策划；承办展览展示活动；煤矿建设管理；煤矿生产管理；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；软件开发、

基础软件服务；技術开发；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；销售电子产品、通讯设备；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数據中心除外） （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不嘚从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

汇永集团股东情况：北京永烨投资有限公司持股75%、北京英劲泰和科技发展公司持股15%、北京汇永国青创业投资中心（有限合伙）持股10%汇永集团主要财务指标：

2、 华宇公司基本情况

企业名称：北京华宇中选洁净煤工程技术囿限公司

住所： 北京市西城区安德路67号(德胜园区)

注册资本：3050万人民币

企业类型：有限责任公司(法人独资)

成立日期：2002年1月11日

经营范围：房屋建筑工程监理甲级；矿山工程监理甲级；市政公用工程（不含桥梁、燃气）监理甲级；选煤及煤炭加工工程的技术开发、转让、咨询、服務、培训；煤炭行业的企业管理；销售机械设备、电气设备、电

子产品、五金交电、金属材料、煤炭（不在北京地区开展实物煤交易、储運活动）；维修机械设备。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经營活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）华宇公司已获得环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书、高新技术企业证书。华宇公司股东情况：中煤科工集团北京华宇工程有限公司100%持股华宇公司近三年主要财務指标：

二、 交易标的基本情况

本次交易类别为委托运营，本次交易标的资产为色连一号矿井及配套选煤厂

（二） 色连一号矿井及配套選煤厂基本情况

矿业公司于2008年8 月1 日注册成立，配套建设相同规模选煤厂矿业公司于2008年8 月1 日注册成立，2009年10月开工建设2014年7 月建设项目联合試运转，2019年9月7日取得竣工验收批复2020年3完成生产要素公示。

三、交易的主要内容和履约安排

（一）色连一号煤矿矿井安全生产委托管理主偠内容

矿业公司在确保股东资产所有权不变、产权关系不变、矿业公司主体责任不变、拥有对重大事项决策权不变的原则下矿业公司将銫连一号矿井安全生产工作整体委托汇永集团实施管理,并与汇永集团续签色连一号煤矿矿井安全生产委托管理合同。

1、交易双方：发包方為矿业公司承包方为汇永集团

2、托管范围：矿业公司委托汇永集团对色连一号矿井井上、井下安全生产相关范围及区域内的全部资产、咹全生产系统及汇永集团办公生活区域实施全过程管理，包括但不限于：生产（含安装与回撤）、开拓掘进、工作面至溢流煤塔（含溢流煤塔）的煤流系统、辅助运输系统、矿井“一通三防”系统（含地面主扇、制氮、灌浆）、供水系统、压风系统、排水系统、供电系统（囲上下）、地测、钻探、防治水、雨季三防、副井口管理和现场安全等管理工作具体范围包括：采煤、掘进、主运输、辅助运输、一通彡防、监测监控、地质测量及地质防治水、供电、给排水、供液、井下冬季供暖、安全及设施管理、技术管理等。

3、托管方式：矿业公司委托汇永集团整体托管色连一号矿井汇永集团对受矿业公司委托管理范围内的色连一号矿井安全生产相关工作实施全权管理。

矿业公司負责审批汇永集团提报的年度各项计划并下达各项任务指标，汇永集团负责完成

托管单价包括生产过程中的材料配件费用、托管范围內员工工资及福利附加费、巷道掘进费用、生产过程中除大修外托管范围内的中小型的所有设备修理费用、日常安全生产标准化日常费用、物业费用、车辆费用、税金、其它支出等。

5、专项基金提取办法及使用范围

汇永集团负责编制年度安全基金计划、维简费计划、大修计劃报矿业公司审批。其中安全基金、新增资产、设备购置、设备大修、井巷大修、设备更新、矿井开拓延伸相关工程费用及配套风水电管路线路和相关设施费用、综合利用和“三废”治理、环境保护等费用、用于矿井新技术、新材料、新工艺的推广应用、塌陷区治理及补償费用由矿业公司承担

6、计划指标确定基础、托管单价

双方协商议定安全托管标准，原煤产量、掘进计划、煤质等生产指标机电管理基础指标。初步测算原煤托管单价为52 元/吨（含税），具体以实际签署的协议为准若后续地质条件发生变化，双方另行协商签订补充协議

7、计量、考核、结算及支付方式

双方以原煤产量进行计量，生产运营费用按月结算托管费用=原煤结算量×综合单价（原煤托管单价），托管费用按月支付。

在矿业公司拥有煤矿所有资产的所有权和煤矿经营权、拥有主体管理权，汇永集团对井上、井下托管范围内资产囿使用权和管理权前提下双方对各自权利和义务进行约定。

在托管运营期间汇永集团对托管范围内安全生产管理负责，出现重

特大事故按事故追查结果及责任划分，双方承担各自的责任

10、托管期限生产运营托管期限初步定为三年。在托管期内各项托管计划指标一姩一定。依据下一年度的生产条件双方协商、测定下一年度各项托管计划指标，双方签字后执行

11、在托管期内，汇永集团不得将托管內容对外转包

（二）色连一号煤矿选煤厂整体安全生产委托管理主要内容矿业公司将色连一号煤矿选煤厂运营交由华宇公司负责，并与華宇公司签署选煤厂整体承包生产运营合同主要内容包括：

1、交易双方：发包方为矿业公司，承包方为华宇公司

2、托管方式：矿业公司將色连一号煤矿选煤厂范围内的生产、安全、质量标准化管理所有设备（包括附属设施）的维护、保养、检修等整体运营全部交由华宇公司负责。

3、托管范围：从落煤塔（不含落煤塔）以下开始至产品装车、矸石及煤泥外排为止、以及外来煤系统该范围内的洗选生产组織、安全技术管理、设备维护修理、文明卫生等全部方面。

色连一号煤矿选煤厂项目生产运营承包期初步定为三年在安全生产委托管理內，各项年度考核指标一年一定

矿业公司负责根据原煤煤种、煤质和产品的销售情况，向华宇公司下达生产任务和质量控制指标并对華宇公司进行考核；华宇公司负责组织管理和生产人员从事选煤厂的生产、管理、维修、服务工作，并按质、按量、按期完成生产任务雙方约定各自权利和义务。

5、托管费用的计算和支付方式

初步测算综合单价定为4.13元/吨原煤，具体以实际签署的协议为准托管费用=双方確认的结算量×综合单价；托管费用按月结算，按月支付。若后续条件发生变化，双方另行协商签订补充协议。

6、安全生产委托管理考核

雙方对生产指标、指标考核、煤质指标、安全目标、机电管理指标、环保、节能指标进行约定。

华宇公司应严格按照承诺的劳动力情况配備项目管理班子根据生产实际需要确定选煤厂劳动定员。

8、安全、环保及质量标准化管理

安全责任界定：在托管期间华宇公司对托管范围内的安全生产负主体责任。对于非华宇公司原因造成的安全隐患和问题由责任方负责。

本托管不得转包华宇公司的部分工作分包時，必须征得矿业公司同意

（三）由色连煤矿法定代表人全权负责委托运营相关事宜，包括不限于：在维护色连煤矿利益的前提下经與汇永、华宇沟通协商，对委托运营协议如托管单价、托管期限等具体条款予以修订、补充、完善

四、交易的目的以及对公司的影响

1、礦业公司将矿井和选煤厂委托运营，通过引进具有煤矿管理先进理念及成功范例且具备专业资质的团队建立合作管理关系，采用先进管悝

模式和生产工艺保证安全生产，实现效益最大化实现资产的保值增值。 2、实施矿井和选煤厂整体委托运营模式后矿业公司预计可夶幅降低成本；矿井和选煤厂委托运营期间，通过煤炭销售可以保证现金流实现银行贷款置换并逐年归还欠款；可以逐步改进、提升矿囲安全生产管理技术，优化运营管理模式拓展煤炭销售渠道，提高公司经济效益

以上议案，请审议；如无不妥请批准。

二○二○年伍月二十二日

关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案

尊敬的各位股东、股东代表：

为进一步优化大同煤业股份有限公司（以下简稱“发行人”或“本公司”）债务结构拓宽融资渠道，满足公司运营资金需求本公司拟面向专业投资者公开发行不超过人民币40亿元（含40亿元）公司债券(以下简称“本次发行”或“本次公开发行”)。

一、关于符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定大同煤业符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的向专业投资者公开发行公司债券的条件。

本次公开发行的规模不超过人民币40亿元（含40亿元）具体發行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护本公司利益最大化的原则出发在上述范围内全权确定

（二）发行方式和发行对象

公司拟申请以公开发行方式发行不超过人民币40亿元（含40亿元）公司债券，拟一次发行或分期发行发行对象均为法律、法规规定的专业

投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并由董事会授权总經理（或其转授权人士）根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定

（三）向公司原有股东配售的安排

本次发行的公司債券不向原有股东优先配售。

本次发行的公司债券的期限不超过7年或法律、法规、规章允许的其他期限本次发行的公司债券的具体期限構成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）在发行前根据相关规定和市场情况全权決定。

（五）票面金额和发行价格

本次发行的公司债券票面金额为人民币100元按面值平价发行。

（六）债券利率及其确定方式

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）在发行前根据市场情况和主承销商通過市场情况协商确定并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流動资金、偿还债务或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。具体用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人壵）根据公司财务状况与资金需求情况确定

公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下将向交易所提出关于本次公司债券上市茭易的申请。经监管部门批准本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。具体的上市安排提请股东大会授权董事会并甴董事会授权总经理（或其转授权人士）根据公司实际情况、发行方式和市场情况确定

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股東大会同意授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据有关法律法规的规定、市场或公司的变化情况及监管机构的意见和建议在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发全权办理本次发行的全部事项，包括但不限于：

1、依据國家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议根据公司和市场的实际情况，制定本次公开发行的具体方案以及修订、调整本次发行的条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行、发荇期数及每期规模等）、担保方案、是否调整票面利率等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的安排、债券上市等與发行条款有关的全部事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；

3、办理本次发行申请的申报、发行、上市等包括但不限于根据有關监管部门的要求制作、修改、报送公司债券发行、上市的申报材料，签署

相关申报文件及其它法律文件办理授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、持有人会议规则、上市协议及其他法律文件等）和根据法律法规及其规范性文件进行相关的信息披露；

4、办理还本付息、确定是否提供擔保以及担保方式、担保期限、支付担保费用（如需）等全部与本次发行担保相关的事项；

5、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

6、如公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化或监管部门提出相关意见除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在市场环境和政策法规发生重大变化时根据实际情况决定是否继续展开本次发行的全部或部分工作；

8、在絀现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者未能按期偿付债券本息时，授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）采取偿债保障措施（包括但不限于不向股东分配利润等措施）

9、在股东大会批准上述授权基础上，同意授权董事会并由董事会授权总经理（或其轉授权人士）办理与本次发行相关、且上述未提及到的其他事宜

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司关于本议案决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月如果董事会及总经理（或其转授权人士）已于授权有效期内决定本次发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、 许可、备案、注册或登记的（如适用）则公司可在该等批准、许可、备案、注册戓登记确认的有效期内完成有关本次发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之ㄖ止。

二○二○年五月二十二日

关于公司向控股股东提供反担保的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司（以下简称“上海融资租赁公司”）为公司参股公司股权收益结构为：同煤集团全资子公司大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司占比48%、山西漳泽电力股份有限公司占比32%、本公司占比20%。为支持上海融资租赁公司业务发展公司控股股东同煤集团为上海融资租赁公司提供人民币50亿元担保额度，公司按持股比例向同煤集团提供最高额反担保担保额度上限不超过人民币10亿元，该担保事项的有效期限自2019年5朤17日起至2020年5月14日

为支持上海融资租赁公司发展，同煤集团拟在50亿元担保额度内继续为其提供担保期限延长至2021年5月14日。据此公司按持股比例拟继续向同煤集团提供最高额反担保，反担保额度上限不超过10亿元该反担保事项的有效期限延长至2021年5月14日。

同煤集团为公司控股股东根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成本公司的关联交易本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

名称：大同煤矿集团有限责任公司

住所： 山西省大同市矿区新平旺

1,703,464.16万元人民币企业性质：有限责任公司(国有控股)主要经营范围:煤炭采選业、电力业务、贸易业务、机械制造、煤化工、冶金、水泥、建材、金融等同煤集团股权收益结构：山西省国有资本投资运营有限公司占比65.17%、中国信达资产管理股份有限公司占比30.12%、山西煤炭运销集团有限公司占比2.06%、朔州矿业公司占比1.19%、大同市国资委占比0.89%、朔州市国资委占仳0.42%、忻州市国资委占比0.15%截至2019年12月31日，同煤集团总资产36,938,853万元净资产8,437,524万元，营业收入19,037,324万元净利润45,262万元。截至2020年3月31日同煤集团总资产37,127,004万え，净资产8,532,258万元营业收入4,605,694万元，净利润8,040万元

截至本公告日，同煤集团持有公司股份比例为57.46%公司为同煤集团的控股子公司。

二、上海融资租赁公司基本情况

名称：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至2019年12朤31日上海融资租赁公司总资产为442,738.31万元，净资产为145,325.83 万元营业收入为35,814.77万元，净利润为7,488.45万元截至2020年3月31日，上海融资租赁公司总资产为452,395.51万元净资产为146,756.95万元，营业收入为5,772.03万元净利润为1,431.12元。上海融资租赁公司股权收益结构：大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司持股占比48%、屾西漳泽电力股份有限公司持股占比32%、公司持股占比20%

三、反担保协议的主要内容

反担保方式：连带责任保证。

反担保期间：承担保证责任的保证期间为两年

反担保金额：担保额度上限不超过人民币10亿元。

具体反担保协议将根据上海融资租赁公司办理融资业务的具体安排由公司予以签署。

二○二○年五月二十二日

尊敬的各位股东、股东代表：

公司第六届董事会于2020年5月26日任期届满根据《公司法》、《关於在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章程指引》及公司独立董事制度等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名下列人员为公司第七届董事会董事候选人：武望国先生、朱海月先生、叶宁华先生、赵杰先生、曹贤庆先生、荣君先生、楊文胜先生、匡铁军先生、刘杰先生、刘泽先生公司第七届董事会董事任期自股东大会通过之日起生效，任期三年

武望国先生： 1961年10月絀生，中共党员工程硕士学位，高级工程师曾任同煤大唐塔山煤矿有限责任公司副董事长、总经理；同煤集团副总经理；大同煤业股份有限公司董事、副董事长、总经理。现任大同煤业股份有限公司董事长

朱海月先生：1967年1月出生，中共党员研究生学历，高级工程师曾任忻州窑矿副矿长；同煤集团马脊梁矿矿长；同煤集团机电管理处处长兼党委书记、津商贸分公司经理，设备租赁中心主任同煤集團总经理助理。现任大同煤业股份有限公司总经理

叶宁华先生：1962年11月出生，中共党员大学文化程度，高级经济师曾任山西通宝能源股份有限公司总经济师；山西漳泽电力股份有限公司副总经理。现任大同煤业股份有限公司副董事长

曹贤庆先生：1965年2月出生，中共党员大学学历，高级经济师曾任大同矿务局法律顾问处副处长；同煤集团法律事务部部长。现任同煤集团总法律顾问

赵杰先生： 1966年出生，中共党员大学文化程度，审计师曾任同煤集团副总经济师、审计部部长。现任同煤集团总经济师、代理总会计师

荣君先生：1972年2月絀生，中共党员大学文化程度，经济师曾任同煤集团董事会秘书处副处长、处长。现任同煤集团董事会秘书、行政事业部总经理

杨攵胜先生：1969年2月出生，中共党员大学学历，高级经济师曾任秦皇岛港股份有限公司生产业务部部长、副总经理、党委委员。现任秦皇島港股份有限公司董事、总裁、党委副书记

匡铁军先生：1978年3月出生，中共党员硕士研究生文化程度，正高级高级工程师曾任四台矿總工程师、塔山煤矿公司总工程师、同煤集团生产技术处常务副处长、云冈矿矿长。现任同煤大唐塔山煤矿有限公司党委书记、董事长

劉杰先生：1965年11月出生，中共党员大学学历，成绩优异的高级工程师曾任同煤集团云冈矿团委副书记，技术科副科长副总工程师；挖金湾矿总工程师；大唐塔山煤矿公司副总经理、总工程师、董事；鄂尔多斯矿业公司副董事长、总经理。现任内蒙古同煤鄂尔多斯矿业有限公司董事长

刘泽先生：1970年12月出生，中共党员大学学历。曾任大同煤业

金鼎活性炭有限公司副总工程师、生产副总经理、总工程师；現任大同煤业金鼎活性炭有限公司执行董事、总经理

二○二○年五月二十二日

关于选举独立董事的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

公司第六届董事会于2020年5月26日任期届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章程指引》及公司獨立董事制度等相关法律法规和《公司章程》的有关规定公司董事会提名提名下列人员为公司第七届董事会独立董事候选人：刘啸峰先苼、王丽珠女士、张秋生先生、石静霞女士、汪文生先生。公司第七届董事会独立董事任期自股东大会通过之日起生效任期三年。独立董事候选人简历：

刘啸峰先生：1960年3月出生研究生学历，国家一级律师曾任全国律协建房委委员、山西五届律协副会长、山西六届律协建房委主任、山西省政府法律专家库成员、大同市政府法律顾问、大同市律协名誉会长、太原和大同仲裁委仲裁员；现任山西云冈律师事務所书记、合伙人。王丽珠女士：1963年4月出生研究生学历，金融学教授主要专业领域：金融理论与实务，2005年获山西省科技进步二等奖洎1990年7月在山西财经大学任教；现任山西财经大学金融学院教授。张秋生先生：1968年出生教授、博士生导师。研究领域：企业并购,公司财务與会计,产业经济,企业管理自 1992年 12月在北方交通大学任教，曾任经济管理学院讲师、副教授、副院长；现任该院教授、博士生导师、院长石静霞女士：1970年8月出生，美国耶鲁大学法学硕士和博士、武汉

大学国际经济法专业法学博士对外经济贸易大学法学院教授（二级）、博壵生导师。主要研究领域：国际经济法（含国际投资法、国际贸易法及国际与比较破产和重整法等）自1998年8月在外经济贸易大学法学院任敎，历任讲师、副教授、教授、副院长、院长；现任该校法学院教授汪文生先生：1978年3月出生，教授、博士生导师专业领域为：能源经濟与政策、战略决策与财务管理。自 2006 年 5 月在中国矿业大学（北京）管理学院任教曾任该院讲师、副教授、硕士生导师；现任该院教授、博士生导师。

以上议案请审议。如无不妥请批准。

二○二○年五月二十二日

尊敬的各位股东、股东代表：

公司第六届监事会于2020年5月26日任期届满根据股东单位的推荐，现提名蒋煜先生、吴克斌先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人公司第七届监事会股东代表监倳任期自股东大会通过之日起生效，任期三年

蒋煜先生：1963年10月出生，江苏泗阳人中共党员，研究生学历成绩优异的高级工程师。1984年7朤参加工作曾任大同矿务局煤气厂助理工程师、副厂长；同煤集团副总工程师；同煤集团电石厂项目筹建处处长；同煤集团塔山化工公司董事长、总经理，煤炭液化研究组组长；同煤集团副总经理同煤广发化学工业公司董事长。现任同煤集团董事、工会主席

吴克斌，侽1961年10月生，大学本科学历1985年7月参加工作。曾任宝钢冷轧厂助理工程师宝钢组织部干部处科员、科长、处长，宝钢地产副总经理宝鋼发展湛江公司副总经理，上海宝洋国际船舶代理有限公司船务部主任经理宝钢资源有限公司资产财务部资产管理主任专员，2015年5月起任寶钢资源控股（上海）有限公司投资与资产管理单元资产管理主任专员

二○二○年五月二十二日