87905日元等于多少人民币币
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时间：2017-11-24 17:06
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5月22日人民币兑主要货币官方中间价
5月22日(周一)美元/人民币中间价大幅下调113点，报价为6.8673。本交易日人民币兑主要货币官方中间价如下：
较上日中间价
涨跌幅(基点)
美元/人民币
欧元/人民币
日元/人民币(每100日元)
港元/人民币
英镑/人民币
澳元/人民币
纽元/人民币
新加坡/人民币
瑞士法郎/人民币
加元/人民币
人民币/林吉特
人民币/卢布
人民币/兰特
人民币/韩元
人民币/迪拉姆
人民币/里亚尔
人民币/福林
人民币/兹罗提
人民币/丹麦克朗
人民币/瑞典克朗
人民币/挪威克朗
人民币/里拉
人民币/比索
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(小时分钟后)7日人民币对美元汇率中间价下跌167个基点
新华社上海３月７日电（记者有之炘）来自中国外汇交易中心的数据显示，７日人民币对美元汇率中间价报６．８９５７，较前一交易日下跌１６７个基点。
中国人民银行授权中国外汇交易中心公布，２０１７年３月７日银行间外汇市场人民币汇率中间价为：１美元对人民币６．８９５７元，１欧元对人民币７．２９３３元，１００日元对人民币６．０５７８元，１港元对人民币０．８８８１３元，１英镑对人民币８．４４４３元，１澳大利亚元对人民币５．２３６２元，１新西兰元对人民币４．８２６８元，１新加坡元对人民币４．８８６７元，１瑞士法郎对人民币６．８２０９元，１加拿大元对人民币５．１５１３元，人民币１元对０．６４２４０马来西亚林吉特，人民币１元对８．４３９１俄罗斯卢布，人民币１元对１．８８６０南非兰特，人民币１元对１６７．４１韩元，人民币１元对０．５３１８２阿联酋迪拉姆，人民币１元对０．５４３０４沙特里亚尔，人民币１元对４２．４１７６匈牙利福林，人民币１元对０．５８９７０波兰兹罗提，人民币１元对１．０１７８丹麦克朗，人民币１元对１．３０６９瑞典克朗，人民币１元对１．２３０５挪威克朗，人民币１元对０．５３７８０土耳其里拉，人民币１元对２．８４０１墨西哥比索。
前一交易日，人民币对美元汇率中间价报６．８７９０。
美国经济数据表现持续向好，美联储主席耶伦给出了３月升息的强烈暗示，美元在下调后重拾升势。
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中大力德(002896)公告正文
中大力德：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告
公告日期：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于
&宁波中大力德智能传动股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&天册律师事务所
&&浙江杭州市杭大路&1&号黄龙世纪广场&A&座&11&楼&310007
&&&&&&电话：11&传真：00
&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&录
释&义&................................................................................................................................3
第一部分&&&&&&&&&&&引言&..............................................................................................................5
&&&一、&&&&&&&&&&本所及经办律师简介&....................................................................................&5
&&&二、&&&&&&&&&&制作本律师工作报告的工作过程&................................................................&6
第二部分&&&&&&&&&&&正文&..............................................................................................................8
&&&一、&&&&&&&&&&本次发行上市的批准和授权&........................................................................&8
&&&二、&&&&&&&&&&发行人本次发行上市的主体资格&..............................................................&10
&&&三、&&&&&&&&&&本次发行上市的实质条件&..........................................................................&12
&&&四、&&&&&&&&&&发行人的设立&..............................................................................................&16
&&&五、&&&&&&&&&&发行人的独立性&..........................................................................................&21
&&&六、&&&&&&&&&&发起人和股东&..............................................................................................&26
&&&七、&&&&&&&&&&发行人的股本及演变&..................................................................................&40
&&&八、&&&&&&&&&&发行人的业务&..............................................................................................&46
&&&九、&&&&&&&&&&关联交易及同业竞争&..................................................................................&48
&&&十、&&&&&&&&&&发行人的主要财产&......................................................................................&65
&&&十一、&发行人的重大债权债务&..............................................................................&76
&&&十二、&发行人重大资产变化及收购兼并&..............................................................&82
&&&十三、&发行人章程的制定与修改&..........................................................................&83
&&&十四、&发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作&......................&84
&&&十五、&发行人董事、监事和高级管理人员及其变化&..........................................&87
&&&十六、&发行人的税务&..............................................................................................&90
&&&十七、&发行人的环境保护和产品质量、技术等标准&..........................................&97
&&&十八、&发行人募集资金的运用&..............................................................................&98
&&&十九、&发行人业务发展目标&..................................................................................&99
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-1
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
二十、&诉讼、仲裁或行政处罚&............................................................................&100
二十一、&&&&&&&&发行人招股说明书法律风险的评价&..................................................&101
二十二、&&&&&&&&结论&......................................................................................................&101
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-2
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释&义
在本律师工作报告中，除非根据上下文另有涵义，否则下列简称具有下述涵义：
本所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&浙江天册律师事务所
公司/中大力德/发行人&&&指&&&宁波中大力德智能传动股份有限公司
中大有限&&&&&&&&&&&&&&&指&&&发行人之前身宁波中大力德传动设备有限公司
中大创远&&&&&&&&&&&&&&&指&&&宁波中大创远精密传动设备有限公司
嘉富得&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&嘉富得（香港）投资有限公司
横川实业&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海横川实业有限公司
中大富川&&&&&&&&&&&&&&&指&&&宁波中大富川传动设备有限公司
甬威智能&&&&&&&&&&&&&&&指&&&宁波甬威智能科技有限公司
中大投资&&&&&&&&&&&&&&&指&&&宁波中大力德投资有限公司
中大香港&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中大（香港）投资有限公司
联创永溢&&&&&&&&&&&&&&&指&&&杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）
华慈创业&&&&&&&&&&&&&&&指&&&宁波华慈蓝海创业投资有限公司
华慈投资&&&&&&&&&&&&&&&指&&&宁波华慈蓝海投资管理有限公司
芸芸投资&&&&&&&&&&&&&&&指&&&宁波芸芸投资管理中心（有限合伙）
恒丰投资&&&&&&&&&&&&&&&指&&&慈溪市恒丰投资有限公司
德立投资&&&&&&&&&&&&&&&指&&&慈溪德立投资管理合伙企业（有限合伙）
德正投资&&&&&&&&&&&&&&&指&&&慈溪德正投资管理合伙企业（有限合伙）
《公司法》&&&&&&&&&&&&&指&&&现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》&&&&&&&&&&&&&指&&&现行《中华人民共和国证券法》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《首次公开发行股票并上市管理办法（2015&年修
《管理办法》&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&订）》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-3
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《公开发行证券公司信息披露的编报规则第&12
《编报规则》&&&&&&&&&&&&&指&&&号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&告》
《章程指引》&&&&&&&&&&&&&指&&&《上市公司章程指引（2014&年修订）》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&现行的并经宁波市市场监督管理局备案登记的
《公司章程》&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《宁波中大力德智能传动股份有限公司章程》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司本次境内公开发行人民币普通股（A&股）并
本次发行上市&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上市
报告期、最近三年&&&&&&&&&指&&&2013&年、2014&年和&2015&年
中国证监会、证监会&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会
深交所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、安
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&安信证券股份有限公司
信证券
中汇&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中小企业板&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳证券交易所中小企业板
《审计报告》&&&&&&&&&&&&&指&&&中汇出具的“中汇会审[&号”&审计报告》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天源资产评估有限公司出具的“天源评报字
《评估报告》&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&[2015]第&0191&号”《评估报告》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中汇为本次发行上市出具的“中汇会鉴
《内部控制鉴证报告》&&&&&指&&&[&号”《关于宁波中大力德智能传动股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限公司内部控制的鉴证报告》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-4
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江天册律师事务所
&&&&&&&&&&&&&关于宁波中大力德智能传动股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&首次公开发行人民币普通股股票并上市的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&编号：TCLG&号
致：宁波中大力德智能传动股份有限公司
&&&&本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证
券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》、《编
报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券
法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具律师工作报告如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一部分&&&&&&&&引言
一、&本所及经办律师简介
&&&&1．本所简介
&&&&本所成立于&1986&年&4&月，住所地为浙江省杭州市杭大路&1&号黄龙世纪广场A
座&11&楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：&1111（总
机），传真：00。
&&&&本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、
公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前
有律师&200&余名，被司法部命名为部级文明律师事务所，并多次荣获全国优秀律
师事务所称号。
&&&&2．经办律师简介
&&&&沈海强&&&律师
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-5
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&沈海强律师于&2005&年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人，
从业以来无违法违纪记录。
&&&&竺艳&&&律师
&&&&竺艳律师于&2010&年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师，
从业以来无违法违纪记录。
二、&制作本律师工作报告的工作过程
&&&&本所接受公司的委托，作为公司本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据公
司提供的文件以及有关法律、法规，对与公司本次发行上市相关的法律问题进行
了审查并出具法律意见书及本律师工作报告。
&&&&为出具法律意见书及本律师工作报告之目的，本所律师依据中国有关的法律、
法规和规范性文件，对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了调
查，查阅了本所律师认为出具法律意见书及本律师工作报告所需查阅的文件，包
括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、
独立性、业务、发起人和股东、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、
公司章程、高级管理人员、税务、环境保护、诉讼、募集资金的运用等方面的有
关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。
&&&&本所律师在调查过程中，向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等
资料、文件和说明构成本所律师认为出具法律意见书的基础。本所律师还就发行
人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，
在对某些事项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批
准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意见书的支
持性材料或依据。
&&&&在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师
认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有
关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-6
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的查验，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应的法律责任。
&&&&本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
&&&&本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定
上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通
人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本律师工作报告中涉及的评估
报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引
述。
&&&&本律师工作报告依据本报告日期现行有效的中国法律、法规出具。
&&&&基于上述，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
查验，保证本律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本律师
工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得
用作任何其他目的和用途。
&&&&本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文
件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
&&&&本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部
自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-7
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二部分&&&&&&&&正文
一、&本次发行上市的批准和授权
&&&&1.1&&&根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行
人&2015&年度股东大会以特别决议的方式，审议通过了《关于首次公开发行人民币
普通股&A&股股票并上市相关事宜的议案》等议案。根据发行人通过的《关于首次
公开发行人民币普通股&A&股股票并上市相关事宜的议案》，发行人的本次发行方案
如下：
&&&&（1）发行股票种类及面值
&&&&境内上市人民币普通股（A&股），每股面值为人民币&1&元。
&&&&（2）发行股票数量
&&&&本次申请公开发行的股票数量为&2,000&万股，占发行后总股本的&25%，本次发
行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
&&&&（3）发行对象及上市地点
&&&&发行对象为在深圳证券交易所开立&A&股股票账户的境内自然人、法人等投资
者（国家法律、法规禁止购买者除外）。公司股票公开发行后拟在深圳证券交易所
中小企业板上市。
&&&&（4）发行方式
&&&&采用直接定价全部向网上社会公众投资者发行或采用中国证监会核准的其他
发行方式。
&&&&（5）发行定价方式
&&&&通过发行人与主承销商自主协商直接定价确定发行价格，或其他经证监会认
可的定价方式。
&&&&（6）募集资金用途
&&&&本次发行募集资金拟用于以下项目：
&&&&①年产&20&万台精密减速器生产线项目；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-8
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&②研发中心建设项目；
&&&③补充流动资金。
&&&（7）发行费用的承担
&&&发行费用由公司承担。
&&&（8）决议有效期
&&&本议案有效期为十二个月，自股东大会通过本议案之日起计算。
&&&&&&&1.2&&&发行人&2015&年度股东大会同时作出决议，授权董事会向证券监管机构
就公开发行股票提出申请并授权公司董事会全权处理公司本次公开发行股票并上
市相关的一切事宜，包括但不限于：
&&&（1）&依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、
修改和实施本次发行上市的具体方案；
&&&（2）&规划并确定本次发行上市的申报和发行时间、发行对象、发行价格、发
行方式等有关事宜；
&&&（3）&根据实际情况对募集资金用途进行调整；
&&&（4）&必要地、适当地修改、签署、递交、公告发行招股说明书及相关申报文
件；
&&&（5）&在报批过程中，按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及有关部
门和机构的要求必要地、适当地修改公司相关制度；
&&&（6）&就本次发行上市的相关工作与有关政府部门、监管部门、中介机构、媒
体等进行沟通与交流；
&&&（7）&确认和支付与本次发行上市相关的各项费用；
&&&（8）&发布本次发行上市的正式通告和公告；
&&&（9）&在本次发行上市工作完成后，办理公司有关工商变更登记和公司章程的
备案手续；
&&&（10）&办理与本次发行上市相关的其他事宜。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-9
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&在股东大会的上述授权基础上，公司董事会授权董事长办理上述与本次发行
上市相关之具体事宜，并代表公司签署相关协议；董事长应就有关重要事项及时
向董事会进行通报。
&&&&前述授权的有效期为十二个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计
算。
&&&&&&&1.3&&&查验与结论
&&&&&&&本所律师书面审查了股东大会形成的表决、决议和记录文件。
&&&&&&&经查验，本所律师认为：
&&&&&&&1．发行人召开的&2015&年度股东大会作出批准股票发行上市的特别决议，符
合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的法定程序。
&&&&&&&2．根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的
内容合法有效。
&&&&&&&3．股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合
法有效。
&&&&&&&4．公司本次发行上市尚待取得以下核准：
&&&&（1）中国证监会关于公司本次发行的核准；
&&&&（2）深圳证券交易所关于公司本次发行后其股票上市的核准。
二、&发行人本次发行上市的主体资格
&&&&&&&2.1&&&发行人的法律地位
&&&&经本所律师查验，发行人前身中大有限系根据慈溪市对外经济贸易合作局
2006&年&6&月&27&日核发的“慈外经贸审[&号”《关于同意中外合作经营宁波
中大力德传动设备有限公司合同和章程的批复》、宁波市人民政府&2006&年&8&月&28
日颁发的“商外资作甬字[&号”中华人民共和国外商投资企业批准证书》，
并于&2006&年&8&月&28&日在宁波市工商行政管理局慈溪分局登记注册的中外合作经
营企业。后经慈溪市对外经济贸易合作局&2012&年&2&月&20&日核发的“慈经信审
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-10
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
[2012]18&号”《关于同意宁波中大力德传动设备有限公司变更公司性质及重新制订
合同章程的批复》批准，公司性质变更为中外合资经营企业。
&&&&根据宁波市商务委员会核发的“甬商务资管函[2015]38&号”《宁波市商务委员
会关于同意合资企业宁波中大力德传动设备有限公司变更为股份有限公司的批
复》，中大有限全体股东于&2015&年&9&月&23&日召开创立大会暨第一次股东大会，同
意在中大有限的基础上以审计后的净资产折股整体变更设立为股份有限公司，整
体变更设立后的公司股本总额为&5,700&万股，每股面值&1&元，注册资本为&5,700&万
元。2015&年&9&月&7&日，公司取得宁波市人民政府颁发的“商外资甬资字[
号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
&&&&发行人目前在宁波市市场监督管理局登记注册，持有统一社会信用代码/注册
号为&592330&的《营业执照》，法定代表人为岑国建，住所地为浙江
省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路&185&号，注册资本为&6,000&万元。
&&&&2.2&&&发行人存续的合法性
&&&&根据现行有效的《公司章程》和本所律师的查验，发行人为永久存续的股份
有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
&&&&2.3&&&发行人发行上市的限制性条款
&&&&据本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人对
外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条
款或规定。
&&&&2.4&&&查验与结论
&&&&本所律师查验了发行人工商登记档案，书面审查了发行人《营业执照》、《公
司章程》、股东大会会议文件和发行人重要合同，并就是否存在发行人本次发行的
内外部限制与发行人相关人员进行了面谈。
&&&&经查验，本所律师认为：
&&&&1．&发行人具备发行上市的法律主体资格。
&&&&2．&发行人经合法程序注册成立，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形，为合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-11
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
上市的主体资格。
三、&本次发行上市的实质条件
&&&&3.1&&&&&发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
&&&&3.1.1&&&&经发行人确认，并经本所律师查验，发行人已依法设立股东大会、董
事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、董事会秘书、财务
总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构，相关机构和人员能
够依法履行其职责。
&&&&3.1.2&&&&根据《审计报告》，并经发行人确认及经本所律师查验，发行人&2013
年度（归属于母公司所有者的）净利润为&34,968,954.07&元，2014&年度（归属于母
公司所有者的）净利润为&35,399,109.04&元，2015&年度（归属于母公司所有者的）
净利润为&30,524,440.17&元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
&&&&3.1.3&&&&根据《审计报告》并经发行人承诺和本所律师查验，发行人最近三年
财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。
&&&&3.1.4&&&&发行人本次发行前股本总额为&6,000&万元，高于&3000&万元。
&&&&3.1.5&&&&发行人拟向境内社会公众发行的股份数为&2,000&万股，不少于本次股
票发行后发行人股份总数的&25%。
&&&&3.2&&&&&发行人符合《管理办法》规定的公开发行新股的条件
&&&&3.2.1&&&&主体资格
&&&&3.2.1.1&发行人前身是&2006&年&8&月&28&日成立的中大有限，于&2015&年&10&月&9
日在中大有限的基础上整体变更为股份有限公司，整体变更设立后的公司名称为
“宁波中大力德智能传动股份有限公司”。发行人系依法设立且合法存续的股份
有限公司。
&&&&3.2.1.2&发行人系按原中大有限账面净资产折股整体变更的股份有限公司，其
持续经营时间在&3&年以上。
&&&&3.2.1.3&根据中汇出具的“中汇会验[&号”《验资报告》，并经发行人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-12
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
确认并及本所律师查验，发行人整体变更设立及此后增资的注册资本已足额缴纳。
发行人&2015&年&10&月&9&日整体变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人合法
承继，股份公司设立后历次增资扩股的增资款已由各股东足额缴纳，发起人或者
股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，发行人主要资产不存在重大
权属纠纷。
&&&&3.2.1.4&经发行人确认，并经本所律师查验，发行人的主要生产经营活动符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
&&&&3.2.1.5&经本所律师查验，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
&&&&3.2.1.6&经发行人确认，并经本所律师查验，发行人的股权清晰，控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
&&&&3.2.2&&&&规范运作
&&&&3.2.2.1&经发行人确认，并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履
行职责。
&&&&3.2.2.2&经发行人及发行人董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师查
验，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。
&&&&3.2.2.3&经发行人及发行人董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师查
验，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的
任职资格，且不存在下列情形：
&&&（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
&&&（2）最近&36&个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近&12&个月内受到证券
交易所公开谴责；
&&&（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
&&&&3.2.2.4&根据中汇为本次发行出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，并
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-13
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
经发行人确认及经本所律师查验，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
&&&&3.2.2.5&经发行人确认，并经本所律师查验，发行人不存在下列情形：
&&&&（1）最近&36&个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在&36&个月前，但目前仍处于持续状态；
&&&&（2）最近&36&个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
&&&&（3）最近&36&个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
&&&&（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
&&&&（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
&&&&（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
&&&&3.2.2.6&发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，经发行
人确认，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
&&&&3.2.2.7&根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师查验，发行人有严格
的资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，不存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形。
&&&&3.2.3&&&财务与会计
&&&&3.2.3.1&根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师查验，发行人资产质
量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
&&&&3.2.3.2&根据中汇出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，并经发行人确
认，截至本律师工作报告出具之日，发行人在所有重大方面保持了有效的内部控
制。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-14
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&3.2.3.3&根据中汇出具的无保留结论的《审计报告》，并经发行人确认，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
&&&&3.2.3.4&根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发
生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对
相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。
&&&&3.2.3.5&根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人已按重要性原则披露关
联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过
关联交易操纵利润的情形。
&&&&3.2.3.6&根据《审计报告》，并经本所律师的查验，发行人符合下列条件：
&&&&（1）最近&3&个会计年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据）均为正数且累计超过人民币&3,000&万元；
&&&&（2）最近&3&个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币&5,000
万元；最近&3&个会计年度营业收入累计超过人民币&3&亿元；
&&&&（3）发行前股本总额不少于人民币&3,000&万元；
&&&&（4）截至&2015&年&12&月&31&日，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和
采矿权后）占净资产的比例不高于&20%；
&&&&（5）截至&2015&年&12&月&31&日，发行人不存在未弥补亏损。
&&&&3.2.3.7&根据发行人主管税务机关提供的证明文件，并经发行人确认及本所律
师查验，发行人最近三年依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规
定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
&&&&3.2.3.8&根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师的查验，截至本律师
工作报告出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有关事项。
&&&&3.2.3.9&经发行人确认，发行人申报文件中不存在下列情形：
&&&&（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-15
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&（2）滥用会计政策或者会计估计；
&&&&（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
&&&&3.2.3.10&经发行人确认，并经本所律师查验，发行人具有持续盈利能力，不存
在下列情形：
&&&&（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
&&&&（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
&&&&（3）发行人最近&1&个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确
定性的客户存在重大依赖；
&&&&（4）发行人最近&1&个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
&&&&（5）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
&&&&（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
&&&&3.3&&&&&查验与结论
&&&&本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》就首次公开发行股票并上市实质
条件的相关规定，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、
查证、面谈、实地调查、函证等查验方式，关注并结合了《审计报告》、《内部控
制鉴证报告》所披露的相应内容，就上述发行人主体资格、规范运作、财务与会
计方面予以了查验。
&&&&经查验，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、&发行人的设立
&&&&4.1&&&&&发行人之前身中大有限的设立及变更
&&&&4.1.1&&&&中大有限的设立
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-16
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&经慈溪市对外经济贸易合作局日核发的“慈外经贸审[
号”《关于同意中外合作经营宁波中大力德传动设备有限公司合同和章程的批复》、
宁波市人民政府日颁发的“商外资作甬字[号”《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》等文件批准，中大有限于日在宁波市工
商行政管理局慈溪分局登记注册，成立时为一家中外合作经营企业。中大有限设
立时的注册资本为30万美元，投资总额为42万美元，其中，中方股东自然人周国
英以货币方式出资6万美元，占注册资本的20%；外方股东自然人MOJITABA
MONEMIAN（伊朗籍）以货币方式出资24万美元，占注册资本的80%。中大有限
的经营期限为20年，中方股东出资自营业执照核发前一次性到位，外方股东出资
自营业执照核发之日起3个月内认缴出资额的15%，余额在日前缴清。
&&&&根据慈溪永敬会计师事务所于日出具的编号为“慈永会外验
[2006]46号”《验资报告》，截至日止，中大有限已收到股东缴纳的注
册资本第1期合计陆万美元，其中以人民币现金出资479,850.00元（按投入当日汇
率折合6万美元）。实收资本占注册资本的比例为20%。
&&&&根据慈溪信邦联合会计师事务所于日出具的编号为“慈信会外
验[2006]11号”《验资报告》，截至日止，中大有限已收到外方投资者
第1期缴纳的注册资本壹拾玖万美元。本期实收资本占注册资本的比例为63.33%，
连同第一期出资中大有限共收到全体股东缴纳的注册资本贰拾伍万美元，累计实
收资本占注册资本的比例为83.33%。
&&&&根据慈溪信邦联合会计师事务所于日出具的编号为“慈信会验
[号”《验资报告》，截至日止，中大有限已收到外方投资者第
2期缴纳的注册资本伍万美元，其中以美元现汇出资美元壹万叁仟贰佰元，以欧元
现汇出资欧元贰万柒仟肆佰贰拾元陆角伍分，折合注册资本为美元叄万陆仟捌佰
元。本期实收资本占注册资本的比例为16.67%，连同第1、2期出资中大有限共收
到全体股东缴纳的注册资本美元叁拾万元，累计实收资本占注册资本的比例为
100%。
&&&&4.1.2&&&中大有限设立后的历次股权及股本变更
&&&&有关中大有限设立后的历次主要股权/股本变更，请参见本律师工作报告第七
章之“发行人的股本及演变”。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-17
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&4.2&&&&&发行人整体变更设立为股份有限公司
&&&&4.2.1&&&&中大有限的内部批准
&&&&中大有限于&2015&年&7&月&6&日召开董事会，同意以中大有限截至&2015&年&3&月
31&日经中汇“中汇会审[2015]第&2878&号”《审计报告》审计的净资产&193,582,808.75
元，折合股份&5,700&万股。
&&&&4.2.2&&&&名称预核准
&&&&宁波市市场监督管理局核发“企业名称变更核准[2015]第号”《企
业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“宁波中大力德智能传动股份有
限公司”。
&&&&4.2.3&&&&资产审计
&&&&根据中汇出具的“中汇会审[2015]第&2878&号”《审计报告》，截至&2015&年&3&月
31&日，中大有限经审计后的净资产值为人民币&193,582,808.75&元。
&&&&4.2.4&&&&资产评估
&&&&根据天源资产评估有限公司出具的“天源评报字[2015]第0191号”《宁波中大
力德传动设备有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》，中大有限以2015年3
月31日为评估基准日经评估后的净资产值为20,818.73万元。
&&&&4.2.5&&&&发起人协议的签署
&&&&发行人的发起人中大投资、中大香港、联创永溢、华慈创业、华慈投资、芸
芸投资与恒丰投资于日签署了《宁波中大力德传动设备有限公司变更
设立为股份有限公司之发起人协议》，同意有中大有限按经审计后的净资产折股
整体变更为股份有限公司。
&&&&4.2.6&&&&相关部门的审批
&&&&宁波市商务委员会于&2015&年&9&月&7&日核发了“甬商务资管函[2015]38&号”《宁
波市商务委员会关于同意合资企业宁波中大力德传动设备有限公司变更为股份有
限公司的批复》，批准同意中大有限变更成为股份有限公司的申请。2015&年&9&月&7
日，公司取得宁波市人民政府颁发的“商外资甬资字[”《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-18
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&4.2.7&&&验资
&&&&中汇于&2015&年&9&月&23&日出具了“中汇会验[&号”《验资报告》，对发
行人由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，确认
发行人的注册资本已由各发起人足额缴纳。
&&&&4.2.8&&&创立大会的召开
&&&&发行人于日召开了创立大会，全体发起人参加了本次会议并参与
了对相关议案的表决。会议表决通过了《宁波中大力德智能传动股份有限公司筹
建工作报告》、《关于制定的议案》、《发
起人抵作股款的资产作价报告》、《关于公司筹备费用开支情况的说明》、《关于创
立宁波中大力德智能传动股份有限公司的议案》、《关于选举股份公司第一届董事
会非独立董事的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会独立董事的议案》、《关
于选举股份公司第一届监事会监事的议案》、《关于制定<宁波中大力德智能传动股
份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于制定<宁波中大力德智能传动股份有
限公司对外担保制度>的议案》、《关于制定<宁波中大力德智能传动股份有限公司
关联交易决策制度>的议案》、《关于制定<宁波中大力德智能传动股份有限公司投
资决策管理制度>的议案》、《授权公司董事会依法申请及全权办理公司登记注册的
各项报批事宜的议案》等议案，选举产生了发行人第一届董事会成员和第一届监
事会非职工代表监事。
&&&&4.2.9&&&工商设立登记
&&&&就公司整体变更设立为股份有限公司之事宜，发行人于日获得宁
波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码/注册号为592330的
《营业执照》。根据前述《营业执照》，发行人住所地为浙江省慈溪市新兴产业
集群区宗汉街道新兴一路185号，法定代表人为岑国建，注册资本为人民币5700万
元，企业类型为股份有限公司，经营范围为“齿轮箱、减速机、变速机垂直多关
节工业机器人、精密轴承级各种主机专用轴承、五金工具、模具、电机制造、加
工、销售”，经营期限为永久存续。
&&&&整体变更设立股份公司后，公司股本结构如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-19
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
序号&&&&&&&&发起人名称/姓名&&&&&认购股份数（万股）&&&&&&持股比例（%）
&&1&&&&&&&&&&&&中大投资&&&&&&&&&&&&&&&&2,223&&&&&&&&&&&&&&&&&&39
&&2&&&&&&&&&&&&中大香港&&&&&&&&&&&&&&&&2,052&&&&&&&&&&&&&&&&&&36
&&3&&&&&&&&&&&&华慈创业&&&&&&&&&&&&&&&&598.5&&&&&&&&&&&&&&&&&10.5
&&4&&&&&&&&&&&&联创永溢&&&&&&&&&&&&&&&&&570&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
&&5&&&&&&&&&&&&华慈投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&57&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&6&&&&&&&&&&&&芸芸投资&&&&&&&&&&&&&&&&99.75&&&&&&&&&&&&&&&&&1.75
&&7&&&&&&&&&&&&恒丰投资&&&&&&&&&&&&&&&&99.75&&&&&&&&&&&&&&&&&1.75
&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,700&&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&&&经本所律师查验，中大有限本次整体变更设立为股份公司，其发起人为7人，
超过法定发起人最低人数，且6名发起人在中国境内拥有住所；发起人认购的股本
达到5,700万元，符合公司章程的规定；发行人创立大会暨第一次股东大会通过了
公司章程，组建了公司董事会、监事会等组织机构；发行人有独立的住所。发行
人本次整体变更设立股份公司的行为符合现行《公司法》关于股份公司设立的相
关规定。
&&&&&&4.3&&&查验与结论
&&&&&&本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，书面审查了发行人设立及历次变
更涉及的相关合同、报告等存档文件，与发行人相关的人士及相关股东进行了面
谈。
&&&&&&经查验，本所律师认为：
&&&&&&1.&发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范
性文件的规定。
&&&&&&2.&发行人整体变更设立过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
&&&&&&3.&发行人整体变更设立过程中有关资产审计、验资等履行了必要程序，符合
法律、法规和规范性文件的规定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-20
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&4.&发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、&发行人的独立性
&&&&5.1&发行人的业务独立于股东及其他关联方
&&&&5.1.1&&&发行人的主营业务及其业务经营资质
&&&&根据发行人持有现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“齿轮箱、
减速机、变速机垂直多关节工业机器人、精密轴承级各种主机专用轴承、五金工
具、模具、电机制造、加工、销售。”
&&&&经发行人说明并经本所律师查验，发行人的主营业务为减速器、减速电机的
研发、生产与销售。
&&&&综上，发行人具有从事其主营业务的主体资格。
&&&&5.1.2&&&发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务情况
&&&&经发行人控股股东及实际控制人确认，其控制的其他企业与发行人不存在同
业竞争；发行人的业务独立于股东及其他关联方。
&&&&5.1.3&&&发行人与关联方之间的关联交易
&&&&根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人与其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在显失公平的关联交易（有关发行人与关联方在报告期内
的关联交易情况，请参见本律师工作报告第九章）。
&&&&5.1.4&&&根据《审计报告》，并经本所律师查验，发行人的业务经营不依赖于
关联方或其他单一市场主体。
&&&&经发行人确认，并经本所律师查验，发行人已设立了审计部、财务部、生产
部、销售部、技术中心、自动化部、办公室等部门，发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营其业务的能力。
&&&&5.1.5&&&综上，本所律师认为，发行人独立从事其经营范围中规定的业务，发
行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-21
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联
交易。
&&&&&&&5.2&&&&&发行人的资产独立完整
&&&&&&&5.2.1&&&&根据发行人设立以来的历次《验资报告》，发行人的注册资本均已足
额缴纳。
&&&&&&&5.2.2&&&&经发行人确认，并经本所律师查验，发行人合法拥有与生产经营有关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、
厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的
原料采购和产品销售系统。
&&&&&&&5.2.3&&&&经发行人确认，并经本所律师查验，发行人与股东的资产产权已明确
界定和划清，发行人整体变更设立股份公司时，发起人股权对应的全部资产均已
折股投入，发起人投入公司的主要资产已足额到位并依法办理了财产权属转移手
续。
&&&5.2.4&&&&&&&&经发行人确认，并经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人不
存在通过下列方式影响发行人资产完整性的情形：
&&&（1）&与发行人共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
&&&（2）&与发行人共用原材料采购和产品销售系统。
&&&&&&&5.2.5&&&&综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
&&&&&&&5.3&&&&&发行人的人员独立
&&&&&&&5.3.1&&&&经发行人确认，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）未在
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
&&&5.3.2&&&&&&&&经发行人确认，本所律师查验，发行人现行董事、监事及高级管理人
员通过合法的程序产生，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在通过下列任
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-22
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
何方式影响发行人人员独立性的情形：
&&&（1）&通过行使提案权、表决权以外的方式影响发行人人事任免；
&&&（2）&通过行使提案权、表决权以外的方式限制发行人董事、监事、高级管
理人员以及其他在发行人任职的人员履行职责；
&&&（3）&聘任发行人高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除董事以外
的职务；
&&&（4）&向发行人高级管理人员支付薪金或其他报酬；
&&&（5）&无偿要求发行人人员为其提供服务。
&&&&5.3.3&&&&&经发行人确认，并经本所律师查验，发行人拥有独立的开发、营销、
管理团队。截至本律师工作报告出具之日，发行人的员工均独立于其控股股东或
其他关联方，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、
人事及工资管理独立于关联企业。
&&&&5.3.4&&&&&综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
&&&&&&&5.4&&&发行人的机构独立
&&&&5.4.1&&&&&发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。发行人的内部组织机构图如
下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-23
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&5.4.2&&&&&根据本所律师实地调查，发行人独立行使经营管理职权，不存在与其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公或机构混同的情形。
&&&5.4.3&&&&&经发行人确认并经本所律师查验，发行人及其职能部门与控股股东及
其职能部门之间不存在上下级关系。
&&&5.4.4&&&&&经发行人确认，并经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人不
存在通过下列方式影响发行人机构独立性的情形：
&&&（1）&与发行人共用机构和人员；
&&&（2）&通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机
构行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
&&&5.4.5&&&&&综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
&&&&5.5&&&&&发行人的财务独立
&&&&5.5.1&&&&经发行人确认并经本所律师查验，发行人设立了独立的财务会计部
门，财务人员未在关联企业中兼职。
&&&&5.5.2&&&&经发行人确认，发行人已建立了独立的财务会计核算体系和财务管理
制度，并独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-24
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&&&&5.5.3&&&&&经发行人确认并经本所律师查验，发行人拥有独立的银行账户，未与
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
&&&&&&&5.5.4&&&&&经发行人确认并经本所律师查验，发行人依法独立进行纳税申报和履
行缴纳税款的义务。
&&&&&&&5.5.5&&&&&经发行人确认并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有占用发行人的资金、资产或
其他资源。
&&&&&&&5.5.6&&&&&经发行人确认并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发
行人没有为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供
担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用。
&&&&&&&5.5.7&&&&&经发行人确认并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发
行人控股股东、实际控制人不存在通过以下方式占用发行人资金的情形：
&&&（1）&要求发行人为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出；
&&&（2）&要求发行人代其偿还债务；
&&&（3）&要求发行人有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
&&&（4）&要求发行人通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
&&&（5）&要求发行人委托其进行投资活动；
&&&（6）&要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
&&&（7）&要求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
&&&（8）&不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债务。
&&&&&&&5.5.8&&&&&综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
&&&&&&&5.6&&&&&经本所律师查验，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
&&&&&&&5.7&&&&&查验与结论
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-25
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&本所律师根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查
证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了核查。对于业务独立性，本所律师
关注了发行人及其子公司开展业务的主要流程、商业交易模式、发行人及其子公
司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间的关联交易；对于资产独立性，本
所律师关注了发行人资产的完整性、对发行人业务发挥的作用，以及发行人对其
资产的控制能力；对于人员独立性，本所律师关注了发行人及其子公司与关联方
在各自管理团队、劳动用工、人员配置和薪酬制度等方面的人事情况；对于机构
独立性，本所律师关注了发行人及其子公司与关联方各自的内部机构设置、人员
配置、内部管理制度、经营场所方面的情况；对于财务独立性，本所律师结合中
汇对发行人实施的审计、内部控制鉴证活动，关注了发行人及子公司在财务内控
制度、财务人员配置、资金与资产管理、纳税申报、银行账户管理、银行融资及
对外担保等方面的情况。
&&&&&&&经查验，本所律师认为：
&&&&&&&1.&发行人具有面向市场自主经营的能力；
&&&&&&&2.&发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统；
&&&&&&&3.&发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关联
方。
六、&发起人和股东
&&&6.1&&&&&&发行人的发起人
&&&&根据中大投资、中大香港、联创永溢、华慈创业、华慈投资、芸芸投资与恒
丰投资签署的《宁波中大力德传动设备有限公司变更设立为股份有限公司之发起
人协议》以及发行人的工商登记资料，发行人的发起人为中大投资、中大香港、
联创永溢、华慈创业、华慈投资、芸芸投资和恒丰投资。
&&&6.1.1&中大投资
&&&&中大投资系一家设立于日的有限责任公司，在发起设立发行人时
其注册资本为人民币2,000万元，法定代表人为周国英，经营范围为：项目投资。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-26
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&中大投资系合法设立并有效存续的境内法人，具备作为股份有限公司发起人
的主体资格。
&&&6.1.2&中大香港
&&&&中大香港系一家于日在香港注册成立的有限责任公司，在发起设
立发行人时其注册资本为1万港元。其中中大投资持有其100%的股权。
&&&&中大香港系合法设立并有效存续的境外法人，具备作为股份有限公司发起人
的主体资格。
&&&6.1.3&联创永溢
&&&&联创永溢系一家设立于日的有限合伙企业，执行事务合伙人为杭
州联创投资管理有限公司，委派代表为徐汉杰，在发起设立发行人时其认缴出资
额为7亿元，经营范围为：创业投资。
&&&&联创永溢系合法设立并有效存续的境内有限合伙企业，具备作为股份有限公
司发起人的主体资格。
&&&6.1.4&华慈创业
&&&&华慈创业系一家设立于日的有限责任公司，在发起设立发行人时
其注册资本为人民币21,000万元，法定代表人为叶伟德，经营范围为：创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构。
&&&&华慈创业系合法设立并有效存续的境内法人，具备作为股份有限公司发起人
的主体资格。
&&&6.1.5&华慈投资
&&&&华慈投资系一家设立于日的有限责任公司，在发起设立发行人时
其注册资本为人民币200万元，法定代表人为胡文兵，经营范围为：投资项目的管
理。
&&&&华慈投资系合法设立并有效存续的境内法人，具备作为股份有限公司发起人
的主体资格。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-27
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&&&6.1.6&芸芸投资
&&&&&&芸芸投资系一家设立于日的有限合伙企业，在发起设立发行人时
其认缴出资额为500万元，执行事务合伙人为胡学旦，经营范围为：投资管理；实
业项目投资；企业管理咨询服务。
&&&&&&芸芸投资系合法设立并有效存续的境内有限合伙企业，具备作为股份有限公
司发起人的主体资格。
&&&&&&6.1.7&恒丰投资
&&&&&&恒丰投资系一家设立于日的有限责任公司，在发起设立发行人时
其注册资本为人民币500万元，法定代表人罗蓥，经营范围为：项目投资；房地产
开发；投资管理咨询服务。
&&&&&&恒丰投资系合法设立并有效存续的境内法人，具备作为股份有限公司发起人
的主体资格。
&&&&&&6.2&&&发行人的实际控制人
&&&&&&发行人的实际控制人为岑国建、周国英夫妇。截至本律师工作报告出具之日，
周国英现持有中大投资&100%的股权，岑国建系周国英的配偶，并担任发行人董事
长兼总经理；而中大投资持有发行人&37.05%的股份，并通过持有中大香港（为中
大投资的全资子公司）间接持有发行人&34.20%的股份，即中大投资合计（直接或
间接）持有发行人&71.25%的股份。此外，岑国建控制的合伙企业德立投资持有发
行人&3%的股份，周国英控制的合伙企业德正投资持有发行人&2%的股份。因此，
岑国建、周国英夫妇系发行人的实际控制人。
&&&&&&经本所律师查验，发行人的实际控制人自公司成立之日起至今未发生变更。
&&&&&&6.3&&&&发行人股东
&&&&&&截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构如下：
&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&股东&&&&&&&&认购股份（万股）&&&&&持股比例（%）
&&1&&&&&&&&&&&&&&&&中大投资&&&&&&&&&&&&&&&&&2,223&&&&&&&&&&&37.05
&&2&&&&&&&&&&&&&&&&中大香港&&&&&&&&&&&&&&&&&2,052&&&&&&&&&&&34.20
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-28
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&3&&&&&&&&&&&&&&&&华慈创业&&&&&&&&&&&&&&&&&598.5&&&&&&&&&&&&9.98
&&4&&&&&&&&&&&&&&&&联创永溢&&&&&&&&&&&&&&&&&570&&&&&&&&&&&&&&9.50
&&5&&&&&&&&&&&&&&&&华慈投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&57&&&&&&&&&&&&&&0.95
&&6&&&&&&&&&&&&&&&&芸芸投资&&&&&&&&&&&&&&&&&99.75&&&&&&&&&&&&1.66
&&7&&&&&&&&&&&&&&&&恒丰投资&&&&&&&&&&&&&&&&&99.75&&&&&&&&&&&&1.66
&&8&&&&&&&&&&&&&&&&德立投资&&&&&&&&&&&&&&&&&180&&&&&&&&&&&&&&3.00
&&9&&&&&&&&&&&&&&&&德正投资&&&&&&&&&&&&&&&&&120&&&&&&&&&&&&&&2.00
&&&&&&&&&&&&&&合&&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,000&&&&&&&&&&&&&100
&&&&&&6.3.1&&&中大投资
&&&&&&中大投资系一家设立于日的有限责任公司，公司住所为慈溪市匡
堰镇樟树村，统一社会信用代码/注册号为159，法定代表人为周国英，
经营范围为：项目投资。截至本律师工作报告出具之日，中大投资的注册资本为
人民币2,000万元，周国英持有其100%的股权。
&&&&&&6.3.2&&&中大香港
&&&&&&中大香港系一家于日在香港注册成立的有限责任公司，公司住所
为FLAT/RM&A&20/F,&KIU&FU&COMMERCIAL&BLDG,&300&LOCKHART&ROAD,&WAN
CHAI，登记注册号为-11-15-9。就中大香港设立事宜，中大投资于2011
年12月5日取得了中华人民共和国商务部核发的“商境外投资证第9
号”《企业境外投资证书》，宁波市发展和改革委员会于日核发了“甬
发改审批[号”《关于宁波中大力德投资有限公司赴香港投资建设机电产品
贸易窗口及收购宁波中大力德传动设备有限公司部分股权项目核准的批复》。截至
本律师工作报告出具之日，中大香港的注册资本为100万港元，中大投资持有其
100%的股权。
&&&&&&6.3.3&&&联创永溢
&&&&&&联创永溢系一家设立于日的有限合伙企业，主要经营场所为杭州
市上城区安家塘52号101室，统一社会信用代码/注册号为374，经营
范围为创业投资，执行事务合伙人为杭州联创投资管理有限公司，委派代表为徐
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-29
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&&截至本律师工作报告出具之日，联创永溢的全体合伙人的认缴/实缴出资总额
为人民币7亿元，全体合伙人及相关情况如下表：
&序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴/实缴出&&&&出资比例&&&&合伙人类
&&&&&&&&&&&&合伙人姓名/名称
&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资额（万元）&&&&（%）&&&&&&&&&&型
&&&&&&&&&杭州联创投资管理有限公
1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&700&&&&&&&&&&1.00&&&&&普通合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&司
2&&&&&&&&&&&&&&&&杨璠&&&&&&&&&&&&&&&&1,050&&&&&&&&&1.50&&&&&有限合伙人
3&&&&&&&&&&&&&&&&毛岱&&&&&&&&&&&&&&&&1,100&&&&&&&&&1.57&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&浙江贝瑞实业投资有限公
4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&2.86&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&司
5&&&&&&&&&&&&&&&戚荣林&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&2.86&&&&&有限合伙人
6&&&&&&&&&&&&&&&&冯敏&&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&2.86&&&&&有限合伙人
7&&&&&&&&&&&&&&&&周週&&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&2.86&&&&&有限合伙人
8&&&&&&&&&&&&&&&&陈涛&&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&2.86&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&浙江银亚投资管理有限公
9&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&2.86&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&司
10&&&&&&&&&&&&&&周仁莲&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&2.86&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&浙江怡海电子科技有限公
11&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&2.86&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&司
12&&&&&&&上海洋昶商务咨询中心&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&2.86&&&&&有限合伙人
13&&&&&&&&&&&&&&傅芳英&&&&&&&&&&&&&&&2,500&&&&&&&&&3.57&&&&&有限合伙人
14&&&&&&&&&&&&&&张雪娟&&&&&&&&&&&&&&&2,550&&&&&&&&&3.64&&&&&有限合伙人
15&&&&&&&杭州诚和创业投资有限公&&&&&&2,750&&&&&&&&&3.93&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-30
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴/实缴出&&&&&&出资比例&&&&&&合伙人类
&&&&&&&&&&&&&&合伙人姓名/名称
&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资额（万元）&&&&&&（%）&&&&&&&&&&&&型
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司
16&&&&&&&&&&&&&&&&魏旭东&&&&&&&&&&&&&&2,850&&&&&&&&&&&4.07&&&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&上海拜门投资管理中心（普
17&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&&&&4.29&&&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&通合伙）
18&&&&&&&&&&&&&&&&徐顺友&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&&&&4.29&&&&&&&有限合伙人
19&&&&&&&&&&&&&&&&冯亮英&&&&&&&&&&&&&&3,300&&&&&&&&&&&4.71&&&&&&&有限合伙人
20&&&&&&&&&&&&&&&&徐永根&&&&&&&&&&&&&&3,550&&&&&&&&&&&5.07&&&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&余干永泽商行贸易有限公
21&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,700&&&&&&&&&&&5.29&&&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司
22&&&&&&&&&&&&&&&&蔡晓玉&&&&&&&&&&&&&&5,500&&&&&&&&&&&7.86&&&&&&&有限合伙人
23&&&&&&&&&&&&&&&&&孙文&&&&&&&&&&&&&&&6,450&&&&&&&&&&&9.21&&&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&上海三捷投资集团有限公
24&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,000&&&&&&&&&&14.29&&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司
&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&70,000&&&&&&&&&&&100
&&&&&&经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www./）查询，
联创永溢已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法
律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募基金的备案登记。
&&&&&&6.3.4&&&&华慈创业
&&&&&&华慈创业系一家设立于日的有限责任公司，公司住所为慈溪市浒
山街道寺山路132号，统一社会信用代码/注册号为707，法定代表人
为叶伟德，经营范围为：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创
业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。截至本律师工作
报告出具之日，华慈创业的注册资本为人民币21,000万元，实收资本为人民币
15,750万元，其股权结构如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-31
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴出资额&&&实缴出资额&&&&认缴出资比
&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&股东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&（万元）&&&&&&例（%）
&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&华慈投资&&&&&&&&&&&&&&&400&&&&&&&&&&300&&&&&&&&&&1.9048
&&&&&&&&&&&&&宁波江东生益投资咨询有
&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&750&&&&&&&&&&4.7619
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司
&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&俞丽芳&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&1,500&&&&&&&&&9.5238
&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&岑孟清&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&750&&&&&&&&&&4.7619
&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&孙映女&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&750&&&&&&&&&&4.7619
&&&&&&&&&&&&&慈溪市杭州湾大酒店有限
&6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&1,500&&&&&&&&&9.5238
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司
&&&&&&&&&&&&&慈溪市新达建筑实业有限
&7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&750&&&&&&&&&&4.7619
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司
&8&&&&&&&&&&&&宁波万佳电器有限公司&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&750&&&&&&&&&&4.7619
&9&&&&&&&&&&&&&&韩电集团有限公司&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&750&&&&&&&&&&4.7619
&10&&&&&&&&&&&&&&&&&&王尔君&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&750&&&&&&&&&&4.7619
&11&&&&&&&&&&&宁波腾科贸易有限公司&&&&&&&&2,600&&&&&&&&1,950&&&&&&&&12.3810
&&&&&&&&&&&&&慈溪市国有资产投资控股
&12&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&2,250&&&&&&&&14.2857
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限公司
&13&&&&&&&&&&&&&&&&&&马梦柠&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&750&&&&&&&&&&4.7619
&14&&&&&&&&&&&&&&&&&&叶伟德&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&1,500&&&&&&&&&9.5238
&15&&&&&&&&&&&&&&&&&&吴银昌&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&750&&&&&&&&&&4.7619
&&&&&&&&&&&&&&&合&&&&&&&&&计&&&&&&&&&&&&&&21,000&&&&&&15,750&&&&&&&&&&&100
&&&&&&经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www./）查询，
华慈创业已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法
律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募基金的备案登记。
&&&&&6.3.5&&&&&华慈投资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-32
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&&&&&&华慈投资系一家设立于日的有限责任公司，公司住所为慈溪市浒
山街道寺山路132号，统一社会信用代码/注册号为724，法定代表人
为胡文兵，经营范围为：投资项目的管理。截至本律师工作报告出具之日，华慈
投资的注册资本为人民币200万元，其股权结构如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴/实缴出资
&&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股比例（%）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&额（万元）
&&&&&1&&&&&&&&&&&宁波蓝源创新天使投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&20&&&&&&&&&&&&&&10
&&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&俞康九&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80&&&&&&&&&&&&&&40
&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&卢波&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&50
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合&&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&200&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&&&&&&经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www./）查询，
华慈投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法
律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人的备案登
记。
&&&&&&&&&6.3.6&&&&&芸芸投资
&&&&&&&&&芸芸投资系一家设立于日的有限合伙企业，主要经营场所为浙江
慈&溪&市&浒&山&街&道&慈&溪&中&央&大&厦&北&1927&，&统&一&社&会&信&用&代&码&/&注&册&号&为
717677，执行事务合伙人为胡学旦，经营范围为：投资管理；实业
项目投资；企业管理咨询服务。
&&&&&&&&&截至本律师工作报告出具之日，芸芸投资的全体合伙人的认缴出资总额为人
民币500万元，全体合伙人及相关情况如下表：
&序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴/实缴出资额
&&&&&&&&&&&合伙人姓名/名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资比例（%）&&&&&合伙人类型
&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）
&1&&&&&&&&&&&&&&&&胡学旦&&&&&&&&&&&&&&&&400&&&&&&&&&&&&&&&&&&80&&&&&&&&&&普通合伙人
&2&&&&&&&&&&&&&&&&冯迪君&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&&&&&20&&&&&&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-33
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&&&经芸芸投资说明，芸芸投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资
产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担
任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，本所律师认为，芸芸投资不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理登记备案程序。
&&&&&&6.3.7&&&恒丰投资
&&&&&&恒丰投资系一家设立于日的有限责任公司，公司住所为慈溪市白
沙路街道嘉里商务大厦一号18-8、18-9、18-10室，统一社会信用代码/注册号为
11658C，法定代表人为傅利明，经营范围为：项目投资；房地产开
发；投资管理咨询服务。
&&&&&&截至本律师工作报告出具之日，恒丰投资的注册资本为人民币500万元，其股
权结构如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴/实缴出资
&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股比例（%）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&额（万元）
&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&罗蓥&&&&&&&&&&&&&&&&&&43.95&&&&&&&&&&&8.79
&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&徐佳&&&&&&&&&&&&&&&&&&43.95&&&&&&&&&&&8.79
&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&黄金喜&&&&&&&&&&&&&&&&&76.9&&&&&&&&&&&&15.38
&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&吴侃骋&&&&&&&&&&&&&&&&131.85&&&&&&&&&&&26.37
&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&傅利明&&&&&&&&&&&&&&&&203.35&&&&&&&&&&&40.67
&&&&&&&&&&&&&&&&&合&&&&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&&&经恒丰投资说明，恒丰投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资
产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担
任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，本所律师认为，恒丰投资不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理登记备案程序。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-34
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&&&6.3.8&&&&德立投资
&&&&&&&德立投资系一家设立于日的有限合伙企业，主要经营场所为慈
溪&市&匡&堰&镇&樟&树&村&西&河&170&号&，&统&一&社&会&信&用&代&码&/&注&册&号&为
177W96，执行事务合伙人为岑国建，经营范围为：投资管理；企
业管理咨询服务。
&&&&&&截至本律师工作报告出具之日，德立投资的全体合伙人的认缴/实缴出资总额
为人民币600万元，全体合伙人及相关情况如下表：
&序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴/实缴出资额
&&&&&&&&合伙人姓名/名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资比例（%）&&&&&合伙人类型
&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）
1&&&&&&&&&&&&&岑国建&&&&&&&&&&&264&&&&&&&&&&&&&&&&44.00&&&&&&&&&普通合伙人
2&&&&&&&&&&&&&周国浩&&&&&&&&&&&&18&&&&&&&&&&&&&&&&&3.00&&&&&&&&&有限合伙人
3&&&&&&&&&&&&&&胡清&&&&&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&&&&&&&&2.33&&&&&&&&&有限合伙人
4&&&&&&&&&&&&&岑建江&&&&&&&&&&&&18&&&&&&&&&&&&&&&&&3.00&&&&&&&&&有限合伙人
5&&&&&&&&&&&&&宋小明&&&&&&&&&&&&16&&&&&&&&&&&&&&&&&2.67&&&&&&&&&有限合伙人
6&&&&&&&&&&&&&冯文海&&&&&&&&&&&&16&&&&&&&&&&&&&&&&&2.67&&&&&&&&&有限合伙人
7&&&&&&&&&&&&&&汤杰&&&&&&&&&&&&&16&&&&&&&&&&&&&&&&&2.67&&&&&&&&&有限合伙人
8&&&&&&&&&&&&&方新浩&&&&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&&&&&&&&2.33&&&&&&&&&有限合伙人
9&&&&&&&&&&&&&徐定岳&&&&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&&&&&&&&2.33&&&&&&&&&有限合伙人
10&&&&&&&&&&&&罗跃冲&&&&&&&&&&&&13&&&&&&&&&&&&&&&&&2.17&&&&&&&&&有限合伙人
11&&&&&&&&&&&&陈建波&&&&&&&&&&&&13&&&&&&&&&&&&&&&&&2.17&&&&&&&&&有限合伙人
12&&&&&&&&&&&&费井旺&&&&&&&&&&&&11&&&&&&&&&&&&&&&&&1.83&&&&&&&&&有限合伙人
13&&&&&&&&&&&&罗夫荣&&&&&&&&&&&&11&&&&&&&&&&&&&&&&&1.83&&&&&&&&&有限合伙人
14&&&&&&&&&&&&&黄炳&&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.16&&&&&&&&&有限合伙人
15&&&&&&&&&&&&谭金玺&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.50&&&&&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-35
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴/实缴出资额
&&&&&合伙人姓名/名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资比例（%）&&&合伙人类型
号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）
16&&&&&&&徐家科&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&&1.67&&&&&&&&有限合伙人
17&&&&&&&汪奇健&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&&1.67&&&&&&&&有限合伙人
18&&&&&&&高荣飞&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&&1.67&&&&&&&&有限合伙人
19&&&&&&&岑鸿梁&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&&1.67&&&&&&&&有限合伙人
20&&&&&&&张毛露&&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&1.50&&&&&&&&有限合伙人
21&&&&&&&伍松迪&&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&1.50&&&&&&&&有限合伙人
22&&&&&&&沈欢杰&&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&1.50&&&&&&&&有限合伙人
23&&&&&&&罗柯棋&&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&1.50&&&&&&&&有限合伙人
24&&&&&&&万亚勇&&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&1.50&&&&&&&&有限合伙人
25&&&&&&&罗杰波&&&&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&1.33&&&&&&&&有限合伙人
26&&&&&&&李怀陆&&&&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&1.33&&&&&&&&有限合伙人
27&&&&&&&陈银宝&&&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&1.17&&&&&&&&有限合伙人
28&&&&&&&伍旭君&&&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&1.17&&&&&&&&有限合伙人
29&&&&&&&&余东&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&0.83&&&&&&&&有限合伙人
30&&&&&&&罗利敏&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&0.83&&&&&&&&有限合伙人
31&&&&&&&岑浩平&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&0.83&&&&&&&&有限合伙人
32&&&&&&&陈小平&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&0.67&&&&&&&&有限合伙人
33&&&&&&&&张力&&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&0.50&&&&&&&&有限合伙人
34&&&&&&&张亮亮&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&0.50&&&&&&&&有限合伙人
35&&&&&&&&肖俊&&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&0.50&&&&&&&&有限合伙人
36&&&&&&&周国安&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&0.50&&&&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-36
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴/实缴出资额
&&&&&&&&合伙人姓名/名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资比例（%）&&&合伙人类型
&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）
&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&600&&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&&&经发行人及德立投资说明，德立投资的合伙人均为发行人员工，属于内部员
工的持股平台。其不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理
人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基
金管理人的计划或安排。因此，本所律师认为，德立投资不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理登记备案程序。
&&&&&&6.3.9&&&&&德正投资
&&&&&&德正投资系一家设立于日的有限合伙企业，主要经营场所为慈
溪&市&匡&堰&镇&樟&树&村&西&河&170&号&，&统&一&社&会&信&用&代&码&/&注&册&号&为
17H193，执行事务合伙人为周国英，经营范围为：投资管理、投资
咨询。
&&&&&&截至本律师工作报告出具之日，德立投资的全体合伙人的认缴/实缴出资总额
为人民币400万元，全体合伙人及相关情况如下表：
&序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴/实缴出资额
&&&&&&&&合伙人姓名/名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资比例（%）&&&合伙人类型
&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）
1&&&&&&&&&&&&&&周国英&&&&&&&&&&&&253&&&&&&&&&&&&&&&&63.25&&&&&&&普通合伙人
2&&&&&&&&&&&&&&蒋进权&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&0.75&&&&&&&&有限合伙人
3&&&&&&&&&&&&&&项灶勇&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&2.25&&&&&&&&有限合伙人
4&&&&&&&&&&&&&&吴文其&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&2.25&&&&&&&&有限合伙人
5&&&&&&&&&&&&&&马冬冬&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&2.25&&&&&&&&有限合伙人
6&&&&&&&&&&&&&&岑忠权&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&2.25&&&&&&&&有限合伙人
7&&&&&&&&&&&&&&姜云友&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-37
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴/实缴出资额
&&&&&&合伙人姓名/名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资比例（%）&&&合伙人类型
号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）
8&&&&&&&&&&丁明军&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&0.75&&&&&&&&有限合伙人
9&&&&&&&&&&王代勇&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&1.25&&&&&&&&有限合伙人
10&&&&&&&&&周燕敏&&&&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&有限合伙人
11&&&&&&&&&王立成&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&1.25&&&&&&&&有限合伙人
12&&&&&&&&&茹调央&&&&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&有限合伙人
13&&&&&&&&&欧文标&&&&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&有限合伙人
14&&&&&&&&&黄春辉&&&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&1.75&&&&&&&&有限合伙人
15&&&&&&&&&&王雪&&&&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&1.75&&&&&&&&有限合伙人
16&&&&&&&&&&王静&&&&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&1.75&&&&&&&&有限合伙人
17&&&&&&&&&岑海东&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&1.25&&&&&&&&有限合伙人
18&&&&&&&&&黄冲权&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&1.25&&&&&&&&有限合伙人
19&&&&&&&&&&戚麟&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&1.25&&&&&&&&有限合伙人
20&&&&&&&&&何军范&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&1.25&&&&&&&&有限合伙人
21&&&&&&&&&董达锋&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&1.25&&&&&&&&有限合伙人
22&&&&&&&&&郭端莲&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&有限合伙人
23&&&&&&&&&戚旭育&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&有限合伙人
24&&&&&&&&&王正风&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&有限合伙人
25&&&&&&&&&岑自力&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&0.75&&&&&&&&有限合伙人
26&&&&&&&&&岑琼琼&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&0.75&&&&&&&&有限合伙人
27&&&&&&&&&黄金良&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&0.75&&&&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&400&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&&经发行人及德正投资说明，德正投资的合伙人均为发行人员工，属于内部员
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-38
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
工的持股平台，其不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理
人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基
金管理人的计划或安排。因此，本所律师认为，德正投资不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理登记备案程序。
&&&6.4&&&根据中汇于日出具的编号为“中汇会验[号”《验
资报告》并经本所律师查验，发行人的发起人已足额缴纳出资。
&&&6.5&&&经本所律师查验，发行人系由有限责任公司整体变更而来，其变更为股
份有限公司前的资产依法由发行人承继。
&&&6.6&&&查验与结论
&&&&本所律师书面审查了：（1）发起人的商业登记证明；（2）除发起人外其他
股东的商业登记证明；（3）发行人发起设立时的相关文件，包括但不限于创立大
会会议文件、验资报告等。并与相关人士进行了面谈。
&&&&经查验，本所律师认为：
&&&&1．&在发起设立中大力德时，发起人均系依法存续的法人或其他组织，具有法
律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
&&&&2．&发行人股东（已追溯至发行人的实际控制人）均系依法存续的法人、其他
组织或具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的进
行出资的资格。
&&&&3．&发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
&&&&4．&发行人系从原有限公司按审计后的净资产折股整体变更设立的股份有限
公司，发起人已投入发行人的资产（即认缴股份的净资产）的产权关系清晰，发
起人投入发行人的资产不存在法律障碍。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-39
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
七、&发行人的股本及演变
&&&&7.1&&&发行人之前身中大有限的设立
&&&&发行人的前身为中大有限，设立时为中外合作经营企业，根据慈溪市对外经
济贸易合作局日核发的“慈外经贸审[号”《关于同意中外合
作经营宁波中大力德传动设备有限公司合同和章程的批复》文件、宁波市人民政
府颁发的“商外资作甬字[号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，
中大有限于日在宁波市工商行政管理局慈溪分局登记注册，并取得了
《企业法人营业执照》。公司设立时的投资总额为42万美元，注册资本为30万美
元，其中，中方自然人周国英以货币方式出资6万美元，占注册资本的20%；外方
股东自然人MOJITABA&MONEMIAN（伊朗籍）以货币方式出资24万美元，占注册
资本的80%。
&&&&根据慈溪永敬会计师事务所于&2006&年&6&月&23&日出具的编号为“慈永会外验
[2006]4}
5月22日人民币兑主要货币官方中间价
5月22日(周一)美元/人民币中间价大幅下调113点，报价为6.8673。本交易日人民币兑主要货币官方中间价如下：
较上日中间价
涨跌幅(基点)
美元/人民币
欧元/人民币
日元/人民币(每100日元)
港元/人民币
英镑/人民币
澳元/人民币
纽元/人民币
新加坡/人民币
瑞士法郎/人民币
加元/人民币
人民币/林吉特
人民币/卢布
人民币/兰特
人民币/韩元
人民币/迪拉姆
人民币/里亚尔
人民币/福林
人民币/兹罗提
人民币/丹麦克朗
人民币/瑞典克朗
人民币/挪威克朗
人民币/里拉
人民币/比索
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(小时分钟后)7日人民币对美元汇率中间价下跌167个基点
新华社上海３月７日电（记者有之炘）来自中国外汇交易中心的数据显示，７日人民币对美元汇率中间价报６．８９５７，较前一交易日下跌１６７个基点。
中国人民银行授权中国外汇交易中心公布，２０１７年３月７日银行间外汇市场人民币汇率中间价为：１美元对人民币６．８９５７元，１欧元对人民币７．２９３３元，１００日元对人民币６．０５７８元，１港元对人民币０．８８８１３元，１英镑对人民币８．４４４３元，１澳大利亚元对人民币５．２３６２元，１新西兰元对人民币４．８２６８元，１新加坡元对人民币４．８８６７元，１瑞士法郎对人民币６．８２０９元，１加拿大元对人民币５．１５１３元，人民币１元对０．６４２４０马来西亚林吉特，人民币１元对８．４３９１俄罗斯卢布，人民币１元对１．８８６０南非兰特，人民币１元对１６７．４１韩元，人民币１元对０．５３１８２阿联酋迪拉姆，人民币１元对０．５４３０４沙特里亚尔，人民币１元对４２．４１７６匈牙利福林，人民币１元对０．５８９７０波兰兹罗提，人民币１元对１．０１７８丹麦克朗，人民币１元对１．３０６９瑞典克朗，人民币１元对１．２３０５挪威克朗，人民币１元对０．５３７８０土耳其里拉，人民币１元对２．８４０１墨西哥比索。
前一交易日，人民币对美元汇率中间价报６．８７９０。
美国经济数据表现持续向好，美联储主席耶伦给出了３月升息的强烈暗示，美元在下调后重拾升势。
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中大力德(002896)公告正文
中大力德：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告
公告日期：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于
&宁波中大力德智能传动股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&天册律师事务所
&&浙江杭州市杭大路&1&号黄龙世纪广场&A&座&11&楼&310007
&&&&&&电话：11&传真：00
&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&录
释&义&................................................................................................................................3
第一部分&&&&&&&&&&&引言&..............................................................................................................5
&&&一、&&&&&&&&&&本所及经办律师简介&....................................................................................&5
&&&二、&&&&&&&&&&制作本律师工作报告的工作过程&................................................................&6
第二部分&&&&&&&&&&&正文&..............................................................................................................8
&&&一、&&&&&&&&&&本次发行上市的批准和授权&........................................................................&8
&&&二、&&&&&&&&&&发行人本次发行上市的主体资格&..............................................................&10
&&&三、&&&&&&&&&&本次发行上市的实质条件&..........................................................................&12
&&&四、&&&&&&&&&&发行人的设立&..............................................................................................&16
&&&五、&&&&&&&&&&发行人的独立性&..........................................................................................&21
&&&六、&&&&&&&&&&发起人和股东&..............................................................................................&26
&&&七、&&&&&&&&&&发行人的股本及演变&..................................................................................&40
&&&八、&&&&&&&&&&发行人的业务&..............................................................................................&46
&&&九、&&&&&&&&&&关联交易及同业竞争&..................................................................................&48
&&&十、&&&&&&&&&&发行人的主要财产&......................................................................................&65
&&&十一、&发行人的重大债权债务&..............................................................................&76
&&&十二、&发行人重大资产变化及收购兼并&..............................................................&82
&&&十三、&发行人章程的制定与修改&..........................................................................&83
&&&十四、&发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作&......................&84
&&&十五、&发行人董事、监事和高级管理人员及其变化&..........................................&87
&&&十六、&发行人的税务&..............................................................................................&90
&&&十七、&发行人的环境保护和产品质量、技术等标准&..........................................&97
&&&十八、&发行人募集资金的运用&..............................................................................&98
&&&十九、&发行人业务发展目标&..................................................................................&99
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-1
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
二十、&诉讼、仲裁或行政处罚&............................................................................&100
二十一、&&&&&&&&发行人招股说明书法律风险的评价&..................................................&101
二十二、&&&&&&&&结论&......................................................................................................&101
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-2
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释&义
在本律师工作报告中，除非根据上下文另有涵义，否则下列简称具有下述涵义：
本所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&浙江天册律师事务所
公司/中大力德/发行人&&&指&&&宁波中大力德智能传动股份有限公司
中大有限&&&&&&&&&&&&&&&指&&&发行人之前身宁波中大力德传动设备有限公司
中大创远&&&&&&&&&&&&&&&指&&&宁波中大创远精密传动设备有限公司
嘉富得&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&嘉富得（香港）投资有限公司
横川实业&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海横川实业有限公司
中大富川&&&&&&&&&&&&&&&指&&&宁波中大富川传动设备有限公司
甬威智能&&&&&&&&&&&&&&&指&&&宁波甬威智能科技有限公司
中大投资&&&&&&&&&&&&&&&指&&&宁波中大力德投资有限公司
中大香港&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中大（香港）投资有限公司
联创永溢&&&&&&&&&&&&&&&指&&&杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）
华慈创业&&&&&&&&&&&&&&&指&&&宁波华慈蓝海创业投资有限公司
华慈投资&&&&&&&&&&&&&&&指&&&宁波华慈蓝海投资管理有限公司
芸芸投资&&&&&&&&&&&&&&&指&&&宁波芸芸投资管理中心（有限合伙）
恒丰投资&&&&&&&&&&&&&&&指&&&慈溪市恒丰投资有限公司
德立投资&&&&&&&&&&&&&&&指&&&慈溪德立投资管理合伙企业（有限合伙）
德正投资&&&&&&&&&&&&&&&指&&&慈溪德正投资管理合伙企业（有限合伙）
《公司法》&&&&&&&&&&&&&指&&&现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》&&&&&&&&&&&&&指&&&现行《中华人民共和国证券法》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《首次公开发行股票并上市管理办法（2015&年修
《管理办法》&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&订）》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-3
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《公开发行证券公司信息披露的编报规则第&12
《编报规则》&&&&&&&&&&&&&指&&&号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&告》
《章程指引》&&&&&&&&&&&&&指&&&《上市公司章程指引（2014&年修订）》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&现行的并经宁波市市场监督管理局备案登记的
《公司章程》&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《宁波中大力德智能传动股份有限公司章程》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司本次境内公开发行人民币普通股（A&股）并
本次发行上市&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上市
报告期、最近三年&&&&&&&&&指&&&2013&年、2014&年和&2015&年
中国证监会、证监会&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会
深交所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、安
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&安信证券股份有限公司
信证券
中汇&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中小企业板&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳证券交易所中小企业板
《审计报告》&&&&&&&&&&&&&指&&&中汇出具的“中汇会审[&号”&审计报告》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天源资产评估有限公司出具的“天源评报字
《评估报告》&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&[2015]第&0191&号”《评估报告》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中汇为本次发行上市出具的“中汇会鉴
《内部控制鉴证报告》&&&&&指&&&[&号”《关于宁波中大力德智能传动股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限公司内部控制的鉴证报告》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-4
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江天册律师事务所
&&&&&&&&&&&&&关于宁波中大力德智能传动股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&首次公开发行人民币普通股股票并上市的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&编号：TCLG&号
致：宁波中大力德智能传动股份有限公司
&&&&本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证
券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》、《编
报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券
法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具律师工作报告如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一部分&&&&&&&&引言
一、&本所及经办律师简介
&&&&1．本所简介
&&&&本所成立于&1986&年&4&月，住所地为浙江省杭州市杭大路&1&号黄龙世纪广场A
座&11&楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：&1111（总
机），传真：00。
&&&&本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、
公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前
有律师&200&余名，被司法部命名为部级文明律师事务所，并多次荣获全国优秀律
师事务所称号。
&&&&2．经办律师简介
&&&&沈海强&&&律师
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-5
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&沈海强律师于&2005&年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人，
从业以来无违法违纪记录。
&&&&竺艳&&&律师
&&&&竺艳律师于&2010&年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师，
从业以来无违法违纪记录。
二、&制作本律师工作报告的工作过程
&&&&本所接受公司的委托，作为公司本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据公
司提供的文件以及有关法律、法规，对与公司本次发行上市相关的法律问题进行
了审查并出具法律意见书及本律师工作报告。
&&&&为出具法律意见书及本律师工作报告之目的，本所律师依据中国有关的法律、
法规和规范性文件，对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了调
查，查阅了本所律师认为出具法律意见书及本律师工作报告所需查阅的文件，包
括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、
独立性、业务、发起人和股东、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、
公司章程、高级管理人员、税务、环境保护、诉讼、募集资金的运用等方面的有
关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。
&&&&本所律师在调查过程中，向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等
资料、文件和说明构成本所律师认为出具法律意见书的基础。本所律师还就发行
人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，
在对某些事项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批
准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意见书的支
持性材料或依据。
&&&&在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师
认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有
关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-6
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的查验，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应的法律责任。
&&&&本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
&&&&本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定
上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通
人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本律师工作报告中涉及的评估
报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引
述。
&&&&本律师工作报告依据本报告日期现行有效的中国法律、法规出具。
&&&&基于上述，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
查验，保证本律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本律师
工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得
用作任何其他目的和用途。
&&&&本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文
件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
&&&&本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部
自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-7
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二部分&&&&&&&&正文
一、&本次发行上市的批准和授权
&&&&1.1&&&根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行
人&2015&年度股东大会以特别决议的方式，审议通过了《关于首次公开发行人民币
普通股&A&股股票并上市相关事宜的议案》等议案。根据发行人通过的《关于首次
公开发行人民币普通股&A&股股票并上市相关事宜的议案》，发行人的本次发行方案
如下：
&&&&（1）发行股票种类及面值
&&&&境内上市人民币普通股（A&股），每股面值为人民币&1&元。
&&&&（2）发行股票数量
&&&&本次申请公开发行的股票数量为&2,000&万股，占发行后总股本的&25%，本次发
行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
&&&&（3）发行对象及上市地点
&&&&发行对象为在深圳证券交易所开立&A&股股票账户的境内自然人、法人等投资
者（国家法律、法规禁止购买者除外）。公司股票公开发行后拟在深圳证券交易所
中小企业板上市。
&&&&（4）发行方式
&&&&采用直接定价全部向网上社会公众投资者发行或采用中国证监会核准的其他
发行方式。
&&&&（5）发行定价方式
&&&&通过发行人与主承销商自主协商直接定价确定发行价格，或其他经证监会认
可的定价方式。
&&&&（6）募集资金用途
&&&&本次发行募集资金拟用于以下项目：
&&&&①年产&20&万台精密减速器生产线项目；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-8
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&②研发中心建设项目；
&&&③补充流动资金。
&&&（7）发行费用的承担
&&&发行费用由公司承担。
&&&（8）决议有效期
&&&本议案有效期为十二个月，自股东大会通过本议案之日起计算。
&&&&&&&1.2&&&发行人&2015&年度股东大会同时作出决议，授权董事会向证券监管机构
就公开发行股票提出申请并授权公司董事会全权处理公司本次公开发行股票并上
市相关的一切事宜，包括但不限于：
&&&（1）&依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、
修改和实施本次发行上市的具体方案；
&&&（2）&规划并确定本次发行上市的申报和发行时间、发行对象、发行价格、发
行方式等有关事宜；
&&&（3）&根据实际情况对募集资金用途进行调整；
&&&（4）&必要地、适当地修改、签署、递交、公告发行招股说明书及相关申报文
件；
&&&（5）&在报批过程中，按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及有关部
门和机构的要求必要地、适当地修改公司相关制度；
&&&（6）&就本次发行上市的相关工作与有关政府部门、监管部门、中介机构、媒
体等进行沟通与交流；
&&&（7）&确认和支付与本次发行上市相关的各项费用；
&&&（8）&发布本次发行上市的正式通告和公告；
&&&（9）&在本次发行上市工作完成后，办理公司有关工商变更登记和公司章程的
备案手续；
&&&（10）&办理与本次发行上市相关的其他事宜。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-9
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&在股东大会的上述授权基础上，公司董事会授权董事长办理上述与本次发行
上市相关之具体事宜，并代表公司签署相关协议；董事长应就有关重要事项及时
向董事会进行通报。
&&&&前述授权的有效期为十二个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计
算。
&&&&&&&1.3&&&查验与结论
&&&&&&&本所律师书面审查了股东大会形成的表决、决议和记录文件。
&&&&&&&经查验，本所律师认为：
&&&&&&&1．发行人召开的&2015&年度股东大会作出批准股票发行上市的特别决议，符
合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的法定程序。
&&&&&&&2．根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的
内容合法有效。
&&&&&&&3．股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合
法有效。
&&&&&&&4．公司本次发行上市尚待取得以下核准：
&&&&（1）中国证监会关于公司本次发行的核准；
&&&&（2）深圳证券交易所关于公司本次发行后其股票上市的核准。
二、&发行人本次发行上市的主体资格
&&&&&&&2.1&&&发行人的法律地位
&&&&经本所律师查验，发行人前身中大有限系根据慈溪市对外经济贸易合作局
2006&年&6&月&27&日核发的“慈外经贸审[&号”《关于同意中外合作经营宁波
中大力德传动设备有限公司合同和章程的批复》、宁波市人民政府&2006&年&8&月&28
日颁发的“商外资作甬字[&号”中华人民共和国外商投资企业批准证书》，
并于&2006&年&8&月&28&日在宁波市工商行政管理局慈溪分局登记注册的中外合作经
营企业。后经慈溪市对外经济贸易合作局&2012&年&2&月&20&日核发的“慈经信审
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-10
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
[2012]18&号”《关于同意宁波中大力德传动设备有限公司变更公司性质及重新制订
合同章程的批复》批准，公司性质变更为中外合资经营企业。
&&&&根据宁波市商务委员会核发的“甬商务资管函[2015]38&号”《宁波市商务委员
会关于同意合资企业宁波中大力德传动设备有限公司变更为股份有限公司的批
复》，中大有限全体股东于&2015&年&9&月&23&日召开创立大会暨第一次股东大会，同
意在中大有限的基础上以审计后的净资产折股整体变更设立为股份有限公司，整
体变更设立后的公司股本总额为&5,700&万股，每股面值&1&元，注册资本为&5,700&万
元。2015&年&9&月&7&日，公司取得宁波市人民政府颁发的“商外资甬资字[
号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
&&&&发行人目前在宁波市市场监督管理局登记注册，持有统一社会信用代码/注册
号为&592330&的《营业执照》，法定代表人为岑国建，住所地为浙江
省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路&185&号，注册资本为&6,000&万元。
&&&&2.2&&&发行人存续的合法性
&&&&根据现行有效的《公司章程》和本所律师的查验，发行人为永久存续的股份
有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
&&&&2.3&&&发行人发行上市的限制性条款
&&&&据本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人对
外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条
款或规定。
&&&&2.4&&&查验与结论
&&&&本所律师查验了发行人工商登记档案，书面审查了发行人《营业执照》、《公
司章程》、股东大会会议文件和发行人重要合同，并就是否存在发行人本次发行的
内外部限制与发行人相关人员进行了面谈。
&&&&经查验，本所律师认为：
&&&&1．&发行人具备发行上市的法律主体资格。
&&&&2．&发行人经合法程序注册成立，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形，为合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-11
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
上市的主体资格。
三、&本次发行上市的实质条件
&&&&3.1&&&&&发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
&&&&3.1.1&&&&经发行人确认，并经本所律师查验，发行人已依法设立股东大会、董
事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、董事会秘书、财务
总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构，相关机构和人员能
够依法履行其职责。
&&&&3.1.2&&&&根据《审计报告》，并经发行人确认及经本所律师查验，发行人&2013
年度（归属于母公司所有者的）净利润为&34,968,954.07&元，2014&年度（归属于母
公司所有者的）净利润为&35,399,109.04&元，2015&年度（归属于母公司所有者的）
净利润为&30,524,440.17&元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
&&&&3.1.3&&&&根据《审计报告》并经发行人承诺和本所律师查验，发行人最近三年
财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。
&&&&3.1.4&&&&发行人本次发行前股本总额为&6,000&万元，高于&3000&万元。
&&&&3.1.5&&&&发行人拟向境内社会公众发行的股份数为&2,000&万股，不少于本次股
票发行后发行人股份总数的&25%。
&&&&3.2&&&&&发行人符合《管理办法》规定的公开发行新股的条件
&&&&3.2.1&&&&主体资格
&&&&3.2.1.1&发行人前身是&2006&年&8&月&28&日成立的中大有限，于&2015&年&10&月&9
日在中大有限的基础上整体变更为股份有限公司，整体变更设立后的公司名称为
“宁波中大力德智能传动股份有限公司”。发行人系依法设立且合法存续的股份
有限公司。
&&&&3.2.1.2&发行人系按原中大有限账面净资产折股整体变更的股份有限公司，其
持续经营时间在&3&年以上。
&&&&3.2.1.3&根据中汇出具的“中汇会验[&号”《验资报告》，并经发行人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-12
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
确认并及本所律师查验，发行人整体变更设立及此后增资的注册资本已足额缴纳。
发行人&2015&年&10&月&9&日整体变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人合法
承继，股份公司设立后历次增资扩股的增资款已由各股东足额缴纳，发起人或者
股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，发行人主要资产不存在重大
权属纠纷。
&&&&3.2.1.4&经发行人确认，并经本所律师查验，发行人的主要生产经营活动符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
&&&&3.2.1.5&经本所律师查验，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
&&&&3.2.1.6&经发行人确认，并经本所律师查验，发行人的股权清晰，控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
&&&&3.2.2&&&&规范运作
&&&&3.2.2.1&经发行人确认，并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履
行职责。
&&&&3.2.2.2&经发行人及发行人董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师查
验，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。
&&&&3.2.2.3&经发行人及发行人董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师查
验，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的
任职资格，且不存在下列情形：
&&&（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
&&&（2）最近&36&个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近&12&个月内受到证券
交易所公开谴责；
&&&（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
&&&&3.2.2.4&根据中汇为本次发行出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，并
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-13
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
经发行人确认及经本所律师查验，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
&&&&3.2.2.5&经发行人确认，并经本所律师查验，发行人不存在下列情形：
&&&&（1）最近&36&个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在&36&个月前，但目前仍处于持续状态；
&&&&（2）最近&36&个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
&&&&（3）最近&36&个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
&&&&（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
&&&&（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
&&&&（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
&&&&3.2.2.6&发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，经发行
人确认，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
&&&&3.2.2.7&根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师查验，发行人有严格
的资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，不存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形。
&&&&3.2.3&&&财务与会计
&&&&3.2.3.1&根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师查验，发行人资产质
量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
&&&&3.2.3.2&根据中汇出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，并经发行人确
认，截至本律师工作报告出具之日，发行人在所有重大方面保持了有效的内部控
制。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-14
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&3.2.3.3&根据中汇出具的无保留结论的《审计报告》，并经发行人确认，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
&&&&3.2.3.4&根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发
生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对
相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。
&&&&3.2.3.5&根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人已按重要性原则披露关
联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过
关联交易操纵利润的情形。
&&&&3.2.3.6&根据《审计报告》，并经本所律师的查验，发行人符合下列条件：
&&&&（1）最近&3&个会计年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据）均为正数且累计超过人民币&3,000&万元；
&&&&（2）最近&3&个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币&5,000
万元；最近&3&个会计年度营业收入累计超过人民币&3&亿元；
&&&&（3）发行前股本总额不少于人民币&3,000&万元；
&&&&（4）截至&2015&年&12&月&31&日，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和
采矿权后）占净资产的比例不高于&20%；
&&&&（5）截至&2015&年&12&月&31&日，发行人不存在未弥补亏损。
&&&&3.2.3.7&根据发行人主管税务机关提供的证明文件，并经发行人确认及本所律
师查验，发行人最近三年依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规
定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
&&&&3.2.3.8&根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师的查验，截至本律师
工作报告出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有关事项。
&&&&3.2.3.9&经发行人确认，发行人申报文件中不存在下列情形：
&&&&（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-15
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&（2）滥用会计政策或者会计估计；
&&&&（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
&&&&3.2.3.10&经发行人确认，并经本所律师查验，发行人具有持续盈利能力，不存
在下列情形：
&&&&（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
&&&&（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
&&&&（3）发行人最近&1&个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确
定性的客户存在重大依赖；
&&&&（4）发行人最近&1&个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
&&&&（5）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
&&&&（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
&&&&3.3&&&&&查验与结论
&&&&本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》就首次公开发行股票并上市实质
条件的相关规定，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、
查证、面谈、实地调查、函证等查验方式，关注并结合了《审计报告》、《内部控
制鉴证报告》所披露的相应内容，就上述发行人主体资格、规范运作、财务与会
计方面予以了查验。
&&&&经查验，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、&发行人的设立
&&&&4.1&&&&&发行人之前身中大有限的设立及变更
&&&&4.1.1&&&&中大有限的设立
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-16
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&经慈溪市对外经济贸易合作局日核发的“慈外经贸审[
号”《关于同意中外合作经营宁波中大力德传动设备有限公司合同和章程的批复》、
宁波市人民政府日颁发的“商外资作甬字[号”《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》等文件批准，中大有限于日在宁波市工
商行政管理局慈溪分局登记注册，成立时为一家中外合作经营企业。中大有限设
立时的注册资本为30万美元，投资总额为42万美元，其中，中方股东自然人周国
英以货币方式出资6万美元，占注册资本的20%；外方股东自然人MOJITABA
MONEMIAN（伊朗籍）以货币方式出资24万美元，占注册资本的80%。中大有限
的经营期限为20年，中方股东出资自营业执照核发前一次性到位，外方股东出资
自营业执照核发之日起3个月内认缴出资额的15%，余额在日前缴清。
&&&&根据慈溪永敬会计师事务所于日出具的编号为“慈永会外验
[2006]46号”《验资报告》，截至日止，中大有限已收到股东缴纳的注
册资本第1期合计陆万美元，其中以人民币现金出资479,850.00元（按投入当日汇
率折合6万美元）。实收资本占注册资本的比例为20%。
&&&&根据慈溪信邦联合会计师事务所于日出具的编号为“慈信会外
验[2006]11号”《验资报告》，截至日止，中大有限已收到外方投资者
第1期缴纳的注册资本壹拾玖万美元。本期实收资本占注册资本的比例为63.33%，
连同第一期出资中大有限共收到全体股东缴纳的注册资本贰拾伍万美元，累计实
收资本占注册资本的比例为83.33%。
&&&&根据慈溪信邦联合会计师事务所于日出具的编号为“慈信会验
[号”《验资报告》，截至日止，中大有限已收到外方投资者第
2期缴纳的注册资本伍万美元，其中以美元现汇出资美元壹万叁仟贰佰元，以欧元
现汇出资欧元贰万柒仟肆佰贰拾元陆角伍分，折合注册资本为美元叄万陆仟捌佰
元。本期实收资本占注册资本的比例为16.67%，连同第1、2期出资中大有限共收
到全体股东缴纳的注册资本美元叁拾万元，累计实收资本占注册资本的比例为
100%。
&&&&4.1.2&&&中大有限设立后的历次股权及股本变更
&&&&有关中大有限设立后的历次主要股权/股本变更，请参见本律师工作报告第七
章之“发行人的股本及演变”。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-17
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&4.2&&&&&发行人整体变更设立为股份有限公司
&&&&4.2.1&&&&中大有限的内部批准
&&&&中大有限于&2015&年&7&月&6&日召开董事会，同意以中大有限截至&2015&年&3&月
31&日经中汇“中汇会审[2015]第&2878&号”《审计报告》审计的净资产&193,582,808.75
元，折合股份&5,700&万股。
&&&&4.2.2&&&&名称预核准
&&&&宁波市市场监督管理局核发“企业名称变更核准[2015]第号”《企
业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“宁波中大力德智能传动股份有
限公司”。
&&&&4.2.3&&&&资产审计
&&&&根据中汇出具的“中汇会审[2015]第&2878&号”《审计报告》，截至&2015&年&3&月
31&日，中大有限经审计后的净资产值为人民币&193,582,808.75&元。
&&&&4.2.4&&&&资产评估
&&&&根据天源资产评估有限公司出具的“天源评报字[2015]第0191号”《宁波中大
力德传动设备有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》，中大有限以2015年3
月31日为评估基准日经评估后的净资产值为20,818.73万元。
&&&&4.2.5&&&&发起人协议的签署
&&&&发行人的发起人中大投资、中大香港、联创永溢、华慈创业、华慈投资、芸
芸投资与恒丰投资于日签署了《宁波中大力德传动设备有限公司变更
设立为股份有限公司之发起人协议》，同意有中大有限按经审计后的净资产折股
整体变更为股份有限公司。
&&&&4.2.6&&&&相关部门的审批
&&&&宁波市商务委员会于&2015&年&9&月&7&日核发了“甬商务资管函[2015]38&号”《宁
波市商务委员会关于同意合资企业宁波中大力德传动设备有限公司变更为股份有
限公司的批复》，批准同意中大有限变更成为股份有限公司的申请。2015&年&9&月&7
日，公司取得宁波市人民政府颁发的“商外资甬资字[”《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-18
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&4.2.7&&&验资
&&&&中汇于&2015&年&9&月&23&日出具了“中汇会验[&号”《验资报告》，对发
行人由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，确认
发行人的注册资本已由各发起人足额缴纳。
&&&&4.2.8&&&创立大会的召开
&&&&发行人于日召开了创立大会，全体发起人参加了本次会议并参与
了对相关议案的表决。会议表决通过了《宁波中大力德智能传动股份有限公司筹
建工作报告》、《关于制定的议案》、《发
起人抵作股款的资产作价报告》、《关于公司筹备费用开支情况的说明》、《关于创
立宁波中大力德智能传动股份有限公司的议案》、《关于选举股份公司第一届董事
会非独立董事的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会独立董事的议案》、《关
于选举股份公司第一届监事会监事的议案》、《关于制定<宁波中大力德智能传动股
份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于制定<宁波中大力德智能传动股份有
限公司对外担保制度>的议案》、《关于制定<宁波中大力德智能传动股份有限公司
关联交易决策制度>的议案》、《关于制定<宁波中大力德智能传动股份有限公司投
资决策管理制度>的议案》、《授权公司董事会依法申请及全权办理公司登记注册的
各项报批事宜的议案》等议案，选举产生了发行人第一届董事会成员和第一届监
事会非职工代表监事。
&&&&4.2.9&&&工商设立登记
&&&&就公司整体变更设立为股份有限公司之事宜，发行人于日获得宁
波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码/注册号为592330的
《营业执照》。根据前述《营业执照》，发行人住所地为浙江省慈溪市新兴产业
集群区宗汉街道新兴一路185号，法定代表人为岑国建，注册资本为人民币5700万
元，企业类型为股份有限公司，经营范围为“齿轮箱、减速机、变速机垂直多关
节工业机器人、精密轴承级各种主机专用轴承、五金工具、模具、电机制造、加
工、销售”，经营期限为永久存续。
&&&&整体变更设立股份公司后，公司股本结构如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-19
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
序号&&&&&&&&发起人名称/姓名&&&&&认购股份数（万股）&&&&&&持股比例（%）
&&1&&&&&&&&&&&&中大投资&&&&&&&&&&&&&&&&2,223&&&&&&&&&&&&&&&&&&39
&&2&&&&&&&&&&&&中大香港&&&&&&&&&&&&&&&&2,052&&&&&&&&&&&&&&&&&&36
&&3&&&&&&&&&&&&华慈创业&&&&&&&&&&&&&&&&598.5&&&&&&&&&&&&&&&&&10.5
&&4&&&&&&&&&&&&联创永溢&&&&&&&&&&&&&&&&&570&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
&&5&&&&&&&&&&&&华慈投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&57&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&6&&&&&&&&&&&&芸芸投资&&&&&&&&&&&&&&&&99.75&&&&&&&&&&&&&&&&&1.75
&&7&&&&&&&&&&&&恒丰投资&&&&&&&&&&&&&&&&99.75&&&&&&&&&&&&&&&&&1.75
&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,700&&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&&&经本所律师查验，中大有限本次整体变更设立为股份公司，其发起人为7人，
超过法定发起人最低人数，且6名发起人在中国境内拥有住所；发起人认购的股本
达到5,700万元，符合公司章程的规定；发行人创立大会暨第一次股东大会通过了
公司章程，组建了公司董事会、监事会等组织机构；发行人有独立的住所。发行
人本次整体变更设立股份公司的行为符合现行《公司法》关于股份公司设立的相
关规定。
&&&&&&4.3&&&查验与结论
&&&&&&本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，书面审查了发行人设立及历次变
更涉及的相关合同、报告等存档文件，与发行人相关的人士及相关股东进行了面
谈。
&&&&&&经查验，本所律师认为：
&&&&&&1.&发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范
性文件的规定。
&&&&&&2.&发行人整体变更设立过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
&&&&&&3.&发行人整体变更设立过程中有关资产审计、验资等履行了必要程序，符合
法律、法规和规范性文件的规定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-20
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&4.&发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、&发行人的独立性
&&&&5.1&发行人的业务独立于股东及其他关联方
&&&&5.1.1&&&发行人的主营业务及其业务经营资质
&&&&根据发行人持有现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“齿轮箱、
减速机、变速机垂直多关节工业机器人、精密轴承级各种主机专用轴承、五金工
具、模具、电机制造、加工、销售。”
&&&&经发行人说明并经本所律师查验，发行人的主营业务为减速器、减速电机的
研发、生产与销售。
&&&&综上，发行人具有从事其主营业务的主体资格。
&&&&5.1.2&&&发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务情况
&&&&经发行人控股股东及实际控制人确认，其控制的其他企业与发行人不存在同
业竞争；发行人的业务独立于股东及其他关联方。
&&&&5.1.3&&&发行人与关联方之间的关联交易
&&&&根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人与其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在显失公平的关联交易（有关发行人与关联方在报告期内
的关联交易情况，请参见本律师工作报告第九章）。
&&&&5.1.4&&&根据《审计报告》，并经本所律师查验，发行人的业务经营不依赖于
关联方或其他单一市场主体。
&&&&经发行人确认，并经本所律师查验，发行人已设立了审计部、财务部、生产
部、销售部、技术中心、自动化部、办公室等部门，发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营其业务的能力。
&&&&5.1.5&&&综上，本所律师认为，发行人独立从事其经营范围中规定的业务，发
行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-21
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联
交易。
&&&&&&&5.2&&&&&发行人的资产独立完整
&&&&&&&5.2.1&&&&根据发行人设立以来的历次《验资报告》，发行人的注册资本均已足
额缴纳。
&&&&&&&5.2.2&&&&经发行人确认，并经本所律师查验，发行人合法拥有与生产经营有关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、
厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的
原料采购和产品销售系统。
&&&&&&&5.2.3&&&&经发行人确认，并经本所律师查验，发行人与股东的资产产权已明确
界定和划清，发行人整体变更设立股份公司时，发起人股权对应的全部资产均已
折股投入，发起人投入公司的主要资产已足额到位并依法办理了财产权属转移手
续。
&&&5.2.4&&&&&&&&经发行人确认，并经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人不
存在通过下列方式影响发行人资产完整性的情形：
&&&（1）&与发行人共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
&&&（2）&与发行人共用原材料采购和产品销售系统。
&&&&&&&5.2.5&&&&综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
&&&&&&&5.3&&&&&发行人的人员独立
&&&&&&&5.3.1&&&&经发行人确认，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）未在
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
&&&5.3.2&&&&&&&&经发行人确认，本所律师查验，发行人现行董事、监事及高级管理人
员通过合法的程序产生，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在通过下列任
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-22
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
何方式影响发行人人员独立性的情形：
&&&（1）&通过行使提案权、表决权以外的方式影响发行人人事任免；
&&&（2）&通过行使提案权、表决权以外的方式限制发行人董事、监事、高级管
理人员以及其他在发行人任职的人员履行职责；
&&&（3）&聘任发行人高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除董事以外
的职务；
&&&（4）&向发行人高级管理人员支付薪金或其他报酬；
&&&（5）&无偿要求发行人人员为其提供服务。
&&&&5.3.3&&&&&经发行人确认，并经本所律师查验，发行人拥有独立的开发、营销、
管理团队。截至本律师工作报告出具之日，发行人的员工均独立于其控股股东或
其他关联方，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、
人事及工资管理独立于关联企业。
&&&&5.3.4&&&&&综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
&&&&&&&5.4&&&发行人的机构独立
&&&&5.4.1&&&&&发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。发行人的内部组织机构图如
下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-23
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&5.4.2&&&&&根据本所律师实地调查，发行人独立行使经营管理职权，不存在与其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公或机构混同的情形。
&&&5.4.3&&&&&经发行人确认并经本所律师查验，发行人及其职能部门与控股股东及
其职能部门之间不存在上下级关系。
&&&5.4.4&&&&&经发行人确认，并经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人不
存在通过下列方式影响发行人机构独立性的情形：
&&&（1）&与发行人共用机构和人员；
&&&（2）&通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机
构行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
&&&5.4.5&&&&&综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
&&&&5.5&&&&&发行人的财务独立
&&&&5.5.1&&&&经发行人确认并经本所律师查验，发行人设立了独立的财务会计部
门，财务人员未在关联企业中兼职。
&&&&5.5.2&&&&经发行人确认，发行人已建立了独立的财务会计核算体系和财务管理
制度，并独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-24
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&&&&5.5.3&&&&&经发行人确认并经本所律师查验，发行人拥有独立的银行账户，未与
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
&&&&&&&5.5.4&&&&&经发行人确认并经本所律师查验，发行人依法独立进行纳税申报和履
行缴纳税款的义务。
&&&&&&&5.5.5&&&&&经发行人确认并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有占用发行人的资金、资产或
其他资源。
&&&&&&&5.5.6&&&&&经发行人确认并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发
行人没有为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供
担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用。
&&&&&&&5.5.7&&&&&经发行人确认并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发
行人控股股东、实际控制人不存在通过以下方式占用发行人资金的情形：
&&&（1）&要求发行人为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出；
&&&（2）&要求发行人代其偿还债务；
&&&（3）&要求发行人有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
&&&（4）&要求发行人通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
&&&（5）&要求发行人委托其进行投资活动；
&&&（6）&要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
&&&（7）&要求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
&&&（8）&不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债务。
&&&&&&&5.5.8&&&&&综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
&&&&&&&5.6&&&&&经本所律师查验，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
&&&&&&&5.7&&&&&查验与结论
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-25
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&本所律师根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查
证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了核查。对于业务独立性，本所律师
关注了发行人及其子公司开展业务的主要流程、商业交易模式、发行人及其子公
司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间的关联交易；对于资产独立性，本
所律师关注了发行人资产的完整性、对发行人业务发挥的作用，以及发行人对其
资产的控制能力；对于人员独立性，本所律师关注了发行人及其子公司与关联方
在各自管理团队、劳动用工、人员配置和薪酬制度等方面的人事情况；对于机构
独立性，本所律师关注了发行人及其子公司与关联方各自的内部机构设置、人员
配置、内部管理制度、经营场所方面的情况；对于财务独立性，本所律师结合中
汇对发行人实施的审计、内部控制鉴证活动，关注了发行人及子公司在财务内控
制度、财务人员配置、资金与资产管理、纳税申报、银行账户管理、银行融资及
对外担保等方面的情况。
&&&&&&&经查验，本所律师认为：
&&&&&&&1.&发行人具有面向市场自主经营的能力；
&&&&&&&2.&发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统；
&&&&&&&3.&发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关联
方。
六、&发起人和股东
&&&6.1&&&&&&发行人的发起人
&&&&根据中大投资、中大香港、联创永溢、华慈创业、华慈投资、芸芸投资与恒
丰投资签署的《宁波中大力德传动设备有限公司变更设立为股份有限公司之发起
人协议》以及发行人的工商登记资料，发行人的发起人为中大投资、中大香港、
联创永溢、华慈创业、华慈投资、芸芸投资和恒丰投资。
&&&6.1.1&中大投资
&&&&中大投资系一家设立于日的有限责任公司，在发起设立发行人时
其注册资本为人民币2,000万元，法定代表人为周国英，经营范围为：项目投资。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-26
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&中大投资系合法设立并有效存续的境内法人，具备作为股份有限公司发起人
的主体资格。
&&&6.1.2&中大香港
&&&&中大香港系一家于日在香港注册成立的有限责任公司，在发起设
立发行人时其注册资本为1万港元。其中中大投资持有其100%的股权。
&&&&中大香港系合法设立并有效存续的境外法人，具备作为股份有限公司发起人
的主体资格。
&&&6.1.3&联创永溢
&&&&联创永溢系一家设立于日的有限合伙企业，执行事务合伙人为杭
州联创投资管理有限公司，委派代表为徐汉杰，在发起设立发行人时其认缴出资
额为7亿元，经营范围为：创业投资。
&&&&联创永溢系合法设立并有效存续的境内有限合伙企业，具备作为股份有限公
司发起人的主体资格。
&&&6.1.4&华慈创业
&&&&华慈创业系一家设立于日的有限责任公司，在发起设立发行人时
其注册资本为人民币21,000万元，法定代表人为叶伟德，经营范围为：创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构。
&&&&华慈创业系合法设立并有效存续的境内法人，具备作为股份有限公司发起人
的主体资格。
&&&6.1.5&华慈投资
&&&&华慈投资系一家设立于日的有限责任公司，在发起设立发行人时
其注册资本为人民币200万元，法定代表人为胡文兵，经营范围为：投资项目的管
理。
&&&&华慈投资系合法设立并有效存续的境内法人，具备作为股份有限公司发起人
的主体资格。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-27
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&&&6.1.6&芸芸投资
&&&&&&芸芸投资系一家设立于日的有限合伙企业，在发起设立发行人时
其认缴出资额为500万元，执行事务合伙人为胡学旦，经营范围为：投资管理；实
业项目投资；企业管理咨询服务。
&&&&&&芸芸投资系合法设立并有效存续的境内有限合伙企业，具备作为股份有限公
司发起人的主体资格。
&&&&&&6.1.7&恒丰投资
&&&&&&恒丰投资系一家设立于日的有限责任公司，在发起设立发行人时
其注册资本为人民币500万元，法定代表人罗蓥，经营范围为：项目投资；房地产
开发；投资管理咨询服务。
&&&&&&恒丰投资系合法设立并有效存续的境内法人，具备作为股份有限公司发起人
的主体资格。
&&&&&&6.2&&&发行人的实际控制人
&&&&&&发行人的实际控制人为岑国建、周国英夫妇。截至本律师工作报告出具之日，
周国英现持有中大投资&100%的股权，岑国建系周国英的配偶，并担任发行人董事
长兼总经理；而中大投资持有发行人&37.05%的股份，并通过持有中大香港（为中
大投资的全资子公司）间接持有发行人&34.20%的股份，即中大投资合计（直接或
间接）持有发行人&71.25%的股份。此外，岑国建控制的合伙企业德立投资持有发
行人&3%的股份，周国英控制的合伙企业德正投资持有发行人&2%的股份。因此，
岑国建、周国英夫妇系发行人的实际控制人。
&&&&&&经本所律师查验，发行人的实际控制人自公司成立之日起至今未发生变更。
&&&&&&6.3&&&&发行人股东
&&&&&&截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构如下：
&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&股东&&&&&&&&认购股份（万股）&&&&&持股比例（%）
&&1&&&&&&&&&&&&&&&&中大投资&&&&&&&&&&&&&&&&&2,223&&&&&&&&&&&37.05
&&2&&&&&&&&&&&&&&&&中大香港&&&&&&&&&&&&&&&&&2,052&&&&&&&&&&&34.20
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-28
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&3&&&&&&&&&&&&&&&&华慈创业&&&&&&&&&&&&&&&&&598.5&&&&&&&&&&&&9.98
&&4&&&&&&&&&&&&&&&&联创永溢&&&&&&&&&&&&&&&&&570&&&&&&&&&&&&&&9.50
&&5&&&&&&&&&&&&&&&&华慈投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&57&&&&&&&&&&&&&&0.95
&&6&&&&&&&&&&&&&&&&芸芸投资&&&&&&&&&&&&&&&&&99.75&&&&&&&&&&&&1.66
&&7&&&&&&&&&&&&&&&&恒丰投资&&&&&&&&&&&&&&&&&99.75&&&&&&&&&&&&1.66
&&8&&&&&&&&&&&&&&&&德立投资&&&&&&&&&&&&&&&&&180&&&&&&&&&&&&&&3.00
&&9&&&&&&&&&&&&&&&&德正投资&&&&&&&&&&&&&&&&&120&&&&&&&&&&&&&&2.00
&&&&&&&&&&&&&&合&&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,000&&&&&&&&&&&&&100
&&&&&&6.3.1&&&中大投资
&&&&&&中大投资系一家设立于日的有限责任公司，公司住所为慈溪市匡
堰镇樟树村，统一社会信用代码/注册号为159，法定代表人为周国英，
经营范围为：项目投资。截至本律师工作报告出具之日，中大投资的注册资本为
人民币2,000万元，周国英持有其100%的股权。
&&&&&&6.3.2&&&中大香港
&&&&&&中大香港系一家于日在香港注册成立的有限责任公司，公司住所
为FLAT/RM&A&20/F,&KIU&FU&COMMERCIAL&BLDG,&300&LOCKHART&ROAD,&WAN
CHAI，登记注册号为-11-15-9。就中大香港设立事宜，中大投资于2011
年12月5日取得了中华人民共和国商务部核发的“商境外投资证第9
号”《企业境外投资证书》，宁波市发展和改革委员会于日核发了“甬
发改审批[号”《关于宁波中大力德投资有限公司赴香港投资建设机电产品
贸易窗口及收购宁波中大力德传动设备有限公司部分股权项目核准的批复》。截至
本律师工作报告出具之日，中大香港的注册资本为100万港元，中大投资持有其
100%的股权。
&&&&&&6.3.3&&&联创永溢
&&&&&&联创永溢系一家设立于日的有限合伙企业，主要经营场所为杭州
市上城区安家塘52号101室，统一社会信用代码/注册号为374，经营
范围为创业投资，执行事务合伙人为杭州联创投资管理有限公司，委派代表为徐
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-29
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&&截至本律师工作报告出具之日，联创永溢的全体合伙人的认缴/实缴出资总额
为人民币7亿元，全体合伙人及相关情况如下表：
&序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴/实缴出&&&&出资比例&&&&合伙人类
&&&&&&&&&&&&合伙人姓名/名称
&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资额（万元）&&&&（%）&&&&&&&&&&型
&&&&&&&&&杭州联创投资管理有限公
1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&700&&&&&&&&&&1.00&&&&&普通合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&司
2&&&&&&&&&&&&&&&&杨璠&&&&&&&&&&&&&&&&1,050&&&&&&&&&1.50&&&&&有限合伙人
3&&&&&&&&&&&&&&&&毛岱&&&&&&&&&&&&&&&&1,100&&&&&&&&&1.57&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&浙江贝瑞实业投资有限公
4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&2.86&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&司
5&&&&&&&&&&&&&&&戚荣林&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&2.86&&&&&有限合伙人
6&&&&&&&&&&&&&&&&冯敏&&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&2.86&&&&&有限合伙人
7&&&&&&&&&&&&&&&&周週&&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&2.86&&&&&有限合伙人
8&&&&&&&&&&&&&&&&陈涛&&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&2.86&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&浙江银亚投资管理有限公
9&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&2.86&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&司
10&&&&&&&&&&&&&&周仁莲&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&2.86&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&浙江怡海电子科技有限公
11&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&2.86&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&司
12&&&&&&&上海洋昶商务咨询中心&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&2.86&&&&&有限合伙人
13&&&&&&&&&&&&&&傅芳英&&&&&&&&&&&&&&&2,500&&&&&&&&&3.57&&&&&有限合伙人
14&&&&&&&&&&&&&&张雪娟&&&&&&&&&&&&&&&2,550&&&&&&&&&3.64&&&&&有限合伙人
15&&&&&&&杭州诚和创业投资有限公&&&&&&2,750&&&&&&&&&3.93&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-30
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴/实缴出&&&&&&出资比例&&&&&&合伙人类
&&&&&&&&&&&&&&合伙人姓名/名称
&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资额（万元）&&&&&&（%）&&&&&&&&&&&&型
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司
16&&&&&&&&&&&&&&&&魏旭东&&&&&&&&&&&&&&2,850&&&&&&&&&&&4.07&&&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&上海拜门投资管理中心（普
17&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&&&&4.29&&&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&通合伙）
18&&&&&&&&&&&&&&&&徐顺友&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&&&&4.29&&&&&&&有限合伙人
19&&&&&&&&&&&&&&&&冯亮英&&&&&&&&&&&&&&3,300&&&&&&&&&&&4.71&&&&&&&有限合伙人
20&&&&&&&&&&&&&&&&徐永根&&&&&&&&&&&&&&3,550&&&&&&&&&&&5.07&&&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&余干永泽商行贸易有限公
21&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,700&&&&&&&&&&&5.29&&&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司
22&&&&&&&&&&&&&&&&蔡晓玉&&&&&&&&&&&&&&5,500&&&&&&&&&&&7.86&&&&&&&有限合伙人
23&&&&&&&&&&&&&&&&&孙文&&&&&&&&&&&&&&&6,450&&&&&&&&&&&9.21&&&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&上海三捷投资集团有限公
24&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,000&&&&&&&&&&14.29&&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司
&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&70,000&&&&&&&&&&&100
&&&&&&经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www./）查询，
联创永溢已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法
律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募基金的备案登记。
&&&&&&6.3.4&&&&华慈创业
&&&&&&华慈创业系一家设立于日的有限责任公司，公司住所为慈溪市浒
山街道寺山路132号，统一社会信用代码/注册号为707，法定代表人
为叶伟德，经营范围为：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创
业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。截至本律师工作
报告出具之日，华慈创业的注册资本为人民币21,000万元，实收资本为人民币
15,750万元，其股权结构如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-31
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴出资额&&&实缴出资额&&&&认缴出资比
&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&股东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&（万元）&&&&&&例（%）
&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&华慈投资&&&&&&&&&&&&&&&400&&&&&&&&&&300&&&&&&&&&&1.9048
&&&&&&&&&&&&&宁波江东生益投资咨询有
&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&750&&&&&&&&&&4.7619
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司
&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&俞丽芳&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&1,500&&&&&&&&&9.5238
&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&岑孟清&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&750&&&&&&&&&&4.7619
&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&孙映女&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&750&&&&&&&&&&4.7619
&&&&&&&&&&&&&慈溪市杭州湾大酒店有限
&6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&1,500&&&&&&&&&9.5238
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司
&&&&&&&&&&&&&慈溪市新达建筑实业有限
&7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&750&&&&&&&&&&4.7619
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司
&8&&&&&&&&&&&&宁波万佳电器有限公司&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&750&&&&&&&&&&4.7619
&9&&&&&&&&&&&&&&韩电集团有限公司&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&750&&&&&&&&&&4.7619
&10&&&&&&&&&&&&&&&&&&王尔君&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&750&&&&&&&&&&4.7619
&11&&&&&&&&&&&宁波腾科贸易有限公司&&&&&&&&2,600&&&&&&&&1,950&&&&&&&&12.3810
&&&&&&&&&&&&&慈溪市国有资产投资控股
&12&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&2,250&&&&&&&&14.2857
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限公司
&13&&&&&&&&&&&&&&&&&&马梦柠&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&750&&&&&&&&&&4.7619
&14&&&&&&&&&&&&&&&&&&叶伟德&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&1,500&&&&&&&&&9.5238
&15&&&&&&&&&&&&&&&&&&吴银昌&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&750&&&&&&&&&&4.7619
&&&&&&&&&&&&&&&合&&&&&&&&&计&&&&&&&&&&&&&&21,000&&&&&&15,750&&&&&&&&&&&100
&&&&&&经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www./）查询，
华慈创业已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法
律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募基金的备案登记。
&&&&&6.3.5&&&&&华慈投资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-32
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&&&&&&华慈投资系一家设立于日的有限责任公司，公司住所为慈溪市浒
山街道寺山路132号，统一社会信用代码/注册号为724，法定代表人
为胡文兵，经营范围为：投资项目的管理。截至本律师工作报告出具之日，华慈
投资的注册资本为人民币200万元，其股权结构如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴/实缴出资
&&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股比例（%）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&额（万元）
&&&&&1&&&&&&&&&&&宁波蓝源创新天使投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&20&&&&&&&&&&&&&&10
&&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&俞康九&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80&&&&&&&&&&&&&&40
&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&卢波&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&50
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合&&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&200&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&&&&&&经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www./）查询，
华慈投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法
律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人的备案登
记。
&&&&&&&&&6.3.6&&&&&芸芸投资
&&&&&&&&&芸芸投资系一家设立于日的有限合伙企业，主要经营场所为浙江
慈&溪&市&浒&山&街&道&慈&溪&中&央&大&厦&北&1927&，&统&一&社&会&信&用&代&码&/&注&册&号&为
717677，执行事务合伙人为胡学旦，经营范围为：投资管理；实业
项目投资；企业管理咨询服务。
&&&&&&&&&截至本律师工作报告出具之日，芸芸投资的全体合伙人的认缴出资总额为人
民币500万元，全体合伙人及相关情况如下表：
&序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴/实缴出资额
&&&&&&&&&&&合伙人姓名/名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资比例（%）&&&&&合伙人类型
&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）
&1&&&&&&&&&&&&&&&&胡学旦&&&&&&&&&&&&&&&&400&&&&&&&&&&&&&&&&&&80&&&&&&&&&&普通合伙人
&2&&&&&&&&&&&&&&&&冯迪君&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&&&&&20&&&&&&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-33
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&&&经芸芸投资说明，芸芸投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资
产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担
任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，本所律师认为，芸芸投资不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理登记备案程序。
&&&&&&6.3.7&&&恒丰投资
&&&&&&恒丰投资系一家设立于日的有限责任公司，公司住所为慈溪市白
沙路街道嘉里商务大厦一号18-8、18-9、18-10室，统一社会信用代码/注册号为
11658C，法定代表人为傅利明，经营范围为：项目投资；房地产开
发；投资管理咨询服务。
&&&&&&截至本律师工作报告出具之日，恒丰投资的注册资本为人民币500万元，其股
权结构如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴/实缴出资
&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股比例（%）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&额（万元）
&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&罗蓥&&&&&&&&&&&&&&&&&&43.95&&&&&&&&&&&8.79
&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&徐佳&&&&&&&&&&&&&&&&&&43.95&&&&&&&&&&&8.79
&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&黄金喜&&&&&&&&&&&&&&&&&76.9&&&&&&&&&&&&15.38
&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&吴侃骋&&&&&&&&&&&&&&&&131.85&&&&&&&&&&&26.37
&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&傅利明&&&&&&&&&&&&&&&&203.35&&&&&&&&&&&40.67
&&&&&&&&&&&&&&&&&合&&&&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&&&经恒丰投资说明，恒丰投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资
产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担
任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，本所律师认为，恒丰投资不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理登记备案程序。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-34
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&&&&&&6.3.8&&&&德立投资
&&&&&&&德立投资系一家设立于日的有限合伙企业，主要经营场所为慈
溪&市&匡&堰&镇&樟&树&村&西&河&170&号&，&统&一&社&会&信&用&代&码&/&注&册&号&为
177W96，执行事务合伙人为岑国建，经营范围为：投资管理；企
业管理咨询服务。
&&&&&&截至本律师工作报告出具之日，德立投资的全体合伙人的认缴/实缴出资总额
为人民币600万元，全体合伙人及相关情况如下表：
&序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴/实缴出资额
&&&&&&&&合伙人姓名/名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资比例（%）&&&&&合伙人类型
&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）
1&&&&&&&&&&&&&岑国建&&&&&&&&&&&264&&&&&&&&&&&&&&&&44.00&&&&&&&&&普通合伙人
2&&&&&&&&&&&&&周国浩&&&&&&&&&&&&18&&&&&&&&&&&&&&&&&3.00&&&&&&&&&有限合伙人
3&&&&&&&&&&&&&&胡清&&&&&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&&&&&&&&2.33&&&&&&&&&有限合伙人
4&&&&&&&&&&&&&岑建江&&&&&&&&&&&&18&&&&&&&&&&&&&&&&&3.00&&&&&&&&&有限合伙人
5&&&&&&&&&&&&&宋小明&&&&&&&&&&&&16&&&&&&&&&&&&&&&&&2.67&&&&&&&&&有限合伙人
6&&&&&&&&&&&&&冯文海&&&&&&&&&&&&16&&&&&&&&&&&&&&&&&2.67&&&&&&&&&有限合伙人
7&&&&&&&&&&&&&&汤杰&&&&&&&&&&&&&16&&&&&&&&&&&&&&&&&2.67&&&&&&&&&有限合伙人
8&&&&&&&&&&&&&方新浩&&&&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&&&&&&&&2.33&&&&&&&&&有限合伙人
9&&&&&&&&&&&&&徐定岳&&&&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&&&&&&&&2.33&&&&&&&&&有限合伙人
10&&&&&&&&&&&&罗跃冲&&&&&&&&&&&&13&&&&&&&&&&&&&&&&&2.17&&&&&&&&&有限合伙人
11&&&&&&&&&&&&陈建波&&&&&&&&&&&&13&&&&&&&&&&&&&&&&&2.17&&&&&&&&&有限合伙人
12&&&&&&&&&&&&费井旺&&&&&&&&&&&&11&&&&&&&&&&&&&&&&&1.83&&&&&&&&&有限合伙人
13&&&&&&&&&&&&罗夫荣&&&&&&&&&&&&11&&&&&&&&&&&&&&&&&1.83&&&&&&&&&有限合伙人
14&&&&&&&&&&&&&黄炳&&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.16&&&&&&&&&有限合伙人
15&&&&&&&&&&&&谭金玺&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.50&&&&&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-35
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴/实缴出资额
&&&&&合伙人姓名/名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资比例（%）&&&合伙人类型
号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）
16&&&&&&&徐家科&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&&1.67&&&&&&&&有限合伙人
17&&&&&&&汪奇健&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&&1.67&&&&&&&&有限合伙人
18&&&&&&&高荣飞&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&&1.67&&&&&&&&有限合伙人
19&&&&&&&岑鸿梁&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&&1.67&&&&&&&&有限合伙人
20&&&&&&&张毛露&&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&1.50&&&&&&&&有限合伙人
21&&&&&&&伍松迪&&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&1.50&&&&&&&&有限合伙人
22&&&&&&&沈欢杰&&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&1.50&&&&&&&&有限合伙人
23&&&&&&&罗柯棋&&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&1.50&&&&&&&&有限合伙人
24&&&&&&&万亚勇&&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&1.50&&&&&&&&有限合伙人
25&&&&&&&罗杰波&&&&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&1.33&&&&&&&&有限合伙人
26&&&&&&&李怀陆&&&&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&1.33&&&&&&&&有限合伙人
27&&&&&&&陈银宝&&&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&1.17&&&&&&&&有限合伙人
28&&&&&&&伍旭君&&&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&1.17&&&&&&&&有限合伙人
29&&&&&&&&余东&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&0.83&&&&&&&&有限合伙人
30&&&&&&&罗利敏&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&0.83&&&&&&&&有限合伙人
31&&&&&&&岑浩平&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&0.83&&&&&&&&有限合伙人
32&&&&&&&陈小平&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&0.67&&&&&&&&有限合伙人
33&&&&&&&&张力&&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&0.50&&&&&&&&有限合伙人
34&&&&&&&张亮亮&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&0.50&&&&&&&&有限合伙人
35&&&&&&&&肖俊&&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&0.50&&&&&&&&有限合伙人
36&&&&&&&周国安&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&0.50&&&&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-36
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
&序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴/实缴出资额
&&&&&&&&合伙人姓名/名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资比例（%）&&&合伙人类型
&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）
&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&600&&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&&&经发行人及德立投资说明，德立投资的合伙人均为发行人员工，属于内部员
工的持股平台。其不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理
人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基
金管理人的计划或安排。因此，本所律师认为，德立投资不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理登记备案程序。
&&&&&&6.3.9&&&&&德正投资
&&&&&&德正投资系一家设立于日的有限合伙企业，主要经营场所为慈
溪&市&匡&堰&镇&樟&树&村&西&河&170&号&，&统&一&社&会&信&用&代&码&/&注&册&号&为
17H193，执行事务合伙人为周国英，经营范围为：投资管理、投资
咨询。
&&&&&&截至本律师工作报告出具之日，德立投资的全体合伙人的认缴/实缴出资总额
为人民币400万元，全体合伙人及相关情况如下表：
&序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴/实缴出资额
&&&&&&&&合伙人姓名/名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资比例（%）&&&合伙人类型
&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）
1&&&&&&&&&&&&&&周国英&&&&&&&&&&&&253&&&&&&&&&&&&&&&&63.25&&&&&&&普通合伙人
2&&&&&&&&&&&&&&蒋进权&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&0.75&&&&&&&&有限合伙人
3&&&&&&&&&&&&&&项灶勇&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&2.25&&&&&&&&有限合伙人
4&&&&&&&&&&&&&&吴文其&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&2.25&&&&&&&&有限合伙人
5&&&&&&&&&&&&&&马冬冬&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&2.25&&&&&&&&有限合伙人
6&&&&&&&&&&&&&&岑忠权&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&2.25&&&&&&&&有限合伙人
7&&&&&&&&&&&&&&姜云友&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-37
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴/实缴出资额
&&&&&&合伙人姓名/名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资比例（%）&&&合伙人类型
号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）
8&&&&&&&&&&丁明军&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&0.75&&&&&&&&有限合伙人
9&&&&&&&&&&王代勇&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&1.25&&&&&&&&有限合伙人
10&&&&&&&&&周燕敏&&&&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&有限合伙人
11&&&&&&&&&王立成&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&1.25&&&&&&&&有限合伙人
12&&&&&&&&&茹调央&&&&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&有限合伙人
13&&&&&&&&&欧文标&&&&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&有限合伙人
14&&&&&&&&&黄春辉&&&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&1.75&&&&&&&&有限合伙人
15&&&&&&&&&&王雪&&&&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&1.75&&&&&&&&有限合伙人
16&&&&&&&&&&王静&&&&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&1.75&&&&&&&&有限合伙人
17&&&&&&&&&岑海东&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&1.25&&&&&&&&有限合伙人
18&&&&&&&&&黄冲权&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&1.25&&&&&&&&有限合伙人
19&&&&&&&&&&戚麟&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&1.25&&&&&&&&有限合伙人
20&&&&&&&&&何军范&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&1.25&&&&&&&&有限合伙人
21&&&&&&&&&董达锋&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&1.25&&&&&&&&有限合伙人
22&&&&&&&&&郭端莲&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&有限合伙人
23&&&&&&&&&戚旭育&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&有限合伙人
24&&&&&&&&&王正风&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&有限合伙人
25&&&&&&&&&岑自力&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&0.75&&&&&&&&有限合伙人
26&&&&&&&&&岑琼琼&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&0.75&&&&&&&&有限合伙人
27&&&&&&&&&黄金良&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&0.75&&&&&&&&有限合伙人
&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&400&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&&经发行人及德正投资说明，德正投资的合伙人均为发行人员工，属于内部员
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-38
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
工的持股平台，其不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理
人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基
金管理人的计划或安排。因此，本所律师认为，德正投资不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理登记备案程序。
&&&6.4&&&根据中汇于日出具的编号为“中汇会验[号”《验
资报告》并经本所律师查验，发行人的发起人已足额缴纳出资。
&&&6.5&&&经本所律师查验，发行人系由有限责任公司整体变更而来，其变更为股
份有限公司前的资产依法由发行人承继。
&&&6.6&&&查验与结论
&&&&本所律师书面审查了：（1）发起人的商业登记证明；（2）除发起人外其他
股东的商业登记证明；（3）发行人发起设立时的相关文件，包括但不限于创立大
会会议文件、验资报告等。并与相关人士进行了面谈。
&&&&经查验，本所律师认为：
&&&&1．&在发起设立中大力德时，发起人均系依法存续的法人或其他组织，具有法
律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
&&&&2．&发行人股东（已追溯至发行人的实际控制人）均系依法存续的法人、其他
组织或具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的进
行出资的资格。
&&&&3．&发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
&&&&4．&发行人系从原有限公司按审计后的净资产折股整体变更设立的股份有限
公司，发起人已投入发行人的资产（即认缴股份的净资产）的产权关系清晰，发
起人投入发行人的资产不存在法律障碍。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2-39
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5-2&律师工作报告
七、&发行人的股本及演变
&&&&7.1&&&发行人之前身中大有限的设立
&&&&发行人的前身为中大有限，设立时为中外合作经营企业，根据慈溪市对外经
济贸易合作局日核发的“慈外经贸审[号”《关于同意中外合
作经营宁波中大力德传动设备有限公司合同和章程的批复》文件、宁波市人民政
府颁发的“商外资作甬字[号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，
中大有限于日在宁波市工商行政管理局慈溪分局登记注册，并取得了
《企业法人营业执照》。公司设立时的投资总额为42万美元，注册资本为30万美
元，其中，中方自然人周国英以货币方式出资6万美元，占注册资本的20%；外方
股东自然人MOJITABA&MONEMIAN（伊朗籍）以货币方式出资24万美元，占注册
资本的80%。
&&&&根据慈溪永敬会计师事务所于&2006&年&6&月&23&日出具的编号为“慈永会外验
[2006]4}
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