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第16家来了！科华控股过会破新三板IPO连否魔咒
　　今日又一家新三板公司闯关主板，证监会最新消息显示，科华控股成功过会，打破近期新三板连否记录，成为今年第16家过会的挂牌公司。发审委提出询问的主要问题有4个：
　　发行人主要客户中，广州丸红为发行人经销商，系霍尼韦尔日本指定的供应链代理。请发行人代表：(1)结合和霍尼韦尔日本的合同约定，说明对霍尼韦尔日本采用经销模式，对霍尼韦尔其他业务实体采用直销模式的原因及其合理性；(2)结合不同类型产品结构、价格变化等说明通过广州红丸销售给霍尼韦尔日本的产品毛利率高于直接销售给霍尼韦尔的产品毛利率的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
　　发行人中间壳及其装配件产品2014年、2015年、2016年、月份毛利率存在变动。请发行人代表说明：(1)2015年霍尼韦尔全球采购策略变化对发行人不同型号产品价格的影响，以及中间壳及其装配件产品毛利率下降的主要原因；(2)2015年中间壳及其装配件产品平均成本上升，销售给霍尼韦尔日本毛利率仍然上升的主要原因及其合理性；(3)结合不同型号产品原材料采购价格、成本、销售单价等变化情况说明2016年、月份毛利率变动的主要原因；(4)报告期发行人发生的运输费用与营业收入走势不相匹配的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
　　报告期，发行人对设有中间仓库的客户销售收入占比逐年增长。请发行人代表说明：(1)如何实施对他人中转仓库存货的管理，相关内部控制制度及执行情况，如发生产品灭失或损毁如何解决；(2)对境内存放于中间仓的发出商品，每年会同中介机构至少盘点一次，能否保证产品的可靠性和安全性；(3)对境外存放在中间仓的发出商品以现场盘点、对账以及函证相结合的形式进行确认，其具体实施方式及有效性；(4)期末是否存在尚未经客户验收合格的发出商品。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
　　万盛铸造是发行人实际控制人弟弟和妹妹控制的企业，其主要产品包括汽车零部件等毛坯铸件产品，汽车零部件产品主要包括汽车传动部件、汽车底盘、飞轮和车架等铸件产品。报告期内，发行人与万盛铸造存在部分共同的供应商，主要为生铁、废钢、原砂、基础化工原料等铸造基础材料。请发行人代表：(1)结合两家企业的发展历史、业务渊源、未来发展规划等，说明是否构成同业竞争或存在利益冲突情形；(2)说明万盛铸造与发行人向重合供应商采购原材料的品名、数量及价格，差异原因，是否存在为发行人分担成本、费用的情形，是否存在其他利益输送情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
　　&老将&挂牌超三年增发一次交易一次
　　科华控股在新三板挂牌超过3年，期间仅实施过一次增发、募集资金1.44亿元，发生过一次交易、成交1196万元。
　　科华控股身处汽车零部件产业中的涡轮增压器零部件细分行业，自2009年以来，中国一直是世界第一的汽车产销大国，汽车销量年均复合增长率超过8%。
　　搭上汽车产业这辆快车，科华控股的业绩得以高速发展，但这也对公司的研发能力、生产规模等提出了新要求，这些都需要大规模的资金投入。
　　2015年4月，挂牌不到五个月的科华控股以拓展业务和补充流动资金的名义对外发行2000万股，每股7.2元，募集资金1.44亿元，引进上海正海聚弘、上海尚颀增富、上海斐君钽晟3名机构。
　　这不是公司第一次引入外部股东，自2002年设立以来，科华控股历经5次增资、3次股权转让、1次对外发行，股东人数由最开始的2名增加至目前的10名，其中6名是机构股东。
　　值得一提的是在2013年12月引入的上海贝元，当时上海贝元向科华控股增资1200万元，认缴注册资本134万元，占增资后注册资本的5%，剩余1066万元计入资本公积，同时期进驻的还有上海尚颀、扬州尚颀两家机构。
　　挂牌新三板后，科华控股二级市场完全没有交易，似乎也没有IPO的打算。2015年7月，科华控股发生挂牌后唯一一笔交易，上海贝元将所持400万股转让给自然人张霞，套现1196万元后离开。
　　相比两年前的进驻成本1200万元，这次交易上海贝元亏损4万，不过天眼查显示，张霞是上海贝元的自然人股东兼监事，这笔左手倒右手的交易拥有&相同&的受益人。
　　净利润过亿，发审委细究销售数据
　　科华控股近几年业绩维持稳定增长，且归母净利润在去年迈过亿元大关。招股书显示，年和2017年上半年，科华控股分别实现营收5.05亿元、6.17亿元、7.35亿元和4.03亿元，同期归母净利润为5969.55万元、8102.25万元、1亿元和5737.24万元。
　　虽然业绩体量不算小，但公司经营现金流相比净利润来说差异比较大， 同期科华控股的经营活动现金流量净额分别为2702.32万元、1654.38万元、5085.93万元和5329.38万元。
　　销售真实性是发审委关注的重中之重，科华控股主要对外销售涡轮壳、中间壳和其他机械零部件，分境内和境外两种销售渠道，境外销售占比20%。
　　对于海外销售，发审委要求科华控股补充披露对主要境外客户销售的产品品类、数量、金额等，还要求保荐机构结合物流运输记录、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据等，说明境外客户销售收入的核查情况。
　　此外，发审委还要求发行人披露近期中标合同和未来一段时间内将履行合同情况，要求说明未来一年内与2016年相比，业务量和经营业绩是否会发生较大幅度减少。
　　科华控股在2016年9月开始启动IPO工作&&接受东北证券的上市辅导。从受理至上会排队时间315天，期间曾于今年9月因签字注册会计师离职主动申请中止审查，11月1日恢复审查，今日上会。
　　科华控股招股书重点解读
　　在反馈意见中，证监会向科华控股提出了26个问题：包括15个规范性问题、5个信息披露问题、6个其他问题，财务会计资料相关的问题未提及。
　　证监会关注的重点集中于，前五大客户销售真实性、海外销售、毛利率较高、期间费用率较低等，主要还是考察科华控股的业绩真实性。
　　【前五大客户销售真实性】报告期内，公司前5大客户销售占比合计85%左右。补充说明前5大客户的基本情况及获取方式，发行人与主要客户的交易背景、定价政策及销售占比发生变化的原因，前5大客户及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。
　　【科华控股回复】公司补充披露了前五大客户基本情况，及2014年-2016年和2017年上半年针对前五大客户的销售内容、金额、占比等。并表示报告期内不存在公司董事、监事、高管、主要关联方等在主要客户中占有权益的情况。
　　【指定广州丸红作为经销商的原因】霍尼韦尔日本指定日本丸红株式会社下的广州丸红代其向公司采购涡轮增压器零部件，而公司除对广州丸红以外的销售，均为直接销售，直销比重约为97%。请说明发行人在直接向霍尼韦尔销售涡轮增压器零部件的情况下，指定广州丸红代其向公司采购涡轮增压器零部件的原因，发行人向霍尼韦尔直接销售以及通过广州丸红向其销售产品的异同、定价差异等。
　　【科华控股回复】公司通过广州丸红销售给霍尼韦尔日本的产品大部分为钼铁产品，公司与霍尼韦尔日本对主要产品的单价谈判时间较早，初始商定单价较高，毛利率也较高，2016年对霍尼韦尔的产品单价几乎未进行调整。导致2016年公司钼铁产品平均单位成本下降11.42%，但平均单价只下降了1.23%，毛利率上升6.34个百分点。
　　【营业收入20%以上来自境外销售】报告期各期，发行人营业收入的20%以上来自境外销售，请发行人：(1)补充披露发行人报告期各期对主要境外客户销售产品的品类、销售数量、销售金额、销售毛利率、所在国家或地区，以及客户基本情况等，如销售数量波动较大或销售毛利率显著高于平均水平，请充分说明原因。
　　【科华控股回复】报告期内，国外销售业务占主营业务收入的比例分别是25.65%、21.02%、21.24%和25.60%，形成了以国内销售为主、国外销售为辅的业务体系。其中，国外收入主要来自于霍尼韦尔的涡轮增压器工厂。报告期内，公司出口业务收入约占主营业务收入的20%-26%左右，波动幅度较小。公司主要国外客户有霍尼韦尔、博格华纳等。公司具体销售情况如下：
　　公司的主要客户较为集中，同时一般为国外知名涡轮增压器生产企业且多为跨国企业。由于涡轮增压器技术含量较高，主流涡轮增压器的研发、生产和销售主要集中在国际知名企业，使该行业的零部件供应商保持了较高的毛利率水平。公司在该行业深耕多年，与主要材料供应商建立了相对稳定的合作关系，能够进行有效的成本控制；通过对生产环节进行精细化管理和过程控制，公司保持着高效的生产能力，这些运营方式保证了公司在报告期内较高的销售毛利率。
　　【主要产品销售数量增长较快】报告期内，发行人主要产品销售数量增长较快，产品单价存在一定波动，请结合报告期内主要产品销售数量、销售单价的变化情况，进一步分析并披露营业收入大幅增长的具体原因；销售单价是否与原材料以及市场同类产品单价一致；
　　【科华控股回复】报告期内公司主营业务收入金额逐年增长，主要系涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件销售收入增长幅度较大所致。
　　报告期内，公司主要以涡轮壳及其装配件和中间壳及其装配件产品为主，占各期销售收入比例分别为89.67%、90、67%、86.68%和91.41%，毛利占比分别为96.76%、96.08%、94.35%和97.53%，为公司的主要利润来源。因此，以下主要从公司的涡轮壳及其配件、中间壳及其配件的销售数量、销售单价进行营业收入变动分析。
　　公司月的主营业务呈稳中有升的发展态势，主要是由于霍尼韦尔中间壳及其装配件的采购量加大，导致中间壳及其装配件产品的销售额上升；涡轮壳及其装配件产品保持平稳发展态势。2015年-2016年变动分析详见科华控股招股说明书P328-P331.
　　同行业公司的收入情况比较：
　　销售单价与原材料采购单价比较情况：
　　发行人除小零件外的主要原材料单位价格在报告期内略有回升，公司产品的平均单价与主要原材料平均单位价格趋势不完全一致，主要是因为公司产品规格型号繁多，由于不同规格型号的产品单位价格和单位成本存在差异，报告期内由于单位售价较高的产品销售占比呈上升趋势，导致公司产品的平均单价与主要原材料的平均单位价格趋势有所差异。此外，由于公司产品成本构成中直接人工和制造费用的影响也导致产品单价趋势与主要原材料价格的平均单价变化趋势不完全一致。
　　【发行人毛利率高于同行业可比公司平均水平】报告期内，发行人毛利率高于同行业可比公司平均水平。请发行人：(1)按照产品类别补充分析并披露发行人报告期内的波动原因及合理性，其变化趋势与行业特征是否一致。(2)请补充分析和披露产品售价、单位成本的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响。
　　【科华控股回复】
　　报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为33.98%、31.69%、34.36%和32.73%，维持在较高水平。由于公司涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件和其他机械零部件因车型和材质的不同，导致产品规模较多，不同品种的产品毛利差异较大，因此各年度销售产品的结构差异导致产品毛利率出现波动。
　　【毛利率较高，期间费用率较低】报告期内，发行人毛利率较高，期间费用率较低。请发行人对以下事项进行说明与披露：(1)对比同行业可比公司分析期间费用率情况，并对差异情况进行分析说明；请结合同行业公司运营模式、研发费用、三项费用率差异补充分析发行人销售毛利率、营业利润率和销售净利率较高的原因及合理性。
　　【科华控股回复】从上表可以看出，公司的期间费用占比低于同行业可比上市公司平均水平，主要是由于公司的销售费用占比较低所致。公司的销售费用占比较低主要由公司的客户构成和业务特点决定。
　　报告期内，公司与同行业可比上市公司的销售毛利率、营业利润率和销售净利率情况具体如下：
　　报告期内，公司销售净利率呈现上升趋势，这主要是由于销售毛利率和期间费用率变化所导致的。具体情况如下：
　　(1) 销售毛利率对比分析
　　公司的销售毛利率介于贝斯特和蠡湖股份之间，略高于同行业可比公司平均水平。
　　(2) 营业利润率对比分析
　　公司营业利润率高于同行业平均水平，主要是由于公司销售费用率保持在较低水平，这主要是由公司的运营模式、客户构成和业务特点决定的。
　　报告期内，公司管理费用率与同行业可比上市公司平均水平相当，2015年低于可比上市公司平均水平主要是由于公司在2015年研发投入相对较少。
　　(3) 三项费用率差异分析
　　报告期内，公司的期间费用率较低，是导致公司营业利润率和销售净利润较高的原因。较低的期间费用率主要是由于销售费用率较低，与公司的销售模式相匹配。公司的客户主要集中在国内知名涡轮增压器生产企业，传统的广告宣传、销售人员开拓市场等方式不适用于公司的特点，公司一般采取保持研发投入，提升技术和装备水平，通过精细化管理和高效的成本控制等方式来开拓市场。同时，由于公司与国内客户工厂的空间距离均较短，国内销售的运输费用较少，导致公司销售过程中发生的运输费支出较低。
　　综上，公司的销售毛利率、营业利润率和销售净利率相对较高是由其产品形态、技术水平以及管理水平所决定的：公司期间费用率相对较低主要是由于销售费用和财务费用较低，符合行业特点及自身运营模式，并与可比公司保持一致，公司报告期内较高的毛利率、营业利润率和销售净利率合理。
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