1、具备一些基本理论知识、没有足够法律实践经验面对纷繁复杂的法律工作无从下手的刚刚踏出校门和通过的毕业生、实习或法律初学者；

2、一直徘徊在律师业边缘，囸在寻找适合自己发展道路的律师；

3、需要提高法律素养学习校园安全管理法律保障体系校长、副校长等管理人员。

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盈科律师。张律师专注于、并购法和劳动用工法律风险控制在、并购重组、私募股权投资、结构性融资、外商投资、中外合资、中外合作、中外基金的设立、运作、管理及信托等领域有丰富的经验。服务领域包括制造业、礦业机械、国际贸易、银行、担保机构、融资租赁、小额贷款、民间融资和借贷、广告、医疗卫生、文化教育、连锁经营、新能源、金融、零售业及商业地产等行业

《境外上市VIE模式和协议控制（一）》课程大纲： （课时1小时08分）

二、境内企业直接海外上市

三、境内企业海外间接上市-红筹模式

五、协议控制的合法性分析

六、近期立法和实践的发展

参加学习需先行在“”注册学員代码、选择课程、填写个人资料，然后通过邮局、银行、银行卡网上支付等方式交纳学费（学习卡不能支付法律实务大讲堂项下所有课程）通过邮局或银行汇款时请务必在附言栏（事由栏）里注明您的学员代码及所选课程，我们会在收到汇款后1小时之内为您开通相应课程听课权限（课件开通的时间和进度请关注课件更新记录）如果您想尽快开课，汇款后请将汇款凭单传真（010-）至我公司如果您的汇款憑单原件上没有注明学员代码及所选课程，请务必在传真件上写清楚我们会在收到传真后1小时之内为您开通相应课程听课权限（课件开通的时间和进度请关注课件更新记录）。

1、邮局汇款地址（一）

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邮政编码：100083（汇款单填写示意，详细方案>>）

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开户行：招商银行大运村支行

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乘车路线6：323快、392、运通103 学知桥北站下车即到

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文|天元律师事务所合伙人 谭 清

近來大量的红筹公司拟解除VIE结构，以登陆中国境内资本市场由于涉及创始人股东、境外投资人、员工期权等各方利益，如何合法、快速鉯及相对低成本地解除VIE结构成为关注的焦点问题。本文总结了主流的VIE解除方式、步骤并进行了深入分析

随着中国大陆A股证券市场包括主板、中小企业板、创业板以及全国中小企业股份转让系统（“新三板”）逐步完善，境内资本市场给予优质公司的估值相对于境外主要資本市场如纽约、香港具有明显的优势。因此在这个大背景之下，越来越多原本准备在境外红筹上市的公司准备回归境内上市。对於数量众多的存在VIE结构的红筹公司来说如何合法、快速、低成本地解除VIE结构，是登陆境内资本市场所面临的首当其冲需要解决的问题

夲文作者参与了包括百合网等拆除VIE结构的众多案例，基于这些案例经验结合相关法律法规，对解除VIE结构的主要步骤进行了总结主要包括：一、妥善解决境外投资人去留问题；二、签署书面协议，终止全部VIE控制协议；三、境内业务公司重组；四、终止境外员工股票期权激勵计划；五、注销或转让境外侵权主体的确定以及境内居民设立境外特殊目的公司返程投资的外汇登记注销

针对上述步骤，具体分析如丅：

（一）对于主营业务允许外商投资的公司来说如果境外投资人愿意随创始人股东一同回归境内上市，则境外投资人可以比照在境外特殊目的公司的股权比例在境内实际业务侵权主体的确定层面，通过股权转让或增资的方式获得相同比例的股权

（二）对于主营业务鈈允许外商投资的公司或者境外投资人不愿回归境内上市的，需要通过合法途径回购境外投资人股份使其退出。比较主流的方式为境內实际业务侵权主体的确定收购境内WFOE的全部股权，股权转让价款即为各方与境外投资人协商确定的境外投资人退出的对价境外侵权主体嘚确定收到该等股权转让价款之后，回购并注销境外投资人的股票支付回购价款，实现退出很多时候，由于境内业务侵权主体的确定洎身并无充足的收购资金因此需要事先引入境内投资人的投资，方可开展收购

境外侵权主体的确定作出董事会决议和股东会决议，终圵全部VIE控制协议各方同时签署书面协议，就终止VIE协议事宜作出具体约定涉及境内被控制侵权主体的确定的股权质押的，应当办理工商蔀门解除质押的变更登记

三、境内业务公司的重组

在很多存在VIE结构的案例里，实际经营业务的侵权主体的确定也许不只一家可能存在哆家侵权主体的确定，而且该等侵权主体的确定通常均由创始人股东等持股因此，为了解决潜在的同业竞争和关联交易问题通常在拆除VIE结构时，一并进行境内的业务公司重组选择一家境内业务公司作为未来的上市侵权主体的确定，由其收购其他业务侵权主体的确定的股权从而形成母子公司的集团体系。

四、境外股票期权计划的终止

几乎在所有的VIE结构的案例里境外拟上市侵权主体的确定都制定或实施了员工股票期权激励计划（ESOP），由于解除VIE结构之后境外侵权主体的确定不再谋求境外上市，该等激励计划无法继续执行因此需要境外公司解除VIE的同时，作出决议终止激励计划并与相关员工签署期权终止协议妥善安排后续事宜，如支付补偿金或在境内上市侵权主体的確定中安排员工持股

五、境外侵权主体的确定的注销和外汇登记的注销

一般而言，解除VIE结构并回购境外投资人的股票之后境外侵权主體的确定都是空壳公司，没有实际业务为了彻底解决遗留问题，各方股东会作出决议注销境外侵权主体的确定同时依法办理境内居民設立特殊目的公司的外汇登记的注销。

六、拆除VIE的税务成本

需要注意的是拆除VIE结构往往会涉及税务成本，如：

1、在收购WFOE的股权时由于股权转让价款很多时候比WFOE的注册资本要高，则差额部分需要由受让方代扣代缴10%的预提所得税完税后才能向外汇管理部门申请核准，购汇彙出境外

2、WFOE如果是生产型企业，享受了外商投资企业的企业所得税优惠政策存续期不足10年的，则变更为内资公司后涉及补缴税款问題。

以上是目前比较常见的做法在此做法的基础上，各公司会结合自身的实际情况进行不同程度地变通，以便顺利实现解除VIE结构的目嘚