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> 安泰科技：出资设立新公司项目涉及的下属过滤材料分公司、工程技术事业部经整合后的全部资产及负债价值资产评估报告
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，欲了解本评估项目的详细情况，合理理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告。中京民信(北京)资产评估有限公司接受安泰份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法等方法，按照必要的评估程序，为安泰科技股份有限公司拟进行出资设立新公司事宜，而对安泰科技股份有限公司拟出资的下属过滤材料分公司、工程技术事业部经整合后的全部资产及负债在日的市场价值进行评估。评估对象为安泰科技股份有限公司拟出资的下属过滤材料分公司、工程技术事业部经整合后的全部资产及负债价值。评估范围为安泰科技股份有限公司拟出资的下属过滤材料分公司、工程技术事业部经整合后的全部资产及负债。评估基准日为日评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。在评估中，我们对安泰科技股份有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了验证审核，对资产和负债进行了勘察和核实，还实施了其他的必要程序。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出安泰科技股份有限公司拟出资的下属过滤材料分公司、工程技术事业部经整合后的全部资产及负债在评估基准日日评估结论如下安泰科技股份有限公司拟出资的下属过滤材料分公司、工程技术事业部经整合后的净资产账面价值5,604.15万元，评估值9,359.47万元，评估增值3,755.32万元，增值率67.01%。中京民信(北京)资产评估有限公司-2-安泰科技股份有限公司出资设立新公司项目资产评估报告本资产评估报告仅用于上述经济行为，由委托方及法律法规明确的其他评估报告使用者使用，有效期自二Ｏ一五年六月三十日起至二Ｏ一六年六月二十九日止。但在此期间，若遇评估对象状况发生较大变化或市场发生较大波动，本评估报告即失效。本不得被引用或披露于公开媒体，法律、法规规定的除外。中京民信(北京)资产评估有限公司-3-安泰科技股份有限公司出资设立新公司项目资产评估报告安泰科技股份有限公司出资设立新公司项目涉及的下属过滤材料分公司、工程技术事业部经整合后的全部资产及负债价值资产评估报告京信评报字(2015)第297号中京民信(北京)资产评估有限公司接受安泰科技股份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法等方法，按照必要的评估程序，为安泰科技股份有限公司拟进行出资设立新公司事宜，而对安泰科技股份有限公司拟出资的下属过滤材料分公司、工程技术事业部经整合后的全部资产及负债在日的市场价值进行评估。现将资产评估情况报告如下第一章基本情况一、委托方暨被评估单位概况1、委托方暨被评估单位概况名称安泰科技股份有限公司法定住所及经营场所北京市海淀区学院南路76号法定代表人才让注册资本万元企业性质其他股份有限公司(上市)经营范围生产新材料；新材料及制品、新工艺的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售新材料、制品及金属材料、机械设备、电子元器件及仪器仪表、医疗器械Ⅰ类；计算机系统服务；设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；工程和技术研究与实验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口。安泰科技股份有限公司是以中国钢研科技集团有限公司(原国家级大型科研院所钢铁研究总院)为主要发起人，联合清华紫光(集团)总公司等单位发起成立的高科技股份有限公司，是国家科技部及中科院联合认定的国家高技术企业，也是被北京市科学技术委员会认定的骨干高新技术企业。安泰科技股份有限公司成立于1998年12月，注册地为中关村科技园区中心区。2000年5月，公司在深圳证交所完成了6000万股票的发行上市工作。中京民信(北京)资产评估有限公司-4-安泰科技股份有限公司出资设立新公司项目资产评估报告安泰科技股份有限公司下属过滤材料分公司、工程技术事业部是专业从事多孔过滤材料及其元器件生产和研发、金属压力加工工艺及装备研发设计的两个实体，经过多年的培养、发展与积累，过滤材料分公司已经形成六大系列、最小等效孔径达0.01微米、约六十余种多孔材料制品的稳定生产体系，产品性能均已达到国外同类产品的先进水平；工程技术事业部已开发设计出高精度全液压四辊/六辊MS（中间辊可轴向抽动）冷轧带钢轧机、管桩用高强度阴螺纹钢筋生产线、冷轧带肋（二面肋和三面肋）钢筋生产线、中厚板轧机的液压AGC油缸与控制等成果。2、主要资产状况企业的主要资产为流动资产、固定资产、在建工程、开发支出和长期待摊费用等。其中流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货；其中存货账面金额86,475,376.13元；固定资产具体包括机器设备207项、车辆6项、电子设备124项，合计337项。账面原值43,900,753.57元，账面净值16,602,682.30元；在建工程（设备）3项，账面价值972,864.00元。3、近年的资产、负债及经营状况（模拟报表）资产负债表金额单位人民币元资产日日日流动资产货币资金42,802,003..5.52应收账款78,214,991...21预付款项22,125,026...22其他应收款143,358.847,459.06存货86,475,376.9.1.41流动资产合计229,760,755.2.1.42非流动资产固定资产原价43,900,753...37减累计折旧27,232,659...69固定资产净值16,668,093..936,481,072.68减固定资产减值准备65,411.固定资产净额16,602,682..266,481,072.68在建工程972,864.2,173,252.03开发支出2,682,715.692,682,555.692,682,555.69长期待摊费用1,117,955.021,116,783.001,240,870.00非流动资产合计21,376,217...40资产总计251,136,972.4.1.82流动负债应付账款72,706,401...78中京民信(北京)资产评估有限公司-5-安泰科技股份有限公司出资设立新公司项目资产评估报告资产日日日预收款项118,480,176.7.1.55其他应付款3,909,002.642,884,450..28其他流动负债2,150,000.00流动负债合计195,095,580.0.0.61非流动负债长期应付款非流动负债合计负债合计195,095,580.0.0.61所有者权益(或股东权益)实收资本(或股本)44,413,988...50未分配利润10,875,499.789,388,563..71所有者权益合计56,041,392...21负债和所有者权益（或股东权益）总计251,136,972.,014.1.82利润表单位人民币元项目月年一、营业收入120,588,076.8.9.88减营业成本105,656,122.4.7.50营业税金及附加1,529,752.272,178,794.412,174,828.46销售费用686,801.451,292,641.601,031,085.81管理费用1,434,402.406,292,520.464,021,321.70财务费用资产减值损失550,924.143,142,452.加公允价值变动收益投资收益其中对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润10,730,074...88加营业外收入减营业外支出124.其中非流动资产处置损失-三、利润总额10,752,539...88减所得税费用2,688,134.883,539,205.914,942,604.97四、净利润8,064,404...917、委托方与被评估单位之间的关系被评估单位为委托方的下属分公司和事业部。8委托方以外的其他评估报告使用者概况（1）约定的其他评估报告使用者资产评估业务约定书未约定委托方以外的其他评估报告使用者。（2）法律法规明确的其他评估报告使用者概况中京民信(北京)资产评估有限公司-6-安泰科技股份有限公司出资设立新公司项目资产评估报告法律法规明确的其他评估报告使用者从相关法律法规的规定。二、评估目的安泰科技股份有限公司拟出资设立新公司。为此，安泰科技股份有限公司委托中京民信(北京)资产评估有限公司对安泰科技股份有限公司拟出资的下属过滤材料分公司、工程技术事业部经整合后的全部资产及负债价值进行评估，为安泰科技股份有限公司提供出资的价值参考依据。该经济行为文件见日《安泰科技股份有限公司总裁会会议纪要》三、评估基准日(一)本项目资产评估基准日为日。(二)上述评估基准日是委托方考虑本次经济行为需要所选取。(三)评估中的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。四、评估对象和评估范围(一)评估对象为安泰科技股份有限公司拟出资的下属过滤材料分公司、工程技术事业部经整合后的全部资产及负债价值。(二)评估范围为安泰科技股份有限公司拟出资的下属过滤材料分公司、工程技术事业部经整合后的全部资产及负债。委托评估的资产类型包括流动资产(货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货)、非流动资产(固定资产、在建工程、开发支出、长期待摊费用)、流动负债(应付账款、预收款项、其他应付款)。其账面金额如下表金额单位人民币万元账面价值项目A1流动资产22,976.082非流动资产2,137.633固定资产1,660.274在建工程97.295开发支出268.276长期待摊费用111.80中京民信(北京)资产评估有限公司-7-安泰科技股份有限公司出资设立新公司项目资产评估报告7资产总计25,113.718流动负债19,509.569非流动负债-10负债合计19,509.5611净资产（所有者权益）5,604.15列入评估范围的资产及负债经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中天运2015审字第90431号）无保留意见审计报告。(三)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。(四)主要实物资产状况评估范围内的实物资产账面反映为固定资产(机器设备、车辆、电子设备、在建工程)及存货。其中存货账面金额86,475,376.13元；固定资产具体包括机器设备207项、车辆6项、电子设备124项，合计337项。账面原值43,900,753.57元，账面净值16,602,682.30元；在建工程（设备）3项，账面价值972,864.00元。实物资产分布情况存货存放在公司库房；机器设备、电子设备及车辆分布在生产经营场所。实物资产特点存货主要为钢材、不锈钢粉末等原材料、丝网滤芯、等静压滤芯等产成品以及轧机等在产品。机器设备主要为生产型设备，包括搅拌机、液压机等设备；电子设备为办公用设备，包括电脑、机等。车辆为自用商务汽车等。实物资产保管良好、使用正常。(五)无形资产状况评估范围内的24项专利无形资产无账面值，系委托方列入评估范围。(六)列入评估范围的账面无记录资产状况评估范围内的24项专利无形资产无账面值，系委托方列入评估范围。(七)列入评估范围的账上有账下无资产状况在被评估单位提供的《资产负债评估明细表》中未发现账上有账下无资产。五、评估价值类型及定义通过对评估目的的分析和对评估所依据的市场条件、评估对象自身的状态等的了解，我们判断本项资产评估尚无对评估的市场条件及评估对象的使用条件的特别限制和要求，故选择市场价值作为评估结论的价值类型。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评中京民信(北京)资产评估有限公司-8-安泰科技股份有限公司出资设立新公司项目资产评估报告估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。第二章评估依据一、经济行为依据安泰科技股份有限公司日总裁会会议纪要。二、法律法规依据(一)《中华人民共和国证券法》中华人民共和国主席令第43号；(二)《中华人民共和国公司法》（日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订,并于日起施行）；(三)财政部日发布的《关于实行资产评估准则有关制度衔接问题的通知》(财企2008343号)；(四)中华人民共和国主席令2007年第63号《中华人民共和国企业所得税法》；(五)《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号)(日发布)；(六)财政部、国家税务总局发布的《关于印发营业税改征增值税试点方案的通知》财税(号；(七)其他与本项评估有关的法律法规。三、评估准则依据(一)财政部日发布的《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企200420号)；(二)中国资产评估协会日发布的《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估价值类型指导意见》(中评协2007189号)；(三)中国注册会计师协会日发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协200318号)；(四)《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协2011230号)；(五)中国资产评估协会日发布的《评估机构业务质量控制指南》(中评协2010214号)；(六)中国资产评估协会日发布的《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协2012248号)；中京民信(北京)资产评估有限公司-9-安泰科技股份有限公司出资设立新公司项目资产评估报告(七)中国资产评估协会日发布的《资产评估准则—评估报告》《资产评估准则—业务约定书》(中评协2011230号)；(八)《资产评估准则——无形资产》、《专利资产评估指导意见》(中评协2008217号)；(九)其他与本项评估有关的评估准则、规范。四、资产权属依据(一)车辆行驶证及设备购置发票；（二）专利权证书(三)其他权属依据。五、取价依据(一)《最新资产评估常用数据与参数手册》第二版(吕发钦主编)；(二)《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；(三)2015年版《机电产品全球报价系统》；(四)《中国汽车网》、《新浪汽车》、《万车网》、《太平洋汽车网》等专业汽车价格信息网站；(五)评估基准日近期的《ZOL中关村在线IT产品报价》、《IT168-IT主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站。(六)委估资产的购置合同、协议；(七)企业提供的财务会计、经营方面的资料；(八)评估师现场察看和市场调查取得的有关评估资料；(九)中国人民银行贷款基准利率；(十)国家统计局公开发布的统计资料；(十一)其他取价依据等。六、其他依据及参考资料(一)财政部发布的《企业会计准则》；(二)企业提供的银行对账单、有关财务凭证等资料；(三)企业提供的“关于进行资产评估有关事项的说明”；(四)其他资料。中京民信(北京)资产评估有限公司-10-安泰科技股份有限公司出资设立新公司项目资产评估报告第三章评估方法企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法(资产基础法)。按照《资产评估准则--企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。国有资产监督管理委员会产权2006274号文件规定“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例和类比上市公司而难以采用。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。成本法(资产基础法)的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法(资产基础法)评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法(资产基础法)可以满足本次评估的价值类型的要求。因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估我们采用成本法(资产基础法)和收益法。在对两种方法得出的评估值进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估值作为评估结论。第一节成本法(资产基础法)成本法(资产基础法)是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括流动资产、固定资产、在建工程、开发支出、长期待摊费用及负债，评估方法主要采用重置成本法等方法。各类资产的具体评估方法如下一、流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。中京民信(北京)资产评估有限公司-11-安泰科技股份有限公司出资设立新公司项目资产评估报告(一)货币资金1、银行存款对银行存款评估采取同评估基准日银行对账单余额核对的办法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表。经逐户核对银行对账单日余额，对于有未达账项的账户，按双向调节法编制了银行存款余额调节表，平衡相符。评估人员对有未达账项者经过逐户分析了解每笔未达账项形成原因。银行存款以核实后的账面值作为评估值。(二)应收账款评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符，具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，对大额应收账款进行了函证，并对回函情况进行了分析。对往来应收款项，有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。坏账准备评估为零。(三)预付账款评估人员核实了账面数值并对款项的付款时间、收回的可能性等进行了调查，评估值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式(具体原则同应收账款评估个别认定和账龄分析原则)。因其发生时间距评估基准日较近，且欠款对象为长期往来客户，判断其不存在无法收回的可能性。以核实后的账面值作为评估值。(四)其他应收款评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符，具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，对大额账款发函进行了询证和确认，同时对往来应收款项，有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。坏账准备评估为零。(五)存货本次评估范围内的存货是原材料、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品），发出商品。1、对于正在使用的原材料，因原材料周转较快，库存原材料账面单价与评估基准日采购单价相比变化不大，故以核实后的原材料数量与该原材料的账面单价的乘积确定评估值；对于库龄较长及不再继续使用的原材料，评估人员通过对原材料基准日购入价中京民信(北京)资产评估有限公司-12-安泰科技股份有限公司出资设立新公司项目资产评估报告调查了解，结合所掌握的各种价格信息资料，以评估基准日近期市场价，加上合理的运杂费及其他费用确定其重置成本，再以核实后的原材料数量与该原材料的重置单价的乘积确定评估值。2、在产品共采用实际成本核算，系企业生产各种规格产品发生的直接材料、直接人工及制造费用等。根据调查，该公司产品生产工序多，生产过中发生的损耗也无法测定，因此难以确定其完工比率，故对在产品，以核实企业在产品的核算方法，如有不合理费用则扣除不合理费用的方法评估；评估人员通过了解企业的成本核算的程序和方法，认为企业成本核算真实合理，账面价值基本反映了该部分价值，以核实后账面值确认为评估值。3、发出商品评估人员对基准日企业发出商品以评估基准日商品的实际发出数量，乘以其销货合同不含税单价，减去全部税金计算得出评估值，评估公式为发出商品评估值=数量×销货合同不含税单价×(1-综合扣除率)综合扣除率=税金及附加/销售收入+所得税额/销售收入4、产成品为企业生产的销售产品，评估人员对基准日企业正常销售的产成品以评估基准日产成品的实际库存数量，乘以其在评估基准日的不含税销售单价格，减去全部税金、销售费用和适当净利润计算得出评估值，评估公式为产成品评估值=数量×不含税单价×(1-综合扣除率)综合扣除率=销售费用/销售收入+税金及附加/销售收入+所得税额/销售收入+适当净利润/销售收入对于销售正常的产成品，扣除的适当净利润按50%确定。对于企业的滞销产品，以单位可变现净值乘以核实后的库存数量确认评估值。二、设备本次评估采用重置成本法进行评估。设备评估的成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实体性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定设备评估值的方法。成本法的基本计算公式为评估价值=重置成本×成新率（一）重置成本的确定设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备购置价、运杂费、安装调试费、设备基础费、其他费用、资金成本等。其基本计算公式如下重置成本=设备购置价/1.17+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用+资金成本中京民信(北京)资产评估有限公司-13-安泰科技股份有限公司出资设立新公司项目资产评估报告1、机器设备重置成本的确定（1）重要国产机器设备重置成本的确定对于重要国产机器设备，如果仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备购置价；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定设备购置价。在此基础上，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置成本。在确定设备重置成本时，对设备现行市场售价中约定包含的运杂费、安装调试费等费用则不再重复计算。机器设备重置成本的基本计算公式如下重置成本=设备购置价/1.17+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用+资金成本①设备购置价的确定凡能在公开市场查询到评估基准日市场价格的设备，以此价格为准确定。凡无法从市场直接查询到市场价格的设备，通过查阅2015年的机电设备报价手册、《机电设备全球报价系统》检索确定。凡无法查询价格的设备，采用类比法即按照替代原则，以可替代设备的价格加以修正后确定。②设备运杂费的确定当地零星购置设备运杂费按购置费的0.2—0.5%取费。国内从外地零星购置和进口设备国内运费按下表取费运输里程取费基础费率（%）运输里程取费基础费率（%）100KM以内设备原价0.81250KM以内设备原价2.0200KM以内设备原价0.9500KM以内设备原价2.2300KM以内设备原价1.01750KM以内设备原价2.4400KM以内设备原价1.12000KM以内设备原价2.6500KM以内设备原价1.22000KM以上每设备原价增0.1750KM以内设备原价1.5增250KM增加1000KM以内设备原价1.7------运杂费=设备购置价×运杂费率/1.07③安装调试费的确定根据设备的结构、安装复杂程度以及设备安装要求，以设备购置价为基础，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》第六篇《设备安调费概算指标》和《资中京民信(北京)资产评估有限公司-14-安泰科技股份有限公司出资设立新公司项目资产评估报告产评估常用数据与参数手册》，选用适宜的费率计取。安装调试费=设备购置价×安装调试费率④基础费的确定根据设备类别、结构、重量、安装技术要求，以设备购置价为基础，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》第五篇《设备基础费概算指标》和《资产评估常用数据与参数手册》，选用适宜的费率计取。基础费=设备购置价×基础费率设备基础在房屋建筑物、构筑物部分已单独考虑的不再重复计算。⑤其他费用的确定依据国家相关各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，根据企业的投资规模确定。建设工程其他费率的详细取费情况见下表序号费用项目费率取费依据1建设单位管理费1.80%财建项目可行性研究费0.15%计委计价格勘察和工程设计费2.00%计委建设部计格2002104招投标代理费0.05%计价格工程监理费1.60%发改价格2007670号合计5.60%⑥资金成本的确定以本次纳入评估范围的资产为一个独立的建设项目为前提，结合委估资产建设规模，确定合理建设工期，假设资金是均匀投入，计息时间为合理建设工期的一半，按同期贷款利率计算资金成本。资金成本率=贷款年利率×合理工期（年）/2机器设备重置成本计算公式为机器设备重置成本=设备购置价×(1+运杂费率+安装调试费率+基础费率)×(1+其他费率)×(1+资金成本率)-设备进项税对需安装的设备以上费用全部考虑；对非安装机器设备则只考虑其机器设备购置价及运杂费，机器设备购置价中已包括运杂费、安装费，直接按购置价确定重置成本。评估人员通过直接向经销商或制造商询价，或参考各类商家的价格表、近期机电产品全球报价系统的价格资料（2014年版《机电产品价格信息查询系统》）、计算机网络上公开的价格信息（《中国机械设备网》、《中国钢铁网》等网站）等，并考虑其价格可能中京民信(北京)资产评估有限公司-15-安泰科技股份有限公司出资设立新公司项目资产评估报告的浮动因素，经适当调整确定重置成本；对于目前市场已经不再出售或无法查到购置价，但已出现替代的标准专业设备和通用设备，在充分考虑替代因素的前提下，通过市场询价及查阅有关价格手册，进行相应调整予以确定，或直接以二手价、可变现价值确定。（2）进口设备重置成本的确定对近期购置的进口设备，根据原购置合同CIF价格，按评估基准日外汇人民币牌价，进口税率，加各种手续费、国内运杂费、安装调试费、其他费用和一定时期合理资金成本确定设备的重置成本；对以前购置，又难于询到近期市场价格的进口设备，根据原购置合同CIF价格和国际市场机电产品价格变动趋势经过必要调整修正，按评估基准日外汇人民币牌价，进口税率，加各种手续费、国内运杂费、安装调试费、其他费用和一定时期合理资金成本确定设备的重置成本。进口设备重置成本基本计算公式如下重置成本=CIF价（按基准日汇率换算为人民币）+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费+商检费+国内运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税金额如进口设备制造厂家在中国有分销点，其分销点所报的设备价格中已含有进口的各种税费的，不另加进口税费。若资产所在单位享受进口减、免税待遇，且至基准日仍然有效，则按批文规定不计关税和增值税。（3）一般机器设备重置成本的确定对于一般设备，主要指价值相对较低且市场上常见设备的价格，由于该类设备多为通用设备，其重置成本计算公式如下重置成本=设备购置价/1.17对于这类价值量较小和零星购置的小型设备，其运杂费、安装费包含在设备购置价中，不再单独计算。对此类设备不计算其他费用及资金成本。2、电子设备重置成本的确定对电子设备，通过查询经销商报价和《ZOL中关村在线IT产品报价》、《IT168-IT主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站确定电子设备的重置成本；对市场、生产厂家询价和查阅相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则采用类比法通过以上途径查询类似设备的购置价并根据设备差异进行修正后确定。计算公式为重置成本=设备不含税购置价3、车辆重置成本的确定对于具有公安交通管理部门发放的《机动车行驶证》的车辆，均按照评估基准日该车辆的市场价格，加计车辆购置税和其他合理的费用（如牌照费）来确定其重置成本。车辆重置成本的基本计算公式为中京民信(北京)资产评估有限公司-16-安泰科技股份有限公司出资设立新公司项目资产评估报告车辆购置价重置成本=（1车辆购置税税率）+车辆的其他费用1.17式中按现行税法，车辆购置税税率为10%，增值税税率为17%。（二）成新率的确定1、对于重要的大型设备，按照观察法（即勘查打分法）确定的成新率，结合使用年限法确定的成新率综合确定。成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%观察法是评估人员通过视觉、听觉和嗅觉，或借助其他鉴定机构的成果，根据经验对标的物（如震动、噪声、温度、加工精度、生产能力，能耗和故障等）技术状况和损耗程度做出的判断。年限法确定成新率权重为40%，观察法确定的成新率权重为60%。其中年限法成新率计算公式如下尚可使用年限年限成新率=100%尚可使用年限已使用年限式中“尚可使用年限”是评估人员依据机器设备的现实技术状况，结合考虑机器设备的有效役龄，做出的专业判断，“尚可使用年限”取值为正整数。对于较新且使用维护正常的设备，年限法成新率的计算公式如下经济寿命年限-已使用年限年限成新率=100%经济寿命年限2、电子设备成新率的确定对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。经济寿命年限-已使用年限成新率=年限成新率=100%经济寿命年限当设备的技术状况偏离根据其经济寿命年限计算出的成新率时，按照下式计算成新率尚可使用年限成新率=100%尚可使用年限已使用年限3、车辆成新率的确定对于具有公安交通管理部门发放的《机动车行驶证》的车辆，参照《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法，根据“孰低法原则”确定理论成新率；对于《机动车强制报废标准规定》中规定的小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车等无使用年限限制的车辆以行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况中京民信(北京)资产评估有限公司-17-安泰科技股份有限公司出资设立新公司项目资产评估报告对理论成新率进行调整。成新率计算公式为规定使用年限已使用年限年限成新率=100%规定使用年限引导报废行驶里程已行驶里程里程成新率=100%引导报废行驶里程（三）评估值的确定根据成本法评估的原理，将重置成本和成新率相乘得出评估值。其基本计算公式如下评估值=重置成本×成新率三、在建工程-设备安装工程本次评估的在建工程项目为在建工程—设备安装工程。评估人员一般根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理的支出，并加计资金成本计算评估价值。由于该项目开工时间较短，且建设工期也很短，其资金成本可以忽略不计。评估值按核实后的账面值确定。四、无形资产——其他无形资产本次评估，纳入评估范围的无形资产为被评估单位的专利权。对于专利权一般的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。一般认为无形资产价值和获取成本往往具有弱对应性，成本法不能准确反映其价值，因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动和企业产品质量、服务质量带来的知名度等诸多方面，而这些因素对应的成本很难获取。基于以上因素，本次评估没有采用重置成本法。市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估专利技术的自身特点及市场交易情况，据我们的市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似无形资产的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。由于以上评估方法的局限性，本次评估采用收益现值法。收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法，属于在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。中京民信(北京)资产评估有限公司-18-安泰科技股份有限公司出资设立新公司项目资产评估报告根据本次评估目的、评估对象的具体情况，我们选用收益途径下的营业收入分成法进行评估。该方法认为在技术产品的生产、销售过程中专利技术等无形资产对产品创造的利润是有贡献的，采用适当方法估算确定专利技术等无形资产对产品所创造的收入贡献率，再选取恰当的折现率，将产品中每年专利技术等无形资产对收入的贡献折为现值，同时，我们对该收益的预测采用有限年法，对于专利技术等无形资产的预期净收益采取逐年预测折现累加的方法。其基本公式为式中P——待估无形资产的评估价值；Ri——预测第n年销售收入；a——分成率；T——所得税率；n——年序号；i——折现期；r——折现率。五、开发支出本次评估范围内的开发支出为安泰科技股份有限公司工程技术事业部正在研发的大颗粒金刚石合成用分割求设备及工艺研制，该设备及工艺还没有产生任何收益，还需要继续投入资金研发，且未来设备收益情况存在诸多不确定性，所以本次评估采用成本法。六、长期待摊费用长期待摊费用为安泰科技股份有限公司工程技术事业部办公室装修费，评估人员查阅了相关合同书、工程结算报告和办公室装修工程补充协议，翻阅了相关会计记录，核实了费用的构成情况。经核实，装修费账面无误，账面均为办公室装修工程款，此外企业对该装修费摊销及使用情况正常，可使用年限与摊销年限一致，对这部分长期待摊费用，评估人员以经核实后的摊余价值作为评估值。七、负债企业负债为流动负债，流动负债具体包应付账款、预收账款、其他应付款等。中京民信(北京)资产评估有限公司-19-安泰科技股份有限公司出资设立新公司项目资产评估报告评估中对各类负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、企业确认依据以及约定的还款期限、方式等进行调查、核实；对重要的负债，向有关人员或向对方单位进行必要的调查或询证；对负债履行的可能性进行必要的分析，确认是否存在无需偿付的债务、无需支付的计提。第二节收益法一、收益法定义及计算公式收益现值法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的价值也就越大。应用收益法评估资产必须具备以下前提条件1、委估资产必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；2、委估资产与经营收益之间存在稳定的关系；3、未来的经营收益可以正确预测计量；4、与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。二、本次收益现值法评估思路(一)评估技术思路本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流Rt是公司全部投资资本(全部股东权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债得出股东全部权益价值。计算公式股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值+溢余资产-非经营性负债(二)企业自由现金流量折现值企业自由现金流量折现值按以下公式确定企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值1、明确的预测期根据安泰科技股份有限公司过滤材料分公司、工程技术事业部目前的经营情况、未中京民信(北京)资产评估有限公司-20-安泰科技股份有限公司出资设立新公司项目资产评估报告来的发展计划和过滤环保、冶金装备工程设计行业的发展情况，明确的预测期为2015年7月至2020年，2020年以后各年均维持在2020年的收益水平。2、收益期安泰科技股份有限公司过滤材料分公司、工程技术事业部是专业从事多孔过滤材料及其元器件生产和研发、金属压力加工工艺及装备研发设计的两个实体，经过多年的培养、发展与积累，过滤材料分公司已经形成六大系列、最小等效孔径达0.01微米、约六十余种多孔材料制品的稳定生产体系，产品性能均已达到国外同类产品的先进水平；工程技术事业部已开发设计出高精度全液压四辊/六辊MS（中间辊可轴向抽动）冷轧带钢轧机、管桩用高强度阴螺纹钢筋生产线、冷轧带肋（二面肋和三面肋）钢筋生产线、中厚板轧机的液压AGC油缸与控制等成果。过滤材料分公司、工程技术事业部具有稳定的研发团队、成熟的销售网络和客户关系，企业可以长期经营，未发现企业存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。3、企业自由现金流量企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额4、折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)式中Ke为权益资本成本；Kd为债务资本成本；D/E根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；(三)有息债务有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。(四)非经营性资产非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的资产。本次评估非经营性资产包括非经营性其他应收款，其价值采用成本法进行评估。(五)非经营性负债中京民信(北京)资产评估有限公司-21-安泰科技股份有限公司出资设立新公司项目资产评估报告非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的负债，本次评估非经营性负债为非经营性其他应付款，采用成本法进行评估。(六)溢余资产溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。多指溢余的货币资金。第四章评估程序及实施过程一、进行前期调查日，我公司接到委托方的通知后，即安排有关负责人到委托方和被评估单位与负责人、相关人员进行沟通，并进行适当的调查。了解评估目的和所涉及的经济行为、评估对象、范围，了解评估对象的基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、分布情况和特点，了解企业所处行业、法律环境、会计政策等相关情况，了解委托方对评估基准日的考虑和对报告完成日期的要求。经过综合分析和评价，在确定本评估机构具备承担此项评估的专业胜任能力，可以独立地进行评估，业务风险在可控范围内的情况下，与委托方洽谈并签订资产评估业务约定书。二、编制评估计划日，根据本项评估的需要，确定项目负责人，安排注册资产评估师和评估辅助人员，组成评估项目组。由项目负责人编制评估计划，经本评估机构有关负责人审核后实施。评估计划的内容涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告等实施评估的全过程，初步确定评定估算所采用的基本方法，并对评估的各个阶段作出相应的时间安排。三、开展现场工作日-日，评估人员开展现场工作。(一)向被评估单位布置并辅导有关人员填写资产及负债评估明细表。同时，指导被评估单位进行资产清查。(二)向被评估单位提交尽职调查清单，收集评估所需文件资料，包括流动资产、固定资产的产权证明文件、设备购置合同或发票以及财务报表、生产经营统计资料、近年审计报告、发展规划等。中京民信(北京)资产评估有限公司-22-安泰科技股份有限公司出资设立新公司项目资产评估报告(三)根据评估准则的要求进行资产核实和现场查勘1、检查被评估单位填报的资产及负债评估明细表有无错项、漏项、重复；对照资产及负债评估明细表，逐类与财务总账进行比对；抽查各类资产或负债中的重点项目，将其与财务明细账记录的数据进行核对；做到账、表一致；2、对资产评估明细表所列各类实物资产，到现场以重点全查、一般抽查的方式进行数量核实，并与账面记录进行核对；同时，对重点设备进行现场查勘，形成详尽的查勘记录，并与资产管理人员和操作使用人员进行交谈，查阅设备运行日志和大中修记录；对存货，检查原材料的存储情况并了解领(使)用制度，查看在产品完工程度并了解入账过程，了解产成品销售情况和销售成本构成；3、对大
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