元成股份：2017年第二次临时股东大会会议资料()_元成股份(603388)个股公告-金融界
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个股公告正文
元成股份：2017年第二次临时股东大会会议资料
浙江元成园林集团股份有限公司&2017&年第二次临时股东大会&&&&&&&&&&会议资料&&&&&&&2017&年&5&月&31&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江元成园林集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年第二次临时股东大会须知&&&&为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：&&&&一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；&&&&二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常&秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；&&&&三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；&&&&四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至静音状态。&&&&五、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：&&&&1、必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；&&&&2、每股有一票表决权。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江元成园林集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年第二次临时股东大会会议议程主持人：姚丽花序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议程号1&&&&由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董监事和高管人员2&&&&审议《关于及其摘要&&&&&的议案》3&&&&审议《关于的议案》4&&&&审议《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》5&&&&审议《浙江元成园林集团股份有限公司关于修订的议案》6&&&&审议《浙江元成园林集团股份有限公司关于修订的议案》7&&&&审议《浙江元成园林集团股份有限公司关于修订的议案》8&&&&审议《浙江元成园林集团股份有限公司关于修订的议案》9&&&&审议《浙江元成园林集团股份有限公司关于修订的议案》10&&&通过计票、监票人名单11&&&投票、表决12&&&计票人代表公布计票结果13&&&网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果14&&&律师宣读本次股东大会的法律意见书15&&&与会董事在会议决议及会议记录上签字16&&&主持人宣布大会闭幕&&&&备注：本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。&&&&进入浙江元成园林集团股份有限公司&2017&年第一次临时股东大会投票界面后，股东就可以根据各自的意愿在投票议案进行投票表决，选择同意、反对、弃权。如果对全部议案表示赞同、反对或弃权，股东可以点击最上方的统选项，表示对所有议案统一表决。最后点击“投票结果提交”。投票完成。议案一：关于《浙江元成园林集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&及其摘要的议案各位股东及股东代表：&&&浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“元成股份”或“公司”）第一期员工持股计划（草案）系元成股份依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江元成园林集团股份有限公司章程》的规定制定。《浙江元成园林集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》已于&2017&年&4&月&28&日经公司第二届第六次职工代表大会审议通过并于&2017&年&5&月&12&日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现将《浙江元成园林集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要提请股东大会审议。&&&相关文件详情见附件一、附件二。&&&请各位股东审议。附件一：证券简称：元成股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券代码：603388&&&&&&&&&&&浙江元成园林集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一期员工持股计划&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（草案）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二零一七年五月&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&声明本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&特别提示1、浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“元成股份”或“公司”）第一期员工持股计划（草案）系元成股份依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江元成园林集团股份有限公司章程》的规定制定。2、本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。3、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过&200&人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。4、本次员工持股计划的资金来源为持有人自筹资金。5、本次员工持股计划筹集资金总额上限为&10000&万元，以“份”作为认购单位，每份份额为&1&元，本次员工持股计划的份数上限为&10000&万份。单个员工起始认购份数为&5&万份（即认购金额为&5&万元），单个员工必须认购&5&万元的整数倍份额。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起&15&个工作日之内。6、以公司股票&2017&年&5&月&5&日的收盘价&32.78&元测算，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为&305.06&万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的3.05%，累计不超过公司股本总额的&10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的&1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。7、本次员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。8、本次员工持股计划的存续期为&24&个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算。本次员工持股计划的锁定期为不少于&12&个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。9、本次员工持股计划分配权益时，剩余现金资产按照各持有人持有份额比例进行分配。本次员工持股计划成立后全额认购由金融机构设立的对应的信托计划的劣后级份额，金融机构按照&1:1&的比例设立劣后级份额和优先级份额，该信托计划的主要投资范围为“元成股份”的股票，同时公司股东杭州北嘉投资有限公司为本信托计划的优先级份额的投资提供增信，承诺优先级份额的本金和收益的差额补足责任。10、公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过本次员工持股计划后&6&个月内，管理委员会将根据指令通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式获得员工持股计划标的股票。11、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。12、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&风险提示&&&1、浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“元成股份”或“公司”）第一期员工持股计划（草案）将在本公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；2、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；4、有关本计划的合同尚未签订，本计划尚未收到入资款项，存在不确定性；敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目录声明........................................................................................................................2特别提示.................................................................................................................2风险提示................................................................................................................5释义........................................................................................................................7一、员工持股计划的目的.......................................................................................8二、员工持股计划的基本原则..............................................................................8三、员工持股计划的参加对象及确定标准.......................................................8四、员工持股计划的资金来源及股票来源.......................................................10五、员工持股计划的锁定期、存续期和禁止行为.........................................11六、公司融资时员工持股计划的参与方式......................................................12七、员工持股计划的持有人会议........................................................................12八、员工持股计划的管理委员会........................................................................15九、员工持股计划的管理模式............................................................................18十、员工持股计划的变更和终止及决策程序.................................................19十一、持有人所持股份权益的处臵办法...........................................................19十二、员工持股计划存续期满后股份的处臵办法.........................................21十三、员工持股计划履行的程序.........................................................................21十四、公司的权利和义务.......................................................................................22十五、其他重要事项.................................................................................................23&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释&&&义除非另有说明，以下简称在本文中作出如下释义：&&&&&&&&&&&&&简称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释义元成股份、本公司、公司&&&&&&&浙江元成园林集团股份有限公司元成股份股票、公司股票&&&&&&&元成股份普通股股票，即元成股份&A&股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&根据员工持股计划，持有人有权通过合法方标的股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&式购买和持有的元成股份的股票员工持股计划、本次员工持&&&&&《浙江元成园林集团股份有限公司第一期员股计划、本计划&&&&&&&&&&&&&&&工持股计划》本计划草案、员工持股计划&&&&&《浙江元成园林集团股份有限公司第一期员草案&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&工持股计划（草案））》持有人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资参加本次员工持股计划的公司员工持有人会议&&&&&&&&&&&&&&&&&&&员工持股计划持有人会议管理委员会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&员工持股计划管理委员会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《浙江元成园林集团股份有限公司第一期员持有人管理办法&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&工持股计划持有人管理办法》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元成股份总经理、副总经理、董事会秘书、高级管理人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&财务总监和《公司章程》规定的其他人员中国证监会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国证券监督管理委员会上交所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海证券交易所登记结算公司&&&&&&&&&&&&&&&&&中国证券登记结算有限责任公司上海分公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一、员工持股计划的目的公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了元成股份员工持股计划草案。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于：（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。（二）进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制。（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念,有效调动管理者和公司员工的积极性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,兼顾公司长期利益和近期利益,更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二、员工持股计划的基本原则（一）依法合规原则，公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。（二）自愿参与原则，公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。（三）风险自担原则，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。&&&&&&&&&&&&&&&&三、员工持股计划的参加对象及确定标准（一）参加对象的确定标准，本次员工持股计划参加对象的确定标准为符合以下条件之一的公司正式员工：（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；（2）公司入职三年以上的员工或具有四年以上工作经验且入职公司一年以上的正式员工。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划,具体参与名单经董事会审核确认、监事会核实，原则上同等条件下原先未持有公司股份的员工优先予以考虑。（二）员工持股计划的持有人范围：本次员工持股计划的持有人包括本公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，核心员工等，总人数不超过&200人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。持有人名单及份额分配情况如下所示：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&占员工持股&&&&&&&&&&&&&&&&意向持有人&&&&&&&&&&&&&&&出资金额（元）&&&计划出资比&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&例&&祝昌人（实际控制人、董事长、总经理）&&&&15,000,000.00&&&&&&15%&&&&姚丽花（董事会秘书、副总经理）&&&&&&&&4,000,000.00&&&&&&&4%&&&&&&&张建和（董事、副总经理）&&&&&&&&&&&2,000,000.00&&&&&&&2%&&&&&&&周金海（董事、副总经理）&&&&&&&&&&&2,000,000.00&&&&&&&2%&&&&&&&&&&孔伟波（副总经理）&&&&&&&&&&&&&&2,000,000.00&&&&&&&2%&&&&&&&&&&&陈平（财务总监）&&&&&&&&&&&&&&&&1,200,000&&&&&&&&&1.2%&&&&&&&&&&&&&&&何姗（监事）&&&&&&&&&&&&&&&&&500,000&&&&&&&&&&0.5%&&&&&&&&&&&&&&&&其他员工&&&&&&&&&&&&&&&&&&&73,300,000&&&&&&&73.3%&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100,000,000&&&&&&&100%&&&员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。&&&&&&&&&&&&&&&&四、员工持股计划的资金来源及股票来源（一）员工持股计划的资金来源：本次员工持股计划的资金来源为持有人自筹资金或银行信托计划优先级资金的配资（比例为&1:1）。本次员工持股计划筹集资金总额上限为&10000&万元，以“份”作为认购单位，每份份额为&1&元，本次员工持股计划的份数上限为&10000&万份。单个员工起始认购份数为&5&万份（即认购金额为&5&万元），单个员工必须认购&5&万元的整数倍份额。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起&15&个工作日之内。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利。其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定人选和份额。（二）员工持股计划的股票来源：本计划草案获得股东大会批准后&6&个月内，本次员工持股计划将通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有元成股份股票。（三）员工持股计划的股票规模：本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为305.06&万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的&3%，累计不超过公司股本总额的&10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的&1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。员工持股计划草案对于本次员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以本次员工持股计划的规模上限&10000&万元为基础，并以公司股票&2017&年&5&月&5&日的收盘价&32.78&元作为本次员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本次员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。&&&&&&&&&&&&&&&五、员工持股计划的锁定期、存续期和禁止行为（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期：员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为不少于&12&个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划所持有的标的股票，自锁定期届满之日后出售并进行分配。（二）员工持股计划的存续期1、本次员工持股计划的存续期不超过&24&个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。2、本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后&6&个月内，完成股票的购买。3、本次员工持股计划的存续期届满前&2&个月，经管理委员会同意并提交持有人会议、公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。（三）员工持股计划的禁止行为本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：1、公司定期报告公告前&30&日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30&日起至最终公告日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前&10&日内；3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后&2&个交易日内。&&&&&&&&&&&&&&&&六、公司融资时员工持股计划的参与方式&&&本次员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七、员工持股计划的持有人会议&&&公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高决策机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。（一）持有人会议的职权：1、选举、罢免管理委员会委员；2、审议、修订关于员工持股计划的管理制度或办法；3、审议员工持股计划的变更、终止、延长存续期等事宜；4、授权管理委员会与资产管理专业机构的对接工作；5、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；6、授权管理委员会在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清算；7、授权管理委员会行使股东权利或资产管理机构行使股东权利8、决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。（二）持有人会议的召集程序：召开持有人会议，管理委员会应提前&5&日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：1、会议时间地点；2、会议议题；3、会议所必需的会议材料；4、发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第&1、2&项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。（三）持有人会议的召开程序：1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。2、单独或合计持有员工持股计划&30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。3、单独或合计持有本次员工持股计划&30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前&3&个工作日向管理委员会提交。（四）持有人会议的表决程序：1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。2、本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持&50%以上（不含&50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。6、持有人会议通过书面表决的方式进行。以书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。（五）持有人的权利和义务：1、持有人的权利：（1）参加持有人会议和行使表决权；（2）按其持有的份额比例享有相关权益。2、持有人的义务：（1）员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处臵；（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本次员工持股计划的份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；在员工持股计划存续期间内，除本次员工持股计划及相关文件另有规定外，不得要求分配员工持股计划资产；（4）遵守相关法律、法规及与本次员工持股计划有关文件的规定。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&八、员工持股计划的管理委员会本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。（一）管理委员会的选任程序：管理委员会由&3&名委员组成，设管理委员会主任&1&人。管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。（二）管理委员会委员的义务管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；2、不得挪用员工持股计划资金；3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反以上&1&至&5&条义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。（三）管理委员会行使的职责：1、负责召集持有人会议；2、负责员工持股计划的日常管理；3、提请持有人会议审议员工持股计划的延长；4、办理员工持股计划份额认购事宜；5、代表全体持有人行使股东权利；6、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；7、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；8、行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；9、在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清算；10、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；11、对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；12、负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；13、其他持有人会议授权的职责。（四）管理委员会主任的职权：1、主持持有人会议、管理委员会会议；2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；5、管理委员会授予的其他职权。（五）管理委员会的召集程序：管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开&3&日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：1、会议日期和地点；2、会议事由和议题；3、会议所必需的会议材料；4、发出通知的日期。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后&5&日内，召集和主持管理委员会会议。（六）管理委员会的召开和表决程序：1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&九、员工持股计划的管理模式（一）自行管理，本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章以及与本计划相关的文件规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。（二）股东大会授权董事会办理的事宜：1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划。2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化，或者由于第三方原因，又或者由于实施过程中所遇到的客观情况，致使员工持股计划需要调整的，授权公司董事会按照实际情况对员工持股计划作出相应调整。4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。5、提名管理委员会委员候选人的权利。6、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。&&&&&&&&&&&&&&十、员工持股计划的变更和终止及决策程序（一）员工持股计划的变更存续期内，员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持&2/3&以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。（二）员工持股计划的终止：1、本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，经持有人会议和董事会审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。&&&&&&&&&&&&&&&&&十一、持有人所持股份权益的处臵办法（一）存续期内，除本计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。（二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处臵办法如下：1、持有人离职：持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，其持有的份额由管理委员会按照孰低原则，从认购份额净值与初始认购成本加利息中确定转让价格（利息拟按照年化&6%计），并由管理委员会指定其他持有人受让。（1）持有人辞职或擅自离职的；（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；（5）管理委员会认定的其他情形。2、持有人退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。3、持有人死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。4、持有人丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动的，其持有的员工持股计划权益不作变更。5、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处臵方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。（三）持有人收益分配：1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以根据实际情况选择是否进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。4、本次员工持股计划在禁售期后按约定比例出售标的公司股票，当员工持股计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，依法扣除税费后的现金资产由本次员工持股计划参与人按原始出资额比例分配。公司股东杭州北嘉投资有限公司为本次员工持股计划对应认购信托计划的优先级份额提供增信（为优先级份额的本金和收益承担差额补足的责任）&&&&&&&&&&&&&十二、员工持股计划存续期满后股份的处臵办法&&&本次员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会根据相关规定确定处臵办法，若需持有人会议和董事会审议的，则将提请持有人会议和董事会审议。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&十三、员工持股计划履行的程序（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交公司董事会审议。（二）公司董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的&2&个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议（若有）等。（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。（四）公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&十四、公司的权利和义务（一）公司的权利：1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照其自筹资金认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款；2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；3、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利。（二）公司的义务：1、真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务；2、根据相关法规为本次员工持股计划开立及注销证券交易账户等；3、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&十五、其他重要事项（一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺。（二）本次员工持股计划的解释权属于浙江元成园林集团股份有限公司董事会。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江元成园林集团股份有限公司董事会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年&5&月&5&日附件二：证券简称：元成股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券代码：603388&&&&&&&&&&&浙江元成园林集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&第一期员工持股计划（草案）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二零一七年五月&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&声明&&&&&本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&特别提示&&&&&1、浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“元成股份”或“公司”）第一期员工持股计划（草案）系元成股份依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江元成园林集团股份有限公司章程》的规定制定。&&&&&2、本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。&&&&&3、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过&200&人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。&&&&&4、本次员工持股计划筹集资金总额上限为&10000&万元，以“份”作为认购单位，每份份额为&1&元，本次员工持股计划的份数上限为&10000&万份。单个员工起始认购份数为&5&万份（即认购金额为&5&万元），单个员工必须认购&5&万元的整数倍份额。本次员工持股计划的资金来源为员工自筹资金。&&&&&5、本次员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。&&&&&6、本次员工持股计划的存续期为&24&个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算。本次员工持股计划的锁定期为不少于&12&个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。&&&&&&&7、本次员工持股计划分配权益时，剩余现金资产按照各持有人持有份额比例进行分配。本次员工持股计划成立后全额认购由金融机构设立的对应的信托计划的劣后级份额，金融机构按照&1:1&的比例设立劣后级份额和优先级份额，该信托计划的主要投资范围为“元成股份”的股票，同时公司股东杭州北嘉投资有限公司为本信托计划的优先级份额的投资提供增信，承诺优先级份额的本金和收益的差额补足责任。&&&&&&&8、公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过本次员工持股计划后&6&个月内，管理委员会将根据指令通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式获得员工持股计划标的股票。&&&&&&&9、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。&&&&&&&10、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目录&&声明...&......................................................................................................................2&&特别提示.................................................................................................................2&&释义...........................................................................................................................5十五、员工持股计划的目的......................................................................................6十六、员工持股计划的基本原则.............................................................................6十七、员工持股计划的参加对象及确定标准......................................................7十八、员工持股计划的资金来源及股票来源......................................................7十九、员工持股计划的锁定期、存续期和禁止行为........................................8二十、公司融资时员工持股计划的参与方式......................................................9二十一、员工持股计划的持有人会议.........................................................................10二十二、员工持股计划的管理委员会.........................................................................13二十三、员工持股计划的管理模式..............................................................................16二十四、员工持股计划的变更和终止及决策程序..................................................17二十五、持有人所持股份权益的处臵办法............................................................17十、其他重要事项......................................................................................................19&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释&&&&义&&&&&除非另有说明，以下简称在本文中作出如下释义：&&&&&&&&&&&&&&&简称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释义元成股份、本公司、公司&&&&&&&&&浙江元成园林集团股份有限公司元成股份股票、公司股票&&&&&&&&&元成股份普通股股票，即元成股份&A&股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&根据员工持股计划，持有人有权通过合法方式购买和标的股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有的元成股份的股票员工持股计划、本次员工持股计&《浙江元成园林集团股份有限公司第一期员工持股划、本计划&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计划》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《浙江元成园林集团股份有限公司第一期员工持股本计划草案、员工持股计划草案&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计划（草案）》持有人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资参加本次员工持股计划的公司员工持有人会议&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&员工持股计划持有人会议管理委员会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&员工持股计划管理委员会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《浙江元成园林集团股份有限公司第一期员工持股持有人管理办法&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计划持有人管理办法》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元成股份总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监高级管理人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&和《公司章程》规定的其他人员中国证监会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国证券监督管理委员会上交所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海证券交易所登记结算公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《指导意见》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一、员工持股计划的目的&&&&&公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了元成股份员工持股计划草案。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于：&&&&&（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。&&&&&（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。&&&&&（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念,有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二、员工持股计划的基本原则&&&&&（一）依法合规原则，公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。&&&&&（二）自愿参与原则，公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。&&&&&（三）风险自担原则，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。&&&&&&&&&&&&&&&&&&四、员工持股计划的参加对象及确定标准&&&&&（一）参加对象的确定标准，本次员工持股计划参加对象的确定标准为符合以下条件之一的公司正式员工：&&&&&（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；&&&&&（2）公司入职三年以上的员工或具有四年以上工作经验且入职公司一年以上的正式员工。&&&&&符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划,具体参与名单经董事会审核确认、监事会核实，原则上同等条件下原先未持有公司股份的员工优先予以考虑。&&&&&（二）员工持股计划的持有人范围：本次员工持股计划的持有人包括本公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，核心员工等，总人数不超过&200人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。&&&&&&&&&&&&&&&&&四、员工持股计划的资金来源及股票来源&&&&&（一）员工持股计划的资金来源：本次员工持股计划的资金来源为持有人自筹资金和银行信托计划优先级资金的配资（比例为&1:1）。本次员工持股计划筹集资金总额上限为&10000&万元，以“份”作为认购单位，每份份额为&1&元，本次员工持股计划的份数上限为&10000&万份。单个员工起始认购份数为&5&万份（即认购金额为&5&万元），单个员工必须认购&5&万元的整数倍份额。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。&&&&&持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起&15&个工作日之内。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利。其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定人选和份额。&&&&&（二）员工持股计划的股票来源：本计划草案获得股东大会批准后&6&个月内，本次员工持股计划将通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有元成股份股票。&&&&&（三）员工持股计划的股票规模：本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为&305.06&万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的&3%，累计不超过公司股本总额的&10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的&1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。员工持股计划草案对于本次员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以本次员工持股计划的规模上限&10000&万元为基础，并以公司股票&2017&年5&月&5&日的收盘价&32.78&元作为本次员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本次员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。&&&&&&&&&&&&&&六、员工持股计划的锁定期、存续期和禁止行为&&&&&（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期：员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为不少于&12&个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划所持有的标的股票，自锁定期届满之日后出售并进行分配。&&&&&（二）员工持股计划的存续期&&&&&&&1、本次员工持股计划的存续期不超过&24&个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。&&&&&&&2、本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后&6&个月内，完成股票的购买。&&&&&&&3、本次员工持股计划的存续期届满前&2&个月，经管理委员会同意并提交持有人会议、公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。&&&&&&&（三）员工持股计划的禁止行为&&&&&&&本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：&&&&&&&1、公司定期报告公告前&30&日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前&30&日起至最终公告日；&&&&&&&2、公司业绩预告、业绩快报公告前&10&日内；&&&&&&&3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后&2&个交易日内。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&六、公司融资时员工持股计划的参与方式&&&本次员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七、员工持股计划的持有人会议&&&公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高决策机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。&&&&&（一）持有人会议的职权：&&&&&1、选举、罢免管理委员会委员；&&&&&2、审议、修订关于员工持股计划的管理制度或办法；&&&&&3、审议员工持股计划的变更、终止、延长存续期等事宜；&&&&&4、授权管理委员会与资产管理专业机构的对接工作；&&&&&5、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；&&&&&6、授权管理委员会在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清算；&&&&&7、授权管理委员会行使股东权利或资产管理机构行使股东权利&&&&&8、决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；&&&&&9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。&&&&&（二）持有人会议的召集程序：召开持有人会议，管理委员会应提前&5&日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：&&&&&1、会议时间地点；&&&&&2、会议议题；&&&&&3、会议所必需的会议材料；&&&&&4、发出通知的日期。&&&&&如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第&1、2&项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。&&&&&&&（三）持有人会议的召开程序：&&&&&&&1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。&&&&&&&2、单独或合计持有员工持股计划&30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。&&&&&&&3、单独或合计持有本次员工持股计划&30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前&3&个工作日向管理委员会提交。&&&&&&&（四）持有人会议的表决程序：&&&&&&&1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。&&&&&&&2、本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。&&&&&&&3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。&&&&&&&4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持&50%以上（不含&50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。&&&&5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。&&&&6、持有人会议通过书面表决的方式进行。以书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。&&&&（五）持有人的权利和义务：&&&&1、持有人的权利：&&&&（1）参加持有人会议和行使表决权；&&&&（2）按其持有的份额比例享有相关权益。&&&&2、持有人的义务：&&&&（1）员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处臵；&&&&（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本次员工持股计划的份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；&&&&在员工持股计划存续期间内，除本次员工持股计划及相关文件另有规定外，不得要求分配员工持股计划资产；&&&&（4）遵守相关法律、法规及与本次员工持股计划有关文件的规定。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&八、员工持股计划的管理委员会&&&&本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。&&&&（一）管理委员会的选任程序：管理委员会由&3&名委员组成，设管理委员会主任&1&人。管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。&&&&&&&（二）管理委员会委员的义务&&&&&&&管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：&&&&&&&1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；&&&&&&&2、不得挪用员工持股计划资金；&&&&&&&3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；&&&&&&&4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；&&&&&&&5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。&&&&&&&管理委员会委员违反以上&1&至&5&条义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。&&&&&&&（三）管理委员会行使的职责：&&&&&&&1、负责召集持有人会议；&&&&&&&2、负责员工持股计划的日常管理；&&&&&&&3、提请持有人会议审议员工持股计划的延长；&&&&&&&4、办理员工持股计划份额认购事宜；&&&&&&&5、代表全体持有人行使股东权利；&&&&&6、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；&&&&&7、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；&&&&&8、行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；&&&&&9、在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清算；&&&&&10、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；&&&&&11、对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；&&&&&12、负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；&&&&&13、其他持有人会议授权的职责。&&&&&（四）管理委员会主任的职权：&&&&&1、主持持有人会议、管理委员会会议；&&&&&2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；&&&&&3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；&&&&&4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；&&&&&5、管理委员会授予的其他职权。&&&&&（五）管理委员会的召集程序：管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开&3&日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：&&&&&1、会议日期和地点；&&&&&2、会议事由和议题；&&&&&3、会议所必需的会议材料；&&&&&4、发出通知的日期。&&&&&管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后&5&日内，召集和主持管理委员会会议。&&&&&（六）管理委员会的召开和表决程序：&&&&&1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。&&&&&2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。&&&&&3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。&&&&&4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&九、员工持股计划的管理模式&&&&&（一）自行管理，本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章以及与本计划相关的文件规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。&&&&&（二）股东大会授权董事会办理的事宜：&&&&&1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划。&&&&&2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。&&&&&3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化，或者由于第三方原因，又或者由于实施过程中所遇到的客观情况，致使员工持股计划需要调整的，授权公司董事会按照实际情况对员工持股计划作出相应调整。&&&&&4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。&&&&&5、提名管理委员会委员候选人的权利。&&&&&6、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。&&&&&&&&&&&&&&&&&十、员工持股计划的变更和终止及决策程序&&&&&（一）员工持股计划的变更&&&&&存续期内，员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持&2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。&&&&&（二）员工持股计划的终止：&&&&&1、本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。&&&&&2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，经持有人会议和董事会审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。&&&&&&&&&&&&&&&&&&十一、持有人所持股份权益的处臵办法&&&&&（一）存续期内，除本计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。&&&&&（二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处臵办法如下：&&&&&1、持有人离职：持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，其持有的份额由管理委员会按照孰低原则，从认购份额净值与初始认购成本加利息中确定转让价格（利息拟按照年化&6%计），并由管理委员会指定其他持有人受让。&&&&&（1）持有人辞职或擅自离职的；&&&&&（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；&&&&&（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；&&&&&（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；&&&&&（5）管理委员会认定的其他情形。&&&&2、持有人退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。&&&&3、持有人死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。&&&&4、持有人丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动的，其持有的员工持股计划权益不作变更。&&&&5、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处臵方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。&&&&（三）持有人收益分配：&&&&1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。&&&&2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。&&&&3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以根据实际情况选择是否进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。&&&&4、本次员工持股计划在禁售期后按约定比例出售标的公司股票，当员工持股计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，依法扣除税费后的现金资产由本次员工持股计划参与人按原始出资额比例分配。公司股东杭州北嘉投资有限公司为本次员工持股计划对应认购信托计划的优先级份额提供增信（为优先级份额的本金和收益承担差额补足的责任）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&十二、其他重要事项&&&&&&&（一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺。&&&&&&&（二）本次员工持股计划的解释权属于浙江元成园林集团股份有限公司董事会。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江元成园林集团股份有限公司董事会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年&5&月&11&日议案二：&&&&&&&&&&&&&&&&&关于浙江元成园林集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&第一期员工持股计划管理办法的议案&&&&各位股东及股东代表：&&&&为规范浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“元成股份”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，公司依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露指引》（以下简称《指引》）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》（以下简称《通知》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了浙江元成园林集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法。&&&&《浙江元成园林集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》已于&2017年&5&月&12&日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现将此议案提请股东大会审议。&&&&相关文件详情见附件三。&&&&请各位股东审议。附件三：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江元成园林集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一期员工持股计划管理办法&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&总&则&&&&第一条&&&&&&为规范浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“元成股份”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，公司依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露指引》（以下简称《指引》）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》（以下简称《通知》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本管理办法。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&员工持股计划的基本内容&&&&&&&第二条&&&员工持股计划的基本原则&&&&&&&（一）依法合规原则&&&&公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。&&&&&&&（二）自愿参与原则&&&&&&&公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。&&&&&&&（三）风险自担原则&&&&&&&本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。&&&&&&&第三条&员工持股计划的参加对象及确定标准&&&&&&&本次员工持股计划参加对象的确定标准为符合以下条件之一的公司正式员工：&&&&（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；&&&&（2）公司入职三年以上的员工或具有四年以上工作经验且入职公司一年以上的正式员工。&&&&&&&符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划,具体参与名单经董事会审核确认、监事会核实，原则上同等条件下原先未持有公司股份的员工优先予以考虑。&&&&第四条&&&&员工持股计划的资金来源及股票来源&&&&&&&（一）员工持股计划的资金来源&&&&本次员工持股计划的资金来源为持有人自筹资金和银行信托计划优先级资金的配资（比例为&1:1）。本次员工持股计划筹集资金总额上限为&10000&万元，以“份”作为认购单位，每份份额为&1&元，本次员工持股计划的份数上限为&10000&万份。单个员工起始认购份数为&5&万份（即认购金额为&5&万元），单个员工必须认购&5万元的整数倍份额。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。&&&&持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起&15&个工作日之内。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利。其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定人选和份额。&&&&（二）员工持股计划的股票来源&&&&本计划草案获得股东大会批准后&6&个月内，本次员工持股计划将通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有元成股份股票。&&&&（三）员工持股计划的股票规模&&&&本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为&305.06&万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的&3%，累计不超过公司股本总额的&10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的&1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。员工持股计划草案对于本次员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以本次员工持股计划的规模上限&10000&万元为基础，并以公司股票&2017&年&5&月&5&日的收盘价&32.78&元作为本次员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本次员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三章&员工持股计划的管理&&&&第五条&员工持股计划的管理委员会&&&&本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。&&&&&&&（一）管理委员会的选任程序&&&&&&&管理委员会由&3&名委员组成，设管理委员会主任&1&人。管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。&&&&&&&（二）管理委员会委员的义务&&&管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：&&&1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；&&&2、不得挪用员工持股计划资金；&&&3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；&&&4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；&&&&&&&5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。&&&&&&&管理委员会委员违反以上&1&至&5&条义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。&&&（三）管理委员会行使的职责：&&&1、负责召集持有人会议；&&&&&&&2、负责员工持股计划的日常管理；&&&&&&&3、提请持有人会议审议员工持股计划的延长；&&&4、办理员工持股计划份额认购事宜；&&&5、代表全体持有人行使股东权利；&&&6、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；&&&7、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；&&&8、行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；&&&9、在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清算；&&&10、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；&&&11、对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；&&&12、负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；&&&&13、其他持有人会议授权的职责&&&&（四）管理委员会主任的职权：&&&1、主持持有人会议、主持管理委员会会议&&&2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；&&&3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；&&&4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；&&&5、管理委员会授予的其他职权。&&&&（五）管理委员会的召集程序&&&&管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开&3&日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：&&&&1、会议日期和地点；&&&&2、会议事由和议题；&&&&3、会议所必需的会议材料；&&&&4、发出通知的日期。&&&&管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后&5&日内，召集和主持管理委员会会议。&&&&（六）管理委员会的召开和表决程序&&&&1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。&&&&2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。&&&&3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。&&&&4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。&&&&第六条&&&员工持股计划的管理模式及管理机构&&&&（一）本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。&&&&（二）管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及与本计划相关的文件规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。&&&&（三）管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。&&&&第七条&&&员工持股计划的持有人会议&&&&公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部最高决策机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。&&&&（一）持有人会议的职权：&&&&1、选举、罢免管理委员会委员；&&&&2、审议、修订关于员工持股计划的管理制度或办法；&&&&3、审议员工持股计划的变更、终止、延长存续期等事宜；&&&&4、授权管理委员会与资产管理专业机构的对接工作；&&&&5、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；&&&&6、授权管理委员会在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清算；&&&&&&&7、授权管理委员会行使股东权利或资产管理机构行使股东权利&&&&&&&8、决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；&&&&&&&9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。&&&&&&&（二）持有人会议的召集程序&&&&&&&召开持有人会议，管理委员会应提前&5&日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：&&&&&&&1、会议时间地点；&&&&&&&2、会议议题；&&&&&&&3、会议所必需的会议材料；&&&&&&&4、发出通知的日期。&&&&如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第&1、2&项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。&&&&&&&（三）持有人会议的召开程序&&&&&&&1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。&&&&&&&2、单独或合计持有员工持股计划&30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。&&&&&&&3、单独或合计持有本次员工持股计划&30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前&3&个工作日向管理委员会提交。&&&&（四）持有人会议的表决程序&&&&1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。&&&&2、本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。&&&&3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。&&&&4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持&50%以上（不含&50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。&&&&5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。&&&&6、持有人会议通过书面表决等方式进行。以书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。&&&&（五）持有人的权利和义务&&&&1、持有人的权利：&&&&（1）参加持有人会议和行使表决权；&&&&（2）按其持有的份额比例享有相关权益。&&&&2、持有人的义务：&&&&（1）员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；&&&&（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本次员工持股计划的份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；&&&&（3）在员工持股计划存续期间内，除本次员工持股计划及相关文件另有规定外，不得要求分配员工持股计划资产；&&&&（4）遵守相关法律、法规及与本次员工持股计划有关文件的规定。&&&&&&&&&&&&&&&&&第四章&员工持股计划的资产及权益处置&&&&第八条&&&员工持股计划的锁定期、存续期和禁止行为&&&&（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期&&&&员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为不少于&12&个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划所持有的标的股票，自锁定期届满之日后出售并进行分配。&&&&（二）员工持股计划的存续期&&&&1、本次员工持股计划的存续期不超过&24&个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。&&&&2、本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后&6&个月内，完成股票的购买。&&&&3、本次员工持股计划的存续期届满前&2&个月，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。&&&&（三）员工持股计划的禁止行为&&&&本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：&&&&1、公司定期报告公告前&30&日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前&30&日起至最终公告日；&&&&2、公司业绩预告、业绩快报公告前&10&日内；&&&&3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后&2&个交易日内。&&&&第九条&&&&&持有人所持股份权益的处置办法&&&&（一）存续期内，除本计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。&&&&（二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法如下：&&&&1、持有人离职：持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，其持有的份额由管理委员会按照孰低原则，从认购份额净值与初始认购成本加利息中确定转让价格（利息拟按照年化&6%计），并由管理委员会指定其他持有人受让。&&&&（1）持有人辞职或擅自离职的；&&&&（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；&&&&（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；&&&&（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；&&&&（5）管理委员会认定的其他情形。&&&&2、持有人退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。&&&&3、持有人死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。&&&&4、持有人丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的。其持有的员工持股计划权益不作变更。&&&&5、持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。&&&&（三）持有人收益分配：&&&&1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。&&&&2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。&&&&3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以根据实际情况选择是否进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。&&&&4、本次员工持股计划在禁售期后按约定比例出售标的公司股票，当员工持股计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，依法扣除税费后的现金资产，由本次员工持股计划参与人按原始出资额比例分配。公司股东杭州北嘉投资有限公司为本次员工持股计划对应认购信托计划的优先级份额提供增信（为优先级份额的本金和收益承担差额补足的责任）&&&&第十条&&&员工持股计划存续期满后股份的处置办法&&&&本次员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江元成园林集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董&&&事&&&会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年&5&月&9&日议案三：&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于提请股东大会授权董事会&&&&&&&&&&&&&&&办理员工持股计划相关事宜的议案各位股东及股东代表：&&&&为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：&&&&1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划。&&&&2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。&&&&3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化，或者由于第三方原因，又或者由于实施过程中所遇到的客观情况，致使员工持股计划需要调整的，授权公司董事会按照实际情况对员工持股计划作出相应调整。&&&&4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。&&&&5、提名管理委员会委员候选人的权利。&&&&6、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。&&&&此议案已于&2017&年&5&月&12&日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现将此议案提请股东大会审议。&&&&请各位股东审议。议案四：&&&&&&&&&&&&&&&&浙江元成园林集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&关于修订《募集资金管理制度》的议案&&&&各位股东及股东代表：&&&&为进一步规范浙江元成园林集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,切实保护投资者的权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014&年修订）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《浙江元成园林集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定和要求,结合公司的实际情况,修订了《募集资金管理制度》，此议案已于&2017&年&5&月&12&日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。&&&&文件详见附件四。&&&&请各位股东审议。附件四：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江元成园林集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集资金管理制度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&总则&&&&第一条&为进一步规范浙江元成园林集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,切实保护投资者的权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014&年修订）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《浙江元成园林集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定和要求,结合公司的实际情况,制定本制度。&&&&第二条&本制度所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。&&&&公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用和招股说明书或募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。&&&&第三条&募集资金到位后,公司及时组织具有证券期货从业资格的会计师事务所办理验资手续。&&&&第四条&公司按照信息披露的募集资金用途和股东大会、董事会决议及审批程序使}