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金城股份新增股份变动报告及上市公告书
来源：交易所 作者：佚名
　　证券代码：000820 证券简称：金城股份 上市地点：深圳证券交易所
　　金城造纸股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
　　独立财务顾问
　　签署日期：二零一六年十月特别提示
　　一、发行股份数量及价格
　　本次新增股份数量为 349，410，462 股，新增股份定价基准日为公司第七届董
　　事会第十次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为
　　9.29 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
　　二、新增股份登记情况
　　本公司已于 2016 年 10 月 10 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
　　任公司深圳分公司提交相关登记材料，于 2016 年 10 月 12 日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
　　三、新增股份上市安排
　　本次新增股份的股票上市已经深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2016
　　年 10 月 24 日。根据深交所相关业务规则的规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
　　四、发行对象名称及新增股份的锁定期安排
　　本次新增股份的发行对象是神雾集团，神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股份上市之日起的 36 个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不进行转
　　让(按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》进行回购或赠送的股份除外)，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次重组完
　　成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
　　完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。
　　公司声明
　　本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　本公司提醒投资者注意：本公告书目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网(.cn)。
　　审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
　　因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　本上市公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
　　上市公司、金城股份、本公司、公司 指 金城造纸股份有限公司江苏院、标的公司 指 江苏省冶金设计院有限公司标的资产、拟注入资产、交易标的、标的股权、拟置入资产
　　指 江苏院 100%股权
　　拟出售资产 指
　　金城股份持有的锦州金地纸业有限公司 100%股权、锦州宝盈物资贸易有限公司 100%股权及金城股份对金地
　　纸业的应收账款 3500 万元
　　拟置出资产 指 金城股份除拥有的货币资金及拟出售资产之外的全部资产和负债
　　神雾集团 指 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
　　宝地集团 指 锦州宝地建设集团有限公司
　　交易对方 指 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司本次交易、本次重组、本次发行 指
　　宝地集团向金城股份购买拟出售资产，同时金城股份以拟置出资产与神雾集团持有的江苏院 100%股权中的等
　　值部分进行资产置换，资产置换的差额部分由金城股份向神雾集团发行股份购买。
　　资产置换与发行股份购买资产构成本次交易的必备内容，同时生效。资产出售成功与否不影响方案中其他部分的实施。
　　宝地纸业 指 锦州宝地纸业有限公司
　　金地纸业 指 锦州金地纸业有限公司
　　锦州宝盈 指 锦州宝盈物资贸易有限公司
　　恒鑫矿业 指 兴国恒鑫矿业有限公司
　　鑫天贸易 指 锦州鑫天贸易有限公司《资产置换及发行股份购买资产协议》 指《金城造纸股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 指《金城造纸股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
　　《盈利预测补偿协议》 指 《金城造纸股份有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》 指《金城造纸股份有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》
　　《出售资产协议》 指 《金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集团有限公司出售资产协议》《出售资产补充协议之补充协议》 指《金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集团有限公司出售资产协议之补充协议》
　　上市公司审计报告 指 亚太出具的上市公司 2016 年亚会 A 审字(号《审计报告》
　　江苏院审计报告 指 大信出具的大信审字[2016]第 1-01335 号审计报告
　　《备考审计报告》 指
　　经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的以本公司与拟收购的主体假设本次重组已在 2014年 1月 1日(以下简称“合并基准日”)完成，并依据本次重组完成后的构架编制的审计报告，大信对金城股份出具的大信审字
　　[2016]第 1-1336 号《备考审计报告》
　　交易基准日、评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日补充评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
　　报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年资产交割日 指 持有标的公司 100%股权的股东变更为金城股份的工商登记变更完成之日
　　过渡期间 指 自交易基准日(不包括当日)至交割日(包括交割日当日)的期间
　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
　　深交所 指 深圳证券交易所
　　南京证券 指 南京证券股份有限公司
　　华创证券 指 华创证券有限责任公司
　　亚太、亚太事务所 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)大信、大信事务所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)辽宁众华 指 辽宁众华资产评估有限公司
　　中京民信 指 中京民信(北京)资产评估有限公司
　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
　　《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
　　《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
　　《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
　　《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组(2014 年修订)》
　　注：本上市公告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
　　特别提示 ....................................................................................................................... 1
　　公司声明 ....................................................................................................................... 2
　　释义................................................................................................................................ 3
　　目 录............................................................................................................................ 5
　　第一节 本次新增股份发行及上市情况 ............................................................... 7
　　一、公司基本情况 .................................................................................................... 7
　　二、本次新增股份发行情况 .................................................................................... 8
　　三、本次新增股份上市情况 .................................................................................. 17
　　第二节 本次股份变动对公司的影响 ....................................................................... 18
　　一、本次发行前后公司股本结构的变动情况 ...................................................... 18
　　二、本次发行前后公司控制权的变动情况 .......................................................... 18
　　三、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况 .............................................. 18
　　四、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 .................. 20
　　五、本次发行对主要财务指标的影响 .................................................................. 20
　　六、管理层关于本次交易对财务影响的分析 ...................................................... 20
　　第三节 本次新增股份发行上市相关中介机构 ....................................................... 26
　　一、独立财务顾问 .................................................................................................. 26
　　二、法律顾问 .......................................................................................................... 26
　　三、注入资产审计机构 .......................................................................................... 26
　　四、出售、置出资产审计机构 .............................................................................. 27
　　五、注入资产评估机构 .......................................................................................... 27
　　六、出售、置出资产评估机构 .............................................................................. 27
　　第四节 独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................... 28
　　一、 独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ................................ 28
　　二、 独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................ 28
　　第五节 备查文件 ....................................................................................................... 29
　　一、备查文件 .......................................................................................................... 29
　　二、备查地点 .......................................................................................................... 30
　　第一节 本次新增股份发行及上市情况
　　一、公司基本情况
　　公司名称 金城造纸股份有限公司
　　英文名称 Jincheng Paper Co， Ltd.营业执照注册号 932注册资本
　　发行前：287，834，760 元
　　发行后：637，245，222 元
　　法定代表人 李恩明
　　上市时间 1998 年 6 月 30 日
　　股票上市地点 深圳证券交易所
　　股票简称 金城股份
　　股票代码 000820
　　注册地址及办公地址 辽宁省凌海市金城街
　　邮编 121203
　　董事会秘书 高丽君
　　组织机构代码 -X
　　税务登记证号 00X
　　所处行业 C31 造纸及纸制品业经营范围
　　机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸技术的咨询、服务；蒸汽、电力生产供应；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研
　　所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相关技术进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；
　　经营进料加工和“三来一补”业务。
　　主营业务 机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂的生产、销售
　　二、本次新增股份发行情况
　　(一)发行类型
　　本次发行向神雾集团发行股份 349，410，462 股用于购买其持有江苏院的
　　100%的股权(扣除与本次重大资产置出资产等值部分)。本次非公开发行的股
　　票为人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00 元。
　　(二)本次发行履行的相关程序和发行过程
　　1、金城股份的决策过程
　　2015 年 8 月 25 日，金城股份召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案；
　　2015 年 9 月 28 日，上市公司股东大会审议通过关于公司相关主体重组承诺
　　变更履行的议案、本次交易具体方案及其他相关议案；
　　2016 年 1 月 22 日，上市公司第七届董事会第十五次会议同意继续推进本次重大资产重组工作；
　　2016 年 4 月 29 日，上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过了本次重组修订后的草案及相关议案。
　　2、交易对方的决策过程
　　(1)宝地集团的决策过程
　　2015 年 8 月，宝地集团股东会作出决议，同意宝地集团与金城股份签署附
　　生效条件的《出售资产协议》；
　　2016 年 4 月，宝地集团股东会作出决议，同意了本次修订后的交易方案及相关补充协议。
　　(2)江苏院的决策过程
　　2015 年 8 月，江苏院股东神雾集团作出股东决定，同意本次交易方案及其相关的协议；
　　2016 年 4 月，江苏院股东神雾集团作出股东决定，同意了本次修订后的交易方案及相关补充协议。
　　(3)神雾集团的决策过程
　　2015 年 8 月，神雾集团股东大会作出决议，审议同意本次交易方案及相关协议；
　　2016 年 4 月，神雾集团董事会作出决议，审议同意本次交易方案及相关协议。
　　3、中国证监会核准
　　金城股份本次重大资产重组于 2016 年 6 月 17 日获得中国证监会审核通过，2016 年 8 月 1 日，金城股份收到中国证监会出具的《关于核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[ 号)，金城股份本次重大资产重组获得证监会核准。
　　(三)发行时间
　　本次非公开发行的发行时间为 2016 年 10 月 10 日。
　　(四)发行方式本次新增股份发行方式为非公开发行。
　　(五)发行对象本次新增股份发行对象为神雾集团。
　　(六)发行价格本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日金城股份股票的交易均价，即 10.32 元/股，发行价格确定
　　为 9.29 元/股，不低于市场参考价的 90%。
　　前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日金城股份股票交易
　　均价＝定价基准日前 120 个交易日金城股份股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日金城股份股票交易总量。
　　(七)发行数量
　　本次交易中，金城股份向神雾集团非公开发行股份的方式购买其持有江苏院
　　的 100%的股权(扣除与本次重大资产置出资产等值部分)。经交易各方协商确认，拟置入资产的交易价格为 346，000 万元，扣除重大资产置出资产的交易价格
　　21，397.68 万元，拟发行股份购买资产价值为 324，602.32 万元。按照发行价格 9.29
　　元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 349，410，462 股。
　　(八)资产过户及债务转移情况
　　1、置入资产的过户情况
　　(1)置入资产的过户2016 年 8 月 15 日，金城股份与江苏院及其股东神雾集团签订了《股权转让协议》。 2016 年 8 月 17 日，神雾集团将其持有的江苏院 100%股权过户到金城股份名下，相关工商变更登记工作已完成，江苏院取得了江苏省工商行政管理局核发的营业执照(统一社会信用代码为 551502)。本次工商登记变更完成后，江苏院已成为金城股份全资子公司。同时，2016 年 8 月 17 日，金城股份与各方签订了《资产交割确认书》。
　　(2)置入资产过渡期的损益安排
　　根据《资产置换及发行股份购买资产协议》约定，过渡期内，拟注入资产运营所产生的盈利由金城股份享有，拟注入资产运营产生的亏损，由神雾集团向金城股份以现金方式进行补偿，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。
　　本次交易的交割审计基准日为 2016 年 7 月 31 日，大信事务所对江苏院过渡期(自 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日)的损益情况进行了专项审计，并出具了大信专审字【2016】第 1-01014 号《审计报告》，过渡期江苏院累计产生的净利润为 23，334.59 万元，江苏院已于 2016 年 8 月 17 日过户至金城股份名下，
　　符合《资产置换及发行股份购买资产协议》中江苏院过渡期所生产的盈利由金城股份享有的约定。
　　2、出售资产和置出资产的交割情况
　　(1)出售资产的交割
　　2016 年 8 月 31 日，公司与宝地集团、宝地纸业签订了《股权转让协议》；
　　2016 年 9 日 13 日，公司持有的金地纸业和锦州宝盈的股权已过户至宝地纸业名下，相关工商变更登记工作已完成；2016 年 9 月 23 日，公司收到了宝地纸业支付的股权转让款 2，225 万元。2016 年 9 月 29 日，公司与宝地集团、宝地纸业签订了《出售资产交割确认书》，确认本次出售资产中金地纸业 100%的股权和锦州宝盈 100%的股权已交割完毕。
　　2016 年 10 月 11 日，公司收到宝地纸业支付 3500 万元(对应金地纸业 3500万元其他应收款的对价)，同日，公司与宝地集团、宝地纸业签署了《出售资产交割补充确认书》。
　　(2)置出资产的交割
　　本次置出资产的交易对方为神雾集团，为顺利推进本次重组，神雾集团设立了全资子公司锦州鸿睿贸易有限公司(以下简称“锦州鸿睿”)作为置出资产的承接方，锦州鸿睿已于 2016 年 8 月 5 日完成工商设立登记手续。
　　2016 年 8 月 17 日，公司与宝地集团、神雾集团、锦州鸿睿签订了《资产交割协议》；同日，公司与宝地集团、神雾集团、锦州鸿睿签订了《资产交割确认书》，各方确认：自交割日即 2016 年 8 月 17 日起，置出资产的交付义务视为履行完毕(而不论届时置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记)，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由神雾集团享有和承担。神雾集团将指定锦州鸿睿作为本次置出资产的承接主体。
　　(3)出售资产和置出资产交付的具体情况
　　截至交割审计基准日 2016 年 7 月 31 日，金城股份母公司经审计的总资产为
　　32，848.50 万元，其中货币资金为 47.57 万元，除货币资金外的其他资产的具体交
　　割情况如下：
　　单位：万元
　　类别 明细 交割审计基准日账面值
　　占比 交割及过户情况
　　出售资产 其他应收款 3，500.00 10.67% 已交完成交割
　　长期股权投资 1，500.00 4.57% 已完成过户登记
　　置出资产 流动资产 15，090.57 46.01% 无需办理过户登记
　　可供出售金融资产 3，536.05 10.78% 已完成过户登记
　　在建工程 1，606.22 4.90% 无需办理过户登记
　　其他非流动资产 97.33 0.30% 无需办理过户登记固定资产(构筑物、专用设备等)
　　7，242.93 22.08% 无需办理过户登记
　　固定资产(运输设备) 131.44 0.40% 已完成过户或交割
　　固定资产(运输设备) 18.42 0.06% 正在办理过户登记固定资产(房屋建筑物)
　　49.33 0.15% 正在办理过户登记
　　无形资产 28.64 0.09% 正在办理过户登记
　　合计 32，800.93 100.00%
　　①出售资产中长期股权投资对应的是所持金地纸业和锦州宝盈的股权，上述股权已于 2016 年 9 日 13 日过户至宝地纸业名下，且已收到对应的股权转让款。
　　本次拟出售资产应收金地纸业的 3500 万元的其他应收款，已于 2016 年 10 月 11日交割完毕。
　　②置出资产的流动资产主要包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等，2016 年 8 月 17 日，公司与宝地集团、神雾集团、锦州鸿睿签订了《资产交割协议》，同日各方签订了《资产交割确认书》，金城股份已将置出资产中的全部流动资产交付给神雾集团指定的承接主体锦州鸿睿。
　　③可供出售金融资产为持有恒鑫矿业的 6.88%的股权，2016 年 8 月 31 日，公司所持恒鑫矿业 6.88%的股权已过户至锦州鸿睿名下，相关工商变更登记已完成。
　　④金城股份在建工程主要为未办理竣工验收的煤炭灰综合利用生产线、电厂水磨除尘工程、木质素提取工程(红液二期)，截至 2016 年 7 月 31 日，金城股份在建工程的账面价值为 1，606.22 万元，其他非流动资产主要为预付未完工的工
　　程和设备款 97.33 万元。公司已将上述置出资产于 2016 年 8 月 17 日交付给神雾集团指定的承接主体锦州鸿睿。
　　⑤公司已于 2016 年 8 月 17 日将全部固定资产交付给神雾集团指定的承接主
　　体锦州鸿睿，并办理了相关资产交接手续。其中固定资产中构筑物及其他辅助设施、专用设备及其他设备(共计价值 7，242.93 万元)不需要办理过户，置出资产中需要办理产权过户的为房屋建筑物及运输设备。运输设备截至 2016 年 7 月 31日的账面价值为 149.86 万元，其中价值 131.44 万元的运输设备已完成过户登记或交付，另有账面价值共计 18.42 万元(2 辆轿车)运输设备正在办理过户登记手续。置出资产中的房屋建筑物为金城股份拥有的位于凌海市金城街道办事处的建筑面积为 3，430 平方米的机修车工班，截至 2016 年 7 月 31 日账面价值为 49.33万元，目前上述房屋建筑物的过户手续正在办理过程中。
　　⑥本次重大资产重组置出资产中无形资产为公司拥有的位于金城街道办事
　　处、宗地面积为 3，910.28 平方米、土地性质为工业用地的土地使用权，截至交割审计基准日账面价值为 28.64 万元，目前上述土地使用权的过户手续正在办理过程中。
　　综上所述，本次出售资产和置出资产已全部交割完毕，仅置出资产中有少量房屋建筑物、车辆及土地使用权的过户登记手续正在办理中，占本次出售和置出总资产的比重为 0.29%，具体情况如下：
　　类别 金额(单位：万元) 占比
　　出售资产 已过户或完成交割 5，000.00 100.00%置出资产
　　无需办理过户或已完成过户 27，704.54 99.65%
　　正在办理过户 96.39 0.35%
　　小计 27，800.93 100.00%合计
　　无需办理过户或已完成过户 32，704.54 99.71%
　　正在办理过户登记等 96.39 0.29%
　　(4)与置出资产相关的债务转移情况
　　根据《资产交割协议》和《资产交割确认书》，自交割日起，金城股份即视为已经将其在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的置出资产交付义务履行完毕(而不论届时置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记)，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由神雾集团享有和承担，神雾集团将指定其全资子公司锦州鸿睿作为置出资产的承接主体。
　　截至公告书签署之日，金城股份母公司交割审计基准日的负债处置情况具体如下表所示：
　　单位：万元无需置出的负债
　　对应会计科目 交割基准日 的账面金额 备注其他应付款
　　(对鑫天贸易) 780.00因支付本次重组的中介机构费用而向鑫天
　　贸易的借款，不属于本次置出负债的范围递延所得税负债 91.05 因纳税主体不变无需置出
　　小计 871.05拟置出的负债
　　对应会计科目 交割基准日 的账面金额已支付或取得债权人同意函采用偿付保证金的金额
　　金额 占比 金额 占比
　　应付账款 700.72 50.72 7.24% 650.00 92.76%
　　预收款项 204.39 - - 204.39 100.00%
　　应付职工薪酬 412.87 296.98 71.93% 115.89 28.07%
　　应交税费 2，833.70 2，833.70 100.00% - -
　　应付股利 76.49 76.49 100.00% - -其他应付款(剔除鑫天贸易外) 913.22 259.49 28.41% 653.73 71.59%
　　小计 5，141.39 3，517.38 68.41% 1，624.01 31.59%
　　金城股份应付账款、预收款项及其他应付款尚未支付或未取得债权人同意函的比重较高，共计 1，508.12 万元，主要原因是金城股份账面上述三类负债的账龄较长，部分债权人公司现在已无法取得联系，也有部分债权人因不认可破产重整裁定的债权额度而不愿出具债权人同意函，因此上述债权短期内无法支付完毕或取得债权人同意函；尚未支付完毕的应付职工薪酬系计提的职工工资、职工教育经费及以前年度与职工解除劳动关系而计提辞退福利，共计 115.89 万元。
　　为充分保障金城股份债权人和职工的利益，保证本次重大资产重组交割的顺利进行，不损害重组后的上市公司利益，本次置出资产的交易对方神雾集团于
　　2016 年 9 月 23 日已将专门用于上述尚未支付负债清偿的保证金支付给上市公司指定的账户。同时，神雾集团承诺：该笔偿付保证金存入上市公司指定的专用账户，若未来锦州鸿睿清理了上述部分负债，神雾集团可将等额的偿付保证金从专用账户转出；若未来上述债务全部清理完毕，多余的偿付保证金上市公司需要退还给神雾集团或其指定的相关方；自愿接受本次重组的相关中介机构对该笔偿付
　　专用资金的监管，若挪作他用造成重组后上市公司损失的，由神雾集团承担相应赔偿责任。
　　(5)出售资产和置出资产的期间损益认定与归属
　　①出售资产的期间损益认定与归属
　　根据《出售资产协议》的约定，过渡期内，本次出售资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宝地集团承担。亚太事务所对出售资产涉及的金地纸业和锦州宝盈过渡期损益情况进行了专项审计，过渡期金地纸业和锦州宝盈净利润分别为-5，939.21 万元和-18.72 万元。金地纸业和锦州宝盈现已出售给宝地集团指定的承接主体宝地纸业，过渡期出售资产的亏损已由宝地纸业承担。
　　②置出资产的期间损益认定与归属
　　根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产交割确认书》的约定，过渡期内，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在 500 万元以内(含 500 万元)，由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过 500万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担。
　　亚太事务所对置出资产过渡期的损益情况进行了专项审计，过渡期内置出资产对应的净利润为 14.31 万元，根据约定置出资产产生的利润由上市公司享有。
　　综上，本次交易拟出售资产已交割完毕；本次交易涉及的拟置出资产已交付完毕，少量资产过户手续正在办理中，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。本次交易涉及的拟置出负债，对已经清偿或取得债权人同意函以外的短期内无法处理的负债，神雾集团已将相应的现金支付给金城股份专用于该类负债后续的偿付，上述措施充分保证了债权人和重组后的上市公司的利益不受损害。
　　(九)验资情况
　　2016 年 8 月 18 日，大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易公司新增注册资本及股本情况进行审验，出具了大信验字[2016]第 100180 号《验资报告》。经大信会计师事务所审验，截止 2016 年 8 月 18 日，金城股份已取得江苏
　　院 100%股权，相关股权过户及工商变更手续已办理完毕，上述股份发行后，金
　　城股份股本增加 349，410，462 元，变更后的股本实收金额为人民币 637，245，222.00元。
　　(十)股份登记情况
　　本公司已于 2016 年 10 月 10 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
　　任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
　　司于 2016 年 10 月 12 日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
　　三、本次新增股份上市情况
　　(一)新增股份上市批准情况本次新增股份上市已经深圳证券交易所批准。
　　(二)新增股份的证券简称、 证券代码和上市地点
　　证券简称：金城股份
　　证券代码：000820
　　上市地点：深圳证券交易所
　　(三)新增股份的上市时间
　　本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年 10 月 24 日。
　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
　　(四)新增股份的锁定期安排
　　本次新增股份的发行对象是神雾集团，神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股份上市之日起的 36 个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不进行转
　　让(按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》进行回购或赠送的股份除外)，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次重组完
　　成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
　　完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。
　　第二节 本次股份变动对公司的影响
　　一、本次发行前后公司股本结构的变动情况
　　本次新增股份登记到账前公司的总股本为 287，834，760 股。公司本次发行股份购买资产所发行的股份为 349，410，462 股，本次新增股份登记到账后公司总股
　　本变更为 637，245，222 股。本次新增股份登记到账前后公司的股本结构变化如下表所示：
　　股东名称
　　本次新增股份登记前 本次新增股数(股)本次新增股份登记后持股数量
　　(股) 持股比例持股数量
　　(股) 持股比例
　　神雾集团 - - 349，410，462 349，410，462 54.83%
　　文菁华 30，802，254 10.70% - 30，802，254 4.83%
　　曹雅群 24，941，385 8.67% - 24，941，385 3.91%锦州鑫天贸易
　　有限公司 22，303，598 7.75% - 22，303，598 3.50%
　　张寿清 11，036，070 3.83% - 11，036，070 1.73%
　　其他股东 198，751，453 69.05% - 198，751，453 31.19%
　　总股本 287，834，760 100.00% 349，410，462 637，245，222 100.00%
　　二、本次发行前后公司控制权的变动情况
　　本次交易前，上市公司的实际控制人为朱祖国；本次新增股份登记到账后，神雾集团持有公司 54.83%的股份，神雾集团为公司控股股东，实际控制人变更为吴道洪。
　　三、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况
　　(一)新增股份登记到账前公司前十名股东情况
　　截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
　　序号 股东名称 持股比例 持股数量(股) 股份性质
　　1 文菁华 10.70% 30，802，254 限售流通股
　　2 曹雅群 8.67% 24，941，385 限售流通股
　　3 锦州鑫天贸易有限公司 7.75% 22，303，598 流通 A 股
　　4 张寿清 3.83% 11，036，070 限售流通股
　　5 中国农业银行股份有限公司
　　－鹏华动力增长混合型证券
　　投资基金(LOF)
　　2.62% 7，552，643
　　流通 A 股
　　6 中国农业银行股份有限公司
　　－交银施罗德精选混合型证券投资基金
　　1.74% 5，002，557
　　流通 A 股
　　7 中国工商银行股份有限公司
　　－华夏领先股票型证券投资基金
　　1.29% 3，726，400
　　流通 A 股
　　8 华夏成长证券投资基金 1.15% 3，317，500 流通 A 股
　　9 中国建设银行股份有限公司
　　－交银施罗德蓝筹混合型证券投资基金
　　1.07% 3，080，087
　　流通 A 股
　　10 中国银行－华夏大盘精选证
　　券投资基金 0.94% 2，699，974
　　流通 A 股
　　合计 39.77% 114，462，468
　　(二)新增股份登记到账后公司前十名股东情况
　　新增股份登记到账后，公司前十名股东情况如下：
　　序号 股东名称 持股比例 持股数量(股) 股份性质
　　1 神雾集团 54.83% 349，410，462 限售流通股
　　2 文菁华 4.83% 30，802，254 限售流通股
　　3 曹雅群 3.91% 24，941，385 限售流通股
　　4 锦州鑫天贸易有限公司 3.50% 22，303，598 流通 A 股
　　5 张寿清 1.73% 11，036，070 限售流通股
　　6 中国农业银行股份有限
　　公司－鹏华动力增长混合型证券投资基金
　　1.19% 7，552，643
　　流通 A 股
　　7 中国农业银行股份有限
　　公司－交银施罗德精选混合型证券投资基金
　　0.79% 5，002，557
　　流通 A 股
　　8 中国工商银行股份有限
　　公司－华夏领先股票型证券投资基金
　　0.60% 3，806，400
　　流通 A 股
　　9 华夏成长证券投资基金 0.52% 3，317，500 流通 A 股
　　10 中国建设银行股份有限
　　公司－交银施罗德蓝筹混合型证券投资基金
　　0.48% 3，080，087
　　流通 A 股
　　合计 72.38% 461，252，956
　　四、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
　　本次新股发行前，公司董事、监事和高级管理人员中仅独立董事刘晓东持有
　　公司 2，100 股，本次新股发行对象为神雾集团，因此，本次新股发行后，公司董
　　事、监事和高级管理人员持有公司的股票数量未发生变动。
　　五、本次发行对主要财务指标的影响根据上市公司 2014 年和 2015 年年报和备考合并财务报表(大信审字【2016】
　　第 1-01336 号)计算，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标比较如下：
　　单位：万元项目
　　2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
　　交易前 交易完成后 变化率 交易前交易完成
　　后 变化率
　　总资产 69，677.50 86，784.12 24.55% 68，846.55 82，471.10 19.79%归属于上市公司股东
　　的所有者权益 26，322.81 40，587.89 54.19% 22，945.25 24，648.82 7.42%归属于上市公司股东
　　的每股净资产(元/股) 0.91 0.64 -30.01% 0.8 0.39 -51.48%
　　营业收入 24，315.18 65，487.04 169.33% 30，504.53 10，726.95 -184.37%
　　利润总额 955.61 20，037.77 1996.86% -116.05 2，695.78 -归属于上市公司股东
　　的净利润 1，145.52 17，139.08 3.61 2，306.05 90.30%
　　基本每股收益(元/股) 0.9 575.81% 0.2 72.37%
　　六、管理层关于本次交易对财务影响的分析
　　本次交易完成后，江苏院将成为上市公司的全资子公司。假设上市公司已于
　　2014 年 12 月 31 日完成本次交易，根据大信出具的大信审字【2016】第 1-01336
　　号《备考审计报告》，上市公司本次交易完成前后对比情况如下：
　　(一)本次交易完成后上市公司的财务情况
　　1、本次交易完成前后资产结构分析
　　本次交易完成前后，上市公司资产结构对比情况如下：
　　单位：万元
　　2015 年 12
　　月 31 日
　　交易完成后 交易完成前 交易完成前后比较
　　金额 占比 金额 占比 增长额 增长幅度
　　货币资金 19，937.42 22.97% 130.71 0.19% 19，806.71 15153.17%
　　应收票据 10 0.01% 162 0.23% -152.00 -93.83%
　　应收账款 15，327.83 17.66% 7，889.06 11.32% 7，438.77 94.29%
　　预付款项 2，316.20 2.67% 5，556.76 7.97% -3，240.56 -58.32%
　　其他应收款 13，302.64 15.33% 1，818.50 2.61% 11，484.14 631.52%
　　存货 356.29 0.41% 9，688.60 13.90% -9，332.31 -96.32%其他流动资
　　产 30，350.13 34.97% 152.3 0.22% 30，197.83 19827.86%流动资产合
　　计 81，600.51 94.03% 25，397.94 36.45% 56，202.57 221.29%可供出售金
　　融资产 - 0.00% 3，536.05 5.07% -3，536.05 -100.00%
　　固定资产 405.27 0.47% 25，852.36 37.10% -25，447.09 -98.43%
　　在建工程 - 0.00% 5，662.91 8.13% -5，662.91 -100.00%
　　无形资产 4，283.52 4.94% 5，374.54 7.71% -1，091.02 -20.30%
　　长期待摊费用 435.68 0.50% - - 435.68 -递延所得税
　　资产 59.14 0.07% 167.07 0.24% -107.93 -64.60%非流动资产
　　合计 5，183.61 5.97% 44，279.56 63.55% -39，095.95 -88.29%
　　资产总计 86，784.12 100.00% 69，677.50 100.00% 17，106.62 24.55%
　　2014 年 12
　　月 31 日
　　交易完成后 交易完成前 交易完成前后比较
　　金额 占比 金额 金额 占比 金额
　　货币资金 7，712.82 9.35% 701.69 1.02% 7，011.13 999.18%
　　应收票据 - - 291.11 0.42% -291.11 -100.00%
　　应收账款 9，744.21 11.82% 5，562.17 8.08% 4，182.04 75.19%
　　预付款项 12，577.15 15.25% 4，386.56 6.37% 8，190.59 186.72%
　　其他应收款 9，296.28 11.27% 2，083.60 3.03% 7，212.68 346.16%
　　存货 40，681.61 49.33% 9，638.61 14.00% 31，043.00 322.07%其他流动资
　　产 10.42 0.01% 329.79 0.48% -319.37 -96.84%流动资产合
　　计 80，022.49 97.03% 22，993.54 33.40% 57，028.95 248.02%可供出售金
　　融资产 - 0.00% 3，536.05 5.14% -3，536.05 -100.00%
　　固定资产 355.05 0.43% 28，972.13 42.08% -28，617.08 -98.77%
　　在建工程 - 0.00% 4，678.50 6.80% -4，678.50 -100.00%
　　无形资产 1，734.05 2.10% 5，530.52 8.03% -3，796.47 -68.65%长期待摊费
　　用 27.56 0.03% - 0.00% 27.56 -递延所得税
　　资产 331.94 0.40% 155.7 0.23% 176.24 113.19%非流动资产
　　合计 2，448.61 2.97% 45，853.01 66.60% -43，404.40 -94.66%
　　资产总计 82，471.10 100.00% 68，846.55 100.00% 13，624.55 19.79%
　　本次交易完成后，公司截至 2015 年 12 月 31 日的总资产由 69，677.50 万元增
　　至 86，784.12 万元，增幅为 24.55%，公司资产规模显著提升。
　　2、本次交易完成前后负债结构分析
　　本次交易完成前后，上市公司资产结构对比情况如下：
　　单位：万元
　　2015 年 12 月 31 日 交易完成后 交易完成前 交易完成前后比较 金额 占比 金额 占比 增长额 增长幅度
　　短期借款 1，498.00 3.24% - 0.00% 1，498.00 -
　　应付票据 2，479.50 5.37% - 0.00% 2，479.50 -
　　应付账款 18，610.23 40.29% 3，751.64 8.65% 14，858.59 396.06%
　　预收款项 541.71 1.17% 268.07 0.62% 273.64 102.08%
　　应付职工薪酬 421.09 0.91% 4，149.46 9.57% -3，728.37 -89.85%
　　应交税费 1，402.95 3.04% 4，158.58 9.59% -2，755.63 -66.26%
　　应付利息 126.99 0.27% - 0.00% 126.99
　　应付股利 0.00% 76.49 0.18% -76.49 -100.00%
　　其他应付款 335.76 0.73% 1，438.42 3.32% -1，102.66 -76.66%
　　一年内到期的非流
　　动负债 20，360.00 44.07% - - - -
　　流动负债合计 45，776.23 99.09% 13，842.66 31.93% 31，933.57 230.69%
　　长期借款 294 0.64% - 0.00% 294.00 -
　　应付债券 - - - 0.00% - -
　　长期应付款 126 0.27% - 0.00% 126.00 -
　　递延所得税负债 - - 91.05 0.21% - -
　　其他非流动负债 - 0.00% 29，420.97 67.86% -29，420.97 -100.00%
　　非流动负债合计 420 0.91% 29，512.02 68.07% -29，092.02 -98.58%
　　负债合计 46，196.23 100.00% 43，354.69 100.00% 2，841.54 6.55%
　　2014 年 12 月 31 日 交易完成后 交易完成前 交易完成前后比较 金额 占比 金额 占比 增长额 增长幅度
　　短期借款 1，000.00 1.73% - 0.00% 1，000.00 -
　　应付票据 2，140.00 3.70% - 0.00% 2，140.00 -
　　应付账款 9，752.51 16.87% 4，022.77 8.76% 5，729.74 142.43%
　　预收款项 4.53 0.01% 1，338.68 2.92% -1，334.15 -99.66%
　　应付职工薪酬 543.76 0.94% 2，740.53 5.97% -2，196.77 -80.16%
　　应交税费 554.32 0.96% 3，765.22 8.20% -3，210.90 -85.28%
　　应付利息 129.12 0.22% - 0.00% 129.12 -
　　应付股利 -- - 76.49 0.17% - -
　　其他应付款 24，109.10 41.70% 4，267.03 9.30% 19，842.07 465.01%
　　一年内到期的非流
　　动负债 - - - - - -
　　流动负债合计 38，233.34 66.12% 16，210.73 35.32% 22，022.61 135.85%
　　长期借款 - - - - - -
　　应付债券 19，588.94 33.88% - 0.00% 19，588.94 -
　　长期应付款 - 0.00% - 0.00% 0.00 -
　　递延所得税负债 - 0.00% 269.6 0.59% -269.60 -100.00%
　　其他非流动负债 - 0.00% 29，420.97 64.10% -29，420.97 -100.00%
　　非流动负债合计 19，588.94 33.88% 29，690.57 64.68% -10，101.63 -34.02%
　　负债合计 57，822.28 100.00% 45，901.30 100.00% 11，920.98 25.97%
　　本次交易完成后，公司截至 2015 年 12 月 31 日的负债总额由 43，354.69 万元
　　增至 46，196.23 万元，增幅为 6.55%，略有上升。
　　3、本次交易完成前后偿债能力分析
　　本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
　　2015 年 12 月 31 日 交易完成后(备考数) 交易完成前
　　资产负债率 53.23% 62.22%
　　流动比率 1.78 1.83
　　速动比率 1.11 1.13
　　2014 年 12 月 31 日 交易完成后(备考数) 交易完成前
　　资产负债率 70.11% 66.67%
　　流动比率 2.09 1.42
　　速动比率 1.03 0.82注：资产负债率
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