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　　大师的经典投资语录
　　1、世界上最赚钱的方式是股权投资！
　　2、股权众筹是下一个最具潜力的行业。
　　3、投资理财是现代社会人的必修课。
　　4、投资比融资更为重要，不会投资等于找死。
　　5、投资是道，融资是术。
　　6、懂得如何投资就可以在家里点钞票。
　　7、学习投资最好与专业人士取经。
　　8、投资是选择题，是战略性决策思维，选择比努力更重要！
　　9、钱不投出去，就是负债，因为资本都是有成本的！
　　10、宁可不会融资，决不可不会投资！
　　中国进入股权的时代
　　中国真的在变了，市场经济走到了尽头，资本经济正在走来，而资本经济最大的魅力在于：它以“股权”为杠杆，撬动整个经济运转！读完此文你就明白这个世界究竟发生了什么事？！
　　很多人输就输在，对于新兴事物第一看不见，第二看不起，第三看不懂，第四来不及。
　　股权投资这桩生意，在经济调整发展的中国是最赚钱的商业模式之一。
　　大家知道“营利性”也就是商业企业要盈利这件事情是商业企业最基本的属性。也就是说只有盈利的企业才是对股东有回报的企业，只有盈利的企业才是对员工有保障的企业。
　　只有盈利的企业才是对社会有贡献的企业，所以说“盈利”是企业的基础。
　　而Barents的商业模式，是在当今中国最赚钱、盈利能力最强的一种商业模式。
　　这个商业模式是什么？就是――股权投资！
　　为什么说股权投资是当今中国最赚钱的生意呢？
　　下面让我们分析几个就发生在我们身边、大家都知道的一些商业案例，来说明什么是股权投资。而股权投资又是当今中国最赚钱的生意。
　　阿里巴巴
　　当年1元原始股，现在变成161422元！
　　日，阿里巴巴上市不仅造就了马云这个华人首富，还造就了几十位亿万富翁、上千位千万富翁、上万名百万富翁，这是一场真正的天下财富盛宴。阿里巴巴上市前注册资本为1000万元人民币，阿里巴巴集团于美国时间9月19日纽约证券交易所上市，确定发行价为每股68美元 ,首日大幅上涨38.07%收于93.89美元 ，现股价102.94美元，股本仅为25.13亿美元，市值达到2586.90亿美元，收益率达百倍以上。相当于当年上市前1元原始股，现在变成161422元。
　　当年1元原始股，现在变成14400元！
　　日，腾讯上市，造就了5位亿万富翁、7位千万富翁和几百位百万富翁。
　　腾讯上市前公司注册资本6500万元人民币，2004年6月腾讯在香港挂牌上市，股票上市票面价值3.7港元发行；第二年，腾讯控股开始发力飙升，当年底，其股价便收在了8.30港元附近，年涨幅达78.49%；到2009年时，腾讯控股以237%的年涨幅成功攀上了100港元大关，为香港股市所瞩目。
　　2012年2月，该股已站在了200港元之上，此后新高不断。2014年3月该股股价一举突破600港元大关，2014年5月将一股拆为五股，现单股股价为136港元，总市值达到1500多亿美元。相当于当年上市前投资1元原始股，现在变成14400元。
　　当年1元原始股，现在变成1780元！
　　日，百度上市，当天创造了8位亿万富翁(包括李彦宏、刘建国、徐勇、梁冬、朱洪波等)、50位千万富翁、240位百万富翁。所有的股东一夜无眠，彻夜庆贺。百度一位前台小姐的手机被打爆，因为她也随着百度上市成了百万富翁，这在常人眼里几乎是不可能的事情，但却发生了！！
　　百度上市前注册资本为4520万美元，日，百度成功登陆纳斯达克，股价从发行价27美元起步，一路飙升，开盘价66美元，收于122.54美元，上涨95.54美元。
　　首日股价涨幅更是达到353.85%，现股价为227.53美元，增长上百倍，百度现市值近800亿美元。相当于当年上市前投资1元原始股，现在变成1780元。
　　格力电器
　　当年1元原始股，现在变成1651元！
　　珠海格力电器股份有限公司于日在深圳证券交易所挂牌交易，当时总股本为7,500万元，每股净资产为6.18元，如今股价达到41.19元，总市值达到1238.94亿。相当于当年上市前投资1元原始股，现在变成1651.92元。
　　贵州茅台
　　当年1元原始股，现在变成1095元！
　　贵州茅台酒股份有限公司于日在上海证券交易所上市，每股发行价31.390元，上市首日开盘价34.51元，上市时注册资本为人民币18500万元，现今股价177.47元，总市值达到2026.7亿，相当于当年上市前1元原始股，现在变成1095.5元。
　　东阿阿胶
　　当年1元原始股，现在变成416元！
　　日“东阿阿胶”A股股票在深圳挂牌上市，当时注册资本为6238万元，股票发行价格为每股5.28元，如今股票价格达到39.48，市值更是达到258.08亿元。相当于上市前1元原始股，现在变成416元。
　　海尔电器
　　当年1元原始股，现在变成367元！
　　青岛海尔于日在上海证券交易所挂牌交易，每股股实际发行价为7.38元，而今股票价格为20.13元，青岛海尔上市前注册资本1.5亿，现今市值为550.93亿元。相当于当年上市前投资1元原始股，现在变成367元。
　　五粮液
　　当年1元原始股，现在变成234元！
　　宜宾五粮液股份有限公司于日五粮液在深圳证券交易所正式挂牌发行，每股发行价为14.77元当时注册资本36,250万元，现股价22.49元，总市值达到850亿元，相当于当年上市前1元原始股，现在变成234.4元。
　　这样的例子在当今中国可以说数不胜数。每天通过电视、报刊、互联网的传播涌现到我们面前。我们不禁感叹，资本市场倍增的魅力如此之巨大。
　　在我们传统行业里需要几十年甚至几代人创造的财富，在资本市场中经常一夜之间美梦成真。
　　这就是资本市场的魅力。
　　这就是在资本市场上进行股权投资的魅力。
　　这也是在中国催生的，一个全新的商业模式对我们的召唤。
　　以上这些真实发生的、以及在我们这个社会中无数的案例证明我最开始和大家说的一个结论：那就是股权投资是当今中国最赚钱的行业之一。
　　这就是：人无股权不富！
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私募股权投资的主要组织形式
08:47&&来源： |
　　1、有限合伙制
　　有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。
　　日，我国《合伙企业法》正式施行，青岛葳尔等一批有限合伙股权投资企业陆续组建，
　　2、信托制
　　通过信托计划，进行股权投资也是阳关私募股权投资的典型形式。
　　3、公司式
　　公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金（如&某某投资公司&）在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。比如：
　　（1）设立某&投资公司&，该&投资公司&的业务范围包括有价证券投资；
　　（2）&投资公司&的股东数目不要多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模；
　　（3）&投资公司&的资金交由资金管理人管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并打入&投资公司&的运营成本；
　　（4）&投资公司&的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。该&投资公司&实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金。
　　不过，公司式私募基金有一个缺点，即存在双重征税。克服缺点的方法有：
　　（1）将私募基金注册于避税的天堂，如开曼、百慕大等地；
　　（2）将公司式私募基金注册为高科技企业（可享受诸多优惠），并注册于税收比较优惠的地方；
　　（3）借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业（最好是非上市公司），并把它作为载体。
　　私募股权投资的好处是比公募更灵活，实现企业的资本增值，为企业上市打下了坚实的基础。
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股权投资，哪种持股方式最节税？
　　编者按：改革开放以来，我国实行了&三步走&的非均衡区域经济发展战略，适时推出了西部大开发、振兴东北老工业基地、一带一路等国家层面发展规划，推动我国经济实现了长期高速增长，创造了世界经济发展史上的奇迹。在落实国家各项发展战略中，通常会推出包括优惠政策在内的一系列优惠政策，引导资金等市场要素的配置。区域性政策的存在为各类企业提供了潜在的筹划的空间，企业可以利用合法有效的区域性税收优惠政策在运营架构等方面做出合理安排，本期华税律师为您解读股权中如何利用区域性税收优惠进行持股模式的选择和筹划。
　　当前，出台税收优惠政策是各区域利用税收杠杆吸引投资的最主要形式，除了国家层面按照发展战略出台的税收优惠政策外，各地区也会利用现有分税制、民族自治区发展政策、相关法律给予的空间出台地区层面的税收优惠政策，以提高本地区招商引资的竞争力。尤其随着国务院审批制度改革的大幅度推进，目前包括西部大开发等一系列区域性税收优惠的已经从审批制转为备案制，投资者享受税收优惠的程序大大简化。尤其在股权投资方面，通过事前对持股模式的筹划，可以实现在资本运营、投资退出等阶段的税务成本降低，以合法合理降低税负。
　　一、持股模式是如何影响税负的？
　　在投资的过程中，需要建立符合自身商业计划的资本运营以及投资平台，一方面实现投资收益的回流；另一方面可以将投资收益继续对外投资，并借助投资平台实现并购等商业目的。虽然个人直接持股是投资者最初始的一种股权架构，可以避免间接持股模式下的&重复征税&，但是因无法满足资本运作、法律风险控制等要求，难以满足投资者的需要。
　　相比较于自然人直接持股，间接持股模式下，持股平台公司仅仅作为投资扩张、资本运作的平台，在实现横向、纵向扩张时，对现有实体运营公司架构不会造成冲击，同时，可以积极申请特殊性税务处理，降低交易的税负，降低交易双方的交易成本，有利于资本运作的顺利推进。间接持股的类型中，中间持股平台的选择又有两种，一是公司制，二是合伙制，由于合伙企业在税收上被视为&透明实体&，直接针对股东，实行&先分后税&，合伙性持股平台本质上与自然人直接持股并无实质差异，并且根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[号）的规定，合伙企业年度应纳税所得税额的范围是&生产经营所得和其他所得&，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得。但是，需要指出的是，与自然人直接持股相比，通过合伙企业间接持股，可以实现纳税地址的改变。
　　股权投资间接持股模型
　　由于合伙制等的天然缺陷，无法承担公司资本运作、不断发展扩大的功能，在企业运营中，尤其在IPO的过程中，通过企业间接持股成为绝大多数投资者的理性选择。在这种情况下，投资退出面临、、、等税负。比如，公司转让限售股，应按25%的税率缴纳企业所得税，公司向自然人股东分红时，自然人股东再按20%的税率缴纳个人所得税，则自然人股东的税负率达到40%以上。对于部分个人直接持股的或新三板企业而言，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《财政部国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[号），个人转让股权或者IPO形成的限售股，均需按照&财产转让所得&缴纳个人所得税，税率为20%。对于拟上市大中型企业（IPO）或计划登陆&新三板&的中，可以在股东与上市（挂牌）主体公司之间搭建一个持股、投资平台，以实现投资退出税负的降低。当然，如果投资者有国际投资的考虑以及实施境外收购的计划，也需要积极引入国际持股平台，统筹境内外的股权及运营结构的搭建和优化（如下图）。
　　低税负地区持股平台的搭建
　　对于投资者而言，在有税收优惠的地区搭建持股投资平台，不仅可以享受有区域性税收优惠政策地区的低税负，合法合理节税，还可以以此作为境内外投资平台，不断实现投资领域、规模的扩张，尤其在投资退出阶段可以有效降低税负成本。此外，企业还可以将经营价值链向上下游延伸，在低税负地区设立上游产业链服务公司（如商务服务、金融服务等），从整体利益最大化的角度分配公司间的利益，从而实现整体税负下降的目的。
　　二、搭建股权投资持股平台的步骤
　　第一步，根据商业目的确定持股模式
　　投资者在搭建未来税务架构过程中，除了要考虑到公司法等的强制性规定外，还需要充分衡量自身的商业目的和发展计划，以设计符合公司未来发展需要的运营架构，以实现投资及投资退出阶段的税务成本最优化。
　　图表5：商业目的与持股模式关系
　　投资不是目的，实现盈利才是投资者的目的，也是投资价值的体现。因此，投资者在投资之初，就应该充分考虑投资退出的税负成本。持股方式的不同，投资退出的税负成本也不同。一般而言，通过公司间接持股在投资退出时，势必面临控股公司重复纳税的问题，间接持股的&夹层&越多，税负越重。自然人直接持股在退出投资时，则只需按照转让收益的缴纳一道个人所得税。
　　第二步，选择持股平台公司注册地
　　投资者在投资过程中，对区域性税收等优惠政策把握不准，误用已失效或因
　　违背上位法而自始无效的地方税收等优惠政策，将无法获得预期的经济利益。虽然2015年国务院通过《关于税收等优惠政策相关事项的通知》（国发[2015]25号）暂停了税收优惠政策的专项清理工作，投资者还是应该根据国务院2014年年底颁布的《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发[2014]62号）对拟使用的税收等优惠政策进行充分的合法性审查，并与省级立法及相务行政部门沟通确认。根据国发[2014]62号，国务院重点清理的政策包括三类：（1）与国家财税制度有矛盾的政策，对于地方政府出台的与我国统一的财税制度相冲突的相关税收等优惠政策，因法律位阶的冲突，自然无效；（2）超出税收等优惠政策实施时限的政策，对于延期实施的税收优惠政策，在未经国家立法机关再次授权之前，属于一种越权行为；（3）未经国务院批准的政策，国务院作为我国最高行政管理机关，可以根据国家整体经济发展的需要，针对某地区出台税收等优惠政策，未经国务院审查批准，地方擅自出台的税收等优惠政策，不符合国家整体部署和利益；
　　第三步，通过迁址或重组的方式重塑架构
　　对于投资者而言，最优税务架构的搭建，顶层设计最好，但是却不现实，通常需要通过调整现有公司的架构的方式来实现，可以采取的方式两种。
　　一是迁址。根据《税收征收管理法》及其实施细则、《税务登记管理办法》的相关规定，纳税人因住所、经营地点变动，涉及改变税务登记机关的，纳税人办理注销税务登记前，应当向税务机关提交相关证明文件和资料，结清应纳税款、多退（免）税款、滞纳金和罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件。而根据《国家税务总局关于落实&三证合一&登记制度改革的通知》（税总函[号）的规定，全面推行&三证合一、一照一码&登记改革后，公司应按照规定提交&清税证明&。
　　二是并购重组。通过合并、分立、股权收购等方式实现架构的调整。2014年底，财政部、国家税务总局联合发布了《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[号），将适用特殊性税务处理的资产（股权）收购中被收购资产（股权）的比例由不低于75%调整为不低于50%。2015年6月，《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》出台，企业重组适用特殊性税务处理只需汇算清缴期备案即可，条件大大放宽。国际上，典型的做法是通过&倒置并购&实现注册地的改变，从而适用较低的税率，这一模式问世于1982年,过去30多年总共发生近70宗，其中47宗发生在过去10年,21宗发生于2012年至今。最近的一个案例发生在日，美国快餐业巨头汉堡王(BKW)斥资110亿美元收购加拿大咖啡和零食连锁企业蒂姆&霍顿(THI)，并将企业总部从美国迁至加拿大，成为后者的附属公司，集团营运基地仍在美国，从而实现享受加拿大的低税率。
　　2011年以来，资本交易一直是税务机关重点，其中又以股权转让最为引人关注。在此背景下，传统的利用方式、发票方式等方式进行的不合规的税务筹划，将面临巨大的法律风险。因此，华税律师建议，投资者应该在投资之初就筹划规划好持股模式以及退出的平台。对于部分投资者担心的优惠政策的确定性问题，可以通过筛选合法有效、确定性强的政策予以应对。
[责任编辑：白雪]
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