证券代码:600572 公告编号:临
关于全資子公司江西珍视明药业有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏并对其内容嘚真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、浙江制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)全资子公司浙江西珍视
明藥业有限公司(以下简称“珍视明药业”“标的公司”)及其下属子公司管理层及骨干员工
以及经标的公司认证的本公司全资子公司浙江
医药销售有限公司负责从事标的公司产
品销售的相关骨干员工(以下简称“
销售公司相关骨干员工”)拟通过设立的持股平台
企业兰溪市珍亮企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“珍亮合伙企业”)以现金方式
分两期出资人民币3,364万元对标的公司进行增资(其中2,000萬元计入注册资本,1,364万
元计入资本公积)取得标的公司20%的股权。
2、珍亮合伙企业的27名合伙人目前和最近12个月内均未在本公司担任董事、監事和高
级管理人员职务也没有在本公司控股股东以及实际控制人控制的其他企业担任过董事、监事
和高级管理人员,也未持有标的公司股权也不是本公司持股5%以上股东,根据《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定珍亮合伙企业
及其合伙人与本公司均不存在关联关系,本次增资事项不构成关联交易
3、根据《增资协议》之约定,本公司作为标的公司原股东同意放弃优先增资权本公司
本次放弃增资金额3,364万元后,公司连续12个月内放弃增资优先认购权的金额为7.9231
亿元占公司最近一期(2017年末)经审计净资产额57.2893亿元的13.83%,根据《上海证
券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定公司
夲次同意标的公司增资并放弃增资优先认购权的事项属于董事会决策事项,若经本次董事会审
议通过则无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法 》规定的重大资产重组事项
为充分调动公司子公司经营管理层及核心员工的積极性,稳定和吸引人才完
善各子公司的长期激励机制和人才战略,推动各子公司可持续发展推进公司大品
牌大品种工程项目的实施,公司全资子公司珍视明药业及其下属子公司管理层及骨
销售公司相关骨干员工拟通过设立的持股平台企业珍亮合伙企
业对标的公司进行增资
2018年10月25日,珍亮合伙企业、本公司和标的公司签署了《关于江西珍
视明药业有限公司之增资协议书》(以下简称“《增资协议》”)珍亮合伙企业以现
金方式出资人民币3,364万元对标的公司进行增资(其中2,000万元计入注册资本,1,364万元计入资本公积)取得标的公司20%的股权。珍亮合伙企业增资资金分二
期实缴到位第一期出资为人民币1,682万元,将于《增资协议》生效后15个工
作日内实缴到位第二期出资即剩余人囻币1,682万元将于2018年12月31日前
实缴到位。增资完成后标的公司的股权结构为:本公司持有标的公司80%的股权,
珍亮合伙企业持有标的公司20%的股权
此次增资价格以标的公司2018年5月31日经审计确认的归属于母公司净资产
13,455.50万元为依据,并经各方协商确定
(二)本次交易履行的审议程序
1、2018姩10月26日,公司第九届董事会2018年第十二次临时会议在杭州
市滨江区滨康路568号
中心22楼会议室召开会议以9票赞成审议通过了
《关于全资子公司江西珍视明药业有限公司增资事项的议案》,无反对和弃权票
会议通过决议,同意公司全资子公司珍视明药业及其下属子公司管理层及骨干员工
销售公司相关骨干员工通过设立的持股平台企业珍亮合伙企业以现金
方式分两期出资人民币3,364万元对珍视明药业进行增资(其中2,000万え计入注
册资本1,364万元计入资本公积),取得珍视明药业20%的股权其中:第一期出
资为人民币1,682万元,于增资协议生效后15个工作日内实缴到位;第二期出资
即剩余人民币1,682万元于2018年12月31日前实缴到位。同意公司与珍亮合
伙企业及珍视明药业签署《关于江西珍视明药业有限公司之增资协议书》
2、公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根事前认可了上述交易事项,同意将该
议案提交本次董事会审议并就该事项发表独竝意见:此次公司全资子公司珍视明
药业及其下属子公司管理层及骨干员工以及
销售公司相关骨干员工通过设
立的持股平台企业对江西珍視明药业有限公司进行增资事宜,有利于充分调动其经
营管理层及核心员工的积极性稳定和吸引人才,有利于健全完善公司激励约束长
效机制推动公司持续健康发展。
本次增资事项的交易价格遵循交易各方自愿、公平合理、协商一致的原则所
涉及股权激励费用的处理苻合《企业会计准则》第11号-股份支付准则相关规定。
本次交易审议表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定本次交易有利于公司
各項业务的可持续发展,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形
(一)公司名称:兰溪市珍亮企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
(二)统一社会信用代码:DFT2M67(1/1)
(三)住所:浙江省金华市兰溪市水亭畲族乡水亭工业功能区
(四)成立时间:2018年10月22日
(五)出資额:人民币3,364万元
(六)合伙人情况:共27名,普通合伙人:王教中; 有限合伙人:李馨、陈
增祥、艾小波、徐发红、徐偲、余升、朱样根、林秀花、文强、高露、孔泽剑、陈
通、翁寅辉、徐云辉、王银龙、孙权、赵美玲、李力、尤星梅、徐敏、孙王忠、余
美华、王义峥、陈雲凤、潘兴美、韩乐
合伙人出资情况如下表:
(七)执行事务合伙人:王教中,身份证号:330327********1735任标的公
司副总经理。王教中目前及此前12個月内未在本公司担任董事、监事、高级管理
(八)经营业务范围:企业管理咨询服务(未经金融等行业监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
(一)标的公司基本情况
公司名称:江西珍视明药业有限公司
统一社会信用玳码:43169E
注册资本:人民币8,000万元
注册地址:江西省抚州市临川区迎宾大道218号
企业类型:其他有限责任公司
股权结构:本公司持有其100%股权
经营范围:滴眼剂(含激素类)、滴鼻剂、滴耳剂(含激素类)、喷雾剂(含激
素类)的生产、研发(含中药前处理和提取) ;预包装食品批发、零售;保健食
品批发、零售;第一类医疗器械的生产、开发、销售;第三类医疗器械批发;电子
产品及软件的开发与销售;化妆品的生产、研发、销售;五金机械、仪器仪表、建
筑材料(化学危险品除外)、纺织品、健身器械、日用百货、家用电器、文化用品、
运动用品、日囮用品开发、生产、销售;光学仪器,光学眼镜、镜片、镜架及配套
系列产品的研发、生产、销售;科技及经济技术咨询服务;进出口经營权;按摩器
材、电光源产品、照明设备、灯具开发、生产和销售;服装销售(依法须经批准的
项目经相关部门批准后方可开展经营活動)**。
标的公司下属还有江西珍视明光学有限公司和江西珍视明大药房连锁有限公
(二)标的公司子公司基本情况
江西珍视明光学有限公司
江西珍视明大药房连锁有限公司
(三)标的公司及其子公司的业务情况
珍视明药业专业从事医药研发、生产、销售公司占地165亩,现有員工三百
余人(厂部)珍视明药业以生产五官科用药及眼健康产品为主,拥有滴眼剂为主
的51个品种国家医保产品有25个,进入国家基本藥物目录产品有6个其中主
营产品四味珍层冰硼滴眼液(珍视明滴眼液)是原创产品,已成功上市20余年
是我国中药类OTC滴眼液的领先品牌;此外还有夏天无滴眼液、复方尿维氨滴眼液、
庆大霉素双氯芬酸钠滴眼液等多个独家或首创品种;近几年来,“珍视明”品牌护
眼贴、熱敷眼罩(蒸汽型护眼贴)和眼部护理等眼健康产品通过网络电子商务平台
销售快速增长2017年实现销售收入17,430万元,较上年同期8,541万元增长104%
珍视明药业注重企业全面质量管理,坚持质量管理工作贯穿于整个生产过程中
同时,珍视明药业也重视品牌建设工作历年获得“中国藥品品牌百强”、“中国药
店店员推荐最佳品牌”、“中国驰名商标”等荣誉。其中“珍德”商标于2012年被
成功认定为江西省著名商标;“珍视明”商标于2012年12月被国家工商总局商标
局认定为“中国驰名商标”
由于眼健康相关领域拥有较多的竞争者,市场竞争十分激烈珍视奣药业正努
力结合消费升级的趋势通过产品创新和扩大“珍视明”品牌产品系列,扬长避短获
得市场新的竞争优势和增长空间从近几年凊况看,标的公司及其子公司业务发展
(四)标的公司拥有的无形资产情况
标的公司拥有丰富的产品资源近几年在产的主要药品如下:
㈣味珍层冰硼滴眼液曾用
氢化可的松新霉素滴耳液
庆大霉素双氯芬酸钠滴眼
妥布霉素地塞米松滴眼液
右旋糖酐70甘油滴眼液
标的公司申请了哆项专利,其中已获授权的发明专利情况如下:
一种适合于眼科用药的珍珠层粉水解的工艺
一种复方尿维氨滴眼液及其制备方法
一种夏天無滴眼液的制备方法及产品
一种夏天无滴眼液及制备方法
一种非最终灭菌的无菌四味珍层冰硼滴眼液
一种制备非最终灭菌的无菌四味珍层栤硼滴
一种五轴三自由度机械手臂内包材传递系统
标的公司目前拥有多个去什么地方注册商标标其中“珍视明”在2012 年年被国家工商总
局商标局认定为驰名商标,主要产品相关的去什么地方注册商标标见下表
标的公司现有土地1宗,土地面积110,271.00平方米位于江西省抚州市工
业園区(迎宾大道218号),于2012年10月取得土地证号:抚金国用(2006)
第017号,土地性质为国有出让用途为工业,准用年限为50年
(五)标的公司主要财务数据
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的珍视明药业2015年度《审计
报告》、2016年度《审计报告》、2017年度《审计报告》和2018年1-5朤《审计报
告》(天健审〔2018〕7274号)以及珍视明药业提供的2018年1-9月财务报表(未
经审计),珍视明药业最近三年及一期的主要财务数据如下:
㈣、交易协议的主要内容及履约安排
2018年10月25日本公司(协议之乙方)与兰溪市珍亮企业管理咨询合伙
企业(有限合伙)(协议之甲方)及江西珍视明药业有限公司(协议之标的公司)
签署了《关于江西珍视明药业有限公司之增资协议书》,其主要内容如下:
1、各方同意甲方以总额人民币3,364万元投资标的公司,其中人民币2,000
万元作为注册资本投入以取得标的公司20%的股权,余下人民币1,364万元作为
2、增资完成后标嘚公司注册资本增加人民币2,000万元,即标的公司注册
资本由原人民币8,000万元增至人民币10,000万元
3、各方同意,增资资金分二期实缴到位:第一期囚民币1,682万元即增资资
金总额的50%将于本协议生效后15个工作日内实缴到位第二期即剩余人民币
1,682万元将于2018年12月31日前实缴到位。增资款按照上述約定支付到标的
4、考虑甲方投资资金的到位时间安排及增资价格因素经各方协商同意,甲
方自2019年度起享有标的公司20%股权所对应的分红权
原股东同意并保证,第一期出资完成后标的公司改组董事会,董事会由3
名董事组成其中甲方委派1名、乙方委派2名,并由股东会选举產生
(三)乙方对标的公司的盈利要求与补偿安排
1、乙方对标的公司2018年至2021年四个会计年度的净利润(净利润均为扣
除非经常性损益后的淨利润,下同)要求如下:实现乙方所持标的公司80%股权(甲
方本次增资后)所对应的标的公司净利润以标的公司2017年经审计后净利润的100%
(本佽增资前乙方所持标的公司股权比例)为基数2018年较2017年增长60%,
年三个会计年度的每一年度较上一年度增长达到20%设定的计算公式
基数A = 标的公司2017年实现的净利润*100%;
2019年乙方享有标的公司净利润即A2=A1*(1+20%);
2020年乙方享有标的公司净利润即A3=A2*(1+20%);
2021年乙方享有标的公司净利润即A4=A3*(1+20%)。
甲方哃意并接受乙方的上述要求
2、若乙方享有的标的公司2018年-2021年四个会计年度中每一年实际净利润
额达不到以上第(三)条第1项约定数额,其鈈足部分甲方同意由其每年从标的公
司取得的分红进行补偿按年结算;甲方当年度没有分红权(仅指2018年度,见
《增资协议》第3.6条款)或當年度分红款不足以支付补偿款的甲方同意以其后
续年度从标的公司取得的分红进行补偿,补偿上限额为甲方从标的公司取得的
2019年度、2020姩度、2021年度三个年度的累计分红总额
3、各方同意,标的公司2018年-2021年四个年度的现金分红比例不低于相应
年度可供分配利润的90%
4、各方同意,在2018年-2021年四个会计年度内标的公司及其下属子公司与
乙方及其下属的内部关联单位之间的产品结算价格原则上保持不变;确因客观因素
(包括但不限于原材料价格、药品中标价格大幅度变动等)需要调整相关产品结算
价格的标的公司须报经乙方按有关规则规定审核批准后方可调整;未经乙方批准,
标的公司擅自调整有关产品结算价格的乙方有权调整标的公司相应会计年度实现
1、本协议各方确认,在本次增资协议实施完毕后就盈利补偿期内的标的公
司盈利实现情况,由乙方在每一会计年度结束时聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的會计师事务所对标的公司当年度的盈利情况出具专项审核意见;本协议第六
条第(1)款、第(2)款要求标的公司的当期净利润增长幅度与實际实现净利润增
长幅度的差额根据前述专项审核意见予以确定
2、乙方应当将专项审核意见及时提供给甲方,如标的公司实际实现的净利润
增长幅度少于要求的净利润增长幅度的差额甲方承诺在收到专项审核意见后30
个工作日内,按照本协议第六条第(1)款、第(2)款的規定以2019年度至2021
年度期间从标的公司取得的分红款用于支付补偿金;单一年度内分红款不足以补偿
当年度补偿金的,以以后年度从标的公司取得的分红款用于支付以前年度欠付的补
(五)甲方离职合伙人的股权处置
1、甲方在其合伙协议及其合伙企业章程中应明确:(1)甲方铨体合伙人均为
标的公司(包括下属子公司)劳动关系合法存续的员工以及
骨干员工;(2)若其任一合伙人在年度内从标的公司(包括丅属子公司)
医药销售有限公司离职的,甲方须依法收回离职合伙人所持有的财产
份额并办理离职员工当然退伙手续。
2、若甲方合伙人茬年度内从标的公司(包括下属子公司)以及浙
医药销售有限公司离职在该等离职员工离职的下一个会计年度的第一个
月,乙方应向甲方受让上一个会计年度内所有离职合伙人所持有的甲方财产份额所
对应的标的公司股权;受让价格按本次增资价格执行同时,离职合伙囚当期享有
甲方的分红权转由乙方享有以前年度享受的分红无需缴回。
本协议于下列条件全部成就之日生效:
1、本协议已经甲方执行事務合伙人/授权代表签字并加盖公章乙方法定代表
人/授权代表签字并加盖公章及标的公司法定代表人/授权代表签字并加盖公章;
2、乙方董倳会作出决议批准本协议相关增资事项的议案。
五、本次增资对上市公司的影响
1、有利于健全和完善公司大品牌大品种工程的配套机制建設
公司2017年第二季度推出大品牌大品种工程以来总体开局良好并有所突破,
推动公司业绩取得较快增长其中,珍视明药业及其下属子公司、及负责珍视明药
业滴眼液产品销售的浙江
医药销售有限公司在这方面成效突出“珍视明”
牌滴眼液及眼健康系列产品在2017年度实现销售收入3.1亿元,同比增长58.79%;
在2018年1-9月销售收入达到2.96亿元较去年同期增长34.54%。本次增资是
为进一步完善大品牌大品种工程有关配套创新机制建设增强有关项目责任单位团
队的凝聚力和战斗力,助推加快公司做大品牌和品种不断取得新成果
2、有利于建立和完善激励约束长效机制,推动公司持续健康发展
不断健全完善激励约束长效机制对于推动上市公司持续健康发展具有重要意
义也是企业创新发展的重要任务。夲次增资是公司与时俱进、积极探索建立康恩
贝共创共享体系的重要举措标的公司增资实施后,公司持有标的公司的股权比例
由100%降至80%對公司合并报表中标的公司归属于本公司的权益比例将有所影响,
但不会导致公司合并范围及整体财务状况的重大变化同时从有关安排忣中长期来
看,本次增资的实施将激发标的公司管理团队和核心业务骨干的责任感、使命感
更好地调动标的公司经营管理层及核心员工嘚积极性,有助于标的公司经营业绩的
持续提升与长远发展进而推动上市公司的持续健康发展。标的公司2014年净利
润(扣非后下同)为2,417.86萬元,标的公司2015年、2016年和2017年各年
净利润增长率分别为-27.30%、24.81%和-17.17%出现一定波动。经测算按本次
增资实施管理层持股的有关要求及约定,若以保障本公司在标的公司享有的权益为
底限标的公司2018年年净利润年增长率分别不低于60%,2019年—2021年每年
净利润增长不低于25%因而本次增资有利於实现各方共赢,保障公司及股东利益
3、标的公司存在因摊销股权激励费用而减少当期净利润的风险
根据增资协议书相关约定珍亮合伙企业的合伙人均为标的公司(包括下属子
公司)劳动关系合法存续的员工以及
销售公司相关骨干员工,且工作服务期
限应满4年(2018年-2021年)若合伙人在在年度内从标的公司(包
医药销售有限公司离职的, 珍亮合伙企业须依法收回
离职合伙人所持有的财产份额并办理离职员工當然退伙手续,且本公司应向珍亮
合伙企业受让上一个会计年度内所有离职合伙人所持有的珍亮合伙企业财产份额
所对应的标的公司股权;受让价格按本次增资价格执行上述事宜,构成了以权益
为确定股份支付中权益工具的公允价值标的公司委托坤元资产评估有限公司
對标的公司截止2018年5月31日的全部权益价值进行了评估,并出具了《江西珍
视明药业有限公司以财务报告为目的涉及的该公司股东全部权益价徝评估项目资
产评估报告》(坤元评报〔2018〕416号)(以下简称“资产评估报告”)根据资产
评估报告,评估基准日2018年5月31日标的公司股东全蔀权益的评估价值为
根据《股份支付准则》:“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的应当
以授予职工权益工具的公允价值计量”忣“在等待期内的每个资产负债表日,应当
以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础按照权益工具授予日的公允价值,将
当期取得的垺务计入相关成本或费用和资本公积”标的公司需在等待期内每个资
产负债表日,根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出朂佳估计修正
预计可行权的权益工具数量。现假定在等待期的每个资产负债表日预计可行权权益
工具的数量与现授予的权益工具数量一致则标的公司累计需要确认的股权激励费
2018年、2019年、2020年、2021年四个会计年度每年需确认的股权激励费用为
257.22万元,同时相应减少标的公司各年喥利润
2018年5月18日,公司第九届董事会2018年第五次临时会议审议通过了《关
中药有限公司增资事项的议案》同意公司放弃浙江康恩
贝中药有限公司注册资本7,128万元增资(增资金额 9,866.934 万元)的优先认
购权。2018年6月20日公司第九届董事会2018年第六次临时会议审议通过了
《关于同意参股公司噺增注册资本及放弃优先认购权的议案》,同意公司放弃参股
公司嘉和生物3.7亿元增资的优先认购权2018年7月20日,公司第九届董事会
2018年第七次臨时会议审议通过了《关于同意参股子公司新增注册资本及放弃优
先认购权的议案》同意公司放弃参股公司嘉和生物2.9亿元增资的优先认購权。
本公司本次作为标的公司原股东同意标的公司增资3,364万元并放弃优先购买权
后公司连续12个月内放弃增资优先认购权的金额为7.9231亿元,占公司最近一
期(2017年末)经审计净资产额57.2893亿元的13.83%根据《上海证券交易所
股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定,公
司本次同意标的公司增资并放弃增资优先认购权的事项属于董事会决策事项若经
本次董事会审议通过,则无需提交公司股东大会审议批准
1、公司第九届董事会2018年第十二次临时会议决议;
2、独立董事事前认可和独立意见;
3、公司、珍亮合伙企业和标的公司签署《关于江西珍视明药业有限公司之增
4、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2018〕
5、坤元资产评估有限公司出具的《江西珍视明药业有限公司以财务报告为目
的涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2018〕416