新三板定向增发程序及信息披露_定向增发网站,图片,视频资料 - 霍山资讯网
当前位置： >
> 新三板定向增发程序及信息披露_定向增发网站 > 正文
新三板定向增发程序及信息披露_定向增发网站
来源：新浪博客
摘要：新三板定向增发程序及信息披露新三板律师-新三板律师网-彭华元律师新三板定增是目前新三板市场上主流的融资方式，在未来，优先股，公司债等将逐步更多地走上新三板融资的舞台。新三板主流的定增融资，有着一定的业务规则。随着挂牌公司的增加，更多的挂牌公司需要通过定增，来实现其挂牌与融资目的。对于新三板定向增发程...
新三板定向增发程序及信息披露
&新三板律师-新三板律师网-彭华元律师
&&&新三板定增是目前新三板市场上主流的融资方式，在未来，优先股，公司债等将逐步更多地走上新三板融资的舞台。新三板主流的定增融资，有着一定的业务规则。随着挂牌公司的增加，更多的挂牌公司需要通过定增，来实现其挂牌与融资目的。对于新三板定向增发程序与信息披露所需要遵循的程序与规则，下文做一个简要概述。
一、定增对象
（一）优先认购权本次定向增发不存在优先认购情况。&
&&&&《发行业务细则(试行)》第八条挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。&&&公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。&&&
（二）本次定增对象&&&
本次定增对象：高管、核心员工&&&
《投资者适当性管理细则（试行）》第六条下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；&&&《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。&&&
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：&&&
1、公司股东；&&&
2、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；&&&
3、符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。&&&
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。&&&
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。&&&
（三）定增对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。&
二、董事会
（一）董事会应当就股票发行有关事项作出决议。&&
&(二)董事会决议应确定以下内容：&&&
1、本次定增对象为公司高管及核心员工，明确具体发行对象(是否为关联方)；&&&2、本次定增股票1000万股，价格为2元一股，认购数量及比例；&&&
3、本次发行股票股东放弃优先认购；&&
4、股票认购合同；&&&
5、本次募集资金的用途。&&&
（三）与相关发行对象签订附生效条件的股票认购合同。&&&
认购合同包括发行对象拟认购股票的数量、认购价格、限售期，同时约定本次发行经公司董事会、股东大会批准后，该合同即生效。&&&
三、股东大会决议&&&
股东大会应当就定增事项作出决议。&&&
四、发行&&&
（一）挂牌公司应当按照本细则及有关要求，依据股票认购合同的约定发行股票，发行对象应当按照合同约定缴款。&&&
（二）在股票发行认购结束后及时办理验资手续，验资报告应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具。&&&
（三）主办券商和律师事务所出具书面意见。
（一）验资完成后十个转让日内，按照规定向全国股份转让系统公司报送，履行备案程序。&&&
（二）全国股份转让系统公司对进行审查，并根据审查结果出具股份登记函，送达挂牌公司并送交中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)和主办券商。&&&
（三）向中国结算申请办理股份登记，并取得股份登记证明文件。主办券商协助挂牌公司持股份登记函向中国结算办理股份登记手续。&&&
（四）挂牌公司完成股份登记的办理后，新增股票按照挂牌转让公告中安排的时间在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
六、信息披露
（一）在董事会通过股票发行决议之日起两个转让日内披露董事会决议公告。&&&（二）在股东大会通过股票发行决议之日起两个转让日内披露股东大会决议公告。&&&
（三）在披露董事会决议的同时，披露经董事会批准的股票发行方案。&&&
（四）在缴款期前披露股票发行认购公告，包括缴款的股权登记日、发行股票定价情况，股票配售的原则和方式及投资者的缴款安排。&&&
（五）按照要求披露股票发行情况报告书、股票发行法律意见书、主办券商关于股票发行合法合规性意见和股票挂牌转让公告。&
七、相关法律法规&&
1、《投资者适当性管理细则（试行）》&&&
2、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》2013年12月30日&&
3、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》2013年12月30日&&&
4、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与&2013年12月30日&&&
5、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的&2013年12月30日&&
6、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》2013年12月30日&&
7、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》2013年02月08日&&&
8、《非上市公众公司监督管理办法》&
新三板定向增发程序及信息披露_定向增发网站 相关内容新三板定向增发流程、制度与定价 -TB前卫网TB前卫网店铺大全为您精选最好的精品店铺导航，欢迎您。上一篇：当前位置：>>一、新三板定增必备知识&1、新三板交易对投资者有何请求?（1）注册资本500万元以上的法人机构或者实缴出资500万元以上的合伙企业；（2）聚拢信托、银行理财、券商资管、投资基金等金融资产或者产品；（3）自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且拥有两年以上证券投资经验或者拥有会计、金融、投资、财经等相干专业背景或者培训阅历。2、投资者如何介入新三板交易?（1）选择一家从事全国中小股分转让系统经纪业务的主办券商；（2）&提供知足新三板投资请求的证明材料，以及主办券商签署《买卖挂牌公司股票拜托代理协定》以及《挂牌公司股票公然转让尤其风险揭露书》；3、新三板股票交易轨制有哪些?（1）目前主要采取协定转让方式，并逐渐实现做市商方式以及连续竟价方式；（2）转让时间每一周一至周五上午9:15至11:30，下昼13:00至15:00；（3）主办券商依照投资者拜托的时间前后顺序申报，申报当日有效；（4）申报数量应该为1000股或者其整数倍，最小变动单位为0.01元；价格不设涨跌幅限制。4、啥是新三板定增? 有啥特色?新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行动。新三板定向发行拥有下列特色：（1）企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案；（2）企业相符豁免前提则可进行定向发行，不必审核；&&&（3）新三板定增属于非公然发行，针对特定投资者，不超过35人；（4）投资者可以与企业协商谈判肯定发行价格；（5）定向发行新增的股分不设立锁按期。5、新三板定增流程有哪些?啥情况下可豁免核准?新三板定增的流程有：（1）肯定发行对象，签订认购协定；（2）董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过；（3）证监会审核并核准；（4）储架发行，发行后向证监会备案；（5）表露发行情况讲演书。发行后股东不超过200人或一年内股票融资总额低于净资产20%的企业可豁免向china证监会申请核准。新三板定增因为属于非公然发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因而投资信息相对于封锁。投资者为何要介入新三板定增? &&（1）目前协定转让方式下，新三板市场总体交易量希少，投资者很难取得买入的机会。定向发行是未来新三板企业股票融资的主要方式，投资者通过介入新三板企业定向增发，提早获得筹马，享受将来活动性迅速放开带来的溢价。 &&（2）新三板定向发行融资范围相对于较小，规定定向增发对象人数不超过35人，因而单笔投资金额起码只需十几万元便可介入；&&&（3）新三板定向发行不设锁按期，定增股票上市后可直接交易，防止了锁定风险；（4）新三板定向发行价格可协商谈判来肯定，防止买入价格太高的风险。&二、定增的详细流程&1、董事会对定促进行决议,发行方案公告：主要内容： &（一）发行目的 &（二）发行对象规模及现有股东的优先认购支配（三）发行价格及定价策略（四）发行股分数量（五）公司除了息除了权、分红派息及转增股本情况（六）本次股票发行限售支配及自愿锁定许诺 （七）召募资金用处（八）本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案（九）本次股票发行前拟提交股东大会批准以及授权的相干事项 &2、召开股东大会，公告会议决议内容与董事会会议基本一致。3、发行期开始，公告股票发行认购程序公告主要内容：（一）普通投资者认购及配售原则（二）外部投资者认购程序（三）认购的时间以及资金到账请求 &4、股票发行完成后，公告股票发行情况讲演 &公告主要内容：（一）本次发行股票的数量（二）发行价格及定价根据（三）现有股东优先认购支配（四）发行对象情况5、定增并挂牌并发布公然转让的公告&公告主要内容： &本公司此次发行股票完成股分登记工作，在全国中小企业股分转让系统挂 牌并公然转让。&三、定向增资的相干轨制&1、挂牌的同时可以定向发行 &《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股分转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公然转让仿单中表露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，因为增添了挂牌时的股分供给，可以解决未来做市商库存股分来源问题；另，挂牌的同时可以进行定向发行，其实不是一个强迫请求，拟挂牌企业可以依据本身对资金的需求来抉择是不是进行股权融资，防止了股分大比例稀释的情况呈现。2、小额融资豁免审批 &《监管办法》第42条规定：“公家公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或公家公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向china证监会申请核准，但发行对象应该相符本办法第36条的规定，并在每一次发行后5个工作日内将发行情况报china证监会备案。”因而可知，挂牌公司必需在上述两个前提均突破时，才需要向证监会申请核准。在豁免申请核准的情景下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：（1）介入认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；（2）系统公司进行情势审查，并出具《股分登记函》；（3）挂牌公司《股分登记函》（触及非现金资产认购发行股票的情景，挂牌公司还应该提供资产转移手续完成的相干证明文件）在china证券登记结算有限责任公司办理股分登记后，次一个转让日，发布公告；（4）挂牌公司将股分登记证明文件及此条件交的其他备案材料一并交由china证监会收拾归档；（5）新增股分进入股分转让系统进行公然转让。目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距，这些公司在突破200人以前的所有定向增发都不需要向china证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案便可。即便由于定向增发致使股东人数超过200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的前提时，才需要向证监会申请核准。这类便捷的发行通道让挂牌公司基本可以实现定向融资的“随时用随时发”。3、定向增资无穷售期请求 &最新的业务规则中再也不对新三板增资后的新增股分限售期进行规定，除了非定向增发对象自愿做出关于股分限售方面的尤其商定，否则，定向增发的股票无穷售请求，股东可随时转让。无穷售期请求的股东不包含公司的董事、监事、高档管理人员所持新增股分，其所持新增股分应依照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高档管理人员应该向公司申报所持有的本公司的股分及其变动情况，在任职期间每一年转让的股分不得超过其所持有本公司股分总数的百分之二十五；所持本公司股分子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股分。而在主板、中小板、创业板市场上通常请求有一年锁按期，实际节制人需要三年锁按期。4、定向增发对象 &（1）人数不得超过35人《监管办法》第36条规定：本办法所称定向发行包含向特定对象发行股票致使股东累计超过200人，和股东人数超过200人的公家公司向特定对象发行股票的两种情景。前款所称特定对象的规模包含以下机构或自然人：v&公司股东；v&公司的董事、监事、高档管理人员、核心员工；v&相符投资者适量性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司肯定发行对象时，相符本条第2款第2项、第3项规定的投资者合计不得超过35人。核心工作的认定，应该由公司董事会提名，并向全部员工公示以及征求意见，由监事会发表意见后经股东大会审议批准。v&首先，公司在册股东介入定向发行的认购时，不占用35名认购投资者数量的名额，至关于扩展了认购对象的数量；v&其次，将董事、监事、高档管理人员、核心员工单独列示为一类特定对象，暗含着激励挂牌公司的董、监、高档核心人员持股，将董、监、高档核心人员的利益以及股东利益绑定，下降道德风险；v&再次，将核心员工纳入定向增资的人员规模，明确了核心员工的认定策略，使得本来可能不相符投资者适量性管理规定的核心员工也有了渠道以及策略成为公司的股东，且增资价格协商肯定，有益于企业灵便进行股权鼓励，构成完美的公司治理机制以及不乱的核心业务团队。（2）合格投资者认定机构投资者：v&注册资本500万元人民币以上的法人机构；v&实缴出资总额500万元以上的合伙企业。金融产品：证券投资基金、聚拢信托规划、证券公司资产管理规划、保险资金、银行理财产品，和由金融机构或者监管部门认可的其他机构管理的金融产品或者资产。自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上，证券资产包含客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商聚拢理财产品等；且拥有两年以上证券投资经验，或者拥有会计、金融、投资、财经等相干专业背景或者培训阅历。现实中，有已挂牌的企业连续三天，每一天向不超过35人定向发行的先例，所以只要股东不超过200人，那末35人的条款实际上可以疏忽&四、定向增发的投资者与定价&1、投资机构热忱介入新三板定向发行 &从目前来看，大多数新三板挂牌公司的发行对象集中在公司高管及核心技术人员。然而，专业股权投资机构正在成为新三板定向发行的主要气力，近3年有超过一半的定向发行召募资金来源于创投契构，全国股转机构董事长杨晓嘉在前几日即表示，今年新三板将鼎力发展多样化的机构投资者，其中之一便是加强与PE/VC的对接。PE介入新三板的方案主要有：（1）以定向增资的方式进入。新三板不断成长的优良企业，其不断上升的IPO预期，是推进投资者入驻的主要缘故。（2）以直接投资压宝转板。在目前的业内看来，新三板其实不是一个成熟的推出渠道，PE通常不会选择把企业送上新三板而直接退出，退出的最好时点是在企业转板IPO后。（3）再次，为挂牌企业提供产业链服务。相比中小板、创业板企业，新三板企业不单单缺钱，更缺企业资源，为投资的企业提供相应的产业辅导助推其成长也是PE的功能之一。目前市场中，已定向增发的挂牌公司中有40%的公司有PE、VC介入。2、定价根据 &2012年以来63起实行或者公布预案的定向发行挂牌公司中，有59起在发行方案中表露了定价根据，几近所有的公司都众口一词表露：定价为参考公司所处行业、成长性、每一股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后肯定。只有宣爱智能以及尚水股分等少数几家公司明确以每一股净资产作为定向发行价格，这几家公司的共同点是都仅对原股东与核心员工进行定向发行，没有外部投资者是介入。最大的亮点是：可以不参考市场价格。发给员工以及外部机构投资者的可以不同价格而在主板、中小板、创业板市场上规定“定向增发价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
【公众号】：法融汇俱乐部
【微信号】：zibenquan888
【微宣言】：提供全国范围内的投资、融资、私募股权等金融及资本市场的相关服务：如会计、审计、法律、专业尽调、资源对接等。邮箱：
下一篇：随意看看推荐文章声明：TB前卫（）所有信息来源于网络，转载的文章、图片、数据等内容版权均属于原网站、原店铺、原作者等拥有，如有意见、反馈或投诉等情况请联系站长:TB前卫汇集精品店、旗舰店网址/店铺信息/商品展示，并不售卖任何商品，展示信息仅供参考，购买商品均在点击链接后到淘宝/天猫商铺成交，故安全可靠。.Copyright & &&/&&珠海博爱心理咨询有限公司旗下All Rights Reserved&&云主机支持：&&|&&|&&|&&|&&|&&|&&|&&&&&Processed in 0.0042 second(s)新三板公司定向增发对象有哪些？-金斧子新三板定向增发流程、制度与定价 : 经理人分享
新三板定向增发流程、制度与定价
一、新三板定增必备知识
1、新三板交易对投资者有何要求?
（1）注册资本500万元以上的法人机构或实缴出资500万元以上的合伙企业；
（2）集合信托、银行理财、券商资管、投资基金等金融资产或产品；
（3）自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
2、投资者如何参与新三板交易?
（1）选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商；
（2）&提供满足新三板投资要求的证明材料，和主办券商签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》；
3、新三板股票交易制度有哪些?
（1）目前主要采用协议转让方式，并逐步实现做市商方式和连续竞价方式；
（2）转让时间每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00；
（3）主办券商按照投资者委托的时间先后顺序申报，申报当日有效；
（4）申报数量应当为1000股或其整数倍，最小变动单位为0.01元；价格不设涨跌幅限制。
4、什么是新三板定增? 有什么特点?
新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。
新三板定向发行具有以下特点：
（1）企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案；
（2）企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核；&&&
（3）新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人；
（4）投资者可以与企业协商谈判确定发行价格；
（5）定向发行新增的股份不设立锁定期。
5、新三板定增流程有哪些?什么情况下可豁免核准?
新三板定增的流程有：
（1）确定发行对象，签订认购协议；
（2）董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过；
（3）证监会审核并核准；
（4）储架发行，发行后向证监会备案；
（5）披露发行情况报告书。
发行后股东不超过200人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的企业可豁免向中国证监会申请核准。新三板定增由于属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。
投资者为什么要参与新三板定增? &&
（1）目前协议转让方式下，新三板市场整体交易量稀少，投资者很难获得买入的机会。定向发行是未来新三板企业股票融资的主要方式，投资者通过参与新三板企业定向增发，提前获取筹码，享受将来流动性迅速放开带来的溢价。 &&
（2）新三板定向发行融资规模相对较小，规定定向增发对象人数不超过35人，因此单笔投资金额最少只需十几万元即可参与；&&&
（3）新三板定向发行不设锁定期，定增股票上市后可直接交易，避免了锁定风险；
（4）新三板定向发行价格可协商谈判来确定，
避免买入价格过高的风险。
二、定增的详细流程
1、董事会对定增进行决议,发行方案公告：
主要内容： &
（一）发行目的 &
（二）发行对象范围及现有股东的优先认购安排
（三）发行价格及定价方法
（四）发行股份数量
（五）公司除息除权、分红派息及转增股本情况
（六）本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺
（七）募集资金用途
（八）本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案
（九）本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项 &
2、召开股东大会，公告会议决议内容与董事会会议基本一致。
3、发行期开始，公告
股票发行认购程序公告主要内容：
（一）普通投资者认购及配售原则
（二）外部投资者认购程序
（三）认购的时间和资金到账要求 &
4、股票发行完成后，公告股票发行情况报告 &
公告主要内容：
（一）本次发行股票的数量
（二）发行价格及定价依据
（三）现有股东优先认购安排
（四）发行对象情况
5、定增并挂牌并发布公开转让的公告&
公告主要内容： &
本公司此次发行股票完成股份登记工作，在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让。
三、定向增资的相关制度
1、挂牌的同时可以定向发行 &
《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。
允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；
同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题；
另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。
2、小额融资豁免审批 &
《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”
由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。
在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：
（1）参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；
（2）系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；
（3）挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件）在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一个转让日，发布公告；
（4）挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档；
（5）新增股份进入股份转让系统进行公开转让。
目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距，这些公司在突破200人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。即使因为定向增发导致股东人数超过200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。
这种便捷的发行通道让挂牌公司基本可以实现定向融资的“随时用随时发”。
3、定向增资无限售期要求 &
最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。
无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
而在主板、中小板、创业板市场上通常要求有一年锁定期，实际控制人需要三年锁定期。
4、定向增发对象 &
（1）人数不得超过35人
《监管办法》第36条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票的两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
v&公司股东；
v&公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
v&符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第2款第2项、第3项规定的投资者合计不得超过35人。
核心工作的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表意见后经股东大会审议批准。
v&首先，公司在册股东参与定向发行的认购时，不占用35名认购投资者数量的名额，相当于扩大了认购对象的数量；
v&其次，将董事、监事、高级管理人员、核心员工单独列示为一类特定对象，暗含着鼓励挂牌公司的董、监、高级核心人员持股，将董、监、高级核心人员的利益和股东利益绑定，降低道德风险；
v&再次，将核心员工纳入定向增资的人员范围，明确了核心员工的认定方法，使得原本可能不符合投资者适当性管理规定的核心员工也有了渠道和方法成为公司的股东，且增资价格协商确定，有利于企业灵活进行股权激励，形成完善的公司治理机制和稳定的核心业务团队。
（2）合格投资者认定
机构投资者：
v&注册资本500万元人民币以上的法人机构；
v&实缴出资总额500万元以上的合伙企业。
金融产品：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。
自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上，证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等；且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
现实中，有已经挂牌的企业连续三天，每天向不超过35人定向发行的先例，所以只要股东不超过200人，那么35人的条款实际上可以忽略
四、定向增发的投资者与定价
1、投资机构热情参与新三板定向发行 &
从目前来看，大多数新三板挂牌公司的发行对象集中在公司高管及核心技术人员。但是，专业股权投资机构正在成为新三板定向发行的主要力量，近3年有超过一半的定向发行募集资金来源于创投机构，全国股转机构董事长杨晓嘉在前几日即表示，今年新三板将大力发展多样化的机构投资者，其中之一便是加强与PE/VC的对接。
PE参与新三板的方案主要有：
（1）以定向增资的方式进入。新三板不断成长的优秀企业，其不断上升的IPO预期，是推动投资者入驻的主要原因。
（2）以直接投资押宝转板。在目前的业内看来，新三板并不是一个成熟的推出渠道，PE通常不会选择把企业送上新三板而直接退出，退出的最佳时点是在企业转板IPO后。
（3）再次，为挂牌企业提供产业链服务。相比中小板、创业板企业，新三板企业不仅仅缺钱，更缺企业资源，为投资的企业提供相应的产业辅导助推其成长也是PE的功能之一。
目前市场中，已经定向增发的挂牌公司中有40%的公司有PE、VC参与。
2、定价依据 &
2012年以来63起实施或公布预案的定向发行挂牌公司中，有59起在发行方案中披露了定价依据，几乎所有的公司都众口一词披露：定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定。
只有宣爱智能和尚水股份等少数几家公司明确以每股净资产作为定向发行价格，这几家公司的共同点是都仅对原股东与核心员工进行定向发行，没有外部投资者是参与。
最大的亮点是：可以不参考市场价格。发给员工和外部机构投资者的可以不同价格而在主板、中小板、创业板市场上规定“定向增发价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
（下载iPhone或Android应用“经理人分享”，一个只为职业精英人群提供优质知识服务的分享平台。不做单纯的资讯推送，致力于成为你的私人智库。）
作者：佚名
文章相关知识点
评论&&|&& 条评论}