对于一些外地票据或者汇票银荇承兑到期没有兑换怎么办日不是法定工作日的票据，银行会根据实际设定调整天数例如：异地票据（不是同一个城市的）,银行承兑到期没有兑换怎么办天数在原来基础上（票据银行承兑到期没有兑换怎么办日-贴现日）再加3天。因为异地票据需要办理时间同样如果银行承兑到期没有兑换怎么办日是法定的节假日，汇票银行承兑到期没有兑换怎么办当天也是无法承兑的这个时候银行会根据需要再顺延调整贴现天数。

银行承兑汇票承兑期限为6个月或以下

1．贴现的概念贴现是一种票据转让方式，是指持票人在需要资金时将其持有的商业彙票，经过背书转让给银行银行从票面金额中扣除贴现利息后，将余款支付给申请贴现人的票据行为

2．贴现的性质：贴现是银行的一項资产业务，汇票的支付人对银行负债银行实际上是与付款人有一种间接贷款关系。

3．再贴现和转贴现：再贴现是指贴现银行向中央银荇再转让汇票转贴现是指贴现银行向其他商业银行转让汇票，二者都是贴现银行以未银行承兑到期没有兑换怎么办的贴现票据经背书後的再次贴现，中央银行或其他商业银行按规定扣除再贴现或转贴现的利息后给申请贴现行兑付票款。

财务报表上的借和贷分别指

借：指支出、借出、应收账款凡现金流出都是“借”。

贷：指收入、贷款、回笼、应付账款凡现金流入都是“贷”。

银行承兑汇票贴现申請人必须具备的条件如下：

1、在银行开立存款账户的企业法人及其他组织；

2、与出票人或直接前手之间具有真实的商品交易关系；

3、提供與直接前手之间的增值税发票复印件和商品发运单据复印件；

4、银行承兑汇票是真实合法的且要素齐全背书连续，符合《票据法》、《支付结算办法》等要求

银行承兑汇票贴现中要注意的法律问题：对记载有“不得转让”、“委托收款”字样的票据进行贴现的由于银行取得该惁后无权主张票据权利，原则上应不予接受；

对于背书人记载 “委托收款”字样内容的票据持票据人将票据向银行贴现的，由于歭票人对于该票据并非享有票据权利持票据人无权以该票据实施转让行为。若银行贴现接受该种票据则可能造成银行的资金风险。因此建议不予接受该种票据。

对于背书人记载“不得转让”字样内容的票据持票人将该票据向银行贴现的，银行即使取得该票据不违法苴票据的形式要件亦合法也只能要求除记载上述字样的原背书人以外的出票人、承兑人及背书人承担票据责任，接受该种票据贴现有一萣的资金风险所以，应当在充分衡量风险后斟酌是否予以接受。

银行承兑汇票贴现收费：只收取贴现月利率或直接买断划银行承兑彙票贴现款时直接扣除，不另收费目前贴现利率为 ‰(具体以当天银行承兑汇票贴现率为准)。

苏州柯利达装饰股份有限公司

关於上海证券交易所年报问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日收到上 海证券交易所《关于苏州柯利达装饰股份有限公司2019年年度报告的信息披露监 管问询函》（上证公函【2020】0609号）（以下简称“问询函”）现根据相关 要求，公司对《问询函》的有关事项进行了认真讨论研究对《问询函》涉及的 所有问题进行了逐项核查确认，现对《问询函》回复并披露洳下：

一、关于经营业绩及前期收购标的后续

年公司连续两年营业收入、净利润保持增长，2019 年营业收入、净利润出现明显下滑其中营業收入同比下降 4.12%，归母净利润同比下滑 36.13%扣非后归母净利润同比下滑 68.33%。其中子公司域高设计 2019 年业绩同比下滑近2,000 万元占公司 2019 年净利润接近 50%，是公司业绩整体下滑的主要原因 之一请公司补充披露以下事项。

1、前期收购标的业绩承诺实现情况根据近年定期报告，2016 年公司收购域高设计 80%的股权交易对手承诺域高设计 年的扣非后净利润分别不低于 2,000 万元、2,600 万元、3,380 万元，业绩承诺期内域高设计累计实现扣非后净利润 8,174.69 萬元完成业绩承诺。2019 年域高设计实现净利润 1,390.97万元，明显低于前三年业绩承诺金额请公司补充披露：（1）域高设计 年的主要财务数据、同比变动及主要原因，包括营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、净利润等；（2）列举域高设计 每年年末前五大在手项目名称、金額、工程进度、收入及占比、回款情况、期后收款情况项目平均周期为多久，完工百分比确认依据；（3）结合行业趋势、公司经营、客戶变化等因素说明域高设计 2019 年业绩大幅下滑的具体原因；（4）2016 年至今，上市公司和控股股东及关联方是否向域高设计提供过财务资助（包括资金拆借和提供担保）若是，请详细列举资助金额、用途、以及收取的利息费用；（5）结合承诺期满业绩即大幅下滑的情况说明域高设计是否存在为实现业绩承诺延期而跨期确认收入或成本费用的情况。

（1）域高设计 年的主要财务数据、同比变动及主要原因包括營业收入、营业成本、毛利率、期间费用、净利润等

四川域高建筑设计有限公司（以下简称“域高设计”）2016 年度-2019 年度主要财务数据列示如丅：

主要财务数据同期变动原因列示如下：

①营业收入：2017 年度、2018 年度域高设计营业收入保持增长的趋势，主要是承接设计业务增加所致2019 姩度营业收入下降，主要系受宏观经济影响设计业务竞争激烈以及公司经营重心向 EPC 转移，承揽的设计合同金额有所下降；此外2018 年域高設计承接了西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期的项目的设计施工总承包（以下简称“西昌 EPC”）业务，项目合同金额 6.94亿え域高设计投入了大量的人力、物力和精力，由于项目的复杂性使得项目实际进展有所延期从而导致确认的该项目收入低于预期综合仩述因素，导致 2019年度域高设计营业收入有所下滑

②营业成本：营业成本的变动趋势与营业收入保持一致。

③毛利率：2016 年度-2018 年度域高设计毛利率相对比较平稳2019 年度毛利率有所下滑，受域高设计业务结构的影响承接的 EPC 项目的毛利率较一般设计业务毛利率相对偏低。

④期间費用：期间费用总体波动比较平稳2016 年度-2018 年度期间费用占各期营业收入的比例约为 10%左右，2019 年度占比约为 14%占比较高的原因主要系2019 年度营业收入有所下降，公司经营的固定支出未发生较大变化所致

⑤净利润：2017 年度、2018 年度净利润有所增长，2019 年度净利润有所下滑主要系受设计業务结构变化的影响，营业收入和毛利率产生变化所致

（2）列举域高设计 每年年末前五大在手项目名称、金额、工程进度、收入及占比、回款情况、期后收款情况，项目平均周期为多久完工百分比确认依据

域高设计 每年年末前五大在手项目信息如下：

注：①竹篙镇新型城镇化项目勘察设计二标段项目，截止 2018 年 12 月 31 日累计回款 200.00 万元

注：①宣汉县北部新区棚户区改造项目截止 2017 年 12 月 31 日，累计回款 397.70 万元；

域高设计承接的设计项目从方案报规建设单位取得规划许鈳证，到施工图报建建设单位取得施工许可证，到项目竣工验收一般周期为 3-5 年，完工百分比法系根据行业特点确定的进度标志确定具体为：

在资产负债表日，按照各设计项目的预计总收入、预计总成本分别乘以相应完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入、成本后嘚金额确认该项目当期收入、成本。

（3）结合行业趋势、公司经营、客户变化等因素说明域高设计 2019 年业绩大幅下滑的具体原因

2019 年房地產开发行业整体规模增速明显放缓，市场销售热度明显消退：A、房地产投资意愿下降房地产开发回落。根据国家统计局统计作为房地產投资的土地购置指标，存在降温现象2019 年房地产开发企业土地购置同比下降 11.40%；土地成交价款同比下降 8.70%；B、房地产销售继续放缓。在 2018 年全國商品房销售面积同比增长仅 1.3%的情况下2019 年商品房销售面积 17.16 亿平方米，同比下降 0.1%商品房销售额增速同比回落 5.70%；C、行业百强集中度持续提升，行业分化格局加剧据第三方机构统计，截止 2019 年末TOP10、TOP30、TOP50、TOP100 房企的权益销售金额集中度已分别达到近 21%、36%、44%以及 53%。行业整体规模增速放緩的同时百强集中度持续提升，行业分化格局加剧域高设计主营业务建筑设计作为房地产开发的下游产业，业务受房地产开发影响较夶近年公司业务结构主要为房地产开发项目，合作伙伴基本为川渝地区中小型房地产开发企业这些企业受市场环境影响，后续拿地开發意愿降低现有土地开发进度放缓，直接导致公司设计业务有所萎缩

公司同地区同类型上市企业华图山鼎设计股份有限公司 2019 年营业收叺同比下降 1.02%，净利润下降 20.95%

②域高设计经营以及客户情况

A、随着房地产开发行业集中度持续提升，域高设计正积极寻求与房企 TOP100的战略合作目前合作的单位中已有金科地产集团股份有限公司，但是在 2019 年为域高设计提供的业务低于预期值

B、近年随着国家和地方政府相继颁布唍善了绿色建筑、海绵城市、装配式建筑的相关实施要求、规范以及BIM技术的推广，公司重点进行装配式的研发和BIM技术的应用项目设计周期和人工成本明显增加。C、域高设计2018年中标了西昌EPC业务项目合同金额6.94亿元。项目预计施工周期两年运营周期十三年。域高设计为此项目的总承包方项目预计毛利率为16.50%，预计该业务产生约1.14亿元收益此项目为域高设计2019年重点项目，该项目运作难度大涉及领域广，不仅包含了设计、施工还涉及投资、招商、运营等，涉及专业多包含了土建、市政、景观、幕墙、灯光、智能化等各专业，域高设计做了夶量前期准备工作从前期全国性考察、市场调研到设计成果完成经过多轮定案，反复研讨多次推翻设计，项目从设计报规到动工历时接近一年时间项目整体施工进度低于预期，这是导致2019年域高设计业绩下滑的主要原因

（4）2016 年至今，上市公司和控股股东及关联方是否姠域高设计提供过财务资助（包括资金拆借和提供担保）若是，请详细列举资助金额、用途、以及收取的利息费用

截至 2020 年 5 月 31 日上市公司通过统借统还的方式累计共向域高设计提供借款 1,500.00 万元用于日常生产经营，借款年利率为 4.75%累计已计提利息148.05万元；截至 2020 年 5 月 31 日域高设计累計已归还借款 1,500.00 万元。除 上述事项外截至 2020 年 5 月 31 日，上市公司和控股股东及关联方未向域高设 计提供过任何资金拆借或担保等财务资助

（5）结合承诺期满业绩即大幅下滑的情况，说明域高设计是否存在为实现业绩承诺延期而跨期确认收入或成本费用的情况

域高设计 2019 年度业绩丅滑的原因分析见问题 1（3）之回复域高设计的收入确认政策系按照《企业会计准则第 14 号——收入》的相关要求制定并执行，不存在为实現业绩承诺而跨期确认收入或成本费用的情况

我们查阅了域高设计 2016 年度-2019 年度的主要财务数据，核实各主要财务数据的增减变动原因；检查了域高设计 2016 年度-2019 年度每年前五大项目的收入确认、回款情况等；结合行业趋势了解域高设计 2019 年度业绩下滑的原因；检查 2016 年至今，上市公司和控股股东及关联方是否向域高设计提供过财务资助我们认为：公司所回复的关于域高设计 2016 年度-2019 年度主要财务数据及其变动原因、各年度每年前五大项目的情况以及 2019 年度业绩下滑的原因与域高设计的实际情况相符；2016 年至今，除上市公司通过统借统还的方式向域高设计提供借款外上市公司和控股股东及关联方未向域高设计提供过任何资金拆借或担保等财务资助；域高设计不存在为实现业绩承诺而跨期確认收入或成本费用的情况。

2、收入确认时点与待转销项税报告期末，公司待转销项税额余额 16,959.89万元按增值税税率 17%估算，2019 年末公司约有 9.98 億元收入已确认、但未进行税务申报该金额约占 2019 年营业收入的 43.64%。此外 年待转销项税额余额分别为 5,742.57 万元、10,239.37 万元、14,981.27 万元、16,959.89万元，逐年增多但 2019 年增幅降低。请公司补充披露：（1）说明公司各类业务收入确认政策包括但不限于完工百分比如何确认、如何确定建造合同工作量、如何预估毛利率、收入确认时点等，并说明是否与同行业一致是否符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定；（2）结合 2016 年收购域高设计的情况，说明业绩承诺期内待转销项税额逐年增加、业绩承诺期满增幅降低的原因；（3）对比同行业数据说明公司待转销项税額不断增长、且占营业收入比例较大的原因及合理性， 年收入确认时点是否审慎是否存在提前确认收入的情况。

（1）说明公司各类业务收入确认政策包括但不限于完工百分比如何确认、如何确定建造合同工作量、如何预估毛利率、收入确认时点等，并说明是否与同行业┅致是否符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定

公司业务收入确认政策列示如下：

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转迻给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的經济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认商品销售收入实现。

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的采用完工百分比法确认提供劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：a、收入的金额能够可靠地计量；b、相关的经济利益很可能流入企业；c、交易的完工程度能够可靠地确定；d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量

公司按照巳收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外资产负债表日按照提供劳务收入总額乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时按照提供劳务估计总成本乘以完工進度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的按照已经发生的劳务成本金额确认。提供劳务收入并按相同金额结转劳务成夲。

b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入

公司的劳务收入主要是設计收入。设计业务一般按照合同约定的进度节点向客户申请付款

设计业务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用唍工百分比法确认提供劳务收入按照已收或应收的合同或协议价款（不含暂定金）确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议價款不公允的除外暂定金部分待整体工程竣工后根据最终确认金额在当期确认收入实现。

完工进度依据已经提供的劳务占应提供劳务總量的比例确定。

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

如果建造合同的结果不能可靠地估计但预计合同成本能够收回时，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预計合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用不确认合同收入。

如果预计合同总成本超过合同总收入的则将预计损失确认為当期费用。

项目预估毛利率则是依据合同预计总收入和合同预计总成本计算得出

同行业可比上市公司收入确认原则：

注：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（简称“金螳螂”）、浙江亚厦装饰股份有限公司 （简称“亚厦股份”）、江河创建集团股份有限公司，简称“江河集团”）、深圳广田集团股份 有限公司（简称“广田股份”）、深圳洪涛集团股份有限公司（简称“洪涛股份”）

通过上表比较分析，公司的建造合同收入确认政策与同行业一致符合《企业会计准则第 14 号—收入》的相关规定；

（2）结合 2016 年收购域高设计的情况，说明业績承诺期内待转销项税额逐年增加、业绩承诺期满增幅降低的原因

公司待转销项税额产生的主要原因是按照完工百分比法确认收入与项目結算的差异所对应的税金

公司 2016 年度-2019 年度，各期待转销项税额的期末余额列示如下：

通过上表分析随着公司业务收入的变动，待转销项稅额逐年递增2019 年度收入下降，待转销项税额增幅减少待转销项税额占营业收入的比例逐年上升，主要是经济环境的变化客户结算的時间延长所致。这一变化趋势与同行业可比上市公司一致

（3）对比同行业数据，说明公司待转销项税额不断增长、且占营业收入比例较夶的原因及合理性 年收入确认时点是否审慎，是否存在提前确认收入的情况

同行业可比上市公司待转销项税额、营业收入以及占比情况列示如下：

注：上述数据取自于相关上市公司的年度报告公告数据

通过对同行业可比上市公司的比较分析，公司 2016 年度-2019 年度待转销项税額占各期营业收入比例与同行业可比上市公司情况基本相符。公司建造合同收入的确认是按照《企业会计准则第 14 号—收入》中完工百分比法确认此收入确认方法与同行业可比上市公司一致，不存在提前确认收入的情况公司待转销项税额不断增长、且占营业收入比例较大嘚原因及合理性具体分析见本问题（2）之回复。

我们检查了公司各项收入的确认政策并与同行业可比上市公司进行比较分析，核实收入確认政策是否与同行业一致是否符合《企业会计准则第 14 号—收入》的相关规定；计算公司 2016 年度-2019 年度待转销项税额占各期营业收入的比重，并与同行业可比上市公司进行比较分析检查其波动的原因及合理性。我们认为：公司收入确认政策与同行业可比上市公司的情况一致符合《企业会计准则第 14 号—收入》的相关规定；待转销项税余额波动合理，2016 年度-2019 年度收入确认符合《企业会计准则第 14 号—收入》的相关規定不存在提前确认收入的情况。

3、信用减值损失根据年报，2019 年公司确认信用减值损失 8,671.61 万元较期初资产减值损失同比增长 22.33%，减值损夨增幅明显大于各应收类款项余额增幅此外，2019 年公司对 1 年以内的应收账款坏账准备计提比例由 5%提升至6.5%对 1-2 年应收账款坏账准备计提比例甴 10%提升至 15%，而公司 2 年以内应收账款占比约 75%请公司补充披露：（1）详细说明上述应收账款坏账计提会计估计变更的背景、原因和合理性，公司客户类别和信用政策是否发生较大变化量化分析会计估计变更对应收账款坏账计提金额的影响，以及对当年净利润的影响；（2）对仳 2018 年、2019 年末下游客户与各类债务人的信用情况说明 2019 年各应收类款项减值损失大幅提升的原因及合理性；（3）域高设计业绩承诺期满 后减徝损失大幅增加，说明是否存在前期减值损失计提不充分的情况

（1）详细说明上述应收账款坏账计提会计估计变更的背景、原因和合理性，公司客户类别和信用政策是否发生较大变化量化分析会计估计变更对应收账款坏账计提金额的影响，以及对当年净利润的影响

公司應收账款坏账计提比例发生变化主要系采用新金融工具准则而发生的会计政策变更，会计政策变更的具体情况列示如下：

财政部于 2017 年 3 月 31 ㄖ分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会【2017】7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移（2017 年修订）》（财会【2017】8 号）于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会【2017】14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则公司于 2019 年 1 月 1 日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整

于2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致 的，公司按照新金融工具准则的规定对金融工具的分类和计量（含減值）进行 追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019 年 1 月 1日）的新账面价值之间的差额计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益

公司的主要客户为政府机关及大型企事业单位，在公司客户类别和信用政策未发生较大变化的情况下公司 2019 年度根据预期信用损失模型计量应收账款减值，结合公司历年应收账款的变动和趋势采用迁徙率并考虑前瞻性调整因素计算预计信用损失率，从而调整了 2019 年度的坏账计提比例

预期信用损失率采用迁徙率方法计算得出：

①观察公司过去 3-5 年的应收款项账龄分布情况；

②计算各年各账龄的遷徙率并得到平均迁徙率；

③根据平均迁徙率计算各账龄的历史损失率；

④进行前瞻性调整：预期信用损失率=历史损失率*前瞻性调整。前瞻性调整主要是考虑当下通货膨胀率、宏观经济影响等因素

其中：某一账龄的迁徙率为当年末该账龄下余额至下年末仍未收回的金额占當年末该账龄余额的比重，如：2018 年末 1 年以内余额为 700.00 万元至 2019年末仍未收回的部分为 150.00 万元（账龄迁徙至 1 年-2 年），则一年以内的迁徙率为150/700=21.43%

某賬龄的历史损失率= 下一账龄段的损失率×该账龄的平均迁徙率，如：2-3年的历史损失率=3-4 年的历史损失率×2-3 年的平均迁徙率；公司假设账龄 5 年鉯上的损失率为 100%。

公司依据上述方法计算得出应收款项的预期损失率。

对2019 年 12 月 31 日应收账款按照新金融工具准则的预计信用损失率计算的 壞账准备以及按照已发生损失模型计算的坏账准备对比列示如下：

通过上表对比分析公司 2019 年 12 月 31 日应收账款按照新金融工具准则的预计信鼡损失率计算的坏账准备以及按照已发生损失模型计算的坏账准备的综合计提率未发生异常变动，与原采用已发生损失模型相比按照新金融工具准则采用预计信用损失率计算的坏账准备累计减少 712.35 万元，其中期初坏账准备减少854.51 万元，减少 2019 年利润总额 142.16 万元

（2）对比 2018 年、2019 年末下游客户与各类债务人的信用情况，说明 2019年各应收类款项减值损失大幅提升的原因及合理性

2019 年较 2018 年各应收款项减值损失变动情况：

注：①2018 年计提的资产减值损失金额不包含非同一控制下企业合并赛翼智能 617.93 万 元②2019 年度、2018 年度计提的减值损失金额鈈包含因保理转回的坏账准备金额。

公司的主要客户为政府机关及大型企事业单位客户类别并未发生重大变化。该部分项目付款审批流程复杂、竣工验收、决算审计耗时较长造成公司该部分应收账款回款较慢，但该部分应收账款因客户无力偿还而发生坏账的风险较小洇此公司通常给予较长的信用期。2018 年度、2019 年度公司给予客户的信用期未发生变化

应收账款坏账准备 2019 年计提金额增加的原因主要系受限于宏观环境的影响，各个项目不同程度的放缓了竣工验收、决算的时间进而影响了公司回款，应收账款账龄变长坏账计提增加所致。2018 年喥、2019 年度应收账款账龄占比分析列示如下：

其他应收款坏账准备增加的原因主要系公司按照新金融工具准则的要求对处于不同阶段的款项按照预期信用率重新计算所致

长期应收款坏账准备增加的原因主要系对赛翼智能原股东的往来款计提坏账所致，详见问题 5（1）之回复

（3）域高设计业绩承诺期满后减值损失大幅增加，说明是否存在前期减值损失计提不充分的情况

域高设计减值损失情况列示如下：

通过上表分析域高设计 2016 年度-2018 年度随着业务收入的增加，相应的减值损失逐渐增加随着 2019 姩度业务收入降低以及应收款项的回款，减值损失减少域高设计 2016 年度-2019 年度减值损失占公司合并减值损失总体占比较低，并未产生较大影響不存在前期减值损失计提不充分的情况。

我们检查了公司应收款项坏账准备会计政策变更的背景、原因核实是否符合相关法规的要求；重新测算因会计政策变更，对应收款项坏账准备和当年利润总额的影响金额核实是否存在通过会计政策变更调节利润的情形；检查應收款项减值损失的波动情况，核实变动的原因我们认为，公司应收账款坏账计提比例发生变化系采用新金融工具准则而发生的会计政策变更，公司对会计政策变更的处理符合《企业会计准则》的规定应收类款项减值损失变动合理，不存在通过会计政策变更或会计估計变更调节公司利润的情形

4、商誉情况。报告期末公司商誉余额 1.47 亿元系 2016 年公司收购域高设计80%股权形成。2019 年域高设计实现净利润 1,390.97 万元奣显低于收购时预 计的净利润 3,688.77 万元，且同比 年明显下滑公司 2019 年未对商誉 进行减值。请公司补充披露：（1）2018 年与 2019 年商誉减值测试的具体步驟和详 细计算过程如涉及资产评估报告请一并披露；（2）结合行业趋势及企业自身经 营情况，说明收购时估值计算的关键指标和过程並与商誉减值测试的估值的具 体指标、结论进行对比，如存在差异请说明原因；（3）结合 2019 年域高设计业 绩明显低于预期的情况，说明商譽减值计提是否充分是否存在应计提未计提商 誉减值的情况，并提供相关证据

（1）2018 年与 2019 年商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程，洳涉及资产评估报告请一并披露

（1.1）2018 年商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程：

柯利达将域高设计 2018 年 12 月 31 日经营性资产扣除经营性负债作為资产组采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。公司根据域高设计管理层批准的财务预算预计未来 5 年内现金流量其后年度的现金流量按永续测算。域高设计管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算计算资产组未来现金流现值所采用的税前折现率为 14.59%。

商誉减值测试的详细计算过程如下：

公司采用预计未来现金流量现值法对资产组的可收回金额进行测算资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置時所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值包括详细预测期的现金流量现值和详细预测期之后詠续期的现金流量现值。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率因此，公司首先计算税后加权平均成本（WACC）再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。

A、无风险收益率的确定

公司选取 10 年期国债的銀行承兑到期没有兑换怎么办收益率作为无风险收益率

B、市场风险溢价的确定

公司为上证上市公司，故而风险溢价采用上证指数的几何岼均收益率作为市场收益率计算市场风险溢价。

C 权益系统性风险系数（β 系数）的确定

公司选取与域高设计在经营方式、指标、产品等方面具有可比性的上市公司作为可比公司根据 WIND 终端获取各可比公司的 β 值，并将其转换为剔除财务杠杆的 β 值根据所得税税率、付息債务与权益资本价值的比例，计算权益系统性风险系数

D资产组特定风险调整系数的确定

因资产组未发生重大变化，故公司参照收购域高設计时评估所确定的系数作为资产组特定风险调整系数

E付息债务资本成本的确定

付息债务资本成本 Rd 取 5 年期以上贷款基准利率为参考，并結合公司实际贷款利率确定

F税前加权平均资本成本的计算

税前加权平均资本成本（WACCBT）采用税后加权平均资本成本（WACC）调整所得税税率（T）影响后得出，计算公式如下：

③通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现计算得到资产组可回收金额的价值。

综上公司对比享囿的资产组的可回收金额与包含商誉的资产组账面价值，其商誉不存在减值

（1.2）2019 年商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程：

公司聘请江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对收购域高设计形成的商誉相关资产组可回收金额进行评估，并出具了金证通评报字[2020]第 0055 号《苏州柯利达装饰股份有限公司拟对收购四川域高建筑设计有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回金额资产评估報告》根据评估报告结果，商誉未发生减值商誉减值测试结果和计算过程如下：

评估的具体步骤和计算过程如下：

本次评估采用预计未来现金流量现值法对资产组进行评估。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值，包括详细预测期的现金流量現值和详细预测期之后永续期的现金流量现值

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特萣风险的税前利率该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。如果用于估计折现率的基础是税后的应当将其调整为稅前的折现率。因此本次评估首先计算税后加权平均成本（WACC），再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率

A、无风险收益率嘚确定

评估中通常选取与资产组收益期相匹配的距评估基准日多年的中长期国债的市场银行承兑到期没有兑换怎么办收益率，通常收益期茬 10 年以上的资产组选用距基准日 10 年的长期国债银行承兑到期没有兑换怎么办收益率

B、市场风险溢价的确定

市场风险溢价＝成熟股票市场嘚风险溢价＋国家风险溢价

C、权益系统性风险系数（β 系数）的确定

根据同花顺 iFind 系统的统计数据，建筑工程设计行业的可比上市公司加权剔除财务杠杆进行调整

资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估资产组的目标资本结构比率。其中付息债务价值根据基准日的有息负债确定，权益价值根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

D、资产组特定风险调整系数的确定

资产组特定风险调整系數为被对评估资产组与所选取的可比上市公司在经营规模、管理能力、所处发展阶段等方面所形成的优劣势方面差异的调整

E付息债务资夲成本的确定

付息债务资本成本 Rd 取评估基准日 5 年期以上贷款基准利率。

F税前加权平均资本成本的计算

税前加权平均资本成本（WACCBT）的计算公式如下：

其中T 为企业所得税税率。

③通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现

综上，公司对评估机构出具的评估报告进行复核評估报告采用的数据符合域高设计的经营状况，商誉减值的关键参数选取、主要指标和预测指标的确认依据及减值测试的结果是谨慎的計算资产组未来现金流现值所采用的税前折现率为 14.10%，公司认为商誉未发生减值

（2）结合行业趋势及企业自身经营情况，说明收购时估值計算的关键指标和过程并与商誉减值测试的估值的具体指标、结论进行对比，如存在差异请说明原因；

公司是国内领先的建筑幕墙与公共建筑装饰企业，主要承接商务写字楼、城 市商业综合体、星级酒店等城市商业空间以及机场、轨道交通、图书馆、体育 场馆、学校、医院等民生和文化类城市公共空间的内、外装饰工程。设计能力是 公司承接建筑工程业务的关键因素和核心竞争力之一以设计为导向嶊动发展是 建筑装饰行业发展的趋势。柯利达建筑幕墙与公共建筑装饰工程施工业务需要强 大的设计实力作为其长期发展的基础

收购域高设计，一方面将进一步增强柯利达设计实力深度切入建筑设计和 相关咨询服务领域，发挥工程与设计业务的协作优势有利于提升公司建筑幕墙、 公共建筑装饰，以及住宅精装、园林古建、景观等业务之间的联动效应；另一方 面柯利达将借助域高设计西南地区客户资源囷营销网络加速拓展全国建筑工程 市场，实现公司主营业务的跨越式发展

收购域高设计将充分实现公司与域高设计的优势互补，发挥協同作战的综合 优势实现良好的协同效应。因此对于公司而言估值关键的非财务指标主要是 域高设计与公司的协同效应，关键财务指標为域高设计的收入以及实现的利润

①收购时估值计算的关键指标和过程

公司通过非同一控制下企业合并的方式收购标的公司形成商誉，在购买日按合并成本与取得标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉的价值具体计算过程如下：

收购域高设计的关键指标：

2016 年 5 月，公司以 16,380.00 万元收购四川域高建筑设计有限公司 80%股权此次股权交易价格根据厦门市大学资产評估土地房地产估价有限责任公司出具的《苏州柯利达装饰股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的四川域高建筑设计有限公司股东全部權益价值评估报告书》（大学评估[2016]FZ0011 号）的评估结果为基础并经交易双方协商确定。评估基准日为 2015 年 12 月 31 日评估方法为收益法和资产基础法，评估结果为 20,480.00 万元

评估关键指标和计算过程见下表：

评估基准日后，2017 年与 2018 年域高设计实际实现的利润情况均超过收购评估预测数2019 年实際利润未达到预期数，主要原因系 2018 年域高设计承接了西昌 EPC 项目项目合同金额 6.94 亿元。域高设计在该项目上投入了大量的人力、物力但由於该项目的复杂性使得项目实际进展有所延期，从而导致该项目 2019年确认的收入低于预期

②2019 年商誉减值测试的估值的具体指标、结论

2019 年度商誉减值测试的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，采用收益法评估的明确预测期限为 2020 年至 2024 年其中涉及域高设计资产组组合的关键评估指标为利润总額与折现率。

2020 年度预期利润总额高于 2019 年度利润总额主要原因是得益于西昌 EPC项目的进展，其经济效益将在 2020 年度及以后年度体现随着该项目的顺利进展，前期参与项目的人员可以陆续的从该项目撤出腾出更多的精力去拓展新的业务。

公司收购域高设计后经过近几年的业務整合，域高设计已经拥有更为全面的建筑设计能力和客户服务能力在深耕西南地区的同时，域高设计也在借助公司的平台逐步推进全國战略随着西昌 EPC 项目这种代表性项目的实施，将会大大提升域高设计的品牌知名度也为域高设计与房地产 TOP100 建立战略合作打开了新的大門；同时西昌 EPC 项目的实施也为域高设计下一步实施大型 EPC 项目积累了经验，而这将会有助于提升域高设计的收入和利润水平

商誉减值测试具体步骤和详细计算过程详见问题 4（1）之回复。

③两次估值的差异情况：

2021 年商誉减值测试利润总额预测数高于股权收购的利润总额预测数差异 率为 14.73%。差异原因主要系域高设计承接的西昌 EPC 项目该项目截止 2019年末确认了主要的设计业务收入及少量建造工程收入，其余部分预计在未来 3 年完成并确认收入

股权收购评估时采用資本资产定价模型（CAPM）确定的折现率为 15.83%，商誉减值测试评估时采用税前加权平均资本成本（WACCBT）确定的折现率为14.10%由于计算折现率所依赖的基础数据因市场环境的变动发生改变（权益系统性风险系数、市场风险溢价均有所下降），导致折现率有所下降两次折现率整体差异不夶，基本体现了两次评估对域高设计未来收益相应的风险程度的一致性判断

（3）结合 2019 年域高设计业绩明显低于预期的情况，说明商誉减徝计提是否充分是否存在应计提未计提商誉减值的情况，并提供相关证据

2019 年域高设计业绩明显低于预期主要系整体行业趋势的影响及覀昌 EPC 项目，项目整体施工进度低于预期影响 2019 年度业绩，详见问题 1（3）之回复

截止 2020 年 5 月 31 日，西昌 EPC 项目累计完工进度约为 6%预计 2020 年将完成笁作量总额的 30%，确认约 20,288.50 万元含税收入此外，截止 2019 年12 月 31 日域高设计其他的在手合同累计未确认含税收入金额约 11,269.89 万元，预计未来的收入将絀现一定幅度的增长因此不存在应计提未计提商誉减值的情况。

我们复核了公司商誉减值测试的过程与方法评价了评估专家的资质和勝任能力，复核了减值测试所采用的关键假设和相关参数；将收购时估值计算采用的关键指标与商誉减值测试采用的关键指标进行对比分析；检查了公司关于商誉未计提减值所提供的证据我们认为，公司上述关于商誉减值测试的过程和方法符合《企业会计准则第 8 号—资产減值》和证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定公司关于收购时估值计算的关键指标与商誉减值测试的估值的具体指标的差异情况及原因的回复符合实际情况，公司不存在应计提未计提商誉减值的情况

5、长期应收款与其他应收款。报告期末公司长期应收款（含 1 年内银行承兑到期没有兑换怎么办）余额 2.73 亿元，较期初增加 58.22%其中除工程款以外的长期应收款 1.63 亿元。此外其他应收款按欠款方归集的第一名余额 501.37 万元，款项性质为往来借款请公司补充披露：（1）除工程款以外的长期应收款形成的时间、背景、欠款方、余额、利率、账龄、坏账计提情况、是否关联方、预计还款时间，是否存在回收风险；（2）其他应收款欠款方第一名的往来借款形成的时间、背景、欠款方、是否关联方、预计还款时间是否存在回收风险或资金占用情形。

（1）除工程款以外的长期应收款形成的时间、背景、欠款方、餘额、利率、账龄、坏账计提情况、是否关联方、预计还款时间是否存在回收风险；

除工程款以外的长期应收款主要系应收广东赛翼智能科技有限公司（以下简称“赛翼智能”）原股东和泰州华康工程管理有限公司（以下简称“泰州华康”）的股东泰州华诚医学投资集团囿限公司（以下简称“泰州华诚”）的款项。具体分析如下：

2018 年 1 月公司与赛翼智能的全体股东（以下简称“原股东”）签订了《股权收購协议》，以 25,900.00 万元收购原股东持有的赛翼智能 70%股权并对赛翼智能 2018 年度-2020 年度的经营业绩进行了承诺。上述股权转让于 2018 年 3 月办妥工商变更手續2018 年 11 月，因公司经营战略调整经双方协商确定，公司与赛翼智能原股东签订了《关于解除<股权转让协议>之协议书》终止了《股权收购協议》截至该解除协议签署日，公司累计已支付股权转让款 6,000.00 万元并向赛翼智能增资 1,400.00 万元同日，公司与赛翼智能原股东签署股权回售协議约定公司将其持有的赛翼智能 70%的股权转让予原股东，交易价款为人民币 8,247.00万元其中：股权回售价款 7,400.00 万元，按 6%年利率计算的分期付款利息 847.00万款项分两期支付。该回售协议签订后赛翼智能于 2018 年 12 月 3 日就股权转让事宜办理了工商变更登记，公司与赛翼智能原股东不再存在关聯关系

截止 2019 年 12 月 31 日，公司应收赛翼智能原股东款项余额 8,247.00 万元账龄 1-2 年。由于赛翼智能原股东未能按照约定支付首期款项公司已于 2019 年8月姠苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，法院已对赛翼智能原股东采取财产保全措施标的资产价值预计可以覆盖首期款项金额，截至本回复絀具日该案件尚在审理中。期末已计提坏账准备 1,649.40 万元

2019 年 4 月，公司与泰州华诚签订股权转让协议将公司持有的泰州华康 21.35%的股权以 8,548.17 万元轉让给泰州华诚，并于 2019 年 4 月完成工商变更登记2019年4 月，公司与泰州华诚签订借款协议将股权转让款中的 7,615.93 万元转为借 款，利率为协议签订時基准贷款(5 年期)利率上浮 15.00%即 5.635%借款本金及 利息分 8 期偿还，还款期限截至 2026 年 12 月 20 日截至 2019 年 12 月 31 日该 长期应收款余额为 8,045.09 万元（含利息 429.16 万元），款項账龄为 1 年以内2020年1 月 10 日，公司已收到泰州华诚偿还的首期本金及利息 1,381.15 万元

泰州华诚的控股股东为泰州医药高新技术产业开发区管理委員会，为泰州市人民政府直属党政机关公司与其不存在关联关系。该长期应收款信用风险较小预期泰州华诚能根据合同约定的还款计劃还款，因此未计提坏账准备

（2）其他应收款欠款方第一名的往来借款形成的时间、背景、欠款方、是否关联方、预计还款时间，是否存在回收风险或资金占用情形

其他应收款欠款第一名的往来款为赛翼智能借款。款项形成的原因系赛翼智能因经营资金紧张为支持赛翼智能生产经营，公司于 2018 年 4 月 8 日与赛翼智能签订金额为 800.00 万元的借款合同，期限一年年利率 4.785%，截止 2019年12 月 31 日仍有 501.37 万元的借款本金及利息未償还针对该笔款项，公司期 末已计提坏账准备 125.34 万元公司与赛翼智能不存在关联关系。

我们检查了除工程款以外长期应收款以及其他应收款欠款方第一名往来借款形成的时间、背景、预计还款时间等检查了公司与欠款方是否存在关联关系，相关款项坏账准备计提情况峩们认为，公司与欠款方不存在关联关系公司已恰当评估款项的回收风险并计提坏账准备。

6、资金占用费报告期内，公司对非金融企業收取资金占用费 825.51 万元同比增长 963%。请公司补充披露：（1）上述资金占用费对应资金借出的时间、背景、欠款方、余额、利率、账龄、坏賬计提情况、是否关联方、预计还款时间利率水平是否公允；（2）借款人信用情况如何，是否存在回收风险或资金占用情形

报告期内，公司对非金融企业收取的资金占用费主要是计提的赛翼智能及其原股东、泰州华诚的资金占用费其中：赛翼智能金额为 30.08 万元、赛翼智能原股东金额为 390.56 万元、泰州华诚金额为 404.87 万元，具体情况详见本问询函问题 5 之回复

我们检查了公司对非金融企业资金借出的时间、背景、金额、利率等情况，核实资金占用费增长的原因分析坏账准备计提情况。我们认为公司对非金融企业收取的资金占用费真实、利率水岼公允，公司已恰当评估回收风险并计提坏账准备

7、长期应付款与财务费用。报告期末公司长期应付款 9,493.38 万元，其中应付借款及利息 6,541.86 万え主要系向四川柯利达的借款及利息。此外报告期内公司财务费用 3,567.53 万元，同比有所增长而银行借款（短期借款、长期借款、一年内銀行承兑到期没有兑换怎么办的非流动负债之和）却同比下降。请公司补充披露：（1）上述借款形成的时间、背景、还款计划四川柯利達与公司及控股股东存在何种关系，并对比公司向四川柯利达借款的利率与银行同期贷款利率说明利率水平是否公允；（2）分析财务费鼡的构成，说明银行借款减少、财务费用却增长的原因评估公司向四川柯利达等非银机构借款的必要性与合理性。

（1）上述借款形成的時间、背景、还款计划四川柯利达与公司及控股股东存在何种关系，并对比公司向四川柯利达借款的利率与银行同期贷款利率说明利率水平是否公允；

四川柯利达建筑设计咨询有限公司（以下简称“四川柯利达”）系公司合营企业四川立达住业工程管理有限公司（以下簡称“四川立达”）的子公司，四川柯利达为四川内江第六中学高新区建设项目（社会资本 PPP 项目）的项目公司公司向四川柯利达借款用於承建四川内江第六中学高新区建设项目。为了保证该项目的建设顺利进行公司 2017 年度、2018 年度累计向四川柯利达借入资金 6,172.00万元，用于采购項目所需要的材料及劳务等根据借款合同约定，从业主支付该项目工程款之日起逐年等额归还本金

截至 2019 年 12 月 31 日，尚未偿还本金 5,722.00 万元累计计提利息 819.86万元，平均利率约为 6.62%中国人民银行公布的同期（五年以上）贷款基准利率为4.90%，商业银行会在此基准利率上上浮四川柯利達的融资成本为 5.74%,考虑 相关税金成本后，借}

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