上海梅林正广和股份有限公司
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>>&光明集团副总裁马勇健出席梅林股份2015年上半年经济工作分析会
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　　 本次交易完成后，上海牛奶棚食品有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为上海牛奶棚食品有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海牛奶棚食品有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
　　 截至本公告出具日，其他股东张学吉、张伟民已出具书面说明，同意放弃优先受让权。
　　 10、交易标的—上海和吉食品有限公司52%股权
　　 （1）基本情况
　　 （2）权属情况说明
　　 截至本公告出具日，上海和吉食品有限公司股权结构如下表所示：
　　 上海和吉食品有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
　　 （3）资产运营情况说明
　　 公司主要从事乳制品、日用百货用品贸易业务。
　　 （4）主要财务数据
　　 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123707号审计报告（合并口径），上海和吉食品有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
　　 本次交易完成后，上海和吉食品有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为上海和吉食品有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海和吉食品有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
　　 （5）评估情况
　　 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0304044号）：按照资产基础法评估，被评估单位在日评估基准日股东全部权益价值评估值为158.43万元，较经审计的净资产账面值增值0万元，增值率0%。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
　　 （6）其他事项说明
　　 本次交易完成后，上海和吉食品有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为上海和吉食品有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海和吉食品有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
　　 截至本公告出具日，其他股东上海牛奶棚食品有限公司已出具书面说明，同意放弃优先受让权。
　　 11、交易标的—上海鼎牛饲料有限公司100%股权
　　 （1）基本情况
　　 （2）权属情况说明
　　 截至本公告出具日，上海鼎牛饲料有限公司股权结构如下表所示：
　　 上海鼎牛饲料有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
　　 （3）资产运营情况说明
　　 上海鼎牛饲料有限公司对内主要是为牛奶集团所属牧场提供农副产品原料、能量饲料、蛋白饲料、油脂饲料和粗饲料等各种类型的饲料；对外是对全国各地牧场终端客户的饲料销售及服务。主要产品包括进口苜蓿草、甜菜粕、蒸汽压片玉米等。
　　 （4）主要财务数据
　　 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123619号审计报告（合并口径），上海鼎牛饲料有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
　　 （5）评估情况
　　 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0301227号）：按照资产基础法评估，被评估单位在日评估基准日股东全部权益价值评估值为19，780.71万元，较经审计的净资产账面值（单体口径）增值638.83万元，增值率3.34%。按照收益法评估，股东全部权益价值评估值为19，740.00万元，较经审计的净资产账面值（合并口径）增值598.12万元，增值率3.12%；评估报告最终采用资产基础法的评估结果作为上海鼎牛饲料有限公司股东全部权益价值，即19，780.71万元。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
　　 （6）其他事项说明
　　 本次交易完成后，上海鼎牛饲料有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为上海鼎牛饲料有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海鼎牛饲料有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
　　 12、交易标的—上海奶牛研究所有限公司100%股权
　　 （1）基本情况
　　 （2）权属情况说明
　　 截至本公告出具日，上海奶牛研究所有限公司股权结构如下表所示：
　　 上海奶牛研究所有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
　　 （3）资产运营情况说明
　　 公司目前主要从事畜牧、兽医、检测分析、微生物学、畜牧机械等应用技术的研究与应用。定位于畜牧业持续健康发展的科技引进再创新平台、畜牧实用技术推广应用平台和牧业技术管理与质量安全监督平台。
　　 公司位于场中路3110号，面积为6000多平方米。现拥有全自动纤维测定仪、全自动凯氏定氮仪、近红外光谱分析仪、高效液相色谱仪、气相色谱仪、原子吸收光谱仪、基因扩增仪、凝胶成像系统、FT+乳成分体细胞一体机等大型精密仪器，拥有国家计量认证（CMA）、美国粗饲料协会认证（NFTA）资质，设有第三方检测机构，能向各界提供认证认可范围内的检验检测服务。
　　 （4）主要财务数据
　　 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123706号审计报告（合并口径），上海奶牛研究所有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
　　 （5）评估情况
　　 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0294183号）：按照资产基础法评估，被评估单位在日评估基准日股东全部权益价值评估值为316.62万元，较经审计的净资产账面值增值107.98万元，增值率51.75%。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
　　 （6）其他事项说明
　　 本次交易完成后，上海奶牛研究所有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为上海奶牛研究所有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海奶牛研究所有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
　　 13、交易标的—上海乳品培训研究中心有限公司100%股权
　　 （1）基本情况
　　 （2）权属情况说明
　　 截至本公告出具日，上海乳品培训研究中心有限公司股权结构如下表所示：
　　 上海乳品培训研究中心有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
　　 （3）资产运营情况说明
　　 公司主要定位于食品检测和技术培训，设有技术开发服务部，食品检验测试站。
　　 （4）主要财务数据
　　 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123706号审计报告（合并口径），上海乳品培训研究中心有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
　　 （5）评估情况
　　 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0295183号）：按照资产基础法评估，被评估单位在日评估基准日股东全部权益价值评估值为977.05万元，较经审计的净资产账面值增值0万元，增值率0%。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
　　 （6）其他事项说明
　　 本次交易完成后，上海乳品培训研究中心有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为上海乳品培训研究中心有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海乳品培训研究中心有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
　　 14、交易标的—上海黄海农贸总公司、大丰丰海种猪繁育有限公司、大丰市下明畜牧养殖有限公司、上海丰海肉类食品有限公司及上海东裕畜牧养殖有限公司部分生猪养殖资产
　　 （1）基本情况
　　 拟购买生猪养殖资产主要包括：商品猪存货、生产性生物资产及部分车辆、设备等固定资产，账面金额（未经审计）如下表所示：
　　 （2）权属情况说明
　　 本次交易拟向上海黄海农贸总公司、大丰丰海种猪繁育有限公司、大丰市下明畜牧养殖有限公司、上海丰海肉类食品有限公司及上海东裕畜牧养殖有限公司购买部分生猪养殖资产不存在任何权属纠纷，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他妨碍权属转移的情况。
　　 （3）相关资产运营情况说明
　　 本次拟购买生猪资产涉及23个生猪养殖场，生产和后备公猪数约600头，生产和后备母猪数约31.95万头，商品猪存栏数约31.95万头。
　　 （4）评估情况
　　 根据东洲评估出具的上海东裕畜牧养殖有限公司拟转让部分资产评估报告（沪东洲资评报字【2015】第0307044号）、大丰市下明畜牧养殖有限公司拟转让部分资产评估报告（沪东洲资评报字【2015】第0309044号）、大丰丰海种猪繁育有限公司拟转让部分资产评估报告（沪东洲资评报字【2015】第0310044号）、上海丰海肉类食品有限公司拟转让部分资产评估报告（沪东洲资评报字【2015】第0308044号）及上海黄海农贸总公司拟转让部分资产评估报告（沪东洲资评报字【2015】第0311044号），拟收购生猪养殖资产评估情况如下：
　　 （四）关联交易定价及公平合理性分析
　　 本次交易涉及的出售资产与购买资产的交易定价以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经光明食品集团及上海市国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定，经交易各方协商确定。
　　 1、拟出售资产的交易定价
　　 上海正广和饮用水有限公司100%股权评估价值为26，700.00万元，对应上海正广和饮用水有限公司50%股权评估价值为13，350.00万元，最终确认交易价格为16，500.00万元，增幅为23.6%。交易定价高于评估价值的主要原因是考虑到正广和饮用水业务将与现有食品类业务能够产生协同效益，有助于提升上海正广和饮用水有限公司整体经营业绩。
　　 2、拟向牛奶集团购买资产的交易价格
　　 拟向牛奶集团收购12家公司股权的评估价值合计为32，686.18万元，最终确认交易价格为32，898.0580万元，明细如下：
　　 3、拟收购生猪资产的交易定价
　　 拟收购生猪业务资产评估价值合计为37，065.21万元，最终确认交易价格为37，065.2251万元。
　　 本次交易定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本公司董事会认为本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
　　 四、关联交易协议的主要内容和履约安排
　　 （一）上海正广和饮用水有限公司50%股权转让协议
　　 1、签署主体
　　 甲方：上海益民食品一厂（集团）有限公司
　　 乙方：上海正广和网上购物有限公司
　　 2、交易价格和支付方式
　　 甲方将以现金形式向乙方收购上海正广和饮用水有限公司50%股权，收购价格总计为人民币1.65亿元（大写：人民币壹亿陆仟伍佰万元整）。
　　 甲方应当于正式协议生效之日起一个月将本次股权收购对价的90%支付给乙方，合计为人民币1.485亿元；工商变更后的五个工作日内向乙方支付股权收购对价的剩余10%，合计人民币0.165亿元。
　　 3、股权交割和过渡期损益安排
　　 交割要求：双方应在本协议生效后的三个月内办理完毕目标股权的转让和移交手续。
　　 上海正广和饮用水有限公司在评估基准日至工商变更日期间产生的经营性盈利或亏损按50%股权比例由甲方享有或承担。
　　 4、协议生效条件
　　 本协议应于下列条件全部满足后生效：
　　 （1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章。
　　 （2）目标资产评估值经相关国有资产管理部门备案/确认。
　　 （3）甲方和乙方的董事会已批准本次交易及本协议。
　　 （4）目标公司的股东会批准本次交易。
　　 （5）董事会和股东大会批准本次交易。
　　 5、违约与赔偿
　　 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
　　 （二）牛奶集团12家单位股权购买协议
　　 1、签署主体
　　 甲方：上海梅林正广和股份有限公司
　　 乙方：上海牛奶（集团）有限公司
　　 2、交易价格和支付方式
　　 本协议双方同意以日为基准日，由具有证券从业资格的评估机构对目标资产进行评估，并出具相应资产评估报告书；目标资产的价值以上述评估报告的最终评估值为依据，甲方购买目标资产的价格为人民币328，980，580元（大写：人民币叁亿贰仟捌佰玖拾捌万零伍佰捌拾元整 ）。
　　 甲方本次以现金支付方式购买本协议所述的目标资产，并于本协议正式生效之日起一个月内将本次股权收购的90%支付给乙方，合计为人民币296，082，522元，工商变更后的五个工作日内向乙方支付股权收购对价的剩余10%，合计为人民币32，898，058元。
　　 3、目标资产
　　 本协议项下，目标资产指乙方持有的如下目标公司的相关股权：
　　 （1）乙方持有的上海联豪食品有限公司60%的股权；
　　 （2）乙方持有的上海牧仙神牛食品发展有限公司60%的股权；
　　 （3）乙方持有的上海德牛食品有限公司100%的股权；
　　 （4）乙方持有的上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司100%的股权；
　　 （5）乙方持有的上海佳辰牧业有限公司100%的股权；
　　 （6）乙方持有的金正牧业有限公司51%的股权；
　　 （7）乙方持有的连云港市绿缘牧业有限公司51%的股权；
　　 （8）乙方持有的上海牛奶棚食品有限公司66.27%的股权；
　　 （9）乙方持有的上海和吉食品有限公司52%的股权；
　　 （10）乙方持有的上海鼎牛饲料有限公司100%的股权；
　　 （11）乙方持有的上海奶牛研究所有限公司100%的股权；
　　 （12）乙方持有的上海乳品培训研究中心有限公司100%的股权。
　　 4、股权交割和过渡期损益安排
　　 目标资产的交割要求：双方应于目标资产交割前提条件全部成就之日，签署办理目标资产从乙方过户至甲方所需的全部文件，乙方协助甲方办理相应的产权过户和/或工商变更登记等手续。双方应在本协议生效后的两(2)个月内办理完毕目标资产的过户和移交手续。
　　 目标资产中的上海联豪食品有限公司和上海牛奶棚食品有限公司在相关期间产生的盈利与亏损由甲方享有和承担；目标资产中除上述两家公司外的其余十家公司在相关期间产生的盈利和亏损由乙方享有和承担。以上享有和承担的盈亏按收购目标资产的股权比例确定。
　　 5、协议生效条件
　　 本协议于下列全部满足后立即生效：
　　 （1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章。
　　 （2）目标资产评估值经相关国有资产管理部门备案/确认。
　　 （3）本次交易获得相关国有资产管理部门的批准。
　　 （4）目标公司的股东会批准本次交易。
　　 （5）乙方董事会已批准本次交易及本协议。
　　 （6）甲方董事会和股东大会非关联股东批准本次交易及本协议。
　　 6、违约与赔偿
　　 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
　　 （三）生猪及相关资产购买协议
　　 本次交易涉及生猪及相关资产购买对象共计5家单位，考虑到5份资产购买协议的同质性，现选取上市公司与上海东裕畜牧养殖有限公司的资产购买协议予以列示：
　　 1、签署主体
　　 甲方：上海梅林正广和股份有限公司
　　 乙方：上海东裕畜牧养殖有限公司
　　 2、交易定价原则和支付方式
　　 本协议双方同意以日为基准日，由具有证券从业资格的评估机构对目标资产进行评估，并出具相应资产评估报告书；目标资产的购买价格暂按上述评估报告的评估值确定为人民币109，216，213.37元，本次交易价格应以前述资产评估报告书中确定的单价为标准，结合资产交割日各类资产实际数量计算确定，其中商品猪和生产性生物资产按交割时实际盘点数量确定，其余资产按前述资产评估报告书所载的数量范围内按实际盘点数量确定。甲方将以现金支付方式购买本协议的目标资产，并于交割完成日后的二十个工作日内支付。
　　 3、资产交割
　　 双方在此同意并确认，以下条件的实现是乙方向甲方交割目标资产的前提：
　　 （1）协议生效条件已全部履行；
　　 （2）甲方与上海市上海农场在江苏省大丰市共同设立的新公司合法成立；
　　 （3）未发生或不存在相关证据证明甲方或乙方将发生本协议项下的违约；
　　 （4）没有任何应遵守的法律被通过，且与双方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
　　 （5）目标资产在交割时未发生重大不利变化；
　　 （6）双方相关陈述与保证均真实、准确和尽其所能的完整。
　　 交割通知：如果全部前提条件已获得满足，甲方应向乙方发出书面通知确认全部前提条件已获得满足，并要求交付目标资产；乙方应在收到甲方书面通知之日后三(3)个工作日内，对全部前提条件是否已获得满足作出确认或提出合理异议，并通知甲方，否则视为已作出无异议确认。除非乙方在上述约定时间内事先提出合理异议，否则乙方应立即按本协议约定将目标资产交付给甲方，完成其在本协议下的目标资产交割义务。
　　 上述乙方履行目标资产交割义务时，甲方应积极予以配合。双方应在本协议生效后的两(2)个月内办理完毕目标资产的过户和移交手续。
　　 4、协议生效条件
　　 本协议于下列全部满足后立即生效：
　　 （1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章。
　　 （2）目标资产评估值经相关国有资产管理部门备案/确认。
　　 （3）本次交易获得相关国有资产管理部门的批准。
　　 （4）乙方的股东上海市川东农场批准本次交易。
　　 （5）甲方董事会已批准本次交易及本协议。
　　 （6）甲方股东大会非关联股东批准本次交易及本协议。
　　 5、违约与赔偿
　　 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
　　 （四）关于上海联豪食品有限公司的盈利预测补偿协议
　　 1、签署主体
　　 甲方：上海梅林正广和股份有限公司
　　 乙方：上海牛奶（集团）有限公司
　　 2、利润预测
　　 经双方协商确定，上海联豪食品有限公司对应的2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者净利润预测数额分别为人民币1，041.71 万元、人民币1，447.53万元以及人民币1，766.20万元。
　　 乙方承诺，上海联豪食品有限公司在业绩补偿期间实现的归属于母公司所有者净利润实际数额，2015年将不低于人民币1，041.71万元、2016年将不低于人民币1，447.53万元、2017年将不低于人民币1，766.20万元（以下合并简称为“承诺盈利数”）。
　　 3、实际盈利的确定
　　 甲方应在业绩补偿期间的每一年度进行年度审计的同时聘请具备证券业务资格的会计师事务所对上海联豪食品有限公司同一年度实现的归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际盈利数”）出具专项审核报告，上海联豪食品有限公司的实际盈利数以具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载数据为准。
　　 在每年度业绩补偿期间届满后，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对该业绩补偿期间上海联豪食品有限公司年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况出具专项审核意见（以下简称“盈利专项审核报告”）。
　　 4、补偿的实施
　　 每年度业绩补偿期间届满后，业绩补偿期间目标资产年度实际盈利数小于本协议第二条乙方所做的每年度承诺盈利数的，则甲方应在盈利专项审核报告披露后的十五(15)个工作日内，以书面方式通知乙方并要求乙方按60%股权比例补偿每年度实际盈利数与承诺盈利数之间的盈利差额。该等盈利差额以盈利专项审核报告的数据计算为准。
　　 乙方应在盈利专项审核报告披露后的30个工作日内，就盈利差额以现金方式向甲方进行补偿。
　　 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
　　 （一）关联交易目的
　　 此次上海梅林通过出售与肉业关联度不高的正广和饮用水公司，并向牛奶集团和上海农场购买肉牛、饲料、生猪养殖等板块的优质资产，有助于优化上市公司产业结构，突出核心主业，为肉业的进一步做大做强奠定夯实基础，并将上海梅林打造成为专业肉食品的上市公司。
　　 （二）关联交易对上市公司的影响
　　 1、完善肉业全产业链格局，加速资源整合，发挥产业协同
　　 本次重组将进一步完善上市公司肉业全产业链布局。在横向上，新增年出栏60余万头生猪资产大幅提升养殖规模，显著改善之前“两头小，中间大”的产业链格局，同时引入肉牛业务拓宽了肉业品种，挖掘了更广阔的发展空间；在纵向上，产业链向上游畜牧饲料配套延伸，有助于进一步增强养殖品质，提高猪、牛肉的产品质量；在肉食品零售终端上，新加入了“联豪”品牌专卖店，促进公司零售终端在上海本土布局日臻完善，有助于全面提升上市公司肉业板块的整体竞争力。
　　 未来，公司将在“品牌”、“渠道”、“技术研发”等方面加速内部资源整合，发挥产业协同。品牌上，将向“系列化、分级化”方向进行积极探索，重塑品牌内涵，突出品牌价值；渠道上，将向线上线下无缝对接、强调客户体验，注重数据挖掘等方面努力；技术研发将贯穿全产业链，加强技术研发的体系化建设，打开技术革新促产业发展的新局面。
　　 2、优质生猪资产推进高端品牌建设，促进肉业做大做强
　　 上海农场、川东农场生猪饲养品质在长三角区域有口皆碑，常年享有市场销售溢价。从长远看，生猪饲养水平的整体提升以及优质生猪来源的稳定将为公司高端品牌的建设奠定基础，促进肉类业务进一步做大做强。交易完成后，上市公司生猪养殖年产量将提升至约70万头，公司将适时建立从生猪饲养、屠宰、加工及分销的全流程质量控制体系，形成产业链的完整闭环，正真做到产品“可追溯，有保障”，重塑“爱森”高端猪肉的品牌内涵，为消费者提供“安全、放心、健康、新鲜”的肉食品。
　　 3、提升食品分销终端渠道竞争力，为O2O发展奠定基础
　　 “牛奶棚”、“联豪”的加入将进一步完善公司本土食品零售终端布局，能为上海市区最后一公里配送提供优质服务。未来通过产品结构调整及渠道资源整合将进一步发挥零售终端分销能力，挖掘增长潜力。同时，丰富的终端门店资源和优质的地理位置优势为上市公司未来O2O的发展奠定了基础。
　　 六、关联交易应当履行的审议程序
　　 （一）本次交易已经履行的程序
　　 1、日，本公司召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于出售上海正广和饮用水公司50%股权的议案》，《关于向上海牛奶（集团）有限公司收购12家公司股权的议案》，《关于向上海市上海农场及上海市川东农场收购部分生猪养殖资产的议案》和《关于与上海市上海农场设立新公司的提案》，以上提案审议时关联董事马勇健、龚屹、洪明德、朱继宏回避表决；非关联董事沈伟平、戴继雄、王德清、史剑梅、王雪娟表示同意。审议程序符合法律法规、公司章程和相关制度的规定。
　　 本公司独立董事戴继雄、王德清、史剑梅对本次交易予以事前认可并发表了独立意见：“本次交易为光明集团理顺内部肉业板块关系，形成肉业上下游一体化格局，做强做大肉业板块的战略举措。上海梅林通过本次交易新注入饲料业务，进一步加强支撑畜牧养殖业务的发展，完善了肉食品前端产业链。同时，购入发展前景良好的肉牛业务资产，丰富了公司的业务结构，有助于提升公司整体盈利能力。出售饮用水公司有利于上海梅林聚焦肉及肉制品核心主业的战略规划，有利于上海梅林提高资产利用效率。
　　 上述议案所涉及的关联交易中的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。董事会审议上述提案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。 本人对该提案表示同意，并同意提交股东大会审议”。
　　 本公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见：“上海梅林通过本次重组将进一步完善上市公司肉业全产业链布局，加速资源整合，发挥产业协同。同时引入肉牛业务拓宽了肉业品种，挖掘了更广阔的发展空间，有助于全面提升上市公司肉业板块的整体竞争力。出售饮用水公司有利于上海梅林聚焦肉及肉制品核心主业的战略规划，有利于上海梅林提高资产利用效率。
　　 本次交易涉及的出售资产与购买资产的交易定价以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经光明食品集团及上海市国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定。本次交易定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定”。
　　 （二）本次交易尚须履行的审批程序
　　 根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，本次关联交易尚需履行的审批程序如下：
　　 1、本次交易事项需获得上海市国资委审议核准。
　　 2、本次交易需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
　　 3、本次交易需获得交易对方益民集团、牛奶集团、上海黄海农贸总公司、上海丰海肉类食品有限公司、大丰丰海种猪繁育有限公司、大丰市下明畜牧养殖有限公司及上海东裕畜牧养殖有限公司董事会/股东会审议批准。
　　 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　 最近十二个月，除日常关联交易外，本公司与关联人光明食品集团及其控制的其他经济实体未发生其他关联交易。
　　 八、溢价100%购买资产的特殊情况
　　 上海联豪食品有限公司60%股权的交易作价为5220万元，较股权比例所对应的账面净资产增值2926.81万元，增值率127.63%。
　　 上海联豪食品有限公司是肉类加工行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
　　 鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
　　 九、关联人补偿承诺函
　　 依据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规要求，由于上海联豪食品有限公司60%股权的交易作价为收益法评估结果，且超过股权比例所对应的账面净资产100%。牛奶集团对上海联豪食品有限公司未来三年的盈利情况做出承诺：
　　 “目标资产在业绩补偿期间实现的归属于母公司所有者净利润实际数额，2015年将不低于人民币1，041.71万元、2016年将不低于人民币1，447.53万元、2017年将不低于人民币1，766.20万元。
　　 每年度业绩补偿期间届满后，业绩补偿期间目标资产年度实际盈利数小于牛奶集团所做的每年度承诺盈利数的，则上海梅林应在盈利专项审核报告披露后的十五(15)个工作日内，以书面方式通知牛奶集团并要求牛奶集团按60%股权比例补偿每年度实际盈利数与承诺盈利数之间的盈利差额。该等盈利差额以盈利专项审核报告的数据计算为准。”
　　 十、上网公告附件
　　 1、第七届董事会第五次会议决议；
　　 2、 独立董事关于关联交易的独立意见；
　　 3、与本次关联交易相关的审计报告；
　　 4、与本次关联交易相关的评估报告。
　　 特此公告。
　　 上海梅林正广和股份有限公司董事会
　　 证券代码：600073证券简称：上海梅林公告编号：
　　 上海梅林正广和股份有限公司关于
　　 召开2015年第三次临时股东大会的通知
　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　 重要内容提示：
　　 股东大会召开日期：日
　　 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　 一、 召开会议的基本情况
　　 (一) 股东大会类型和届次：2015年第三次临时股东大会
　　 (二) 股东大会召集人：董事会
　　 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点
　　 召开的日期时间：日 14点 00分
　　 召开地点：上海广场长城假日酒店长城楼二楼文华厅（上海恒丰路585号）
　　 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　 网络投票起止时间：自日
　　 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
　　 二、 会议审议事项
　　 本次股东大会审议提案及投票股东类型
　　 1、 各提案已披露的时间和披露媒体
　　 各提案详见本公司于日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《第七届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：临）。
　　 2、 特别决议提案：提案2
　　 3、 对中小投资者单独计票的提案：提案6、7、8、
　　 4、 涉及关联股东回避表决的提案：提案6、7、8、
　　 应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司。
　　 三、 股东大会投票注意事项
　　 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　 (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　 (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　 (四) 股东对所有提案均表决完毕才能提交。
　　 四、 会议出席对象
　　 (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。
　　 (三) 公司聘请的律师。
　　 (四) 其他人员
　　 五、 会议登记方法
　　 （一）登记时间：会议集中登记时间为日9:00点—16：00点。
　　 （二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路）。
　　 “现场登记场所”地址问询联系电话：021-。
　　 （三）登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
　　 六、 其他事项
　　 1、公司地址：上海恒丰路601号
　　 邮编：200070
　　 联系人：阎磊郑佳
　　 联系电话： －
　　 传真：0086－ 021－
　　 2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。
　　 特此公告。
　　 上海梅林正广和股份有限公司董事会
　　 附件1：授权委托书
　　 附件1：授权委托书
　　 授权委托书
　　 上海梅林正广和股份有限公司：
　　 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　 委托人持普通股数：
　　 委托人持优先股数：
　　 委托人股东帐户号：
　　 委托人签名（盖章）：受托人签名：
　　 委托人身份证号：受托人身份证号：
　　 委托日期： 年 月 日
　　 备注：
　　 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　 证券代码：600073股票简称：上海梅林编号：临
　　 上海梅林正广和股份有限公司
　　 复牌公告
　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　 因本公司拟筹划再融资事项，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票自日起停牌。
　　 日，公司召开了第七届董事会第五次会议，审议了再融资事项相关的议案，并于7月15日发布了《上海梅林正广和股份有限公司七届五次董事会决议公告》及《上海梅林正广和股份有限公司2015年配股募集资金使用可行性分析报告》。
　　 根据上海证券交易所的有关规定，经申请，公司股票于日起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
　　 特此公告。
　　 上海梅林正广和股份有限公司
　　 证券代码：600073证券简称：上海梅林编号：临
　　 上海梅林正广和股份有限公司
　　 关于控股股东全额认购可配股份的公告
　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　 上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）于日收到光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）、上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）出具的书面承诺，光明集团、益民集团承诺：将以现金全额认购本公司第七届董事会第五次会议审议通过的配股方案中可配股份。
　　 控股股东的上述全额认购承诺需待配股方案获得公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会核准后方可履行。
　　 特此公告。
　　 上海梅林正广和股份有限公司董事会
　　 证券代码：600073证券简称：上海梅林编号：临
　　 上海梅林正广和股份有限公司
　　 2015年度配股公开发行证券预案公告
　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　 重要内容提示：
　　 本次公开发行证券方式：本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
　　 控股股东光明食品（集团）有限公司及上海益民食品一厂（集团）有限公司承诺，在中国证监会核准上海梅林本次配股后，将按照最终核准的配股比例以现金方式按照持股比例全额认购可配股份。
　　 一、本次发行符合相关法律法规关于配股条件的说明
　　 依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司符合配股条件的情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
　　 二、本次发行概况
　　 1、发行股票的种类和面值
　　 本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　 2、发行方式
　　 本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
　　 3、配股基数、比例和配股数量
　　 本次配售股票以截至公司日总股本937，729，472股为基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按上海证券交易所的有关规定处理。若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本及其他原因引起总股本变动的，则配售基数同比例调整，配股比例不变，可配售股数同比例调整。最终配股比例及数量由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
　　 4、配股定价依据和配股价格
　　 （1）配股定价依据
　　 1）配股价格不低于发行前最近一期的公司每股净资产值；
　　 2）参照发行时公司股票二级市场价格、市盈率、市净率及公司发展需要；
　　 3）遵循与保荐机构/主承销商协商一致的原则。
　　 （2）配股价格
　　 本次配股价格以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
　　 5、配售对象
　　 本次配股的配售对象为配售股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
　　 6、募集资金规模及用途
　　 本次配股预计募集资金总额不超过120，000万元（含发行费用），实际募集资金取决于实际配售数量，全部用于偿还贷款和补充流动资金。
　　 7、承销方式
　　 本次配股的承销方式为代销。
　　 8、发行时间
　　 本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在中国证券监督管理委员会规定的期限内择机向全体股东配售股份。
　　 三、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
　　 本次配股拟募集资金总额不超过120，000万元，扣除发行费用后，将全部用于偿还贷款及补充流动资金。其中，不超过85，000万元用于偿还贷款，剩余募集资金全部用于补充流动资金。
　　 （一）公司资产负债率较高
　　 年及2015年一季度末，公司合并资产负债率分别为60.69%、59.45%、49.52%及46.54%，虽有一定下降，但在同行业中仍处于较高水平。2015年一季度末，上海梅林与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：
　　 由上表可知，公司资产负债率同行业可比上市公司中处于较高水平，这在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临一定的财务风险。
　　 （二）公司财务负担较重
　　 在公司负债结构中，短期借款比例较高，年末及2015年一季度末短期借款分别为146，188.36万元、155，597.79万元、158，716.72万元及134，692.86万元，占总负债的比例分别达到45.82%、47.08%、48.66%及45.88%，占比较高。2014年度，公司利息支出高达9，746.33万元，给公司造成较大的财务负担。公司亟需通过偿还银行贷款，减少利息支出，降低财务费用，从而增强公司偿债能力与抗风险能力，提高盈利能力。
　　 （三）日常营运资金需求增长
　　 公司通过2011年非公开发行购买上海爱森肉食品有限公司、上海冠生园食品有限公司、上海正广和网上购物有限公司及上海市食品进出口公司等相关资产后，完成了从肉制品罐头单一主业到综合食品业务的扩张；2014年公司再次进行非公开发行，募集资金用于生猪养殖、肉制品加工、销售终端拓展及仓储物流改造业务等，进一步完善肉制品产业链，拓宽零售终端建设。目前，公司已逐步形成“饲料种植-养殖-屠宰加工-肉制品生产-连锁零售”的肉制品全产业链模式，业务规模、收入规模、利润规模持续扩张。
　　 最近三年，发行人营业收入年增长率平均达到23.72%，随着肉制品全产业链战略的进一步实施，公司收入规模预计仍将保持持续增长态势，规模的迅速扩张对营运资金规模提出了更高的要求。为保障业务的正常经营发展，发行人需要补充流动资金，以增加公司营运资金金额。
　　 四、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响
　　 从业务经营角度，本次配股拟用部分募集资金补充公司流动资金，为公司未来经营业务提供了必要的资金支持，有利于增强公司业绩的稳定性。
　　 从财务状况角度，本次配股发行完成后将大幅减少公司负债，增加公司资本金，从而有效改善公司的财务结构，提高公司抗风险能力，大幅降低财务费用，提升公司盈利能力，保护公司及全体股东的共同利益。
　　 特此公告。
　　 上海梅林正广和股份有限公司董事会
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