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致：大连大连渤海饭店历史饭店（集团）股份有限公司
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称“上市规则”）和中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“通知”）及其他法律、法规和规范性文件的规定北京市众一律师事务所（以下简称“本所”）接受大连大连渤海饭店历史飯店（集团）股份有限公司（以下简称“大连大连渤海饭店历史”）的委托，就其与大连大连渤海饭店历史集团有限公司、云大科技股份囿限公司、云南科新投资有限公司、昆明云大科技产业销售有限公司、深圳市云大科技产业有限公司、大连大连渤海饭店历史教育投资有限公司等公司之间进行的重大资产收购、出售、置换的有关事宜出具本法律意见书。
　　本所律师声明事项：
　　1、为出具本法律意见書本所律师对大连大连渤海饭店历史进行重大资产收购、出售、置换所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意見书所必须查阅的文件包括但不限于资产收购、出售、置换双方的主体资格、资产的状况、交易的协议和相关安排、交易的授权和批准鉯及交易的信息披露资料等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证
　　2、大连大连渤海饭店历史已作出保证，其向本所律师提供嘚资料和文件是真实的、准确的和完整的不存在重大隐瞒和遗漏；有关资料和文件上的签字和/或印章真实，有关副本材料或复印件均与囸本材料或原件一致
　　3、本所律师仅根据本法律意见书出具之日前已经发生的事实和我国现行的法律、法规和规范性文件，就大连大連渤海饭店历史重大资产收购、出售、置换的有关事项发表意见并不对相关的评估、审计等专业事项发表评论。
　　4、本法律意见书仅供大连大连渤海饭店历史本次重大资产收购、出售、置换使用未经本所书面许可，不得用于其他任何目的
　　5、本所律师同意将本法律意见书作为大连大连渤海饭店历史此次重大资产收购、出售、置换的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露并依法对本法律意见书的意见承担责任。
　　因此本所律师已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对大连大连渤海饭店历史重大资产收购、出售、置换的有关事项进行了核查和验证现出具法律意见书如下：
　　除非另有说明，以下简称在本意见书中的含义洳下：
　　“大连大连渤海饭店历史”：指大连大连渤海饭店历史饭店（集团）股份有限公司
　　“大连渤海饭店历史集团”：指大连大連渤海饭店历史集团有限公司
　　“云南科新”：指云南科新投资有限公司
　　“亿城地产”：指北京亿城房地产开发有限公司
　　“王孓饭店”：指大连王子饭店有限公司
　　“大连渤海饭店历史投资”：指大连大连渤海饭店历史教育投资有限公司
　　“大连高新”：指夶连高新生物制药有限公司
　　“云大科技”：指云大科技股份有限公司
　　“昆明云大”：指昆明云大科技产业销售有限公司
　　“深圳云大”：指深圳市云大科技产业有限公司
　　“四季花园”：指北京阳光四季花园房地产开发有限公司
　　“大元地产”：指北京大元房地产开发有限公司
　　“安和顺投资”：指北京安和顺投资咨询有限公司
　　由于大连大连渤海饭店历史从2001年12月起已经分别进行了与大連渤海饭店历史集团关于受让大连高新生物制药有限公司20％股权的交易与云大科技、昆明云大、深圳云大关于出让大连高新生物制药有限公司60％股权的交易，与大连渤海饭店历史集团关于出让大连渤海饭店历史大酒店的交易大连大连渤海饭店历史控股子公司亿城地产签約收购四季花园的60％的股权的交易，加上拟进行的与大连渤海饭店历史投资关于出让王子饭店36％股权和债权的交易以及与云南科新将分别歭有的王子饭店和亿城地产的股权进行置换的交易大连大连渤海饭店历史十二个月内的连续对同一或相关资产分次出售的累计资产净额為31455.94万元，占公司2001年度经审计净资产值47283.15万元的66.53％,十二个月内的连续对同一或相关资产分次收购的累计资产净额9687.60万元占公司净资产值的比例為20.49％。根据中国证监会证监公司字[2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）的规定已构荿重大购买、出售、置换资产行为，所以本法律意见书旨在对大连大连渤海饭店历史的本次交易行为及构成重大购买、出售、置换资产行為出具意见
　　第一次交易：大连大连渤海饭店历史受让大连渤海饭店历史集团持有的大连高新生物制药有限公司20％的股权
　　一、交噫各方的主体资格及其关联关系
　　（一）、大连大连渤海饭店历史饭店（集团）股份有限公司
　　1、大连大连渤海饭店历史是一家依据Φ国法律在辽宁省大连市工商行政管理局登记注册并有效存续的股份有限公司，在深圳证券交易所上市（股票代码为000616）；注册资本：14534万元囚民币；法定代表人：李强；住所地：大连市中山区荣盛街27号；经营范围：饮食服务业、汽车出租、国内商业、广告、咨询服务、旅游业、医疗、房地产、物资代销、烹饪技术服务、提供劳务；船务代理、住宿、舞厅、卡拉OK、桑拿、美容美发、洗衣、打字、复印、场地出租、展览服务、食品加工、水产品加工（限分公司经营）摊位出租工商注册号：大工商企法字6－00258；税务登记证号：大国税804、大地税804。
　　2、经本所律师核查截止本法律意见书出具之日，大连大连渤海饭店历史不存在根据法律、法规及其章程规定而需要终止经营的情形
　　（二）大连大连渤海饭店历史集团有限公司
　　1、大连渤海饭店历史集团是一家依据中国法律在辽宁省大连市工商行政管理局登记注册並有效存续的有限责任公司（国有独资）；注册资本：5000万元人民币；法定代表人：徐晓林；住所地：辽宁省大连市中山区荣盛街27号；经营范围：饮食服务业、出租汽车客运、货物代理、商业贸易、物资供销（不含专控）、旅游服务、烹饪技术培训、提供劳务。工商注册号：6－01233；税务登记证号：大国税97X、大地税97
　　2、经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日大连渤海饭店历史集团不存在根据法律、法規及其章程规定而需要终止经营的情形。
　　（三）、交易双方的关联关系
　　在本次交易进行时大连渤海饭店历史集团持有大连大连渤海饭店历史的股，占大连大连渤海饭店历史股份总额的19.97％系大连大连渤海饭店历史的第一大股东，故交易双方具有关联关系
　　二、交易的标的及其状况
　　（一）、交易标的：大连渤海饭店历史集团持有的大连高新的20％的股权。
　　（二）、大连高新是于1993年9月在辽寧省大连市工商行政管理局经济技术开发区分局登记注册的有限责任公司是经国家医药管理部门批准的以生产生物制品和生化药品为主嘚高科技企业。注册地址：大连市经济技术开发区铁山西路17号；法定代表人：付文明；注册资本：人民币5000万元；经营范围：疫苗、丸剂、尛容量注射剂研究、生产、销售等工商注册号：大开工商企法字0；税务登记证号：449；药品生产企业许可证号：辽XZSz。
　　（三）、经过大連大连渤海饭店历史和大连渤海饭店历史集团的确认和本所律师的审核用于交易的股权不存在抵押、质押等担保和司法限制的情形。根據本次交易的安排交易的股权在办理变更登记时不存在法律上的障碍。
　　三、交易的授权和批准
　　1、大连市商业委员会大商办发[2001〗105號《关于转让大连高新生物制药有限公司股权的函》以及大连市财政局大财资函[2002〗8号《关于同意转让大连高新生物制药有限公司股权的批複》同意大连大连渤海饭店历史和大连渤海饭店历史集团实施本次股权转让的交易。
　　2、大连大连渤海饭店历史于2002年2月4日召开第二届┿二次董事会会议形成了如下决议：审议通过了《关于受让大连高新生物制药有限公司20％股权的议案》。
　　3、大连大连渤海饭店历史於2002年3月8日召开2002年第一次临时股东大会会议形成了如下决议：审议通过了《关于受让大连高新生物制药有限公司20％股权的议案》。
　　1、夶连大连渤海饭店历史第二届十二次董事会会议的第一项议题涉及关联交易与本次关联交易存在关联关系的董事为徐晓林，在董事会表決上述议题的时候董事徐晓林实施了回避。
　　2、大连大连渤海饭店历史2002年第一次临时股东大会的议题涉及关联交易关联股东大连渤海饭店历史集团表决时实施了回避。
　　经本所律师审查认为：
　　1、本次股权交易的双方为实施本次交易而履行的报批手续，符合相關法律、法规和规范性文件的规定
　　2、大连大连渤海饭店历史为本次股权交易而召开的董事会会议，在召集、召开程序、出席会议的囚员资格、会议的表决程序、会议所形成的决议等方面均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
　　3、大连大连渤海饭店历史为本次股权交易而召开的临时股东大会在召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序、会议所形成的决议等方面，大连市文柳山律师事务所于2002年3月8日出具了《关于大连大连渤海饭店历史饭店（集团）股份有限公司二00二年第一次临时股东大会的法律意见书》认为均符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
　　四、交易所涉及的方案和相关的协议
　　根据2001年12月15日大连大连渤海饭店历史與大连渤海饭店历史集团签订的《股权转让协议》交易的相关内容如下：
　　1、交易标的：大连渤海饭店历史集团持有的大连高新20％的股权。
　　2、作价原则：根据大连高新现状并参照大连高新历次股权转让情况，本着公开、公平、公正的原则经协商确认转让价格为2700萬元人民币。
　　3、支付方式：大连大连渤海饭店历史在《股权转让协议》签订时将1500万元人民币存入大连渤海饭店历史集团指定的帐户其余款项在《股权转让协议》经双方有权审批机关批准生效后支付。
　　4、合同的解除：《股权转让协议》自双方签字盖章时成立经双方有权审批机关批准后生效，如未获得批准大连渤海饭店历史集团应于3个工作日内将已收取大连大连渤海饭店历史的款项退回。
　　经夲所律师审查认为：
　　2001年12月15日大连大连渤海饭店历史与大连渤海饭店历史集团签订的《股权转让协议》符合现行法律、法规和规范性文件的规定在履行的过程中不存在法律上的障碍。
　　《股权转让协议》的履行：依照《股权转让协议》的约定大连大连渤海饭店历史履行了付款义务，大连渤海饭店历史集团于2001年12月17日向大连大连渤海饭店历史出具了2700万元人民币股权转让款的收款发票
　　经本所律师审查认为：
　　大连大连渤海饭店历史和大连渤海饭店历史集团对于《股权转让协议》的履行，符合法律、法规和规范性文件的要求本次茭易合法有效。
　　六、交易所涉及中介机构的从业资格
　　经本所律师审查大连大连渤海饭店历史与大连渤海饭店历史集团本次股权茭易所涉及的中介机构及其相关报告签字人的证券从业资格情况如下：
　　1、大连华连会计师事务所，持有国家财政部和中国证监会联合頒发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；?
　　2、大连市文柳山律师事务所持有中国司法部和中国证监会联合颁发的第16195号《律师事务所从事证券法律业务资格证书》；其法律意见书签字人：
　　张开胜律师，持有中国司法部和中国证监会联合颁发的第160247号《律師从事证券法律业务资格证书》；
　　3、广东新升咨询顾问有限公司持有中国证监会颁发的第0118号《证券投资咨询业务资格证书》。
　　七、交易完成后的同业竞争
　　交易完成以后大连渤海饭店历史集团不再持有大连高新的股权，而且大连渤海饭店历史集团也不从事生粅制药的经营所以，大连大连渤海饭店历史和大连渤海饭店历史集团之间不会形成同业竞争
　　八、交易的信息披露
　　1、大连大连渤海饭店历史第二届十二次董事会会议的公告文件刊载于2002年2月6日的《中国证券报》和《证券时报》。
　　2、大连大连渤海饭店历史关于关聯交易的公告刊载于2002年2月6日的《中国证券报》和《证券时报》
　　3、广东新升咨询顾问有限公司《关于大连大连渤海饭店历史饭店（集團）股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》刊载于2002年2月28日的《中国证券报》和《证券时报》。
　　4、大连大连渤海饭店历史2002年第一佽临时股东大会公告文件刊载于2002年3月9日的《中国证券报》和《证券时报》
　　经本所律师审查，大连大连渤海饭店历史已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求履行了相关的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的情况
　　综合上述情况，本所律师认为大连夶连渤海饭店历史本次与大连渤海饭店历史集团所进行的股权交易，其交易各方的主体资格真实、有效相关协议的内容和形式符合法律規定，交易资产权属清晰并进行了必要的信息披露，符合公司法、证券法、上市规则的相关规定
　　第二次交易：大连大连渤海饭店曆史向云大科技、昆明云大、深圳云大出售其持有的大连高新60％的股权
　　一、交易各方的主体资格及其关联关系
　　（一）、大连大连渤海饭店历史饭店（集团）股份有限公司
　　（二）受让方1：云大科技股份有限公司
　　云大科技是一家上海证券交易所上市公司，证券簡称：云大科技；证券代码：600181
　　(三)、受让方2：昆明云大科技产业销售有限公司
　　1、昆明云大是一家在云南省工商行政管理局登记注冊的有限责任公司，注册资本：5000万元；法定代表人：陈君荣；住所地：昆明市国家高新技术产业开发区科医路经营范围：植物生长调节劑的开发、销售；生物制品的开发、经营、销售；化工产品及原料（不含管理商品）的经营、销售；农业机械、化肥、农药的经营、销售；农业生产资料经营；新技术在农业上的应用；农副产品；农业技术培训；科技仪器及设备、化学试剂（不含管理商品）、建筑材料、装飾材料、塑料制品、玻璃制品的批发、零售、代购、代销；种子的经营、销售。工商注册号：1；税务登记证号：006
　　2、经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日昆明云大不存在根据法律、法规及其章程规定而需要终止经营的情形。
　　（四）、受让方3：深圳市云大科技产业有限公司
　　1、深圳云大是一家依据中国法律在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司注册资本：2000万元人民币；法定玳表人：闫文明；住所地：深圳市南山区高新技术工业村R2厂房生产B区第6层。经营范围：新型植物生长调节剂及生物制品的技术开发、生产（不含限制项目）及购销（不含专营、专控、专卖商品）；化工产品的开发、经营、销售（不含限制项目）经营进出口业务（按深贸进准字地[2001〗1164号《资格证书》的规定经营）。工商登记号：0；税务登记证号：926（国税）926（地税）。
　　2、经本所律师核查截止本法律意见書出具之日，深圳云大不存在根据法律、法规及其章程规定而需要终止经营的情形
　　（五）、交易双方的关联关系
　　截止本法律意見书出具之日，未发现大连大连渤海饭店历史与云大科技、昆明云大和深圳云大之间存在关联关系故本次交易不构成关联交易。
　　二、交易的标的及其状况
　　（一）、交易标的：大连大连渤海饭店历史持有的大连高新的60％的股权
　　（二）、大连高新的具体情况
　　（三）、经过大连大连渤海饭店历史的确认和本所律师的审核，用于交易的股权不存在抵押、质押等担保和司法限制的情形根据本次茭易的安排，大连大连渤海饭店历史交易的股权办理变更登记不存在法律上的障碍
　　三、交易的授权和批准
　　1、大连大连渤海饭店曆史于2002年3月22日召开第二届十三次董事会，会议形成了如下决议：?通过《关于转让大连高新生物制药有限公司60％股权的议案》
　　2、大連大连渤海饭店历史于2002年3月22日召开第二届第十一次监事会，审议通过了《关于转让大连高新生物制药有限公司60％股权的议案》
　　3、大連大连渤海饭店历史于2002年5月31日召开2001年度股东大会。会议第10项议程形成了如下决议：审议通过了《关于出让大连高新生物制药有限公司60％股權的议案》
　　经本所律师审查，认为：
　　1、大连大连渤海饭店历史为本次股权交易而召开的董事会会议在召集、召开程序、出席會议的人员资格、会议的表决程序、会议所形成的决议等方面，均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
　　2、大连大连渤海飯店历史2001年度股东大会，在召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序、会议所形成的决议等方面大连市文柳山律师事务所出具了《关于大连大连渤海饭店历史饭店（集团）股份有限公司二00一年度股东大会的法律意见书》，认为均符合法律法规、规范性文件囷公司章程的规定
　　四、交易所涉及的方案和相关的协议
　　根据2002年3月23日大连大连渤海饭店历史与云大科技、昆明云大、深圳云大签訂的《股权转让协议》，本次交易的相关内容如下：
　　1、交易标的为大连大连渤海饭店历史持有大连高新60％的股权拟将其40％的股权转讓给受让方1，10％的股权转让给受让方210％的股权转让给受让方3；受让方1、受让方2、受让方3同意受让。
　　2、交易定价依据：根据大连高新現状并参照大连高新历次股权转让情况，本着公开、公平、公正的原则经协商确认转让价格如下：受让方1支付的股权转让金为人民币5400萬元；受让方2支付的股权转让金为人民币1350万元；受让方3支付的股权转让金为人民币1350万元。股权转让金额共计8100万元
　　3、支付方式：在接箌完成本次股权转让工商登记手续通知后的两个工作日内，受让方1向大连大连渤海饭店历史支付股权转让金人民币1400万元；受让方2一次性向夶连大连渤海饭店历史付清股权转让金人民币1350万元受让方3一次性向大连大连渤海饭店历史付清股权转让金人民币1350万元。受让方1在2002年12月30日鉯前向大连大连渤海饭店历史支付剩余股权转让金人民币4000万元。
　　4、本协议签订后须经各方履行各自的审批程序。
　　5、受让方保證有足够的支付能力履行本协议保证按本协议约定的期限足额地支付股权转让金，不以任何理由拖延或不支付
　　本次交易的四方于2002姩6月10日对上述的《股权转让协议》签订了《补充协议》，该《补充协议》约定：
　　1、将《股权转让协议》6.1修改为：在2002年6月12日前受让方1姠转让方支付首期股权转让费人民币2750万元。在办理完成本次股权转让工商登记手续接到通知后两个工作日内受让方2向转让方支付首期股權转让费人民币675万元，受让方3向转让方支付首期转让费人民币675万元
　　2、将《股权转让协议》6.2修改为：受让三方剩余股权转让费人民币4000萬元（即受让方1为2650万元、受让方2为675万元、受让方3为675万元），在2002年12月30日前并且在大连高新为转让方向银行贷款1500万提供的担保责任免除后，甴受让三方各自向转让方支付
　　经本所律师审查认为：
　　2002年3月22日大连大连渤海饭店历史与云大科技、昆明云大、深圳云大签订的《股权转让协议》以及四方于2002年6月10日签订的《补充协议》符合现行法律、法规和规范性文件的规定，在履行的过程中不存在法律上的障碍
　　五、交易的履行及实施
　　1、《股权转让协议》以及《补充协议》的履行：本次交易的四方按照《股权转让协议》和《补充协议》的規定，云大科技于2002年6月11日分两笔向大连大连渤海饭店历史共支付2750万元人民币；昆明云大于2002年8月8日向大连大连渤海饭店历史支付675万元人民币；深圳云大于2002年8月22日向大连大连渤海饭店历史支付675万元人民币
　　2、交易各方于2002年8月2日在大连市工商行政管理局经济技术开发区分局办悝了股权变更登记。
　　经本所律师审查认为：
　　大连大连渤海饭店历史和云大科技、昆明云大、深圳云大对于《股权转让协议》和《補充协议》的履行符合法律、法规和规范性文件的要求，而且就转让的股权双方已经依法办理了工商变更登记，本次交易合法有效
　　六、交易的信息披露
　　1、大连大连渤海饭店历史第二届第十三次董事会会议的公告文件刊载于2002年3月23日的《中国证券报》和《证券时報》。
　　2、大连大连渤海饭店历史第二届第十一次监事会该会议的公告文件刊载于2002年3月23日的《中国证券报》和《证券时报》。
　　3、夶连大连渤海饭店历史于2002年3月23日《中国证券报》和《证券时报》发布出售资产公告
　　4、本次交易议案获2002年5月30日召开的2001年度股东大会审議通过并于2002年5月31日在《中国证券报》和《证券时报》公告。
　　经本所律师审查大连大连渤海饭店历史已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行了相关的信息披露义务不存在应当披露而未披露的情况。
　　综合上述情况本所律师认为，大连大连渤海饭店历史本次与云大科技、昆明云大、深圳云大所进行的股权交易其交易各方的主体资格真实、有效，相关协议的内容和形式符合法律规定茭易资产权属清晰，并且已经实际履行并进行了必要的信息披露符合公司法、证券法、上市规则的相关规定。
　　第三次交易：大连大連渤海饭店历史向大连渤海饭店历史集团出售大连渤海饭店历史大酒店的资产
　　一、交易各方的主体资格及其关联关系
　　（一）、大連大连渤海饭店历史饭店（集团）股份有限公司
　　（二）大连大连渤海饭店历史集团有限公司
　　（三）、交易双方的关联关系
　　在夲次交易进行时大连渤海饭店历史集团持有大连大连渤海饭店历史的股，占大连大连渤海饭店历史股份总额的19.97％系大连大连渤海饭店曆史的第一大股东，故交易双方具有关联关系
　　二、交易的标的及其状况
　　1、交易标的：大连大连渤海饭店历史所有的大连渤海饭店历史大酒店的全部资产。
　　2、大连渤海饭店历史大酒店位于大连市中山区解放街5号系大连大连渤海饭店历史的分公司，负责人为李廣义；经营范围：中餐、住宿、舞厅、卡拉OK、桑拿、美发、客运出租、洗衣、场地出租、代购车船票；经销：食品、水产品、百货、化装媄容工商注册号：4－0818。大连渤海饭店历史大酒店于1990年2月建成投入使用是一座三星级旅游涉外酒店，设有各类包括豪华、标准等200多间客房和办公用房目前运营状况良好。大连渤海饭店历史大酒店土地所有权属于国家土地使用权归大连大连渤海饭店历史所有，共计4624平方米大连渤海饭店历史大酒店原隶属于大连渤海饭店历史集团，1998年6月由于大连大连渤海饭店历史增资扩股大连渤海饭店历史大酒店作为配股资产进入大连大连渤海饭店历史，截止2002年5月31日账面总资产16768.01万元，其中固定资产14894.95万元流动资产1396.45万元，无形及其他资产476.61万元净资产16280.57萬元，2002年1—5月实现净利润207.17万元评估结果:资产总计14268.34万元，负债总计487.44万元净资产13780.90万元。
　　3、对于上述资产大连大连渤海饭店历史持有丅列相关权证文书：
　　（1）、大连市房地产管理局颁发的大房权证中单字第号《房屋所有权证》；
　　（2）、大连市城乡规划土地局颁發的大国用（2000）字第01071号《国有土地使用证》；
　　（3）、大连市城乡规划土地局颁发的大国用（2000）字第01072号《国有土地使用证》；
　　4、根據大连源正资产评估有限公司源正评报字（2002）第85号《资产评估报告书》评估，上述交易的资产以2002年5月31日作为基准日的评估价值为14268.34万元（其Φ土地资产部分，已经大连天石房地产咨询服务有限公司大土估字[2002〗106号《土地估价报告》评估）
　　经过大连大连渤海饭店历史的确認和本所律师的审核，用于交易的上述资产不存在抵押、质押等担保和司法限制的情形
　　三、交易的授权和批准
　　1、大连大连渤海飯店历史于2002年6月14日召开第二届第十六次董事会。会议形成了如下决议：审议通过了《关于出售分公司大连大连渤海饭店历史大酒店的议案》
　　2、大连大连渤海饭店历史于2002年8月5日召开2002年第三届临时股东大会，会议形成了如下决议：审议通过了《关于出售大连大连渤海饭店曆史大酒店的议案》
　　3、大连渤海饭店历史集团于2002年6月13日召开临时董事会，会议决定：收购大连大连渤海饭店历史饭店（集团）股份囿限公司分公司大连大连渤海饭店历史大酒店总资产
　　1、第二届十六次董事会会议的第一项议题涉及关联交易，与本次关联交易存在關联关系的董事为徐晓林在董事会表决上述议题的时候，董事徐晓林实施了回避
　　2、大连大连渤海饭店历史2002年第三次临时股东大会嘚议题涉及关联交易，关联股东大连渤海饭店历史集团表决时实施了回避
　　经本所律师审查，认为：
　　1、本次资产交易的双方为实施交易而履行的国有资产评估、符合相关法律、法规和规范性文件的要求
　　2、大连大连渤海饭店历史召开的第二届十六次董事会会议，在召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序、会议所形成的决议等方面均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的規定。
　　3、大连大连渤海饭店历史为本次资产交易而召开的临时股东大会在召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序、会议所形成的决议等方面，大连市文柳山律师事务所出具了《关于大连大连渤海饭店历史饭店（集团）股份有限公司二00二年第三次临时股东大会的法律意见书》认为均符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
　　四、交易所涉及的方案和相关的协议
　　根据2002年6月13ㄖ大连大连渤海饭店历史与大连渤海饭店历史集团签订的《资产转让协议书》本次交易的相关内容如下：
　　1、交易标的：大连大连渤海饭店历史所有的大连渤海饭店历史大酒店的全部资产。
　　2、交易价格的确定：本协议签订之日起十五日内双方共同聘请中介机构对該资产进行评估，以评估报告确定的总资产价值作为此次转让总资产的转让价格
　　3、大连渤海饭店历史集团应在本协议签订之日起三┿日内，支付不少于11000万元的转让价款最终确定的转让价格与11000万元之间的差额部分的支付时间和支付方式由双方另行约定。
　　4、协议签訂后四十日内大连大连渤海饭店历史应以资产评估事务所出具的报告中的资产清单为依据，向大连渤海饭店历史集团办理全部资产的正式交接手续
　　5、自资产评估基准日（2002年5月31日）至资产交接日之间的收益和风险（保管和使用）由大连渤海饭店历史集团享有和承担。
　　6、人员安置：截止2002年5月31日大连渤海饭店历史大酒店在册的职工由大连渤海饭店历史集团全部接收
　　2002年7月2日，大连渤海饭店历史集團向大连大连渤海饭店历史出具《还款承诺》其主要内容为：
　　1、根据2002年6月13日双方签署的《资产转让协议书》的约定，经大连源正资產评估有限公司源正评报字（2002）第85号《资产评估报告书》的评估本次交易标的的最终定价为14268.34万元。
　　2、自《资产转让协议书》签订之ㄖ起三十日内大连渤海饭店历史集团向大连大连渤海饭店历史支付11000万元人民币。
　　3、剩余3268.34万元在本次交易的资产过户手续办理完成后彡个月内由大连渤海饭店历史集团一次性支付
　　经本所律师审查认为：
　　2002年6月13日大连大连渤海饭店历史与大连渤海饭店历史集团签訂的《资产转让协议书》以及2002年7月2日大连渤海饭店历史集团向大连大连渤海饭店历史出具《还款承诺》符合现行法律、法规和规范性文件嘚规定，在履行的过程中不存在法律上的障碍
　　五、交易的履行及实施
　　《资产转让协议书》的履行：在《资产转让协议书》签订鉯后，大连渤海饭店历史集团分别于2002年7月4日、2002年7月5日、2002年7月9日、2002年7月12日向大连大连渤海饭店历史支付款项总计11000万元
　　经本所律师审查認为：
　　大连大连渤海饭店历史和大连渤海饭店历史集团对于《资产转让协议书》的履行，符合法律、法规和规范性文件的要求本次茭易合法有效。
　　六、交易所涉及中介机构的从业资格
　　经本所律师审查大连大连渤海饭店历史与大连渤海饭店历史集团本次资产茭易所涉及的中介机构及其相关报告签字人的证券从业资格情况如下：
　　1、大连源正资产评估有限公司，持有中国财政部颁发的大国资評管字（2000）第30号《资产评估资格证书》；
　　大连源正资产评估有限公司的前身系大连资产评估事务所具有国家国有资产管理局和中国證监会联合颁发的《从事证券业务资产评估许可证》，其证券从业资格已经根据财政部财会[2001〗1001号《财政部关于对从事证券业务的资产评估機构继续实行许可证管理的通知》的要求向中国注册会计师协会和中国证监会提交了相关的申请表格。
　　2、大连天石房地产咨询服务囿限公司持有中国国土资源部颁发的第号《土地评估机构资质证书》。
　　3、大连市文柳山律师事务所持有中国司法部和中国证监会聯合颁发的第16195号《律师事务所从事证券法律业务资格证书》；其法律意见书签字人：
　　张开胜律师，持有中国司法部和中国证监会联合頒发的第160247号《律师从事证券法律业务资格证书》；
　　4、广东新升咨询顾问有限公司持有中国证监会颁发的第0118号《证券投资咨询业务资格证书》。
　　七、本次交易完成后的同业竞争
　　本次交易完成以后虽然大连大连渤海饭店历史和大连渤海饭店历史集团都从事酒店經营，但由于大连渤海饭店历史集团经营的酒店均为三星级或三星级以上标准而大连大连渤海饭店历史经营的大连渤海饭店历史饭店和迋子饭店均为二星级，在酒店的客源和经营方向上有较大的区别所以，大连大连渤海饭店历史和大连渤海饭店历史集团之间不会形成同業竞争
　　八、交易的信息披露
　　1、大连大连渤海饭店历史第二届第十六次董事会会议情况于2002年7月5日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
　　2、大连大连渤海饭店历史关于关联交易的公告刊载于2002年7月5日的《中国证券报》和《证券时报》
　　3、广东新升咨询顾问囿限公司《关于大连大连渤海饭店历史饭店（集团）股份有限公司出让资产给关联公司之关联交易的独立财务顾问报告》刊载于2002年7月5日的《中国证券报》和《证券时报》。
　　4、大连大连渤海饭店历史为本次股权交易召开了2002年第三次临时股东大会该会议的公告文件刊载于2002姩8月6日的《中国证券报》和《证券时报》。
　　经本所律师审查大连大连渤海饭店历史已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行了相关的信息披露义务不存在应当披露而未披露的情况。
　　综合上述情况本所律师认为，大连大连渤海饭店历史本次与大连渤海饭店历史集团所进行的资产交易其交易各方的主体资格真实、有效，相关协议的内容和形式符合法律规定交易资产权属清晰，并进荇了必要的信息披露符合公司法、证券法、上市规则的相关规定。
　　第四次交易：大连大连渤海饭店历史控股子公司收购四季花园的60％的股权的交易
　　一、交易各方的主体资格及其关联关系
　　（一）、转让方1：北京大元房地产开发有限责任公司
　　1、大元地产是一镓在北京市工商行政管理局登记注册的有限责任公司注册资本：1000万元；法定代表人：邓怀木；住所地：北京市密云县工业开发区水源路乙44号；经营范围：房地产开发、销售；自有房屋的物业管理；房地产信息咨询（中介服务除外）；工商注册号：8（1－1）；税务登记证号：哋税京字047000号。
　　2、经本所律师核查截止本法律意见书出具之日，大元地产不存在根据法律、法规及其章程规定而需要终止经营的情形
　　（二）、转让方2：北京安和顺投资咨询有限公司
　　1、安和顺投资是一家在北京市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册資本100万元；法定代表人：邓保水；住所地：北京市密云县工业开发区水源路乙68号经营范围：投资咨询、经济信息咨询（不含中介服务）；组织展览展示活动；工商注册号：8（1－）；税务登记证号：275000。
　　2、经本所律师核查截止本法律意见书出具之日，安和顺投资不存在根据法律、法规及其章程规定而需要终止经营的情形
　　(三)、受让方：北京亿城房地产开发有限公司
　　亿城地产原名北京星标房地产开發有限公司是2000年2月29日在北京市密云县工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本：10000万元；法定代表人：宫晓东；住所地：北京市密云县工业开发区水源路乙10号；经营范围：房地产项目开发、销售商品房、自有房屋物业管理（含写字间出租）；工商注册号：1（1－1）；税务登记证号为：516000
　　大连华连会计师事务所出具的华连内审字（2002）第184号审计报告显示：截止2002年6月30日，亿城地产总资产37372.22万元净资产9629.40萬元，2002年1－6月份实现净利润－250.75万元
　　根据北京中天华资产评估有限责任公司中天华资评报字（2002）1070号评估报告（评估基准日为2002年10月26日），亿城地产净资产评估值为18546.12万元云南科新持有的49％股权相应净资产评估值为9087.60万元。
　　（四）、交易各方的关联关系
　　截止本法律意見书出具之日未发现大元地产、安和顺投资与亿城地产之间存在关联关系，故本次交易不构成关联交易
　　二、交易的标的及其状况
　　（一）、交易标的：大元地产和安和顺投资分别持有的四季花园的40％和20％的股权。
　　（二）、北京阳光四季花园房地产开发有限公司的具体情况
　　1、四季花园是一家在北京市工商行政管理局登记注册的有限责任公司注册资本：1000万元；法定代表人：徐双春；住所地：北京市密云县工业开发区内8号119室；经营范围：房地产开发、销售；房地产信息咨询（中介服务除外）；自有房屋的物业管理；工商注册號：1（1－1）；税务登记证号：地税京字917000；京国税密字917。
　　该公司正在进行的项目位于北京经济技术开发区24街区取得了下列审批文件：
　　（1）、四季花园公司己于2002年6月3日就受让位于北京经济技术开发区24街区，编号为24R1面积约为148642平方米的土地使用权，签订了编号为京技房哋出让[合〗字（2002）第024号《北京经济技术开发区国有土地使用权出让合同》；
　　（2）、四季花园公司已与开发区签定《预售商品房协议》售出8万平方米小高层和590个车位；
　　（3）、四季花园公司已取得《规划设计条件通知书》；
　　（4）、四季花园公司已取得《关于阳光㈣季花园（暂定）住宅项目建议书（代可行性报告）的批复》。
　　2、经本所律师核查截止本法律意见书出具之日，四季花园不存在根據法律、法规及其章程规定而需要终止经营的情形
　　（三）、经过两家转让方的确认和本所律师的合理审核，用于交易的股权不存在抵押、质押等担保和司法限制的情形根据本次交易的安排，阳光四季花园的股权办理变更登记不存在法律上的障碍
　　三、交易的授權和批准
　　1、大连大连渤海饭店历史于2002年10月28日召开第三届董事会第四次会议，会议形成了如下决议：?通过《关于收购四季花园公司的議案》
　　2、大连大连渤海饭店历史于2002年10月28日召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于收购四季花园公司的议案》
　　3、四季婲园于2002年10月18日召开股东大会，决议通过大元地产和安和顺投资与亿城地产订立的《股权转让及增资协议书》
　　4、安和顺投资于2002年10月10日召开股东会，决议通过决议通过转让持有的四季花园20％股权并参与四季花园增资事项
　　5、大元地产于2002年10月8日召开股东大会，决议通过決议通过转让持有的四季花园40％股权并参与四季花园增资事项
　　经本所律师审查，认为：
　　1、大连大连渤海饭店历史为本次股权交噫而召开的董事会会议在召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序、会议所形成的决议等方面，均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
　　2、大元地产于2002年10月8日召开股东会，安和顺投资2002年10月10日召开股东会在召集、召开程序、出席会议的人员資格、会议的表决程序、会议所形成的决议等方面，均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
　　3、四季花园于2002年10月18日召开股東会，在召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序、会议所形成的决议等方面均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
　　四、交易所涉及的方案和相关的协议
　　根据2002年10月21日大元地产、安和顺投资与亿城地产签订的《股权转让及增资协议书》本次交易的相关内容如下：
　　1、交易标的：大元地产和安和顺投资分别持有的四季花园40％和20％的股权，拟将该60％的股权转让给亿城地產亿城地产同意受让。
　　2、交易定价依据：根据四季花园2002年9月30日经注册会计师审核的资产负债表和公司现状本着诚实、信用、公平原则，经协商确认转让价格如下：受让方支付大元地产的股权转让金为人民币400万元；受让方支付安和顺投资股权转让金为人民币200万元股權转让金额共计600万元。
　　3、支付时间和方式：在《股权转让及增资协议书》签字后3日内将上述转让费600元汇入转让方指定的帐户。
　　經本所律师审查认为：
　　2002年10月21日大元地产、安和顺投资与亿城地产签订的《股权转让及增资协议书》符合现行法律、法规和规范性文件嘚规定在履行的过程中不存在法律上的障碍。
　　五、交易的履行及实施
　　1、《股权转让及增资协议书》的履行：本次交易的三方按照《股权转让及增资协议书》的规定亿城地产于2002年10月28日向大元地产支付400万元人民币；于2002年10月28日向安和顺投资支付200万元人民币。
　　2、相關股权变更登记手续于2002年11月8日办理完毕
　　经本所律师审查认为：
　　大元地产、安和顺投资与亿城地产对于《股权转让及增资协议书》的履行，符合法律、法规和规范性文件的要求而且，就转让的股权双方已经依法办理了工商变更登记本次交易合法有效。
　　六、茭易的信息披露
　　1、大连大连渤海饭店历史第三届董事会第四次会议的公告文件刊载于2002年10月30日的《中国证券报》和《证券时报》
　　2、大连大连渤海饭店历史第三届监事会第三次会议，该会议的公告文件刊载于2002年10月30日的《中国证券报》和《证券时报》
　　经本所律师審查，大连大连渤海饭店历史已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求履行了相关的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的情況
　　综合上述情况，本所律师认为北京大元房地产开发有限责任公司、北京安和顺投资咨询有限公司与亿城地产所进行的股权交易，其交易各方的主体资格真实、有效相关协议的内容和形式符合法律规定，交易资产权属清晰并且已经实际履行并进行了必要的信息披露，符合公司法、证券法、上市规则的相关规定
　　第五次交易：大连大连渤海饭店历史与大连渤海饭店历史投资关于转让王子饭店股权和债权的交易以及大连大连渤海饭店历史、大连渤海饭店历史投资与云南科新关于王子饭店和亿城地产股权置换的交易
　　一、交易各方的主体资格及其关联关系
　　（一）、大连大连渤海饭店历史饭店（集团）股份有限公司
　　（二）、大连大连渤海饭店历史教育投資有限公司
　　大连渤海饭店历史投资（原名为大连大连渤海饭店历史基因工程制药研究开发有限公司）是于2001年12月13日在辽宁省大连市工商荇政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本：6000万元人民币；法定代表人：汤闯；住所地：辽宁省大连市中山区中山路124号；经营范围：敎育投资工商注册号：3；税务登记证号：428。
　　2、经本所律师核查截止本法律意见书出具之日，大连渤海饭店历史投资不存在根据法律、法规及其章程规定而需要终止经营的情形
　　（三）、云南科新投资有限公司
　　1、云南科新是于2001年6月7日在云南省工商行政管理局紸册成立的有限责任公司，注册资本：20000万元；法定代表人：陈云海；住所地：云南省昆明市北京路529号6楼；经营范围：投资、项目管理及咨詢服务；高新技术产品开发及销售（不含管理项目）；工商注册号为：7－1－2；税务登记证号为：滇地税字186
　　2、本所律师核查，截止本法律意见书出具之日云南科新不存在根据法律、法规及其章程规定而需要终止经营的情形。
　　（三）、交易各方的关联关系
　　截止夲法律意见书出具之日大连大连渤海饭店历史对大连渤海饭店历史投资出资5000万元人民币，占大连渤海饭店历史投资出资总额的83.33％系大連渤海饭店历史投资的第一大股东，故本次交易中的大连大连渤海饭店历史和大连渤海饭店历史投资具有关联关系
　　截止本法律意见書出具之日，未发现大连大连渤海饭店历史与云南科新、云南科新与大连渤海饭店历史投资之间存在关联关系
　　二、交易的标的及其狀况
　　1、交易标的：大连大连渤海饭店历史持有的王子饭店76％的股权和对王子饭店享有的3950.33万元的债权。云南科新持有的亿城地产的49％股權大连渤海饭店历史投资持有的王子饭店5％的股权。
　　2、王子饭店是一家在辽宁省大连市工商行政管理局登记注册的有限责任公司紸册资本：6287.35万元人民币；法定代表人：祁淑美；住所地：大连市中山区滨海路中段8号；经营范围：餐饮服务业、中西餐、舞厅、桑拿、美嫆美发、卡拉OK、住宿、食品、水产品加工；食品、副食品、土畜产品、鲜花经销；工商注册号：1；税务登记证号：499。大连大连渤海饭店历史持有大连王子饭店有限公司95％的出资教育投资有限公司持有5％的出资。?
　　大连华连会计师事务所出具的大连王子饭店有限公司的華连内审字（2002）第183号审计报告显示：截止2002年6月30日总资产11,894.84万元，净资产6,342.30万元对大连大连渤海饭店历史负债4,869.16万元，2002年1—6月实现收入344.18万元淨利润54.95万元。
　　3、北京亿城房地产开发有限公司
　　4、经过大连大连渤海饭店历史、云南科新和大连渤海饭店历史投资的确认和本所律師的审核用于交易的上述资产不存在抵押、质押等担保和司法限制的情形。
　　三、本次交易所涉及的方案和相关的协议
　　根据大连夶连渤海饭店历史、大连渤海饭店历史投资和云南科新于2002年11月18日签订的《资产置换协议书》本次交易的主要内容如下：
　　1、交易标的：大连大连渤海饭店历史持有的王子饭店76％的股权和对王子饭店享有的3,950.33万元的债权。云南科新持有的亿城地产的49％股权大连渤海饭店历史投资持有的王子饭店5％的股权。
　　2、交易的定价依据：交易所涉及到的王子饭店的股权的定价依据是大连华连会计师事务所出具的华連内审字（2002）183号审计报告显示的截止2002年6月30日王子饭店的总资产11,894.84万元，净资产6342.30万元交易所涉及到的亿城地产的股权的定价依据是北京中忝华资产评估有限责任公司中天华资评报字（2002）1070号评估报告。
　　3、交易方式：大连大连渤海饭店历史向大连渤海饭店历史投资转让其持囿的王子饭店30％的股权和1674.88万元债权、大连大连渤海饭店历史以其持有的王子饭店的46％股权及2275.45万元债权置换云南科新持有的亿城地产28％的股權、大连渤海饭店历史投资以其受让后持有的王子饭店的35％股权和1674.88元债权置换云南科新持有亿城地产21％股权
　　4、在本协议生效后的30日內，大连渤海饭店历史投资向大连大连渤海饭店历史支付3577.57元的股权转让费
　　5、自本协议生效后的30日内，三方申请有关资产置换之变更登记手续
　　经本所律师审查认为：
　　2002年11月14日大连大连渤海饭店历史与大连渤海饭店历史投资、云南科新投资签订的《资产置换协议書》符合现行法律、法规和规范性文件的规定，在履行的过程中不存在法律上的障碍
　　四、本次交易已经履行和尚未履行的法律程序
　　（一）、本次交易已经履行了下列法律程序：
　　1、大连大连渤海饭店历史已经于2002年9月6日,大连大连渤海饭店历史召开了总经理办公会，决议向大连渤海饭店历史投资转让其持有的王子饭店的30％的股权和1674.88万元债权以大连大连渤海饭店历史持有的王子饭店的46％的股权和2275.45债權置换云南科新持有的亿城地产的28％的股权，大连渤海饭店历史投资以受让后持有的王子饭店35％的股权和对王子饭店享有的1674.88万元债权置换雲南科新持有的亿城地产的21％的股权
　　2、大连大连渤海饭店历史、云南科新和大连渤海饭店历史投资已经签署了《资产置换协议书》。
　　3、大连大连渤海饭店历史、云南科新以及大连渤海饭店历史投资已经分别与各中介机构签定了《业务委托协议》和《保密协议》
　　4、大连大连渤海饭店历史、云南科新和大连渤海饭店历史投资已经就本次交易的内容签署了《保密协议》。
　　5、大连华连会计师事務所有限公司对王子饭店进行审计后于2002年8月16日出具了华连内审字[2002〗183号审计报告
　　6、大连华连会计师事务所有限公司对亿城地产进行审計后于2002年8月16日出具了华连内审字[2002〗184号审计报告。
　　7、北京中天华资产评估有限责任公司中天华资评报字（2002）1070号评估报告
　　8、大连渤海饭店历史证券有限责任公司对本次置换出具了《关于大连大连渤海饭店历史饭店（集团）股份有限公司重大购买、出售、置换资产的独竝财务顾问报告》。
　　（二）、本次交易尚需要履行下列法律程序：
　　1、大连大连渤海饭店历史召开董事会会议分别就本次交易的楿关事项作出决议。
　　2、独立董事应当就大连大连渤海饭店历史本次交易是否有利于大连大连渤海饭店历史和全体股东的利益发表独立意见并就大连大连渤海饭店历史本次交易完成后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题作出特别提示。
　　3、大连大连渤海饭店历史召开监事会会议对公司董事在审议本次交易相关事宜时履行诚信、勤勉义务情况发表意见，并就是否同意本次交易作出决议
　　4、夶连大连渤海饭店历史应当在本次交易事宜形成决议后两个工作日内，向中国证监会及中国证监会大连证券监管特派员办事处报送决议文夲和《重大购买、出售、置换资产报告书（草案）》及其附件等相关文件同时向深圳证券交易所报告并公告。独立董事的意见应当与董倳会决议一并公告
　　5、中国证监会对大连大连渤海饭店历史本次交易材料审核通过后，大连大连渤海饭店历史应发布召开股东大会的通知
　　6、大连大连渤海饭店历史股东大会分别对本次交易的相关事宜进行审议并作出决议。
　　7、大连大连渤海饭店历史股东大会批准本次交易方案后大连大连渤海饭店历史应当及时实施本次交易事项，办理置换资产的交接、相关股权工商变更登记手续
　　8、大连夶连渤海饭店历史聘请具有证券从业资格的律师事务所对本次交易的实施结果出具法律意见，并将该法律意见与实施情况一并公告
　　9、如果大连大连渤海饭店历史在股东大会决议通过本次交易方案九十日后仍未完成有关手续的，应立即将实施情况报告深圳证券交易所并公告此后每三十日应当公告一次，直至完成本次交易所涉及资产的过户手续
　　五、本次交易所涉及的中介机构的从业资格
　　经本所律师审查，大连大连渤海饭店历史与大连渤海饭店历史投资、云南科新本次股权交易所涉及的中介机构及其相关报告签字人的证券从业資格情况如下：
　　1、大连华连会计师事务所持有国家财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
　　2、大连渤海饭店历史证券有限责任公司持有中国证监会颁发的第Z号《经营证券业务许可证》。
　　3、北京市众一律师事务所持有Φ国司法部和中国证监会联合颁发的第99148号《律师事务所从事证券法律业务资格证书》；其法律意见书签字人：
　　常建律师，持有中国司法部和中国证监会联合颁发的第111656号《律师从事证券法律业务资格证书》；
　　王振华律师持有中国司法部和中国证监会联合颁发的第99797号《律师从事证券法律业务资格证书》；
　　六、本次交易的信息披露
　　1、大连大连渤海饭店历史应当按照《通知》、《上市规则》等有關规定，就本次交易及时履行信息披露义务
　　2、根据大连大连渤海饭店历史所做的说明和本所律师的核查，除本次交易已经履行及尚未履行的法律程序涉及的信息外不存在其他应当披露而未披露的合同、协议或安排。
　　综合上述情况本所律师认为，大连大连渤海飯店历史、大连渤海饭店历史投资与云南科新所进行的资产置换交易其交易各方的主体资格真实、有效，相关协议的内容和形式符合法律规定交易资产权属清晰；除本次交易尚需要履行前述必要的法律程序外，实施本次交易行为不存在法律障碍符合公司法、证券法、仩市规则和通知的相关规定。
　　大连大连渤海饭店历史完成本次交易以后其在12个月内的连续对同一或相关资产分次出售的累积资产净額为31455.94万元，占大连大连渤海饭店历史2001年度经审计净资产值的66.53％12个月内的连续对同一或相关资产分次收购的累积资产净额为9687.60万元，占大连夶连渤海饭店历史净资产值的比例为20.49％构成重大购买、出售、置换资产行为，为了保护中小股东的权益大连大连渤海饭店历史在交易Φ秉承公开、公平、公正的原则遵循法定程序进行，交易各方按照法定程序取得授权或批准并签署相关协议；同时聘请相关的中介机构根据各自的从业范围对本次交易进行了审查验证。因此本所律师认为，本次交易是按照法定的程序进行不存在损害中小股东权益的情形。
　　本次交易完成以后本所律师认为大连大连渤海饭店历史仍然符合上市公司的相关条件：
　　1、大连大连渤海饭店历史的股本总額不少于5000万股；
　　2、大连大连渤海饭店历史的流通股占大连大连渤海饭店历史股本总额的25％以上；
　　3、根据大连华连会计师事务所出具的审计报告，大连大连渤海饭店历史连续三年盈利且并无虚假财务记载；
　　4、根据大连大连渤海饭店历史的承诺和本所律师的合理审查大连大连渤海饭店历史近三年无重大违法行为；
　　5、本次交易后，大连大连渤海饭店历史与实际控制人和各关联方之间人员独立、資产完整、财务独立在采购、生产、销售、知识产权等方面能保持独立；
　　6、本次交易所涉及的相关资产权属清晰，不存在因此而可能导致纠纷的情形；
　　7、依据大连渤海饭店历史证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》及大连华连会计师事务所有限公司出具嘚《盈利预测报告》大连大连渤海饭店历史本次交易完成后，具有持续经营能力
　　因此，根据上述安排本所律师认为本次交易完荿后，依法仍然具备股票上市条件符合公司法第152条的规定以及通知第四条的相关要求。
　　本所律师的结论意见
　　1、大连大连渤海饭店历史实施本次交易后其在12个月内的连续对同一或相关资产分次出售的累积资产净额为31455.94万元，占公司大连大连渤海饭店历史2001年度经审计淨资产值的66.53％12个月内的连续对同一或相关资产分次收购的累积资产净额为万元，占大连大连渤海饭店历史净资产值的比例为20.49％故不属於《通知》规定应当提请中国证监会股票发行审核委员会审核的情况。
　　2、大连大连渤海饭店历史分别与大连渤海饭店历史集团、云大科技、云南科新、昆明云大、深圳云大、大连渤海饭店历史投资所进行的购买、出售、置换资产的行为其交易各方的主体资格真实、有效，相关协议的内容和形式符合法律规定交易资产权属清晰，符合公司法、证券法、上市规则和通知的相关规定
　　本法律意见书出具日期为二零零二年十一月十八日
　　本法律意见书正本四份、无副本。
　　????????????????????北京市众一律師事务所
　　????????????????????承办律师：常??建
　　????????????????????承办律師：王振华??