中国上海市浦东新区东方路738号裕安大厦25层 25/F,YuAnBuilding, 《无锡翔龙环球科技股份有限公司公开转让说 25 《公开转让说明书》 指 明书》 26 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 立信出具的信会师报字[2015]第115316号《审计 27 《审计报告》 指 报告》 现行有效的《无锡翔龙环球科技股份有限公司章 28 《公司章程》 指 程》 29 元 指 人民币元 2 中国上海市浦东新区东方路738号裕安大厦25层 25/F,YuAnBuilding, 中国上海市浦东新区东方路738号裕安大厦25层 25/F,YuAnBuilding, 中国上海市浦东新区东方路738号裕安大厦25层 25/F,YuAnBuilding, 正文 一. 关于本次挂牌的批准和授权 (5)办理与本次挂牌相关的其他事宜； (6)授权期限自股东大会审议通过之日起两年内有效。 其分支机构、来华从事经营活动的外国（地区）企业，以及其他经营单位的企业年度检验工作。”因此，本所律师认为，翔龙科技无须再进行企业年检。 经本所律师核验公司现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、历次股东（大）会文件及有关审计报告，翔龙科技为有效存续的股份有限公司，公司历次股东会和股东大会均未作出公司解散、合并或分立的决议；《审计报告》显示，公司截至2015年8月31日的生产经营活动及财务状况正常；公司也未被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 经上述核查，本所律师认为，翔龙科技是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，公司不存在依据法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》需予以终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。 三. 翔龙科技本次挂牌的实质条件 司资本公积，不存在改变历史成本计价原则或根据资产评估结果进行账务调整的情形。 本所律师认为，翔龙科技是由海陆有限按原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，其存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算，依法设立且存续已超过两个完整的会计年度，符合《业务规则》第 《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。 由此，本所律师认为，翔龙科技的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 (2) 经本所律师核查及公司实际控制人确认，公司控股股东、实际控制人合法 合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：控股股东、实际控制人受刑事处罚；受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 (3) 经本所律师核查及公司确认，公司现任董事、监事和高级管理人员依法开 展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为；具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 (4) 经本所律师核查及公司确认，翔龙科技目前不存在股东包括控股股东、实 际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。 (5) 经本所律师核查，翔龙科技设立独立的财务部门进行独立的财务会计核 算。 由此，本所律师认为，翔龙科技治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第 由此，本所律师认为，翔龙科技股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第.cn/)公示，申万宏源已取得主办券商的资格。 由此，本所律师认为，翔龙科技取得主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第 元，均以货币出资。 据此，本所律师认为，海陆有限的设立程序、资格、条件、方式符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，系依法设立的有限责任公司。 20 姚秀宇 30 (4) 2015年9月15日，海陆有限2015年第五次临时股东会通过决议：(a)同意 根据《公司法》第九十五条的规定，将公司整体变更为股份有限公司，以2015年8月31日为审计截止日、评估基准日，由海陆有限现登记在册的全体股东共同作为发起人；(b)同意股份公司的名称为：“无锡翔龙环球科技股份有限公司”；(c)同意折股方案为以《审计报告》确认的海陆有限净资产额10, 锡翔龙环球科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于无锡翔龙环球科技股份有限公司筹办费用的报告》、《关于<无锡翔龙环球科技股份有限公司章程>的议案》、《发起人用于抵作股款的财产的作价报告》、《关于选举无锡翔龙环球科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举无锡翔龙环球科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于〈无锡翔龙环球科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于〈无锡翔龙环球科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于〈无锡翔龙环球科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关于〈无锡翔龙环球科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》、《关于〈无锡翔龙环球科技股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》、《关于〈无锡翔龙环球科技股份有限公司投资管理制度〉的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》和《关于授权无锡翔龙环球科技股份有限公司董事会办理工商变更登记事宜的议案》、《关于自审计基准日至股份公司设立之日之间产生的权益由整体变更后的股份公司享有和承担的议案》、《有限责任公司的权利义务以及所签署的一切有关文件、协议等均由股份有限公司承继的议案》等议案，选举产生了第一届董事会董事（赵建新、赵永高、赵志龙、赵勇龙、赵卫忠、周叶、邓伟）及第一届监事会中由股东大会选举的监事陈耀和钱春晖，陈耀、钱春晖与经海陆有限于2015年10月28日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事邵玉良共同组成翔龙科技第一届监事会。 (8) 2015年11月6日，海陆有限在无锡市工商局完成了整体变更为翔龙科技的 变更登记，并获发变更为股份有限公司的《营业执照》（统一社会信用代码：75422C）。本次整体变更完成后，翔龙科技的股权结构为： 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 赵建新 3,000 8 赵永高 100 起人符合有关法律、行政法规和规范性文件对股东资格的规定，是股份公司适格的股东。 以外的其他任何职务，亦不存在公司的财务人员在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形（详见本法律意见书第十五章“董事、监事和高级管理人员及其变化”）。 综上，截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在违法违规占用公司资金、资产和其他资源的情况，不存在公司为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。 因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，翔龙科技的财务独立。 务部长。2003年9月至2015年10月，担任江阴海陆冶金设备制造有限公司副总经理，现任无锡翔龙环球科技股份有限公司董事兼副经理。 (3) 赵志龙先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2009年10月至 2012年2月，毕业于西南科技大学，大专学历。2012年3月至2015年10月，担任江阴海陆冶金设备制造有限公司副总经理，现任无锡翔龙环球科技股份有限公司董事兼副经理。 (4) 赵勇龙先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2009年10月至 2012年2月，毕业于西南科技大学，大专学历。2012年3月至2015年10月，担任江阴海陆冶金设备制造有限公司副总经理，现任无锡翔龙环球科技股份有限公司董事兼副经理。 (5) 赵卫忠先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年10月至 2009年12月就读于江苏大学，大专学历；2010年4月至2012年7月就读于西南科技大学，本科学历；1986年9月至1995年12月，就职于江阴东方环保设备厂，担任焊工；1996年2月至2002年12月，就职于江苏海陆锅炉集团江阴分厂，担任车间主任兼检验；2003年11月至今，就职于江阴海陆冶金设备制造有限公司，担任生产部部长；现任无锡翔龙环球科技股份有限公司董事兼副经理。 (6) 周叶女士，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2002年3月至 2005年1月就读于北京世纪英才高等研修学院，大专学历；1996年6月至2003年9月，就职于江苏海陆锅炉集团江阴分厂，担任采购员；2003年10月至今，就职于江阴海陆冶金设备制造有限公司，历任生产部部长，现任副总经理兼采购部长；现任无锡翔龙环球科技股份有限公司董事兼副经理。 (7) 邓伟先生，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999年9月 至2001年5月，就职于江苏新苏机械厂，担任技术员；2001年6月至2001年9月，就职于无锡通用机械厂，担任技术员；2001年10月至2003年10月，就职于江苏海陆锅炉集团江阴分厂，担任技术科长；2003年10月至今，就职于江阴海陆冶金设备制造有限公司，担任副总经理；现任无锡翔龙环 23 球科技股份有限公司董事兼副经理。 (8) 姚秀宇女士，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000年9月至 2003年7月毕业于扬州大学，大专学历；1988年8月至1995年10月，就职于张家港星港电子有限公司，担任财务人员；1995年11月至2005年3月，就职于张家港博泽汽车部件有限公司，担任出纳；2005年4月至今，就职于江阴海陆冶金设备制造有限公司，担任财务科长；现任无锡翔龙环球科技股份有限公司财务负责人。 (9) 徐大华先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999年9月至 2003年7月就读于重庆工商大学，本科学历；2003年7月至2015年7月，就职于苏州海陆重工股份有限公司，历任技术员、采购经理、证券事务代表；2015年7月至今，就职于江阴海陆冶金设备制造有限公司；现任无锡翔龙环球科技股份有限公司董事会秘书。 (10)钱春晖先生，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2009年9月至2013年7月就读于西安工业大学北方信息工程学院，本科学历；2013年7月至2015年10月，就职于江阴海陆冶金设备制造有限公司，担任采购员；现任无锡翔龙环球科技股份有限公司监事。 (11)赵峰先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1998年10月至1999年11月就职于张家港探矿机械厂，担任机修员；1999年12月至2003年2月，就职于江苏阳光集团，担任领料员；2003年1月至今，就职于海陆冶金，担任销售人员。 (12)陆静霞女士，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年12月至1988年1月，毕业于张家港卫校，中专学历；1988年2月至2003年4月，就职于张家港包基卫生室，担任医生；2003年5月至2015年5月，个体工商户，职业为医生；2015年6月至今，无业。 (13)赵凤鸣先生，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1988年9月至1991年7月，毕业于青岛现代经贸学院，大专学历；1986年7月至1988年12月，就职于江阴华士矿山机械厂，担任冷作工；1989年1月至1994 24 年12月，就职于张家港第二印染厂，担任机修工；1995年2月至2003年9月，就职于江苏海陆锅炉集团江阴分厂，担任冷作工；2003年12月至今，就职于江阴海陆冶金设备制造有限公司，历任冷作工、检验员、销售部经理、销售部副部长等职位。 (14)李则年先生，男，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年10月至1993年10月，就职于华士镇眼镜厂；1993年11月至2015年10月，就职于江阴市环宇橡塑有限公司。 (15)朱佳云女士，女，1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权；2010年9月至2012年6月，就读于西交利物浦大学，本科学历；2012年9月至2014年6月，就读于利物浦大学，本科学历；2014年10月至2015年6月，就读于帝国理工学院；2015年10月至今，自由职业。 (16)陶定凯先生，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权；中专学历；2007年12月至今，就职于江阴海陆冶金设备制造有限公司，担任科员。 (17)赵良良先生，男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权；职高学历；2004年1月至今，就职于江阴海陆冶金设备制造有限公司，担任生产外协员。 (18)吴林法先生，男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权；1973年12月至19787年12月部队服役；1978年至1985年，就职于江阴动力机厂；1986年至2012年12月，就职于江阴海达橡塑制品有限公司；2013年至今，退休。 (19)赵洪章先生，男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于江阴市华士高级中学，高中学历；1973年8月至1983年10月，就职于江阴市华士人民公社东方红大队，担任会计、生产队长；1983年11月至1986年12月，就职于江阴市华士染整厂，担任班长；1987年1月至1989年12月，就职于江阴市华士东效毛纺厂，担任厂长；1990年1月至1996年12月，担任江阴市华士镇蔡河村经济实业公司，担任会计；1997年1月至2003年10月，就职于江苏海陆锅炉集团江阴分厂，担任厂长；2003年11月至 25 2014年4月，就职于江阴海陆冶金设备制造有限公司，担任总经理助理、副总经理。2014年5月至今，退休。 (20)殷菊花女士，女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权；1985年8月至1995年7月，就职于江阴市华士幼儿园，担任教师；1995年8月至2001年7月，就职于江阴市华士实验学校小学部，担任教师；2001年8月至2002年7月，就职于江阴市华士实验学校中学部，担任教师；2002年8月至今，就职于江阴市西郊中心幼儿园，担任教师。 (21)吴英杰女士，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于江阴市职业技术学院，大专学历；1995年9月至2008年10月，就职于江阴市合海建材集团，担任会计；2009年2月至2012年8月，个体工商户，经营红豆内衣。 (22)陶伟忠先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于江阴市华士曙光中学；1985年9月至1990年12月，就职于沙洲县铜材厂；1991年1月至1995年10月，就职于江阴市环境设备有限公司，担任冷作工；1996年12月至2003年12月，就职于江阴市东方环保设备厂，担任冷作工；2004年2月至今，就职于江阴海陆冶金设备制造有限公司，历任车间主任、质量部副部长、部长。 (23)张丹女士，女，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于江苏省无锡市古湖职业技术学院，大专学历；2009年7月至2015年10月，就职于江苏鼎辰铝业科技有限公司，担任会计。 (24)蒋益清先生，男，1943年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于宜兴市兆新农业中学，初中学历；1961年至今，务农。 (25)杜文奕先生，男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于张家港梁丰中学，高中学历；1975年12月至1977年12月，就职于沙洲柴油机厂；1977年12月至1979年3月，就职于县消防大队；1979年3月至1999年10月，就职于江苏海陆锅炉集团；1999年10月至2001年7月，就职于江南泵阀厂；2001年7月至今，就职于张家港市逸瑞机械厂。 26 (26)金乃茵女士，女，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于常州金融专业学校，中专学历；1975年10月至1979年6月，华大胜利大队插队知青；1979年7月至1995年6月，就职于江阴陆桥信用社，担任办事员；1995年7月至2011年5月，就职于江阴农行陆桥支行，担任办事员；2011年6月至今，退休。 (27)刘哲枫先生，男，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于江阴市华士高级中学，高中学历；2009年9月至今，就职于江苏东鋆光伏科技有限公司，担任销售经理。 (28)戴生海先生，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于江苏广播电视大学，大专学历；1987年7月至1997年12月，就职于丹阳市低压锅炉厂，历任技术员、技术科长；1998年1月至2006年1月，就职于扬中市三维锅炉压力容器有限公司，担任副总工程师兼质保工程师；2006年2月至2008年9月，就职于丹阳市凯华实业有限公司，担任副总经理兼质保工程师；2008年10月至今，就职于江阴海陆冶金设备制造有限公司，担任总工程师兼质保工程师。 (29)邓俊生女士，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于江南大学，大专学历；1995年8月至今，就职于江阴长江电器有限公司。 经本所律师核查，上述29名自然人均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，不存在《公司法》、《证券法》、《公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》等规定中的限制或禁止成为股东的情形，符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，作为公司股东是适格的。 经翔龙科技全体股东确认及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，翔龙科技全体股东所持有的股份不存在质押或其他权利限制情形；除以自身名义持有公司股份外，不存在接受他人委托或委托他人持有公司股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人持有公司股份。 27 阴市工商局已于2015年7月24日核准本次股权变更登记。本次股权转让后，公司控制权由海陆重工转移至赵建新。 (2) 2015年7月28日，赵建新与赵志龙、赵勇龙等13名自然人股东签署《江 阴海陆冶金设备制造有限公司增资扩股协议书》，13名自然人以货币增加海陆有限注册资本1,717万元。赵建新为赵志龙和赵勇龙的父亲。本次增资完成后，赵建新持股比例稀释至 未对公司的生产经营造成重大不利影响。因此，2015年7月24日以后，赵建新父子为公司实际控制人；公司实际控制人认定依据充分、合法。 综上，海陆有限全体股东货币出资比例和首期出资比例均符合公司法的要求，出资已缴足，不存在出资不实的情形。 2010年3月23日，文德智信会计师事务所出具编号为文德会验字（2010）第154号的《验资报告》，确认截至2010年3月22日止，海陆有限已收到股东赵建新和海陆重工缴纳的新增注册资本500万元，均以货币出资。 就本次增资，海陆有限股东会通过修改公司章程决议，并于2010年4月6日向工商申请变更登记，并取得江阴市工商局核发的《企业法人营业执照》。 海陆有限第二次增资完成后，公司股权结构如下： 序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 赵建新 400 40 货币 2 海陆重工 600 60 货币 合计 1,000 100 -- 据此，本所律师认为，海陆有限第二次增资履行了必要的程序，股东出资以货币形式缴足出资，并经会计师事务所出具验资报告予以验资，出资比例合法、有效。 股权作价35万元转让给刘哲枫。海陆有限于2015年10月9日召开临时股东会，作出股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让并放弃优先购买权，同时修改公司章程。 2015年10月27日，经海陆有限申请，无锡市工商局向海陆有限出具了编号为（）公司变更[2015]第号《无锡市工商行政管理局公司准予变更登记通知书》核准本次股权变更登记申请，并向其颁发新营业执照。本次股权转让完成后，海陆有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例(%) 出资形式 1 赵建新 3,000 23 钱春晖 23 情形，因此股东在变更设立过程中未产生纳税义务；公司无需代扣代缴股东个人所得税。 综上，本所律师认为，股份公司整体变更设立过程中，税务合法、合规。 设备制造许可证、认证和许可： 许可证名称 编号 品种范围 颁发时间 有效期 颁发机关 特种设备制造 第III类低、 TS7 2013年1月16日 至2017年2月8日 许可证 中压容器 国家质量监督 特种设备制造 检验检疫总局 TS8 A级锅炉 2014年2月13日 海关进出口货 物收发货人报 中华人民共和 - 2013年12月12日 2016年12月12日 关注册登记证 国江阴海关 书 除上述披露的特种设备制造许可外，公司的目前开展的业务无须取得其他的业务批准和许可。因此，本所律师认为，翔龙科技已获得从事目前的业务活动所需的行政许可、资质或资格。 司章程》、现有合同、协议及公司作为一方主体签署的法律文件均不存在妨碍翔龙科技持续经营的法律障碍。 九. 关联交易及同业竞争 阴市华士镇龙山路12-1号，经营范围为“许可经营项目：中型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）。一般经营项目：水产品（不含种苗）的养殖；蔬菜、花卉、树木的种植；棋牌、垂钓、会务服务。（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）” 股子公司、合营企业和联营企业。 部门批准后方可开展经营活动）”。翔龙科技股东赵志龙和赵勇龙在报告期内分别持有该公司50%的股权。为了避免同业竞争，赵志龙将已于2015年7月23日持有诚宇机械29万元出资额转让给非关联方徐慧珍；赵勇龙将已于2015年7月23日持有诚宇机械29万元出资额转让给非关联方花向忠。 截止本法律意见书出具之日，受让已经支付全部转让价款。 (3) 江苏建元环保科技有限公司于2002年9月11日在江阴市工商局登记设立， 注册号为968，法定代表人为徐慧珍，注册资本为1080万元，住所为江阴市华士镇龙山路南侧，经营范围为“环保设备的研究、开发、制造、加工、销售；水冷件、弯管、烟道、钢结构件的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。为了避免同业竞争，翔龙科技股东赵赵建新在报告期内持有该公司 有限公司控股子公司。 经本所律师核查，公司自2003年10月8日与关联方诚宇机械（由股份合作制企业江苏海陆锅炉集团江阴分厂变更设立）、建元环保（原名为江阴市飞宇特种水冷件有限公司）共同签订《租赁协议书》，承租诚宇机械位于江阴市华士镇龙山路南侧房屋 中公司已经于2015年7月28日偿还赵志龙的全部借款和赵勇龙1,000万元借款。 经公司确认，截止本法律意见书出具之日，公司已经归还赵志勇剩余的700万元借款。 未实质受损，因此，上述关联交易清洁轻微，不属于重大瑕疵。由于海陆有限未制定规范关联交易的相关制度，上述关联交易未经相关决策程序或签署必要的书面协议，存在一定的瑕疵。 根据本《法律意见书》第 规则、监事会议事规则，完善了公司内部控制制度，建立了董事会、监事会、高级管理人员的现代企业治理结构，完善了公司治理，公司将在以后的经营管理中，严格按照公司的各项规章制度，杜绝不必要的关联方交易，维护公司利益。”2015年10月，公司监事会出具《监事会关于关联交易的确认》，承诺：“公司于整体变更为股份有限公司，制定了公司章程、关联交易管理制度、董事会议事规则、监事会议事规则，完善了公司内部控制制度，建立了董事会、监事会、高级管理人员的现代企业治理结构，完善了公司治理，公司将在以后的经营管理中，严格按照公司的各项规章制度，杜绝不必要的关联方交易，维护公司利益。” 竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任经理、副经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 (2) 本人在作为股份公司实际控制人期间，本承诺为有效之承诺。 (3) 本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” 由此，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人已经承诺并采取有效措施避免同业竞争的发生。 十.翔龙科技的主要财产 根据翔龙科技的说明以及本所律师的核查，翔龙科技的主要财产情况如下： 核查，地块1和地块2是相邻地块，公司受让后整体协调利用两块土地。 (3) 土地3：海陆有限于2009年9月15日通过出让方式取得坐落于江阴市华士 镇曙新村面积为28858平方米工业用地的使用权（地号为号）。 经本所律师核查，公司已经缴纳土地出让金和契税等交易税费，并于2009年9月15日取得澄土国用（2009）第17410号《国有土地使用证》。上述土地使用权终止日期为2059年9月14日。 经本所律师核查和公司确认，公司在上述土地上设立抵押担保情况如下： (1) 海陆有限于2013年3月4日与江苏江阴农村商业银行股份有限公司华士支 行签订编号为澄商银高抵借字GD200078号的《最高额抵押担保借款合同》，在土地3以及土地范围内的 司房产大体分为三种情况：已取得房产证的房产、正在补办房产证的房产、尚无法补办房产证的房地产。房产具体情况如下： (1) 已经取得房产证的房产：公司在土地1和2上建造的 产证的情况说明》，说明：1）上述厂房占用范围内的土地均系公司以出让和转让方式取得；2）截止本《情况说明》出具之日，公司未因上述不动产受到本机关任何行政处罚和被要求责令改正。3）上述厂房的建设和使用符合城市规划要求。4）上述未办理房产证的厂房未被纳入城市更新改造、拆迁范围，也没有规划在未来五年内对其进行改造或拆迁。5）如果因规划变更后，需要对企业用房进行拆迁或改造，本机关在法律允许的范围内，为企业提供替代性的用地安排。 (2)公司实际控制人赵建新、赵志龙、赵勇龙出具《承诺函》，承诺：1）上述无房产证的厂房存在任何权属纠纷，而使公司或者第三方相关权益遭受损失的，本人愿意以自有财产为公司承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响公司及公司投资者的相关权益。2）如上述无房产证的厂房被发现存在违法违规而存在罚款、强制拆迁或其他风险而使公司或者第三方相关权益遭受损失的，本人愿意以自身财产为公司承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响公司及公司投资者的相关权益。3）本人承诺上述房屋部分或全部被强制拆除时，愿意为公司提供替代的用房安排。 (3)如果上述房产被拆除，公司可以通过市场化渠道解决替代性用房安排。 综上所述，本所律师认为，对第(2)类公司正在补办房产证的房产，由于公司已经取得了当地政府的指示，并且已经制定了《补办房产证的进度说明表》，将严格按照计划办理补办手续，该补办方案具有可行性；对尚未获得合法的审批手续的房产，由于占比较小，且大部分属于配套用房，公司及实际控制人出具的风险控制措施可以较大限度地降低上述不动产对公司持续经营产生的不利影响；倘若上述房产被强制拆除，公司可以向实际控制人主张损害赔偿以弥补实际损失，并要求提供可替代的房产以作生产经营之用。因此，本所律师认为，上述不动产的瑕疵不会损害公司的持续经营能力。 经本所律师核查及公司确认，翔龙科技租赁诚宇机械和建元环保的房产用于临时存放客户定制的产品（详见本《法律意见书》第 经核查翔龙科技提供的商标证书，截至本法律意见书出具之日，翔龙科技未拥有境外的注册商标。 定段烟道 炼钢转炉用汽化 冷却烟道的叠管 9 实用新型 炼钢转炉用汽化 22 实用新型 12 河北普阳钢铁有限公司 3,780, 金额 序 履行情 （万 借款起止日贷款银行 合同编号 担保方和担保方式 号 况 元） BOCHS-A0 号 根据公司确认，翔龙科技自设立至今未发生出售资产的情况。 理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》、《投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等，并经翔龙科技创立大会及董事会审议通过。 本所律师经核查后认为，该等议事规则及制度符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，能够保证翔龙科技经营及管理决策的合法性、营运的效率和效果。 翔龙科技股东大会对董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规且真实有效。 十五.董事、监事和高级管理人员及其变化 5日止，为期三年。 (4) 赵勇龙先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2009年10月至 2012年2月，毕业于西南科技大学，大专学历。2012年2月至2015年10月，担任江阴海陆冶金设备制造有限公司副总经理，现任无锡翔龙环球科技股份有限公司董事兼副经理。任期自2015年11月6日起至2018年11月5日止，为期三年。 (5) 赵卫忠先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年10月至 2009年12月就读于江苏大学，大专学历；2010年4月至2012年7月就读于西南科技大学，本科学历；1986年9月至1995年12月，就职于江阴东方环保设备厂，担任焊工；1996年2月至2002年12月，就职于江苏海陆锅炉集团江阴分厂，担任车间主任兼检验；2003年11月至今，就职于江阴海陆冶金设备制造有限公司，担任生产部部长；现任无锡翔龙环球科技股份有限公司董事兼副经理。任期自2015年11月6日起至2018年11月5日止，为期三年。 (6) 周叶女士，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2002年3月至 2005年1月就读于北京世纪英才高等研修学院，大专学历；1996年6月至2003年9月，就职于江苏海陆锅炉集团江阴分厂，担任采购员；2003年10月至今，就职于江阴海陆冶金设备制造有限公司，历任生产部部长，现任副总经理兼采购部长；现任无锡翔龙环球科技股份有限公司董事兼副经理。 任期自2015年11月6日起至2018年11月5日止，为期三年。 (7) 邓伟先生，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999年9月 至2001年5月，就职于江苏新苏机械厂，担任技术员；2001年6月至2001年9月，就职于无锡通用机械厂，担任技术员；2001年10月至2003年10月，就职于江苏海陆锅炉集团江阴分厂，担任技术科长；2003年10月至今，就职于江阴海陆冶金设备制造有限公司，担任副总经理；现任无锡翔龙环球科技股份有限公司董事兼副经理。任期自2015年11月6日起至2018年11月5日止，为期三年。 公司监事会由3名监事组成，公司现任监事分别为：邵玉良、陈耀、钱春晖，其中邵玉良为由职工代表出任的监事。该等监事的基本情况如下： (1) 陈耀先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999年7月至 2001年8月毕业于南京大学，专科学历。1996年7月至2007年3月，就职于海澜集团，担任物流中心组长；2007年3月至今，就职于江阴海陆冶金设备制造有限公司，担任办公室主任；现任无锡翔龙环球科技股份有限公司（筹）监事会主席，任期自2015年11月6日起至2018年11月5日止，为期三年。 (2) 钱春晖先生，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2009年9月至 2013年7月就读于西安工业大学北方信息工程学院，本科学历；2013年7月至今，就职于江阴海陆冶金设备制造有限公司，担任采购员；现任无锡翔龙环球科技股份有限公司监事，任期自2015年11月6日起至2018年11月5日止，为期三年。 (3) 邵玉良先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1987年9月至 1990年7月，毕业于青岛现代经贸学院，大专学历。2003年10月至今，就职于江阴海陆冶金设备制造有限公司，历任车间主任，现任生产部副部长；现任无锡翔龙环球科技股份有限公司监事。任期自2015年11月6日起至2018年11月5日止，为期三年。 至2005年3月，就职于张家港博泽汽车部件有限公司，担任出纳；2005年4月至今，就职于江阴海陆冶金设备制造有限公司，担任财务科长。现任无锡翔龙环球科技股份有限公司财务负责人。 (3) 董事会秘书：徐大华先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 1999年9月至2003年7月就读于重庆工商大学，本科学历；2003年7月至2015年7月，就职于苏州海陆重工股份有限公司，历任技术员、采购经理、证券事务代表；2015年7月至今，就职于江阴海陆冶金设备制造有限公司，现任无锡翔龙环球科技股份有限公司董秘。 根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核验，公司上述现任7名董事均是经过公司股东大会选举当选。监事3名，其中2名是经过股东大会选举当选，1名是经过职工代表大会选举当选。现任经理、副经理、财务负责人均是经董事会决议聘任。故本所律师认为翔龙科技现任董事、监事及高级管理人员的当选及聘任程序符合《公司法》及公司章程的规定。 补贴情形如下： 2013年度政府补助项目 金额 中小企业发展专项引导资金 420, 税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。 经本所律师核查公司在2015年6月26日作出股东会决议，决定分配公司历年累计的未分配利润 理制度》、《易燃易爆物品管理制度》、《车辆安全行驶管理制度》、《特种作业人员培训考核制度》、《X射线探伤安全管理规定》、《生产现场安全管理制度》、《特种设备安全运行管理制度》、《设备维护保养制度》等安全生产制度，并详细制定了21个岗位的《岗位操作规程》；公司对员工实施厂级、车间、班组三级安全教育，定期组织安全生产培训，并对培训结果进行评估，除此之外，公司利用宣传栏、张贴安全标示等多种手段对员工进行安全教育；公司按时对生产作业现场进行安全检查，并对检查中发现问题进行整改；经本所律师现场走访，公司大多数员工在生产过程中均按照规定佩戴口罩、手套、电焊面罩等劳动保护用具。经本所律师核查工伤鉴定表、工伤待遇核定表、劳动仲裁调解书等文件，公司在报告期内发生两起十级工伤事故。鉴于伤残鉴定等级比较低，因此，本所律师认为，公司采取的安全生产措施能有效的降低公司安全生产风险。 根据江阴市安全生产监督管理局于2015年11月13日出具的《证明》，公司确认并经本所律师核查，公司自2013年1月以来未发生重大安全事故，也未因违反安全生产监管法律、法规而受到江阴市安全生产监督管理局的行政处罚。 保的问题，最终达到为全体员工建立社会保险及住房公积金账户，依法缴纳社保保险金及住房公积金”。 根据江阴市华士镇人力资源和社会保障所出具的《证明》，证明：“公司对现有职工均已按照国家有关劳动及社会保障方面法律法规和规范性文件的规定，实行了国家要求的员工养老、医疗、失业、住房等方面的社会保障。公司自2013年1月至今依法用工，没有侵犯职工合法权益的情况，不存在因违反劳动法律、法规而受到行政处罚的情形。” 经本所律师核查，翔龙科技于2015年3月23日为60名员工向永诚财产保险股份有限公司投保团体人身意外伤害保险，每人意外伤害保额为15万元，医疗险保额为3万元。 综上，本所律师认为，公司未为全部城镇户籍员工缴纳住房公积金，不符合《住房公积金条例》的规定，但是考虑未缴纳住房公积金人员比例较低且公司会在入职满一年后予以缴纳，因此公司未缴纳住房公积金情节轻微，但不构成重大瑕疵。 由于员工个人因素，公司未为少数员工缴纳社会保险，轻微违反社会保障相关法律法规的规定，但是不构成重大瑕疵。 十八.翔龙科技业务发展目标 经本所律师核查公司为本次挂牌所编制的《公开转让说明书》，本所律师认为，公司的业务发展目标与其主营业务是一致的，符合国家法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 十九.诉讼、仲裁或行政处罚