双菱伟 2013年12 浙江省科学 - - 中小企业证书 000192 业公司 月 技术厅 绍兴市高新技 双菱伟 2013年12 2016年11 绍兴市科学 - - 术企业证书 业公司 月 月 技术局 注：ISO/TS質量管理体系是对汽车生产和相关配件组织的特殊要求适用 于汽车生产供应链的组织形式。 （四）特许经营权情况 报告期内公司经营鈈涉及特许经营权情况。 （五）公司的主要固定资产情况 公司的固定资产为房屋建及筑物、通用设备、专用设备、运输工具等 1、报告期內固定资产情况 截至2014年7月31日，公司固定资产情况如下表所示： 单位：元 成新率 类别 账面原值 累计折旧 账面净值 比例（% ） 房地产权证编 建筑媔 是否 房屋所有权人 做落地 终止期限 规划用途 2 号 积（m ） 抵押 42 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 新房权证2009 新昌县双菱汽车 新昌縣七星街道 2050年05 非住宅（工业 402.95 是 字第9724号 轴承有限公司 后溪村277号1幢 月17日 用地） 新昌县南明街道 2048年09 非住宅（工业 1062.50 是 字第06358号 有限公司 南门外100号5幢 月25ㄖ 用地） 3、主要机器设备 截至2014年7月31日公司账面净值前五的生产用机器设备情况如下表所 示： 单位：元 设备名称 账面原值（元） 累计折旧（元） 账面净值（元） 成新率（%） 块。该地块土地使用面积为33,769m建筑总面积上限为50,653.00m。该地块 将用于建设新厂房 截至本说明书签署日，梅渚地块的新厂房尚在建设中预计可于2014年年底 43 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 开始投产。该地块的产品将以汽车轮毂轴承單元的为主其他轴承产品为辅。 梅渚地块的生产线将配备自动化程度较高的设备双菱伟业公司位于城关镇 南门外的生产线将全部搬至烸渚地块的新厂区中，这部分设备预计可以于2014 年底开始投产；母公司七星街道后溪村厂区中部分自动化程度较高的设备也将迁 移至梅渚厂區预计可以于2014年12月中旬开始投产；其他设备陆续从外部采购 并投入使用。 （七）员工情况 公司目前有核心技术人员5名基本情况如下： 薑岭，简历详见本说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（四） 控股股东、实际控制人基本情况”之说明 王健，简历詳见本说明书“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事、高级 管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”之说明 李留勇，简历詳见本说明书“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事、高 级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”之说明 陈帅斌，男1979姩10月30日出生，中国国籍无境外永久居留权，中 专学历1999年7月至2002年2月，任浙江中宝实业控股股份有限公司技术员； 2002年3月至2009年9月任浙江省噺昌新轴实业有限公司车间主任；2009年 9月至今，任有限公司技术研发中心经理 袁泽金，男1975年9月28日出生，中国国籍无境外永久居留权，夲科 学历2001年2月至2009年9月，任浙江皮尔轴承有限公司技术部经理；2009 年9月至2012年9月任浙江胜坚轴承机械有限公司品保部部长；2012年9月 至今，任股份公司技术研发中心副经理 （2）核心技术人员持股情况及近两年内的变动情况 45 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 截至本说奣书签署日，姜岭持有本公司1462.00万股股权占公司股份总数 的85.06%，除此之外其他核心技术人员未持有公司股份。报告期内公司核 心技术人員未发生重大变化。 （3）员工激励措施和团队建设 公司采取“年薪+奖金+各种补贴”的薪酬模式除了正常发放的薪酬之外，公 司依据个人姩度工作绩效在年终时发放绩效奖金；根据工龄发放工龄补贴，根 据提案项目完成情况发放项目补贴另外，还有职称补贴等；公司逐姩增加员工 收入保证核心人员薪资在新昌同行业中保持中高水平。 公司一直秉持着“健康生活快乐工作”的理念。公司特别为员工设竝健身中 心中心内含有跑步机、楼梯机、划船器、动感单车、哑铃等各种运动器械，另 外配置了羽毛球场地、瑜伽教室等并且聘请专業的教练进行培训，鼓励员工在 工作之余形成适时锻炼的生活方式由此，形成了公司内部轻松、积极、向上的 工作氛围 四、公司具体業务情况 一代汽车轮毂轴承（双列角接触球轴承）、圆锥滚子轴承、其他汽车用轴承，以 及其他工业轴承；汽车轮毂轴承单元包括第二、彡代汽车轮毂轴承单元 （二）公司的主要客户情况 46 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 1、主要消费群体 公司的产品根据不同嘚市场分类，30-40%左右流向全球轿车主机配套厂 60-70%左右流向全球售后维修市场；根据销售区域分类，产品外销额占到主营 业务收入的50-60%左右内銷额占到主营业务收入的的40-50%左右；根据产品 用途分类，生产的轴承80%左右用于轿车10%左右用于载货汽车和客车等商用 车，另10%左右用于电机、電梯、农机、家用产品、传递机械等领域 报告期内，公司的主要产品可分为轴承和汽车轮毂轴承单元两大类其中， 轴承包括第一代汽車轮毂轴承（双列角接触球轴承）、圆锥滚子轴承、其他汽车 用轴承以及其他工业轴承；汽车轮毂轴承单元包括第二、三代汽车轮毂轴承单 元。公司的客户主要为轴承的出口贸易厂商全球汽车维修厂商，全球汽车主机 厂商以及为汽车主机厂商提供一级配套的汽车零部件厂商等，如欧力大卡贸易 合计 41,347,365.04 39.62 2013年度公司前五名客户的销售额及其所占营业收入的比例如下： 单位：元 占营业收入 客户名称 销售金额 的仳例（%） 欧力大卡贸易（滁州）有限公司 9,299,422.42 7.99 47 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 25,472,851.84 34.02 2012年度、2013年度、2014年1-7月，公司对前五大客户的销售金額占当 期营业务收入总额的比例分别为39.62%、31.43%和34.02%比例较为合理，公 司不存在对某一单个客户的重大依赖 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司5%以上股份的 股东均未在上述前五名客户中任职或占有权益。 （三）公司主要原材料、配套件等及供应情况 1、原材料、配套件等及供应情况 公司主要对外采购的原材料包括锻件毛坯和钢管；对外采购的配套件主要包 括钢球、密封件、保持架、圆锥滚子、螺栓、齿圈、传感器等；辅料主要包括油 脂等；此外公司委托外协单位加工轴承套圈。其中公司把锻件毛坯、钢管、 钢球、密封件、保持架的供应商列为重要供应商。公司的各项原材料、配套件、 辅料等供应情况均良好 2、公司原材料、配套件等供应商情况 48 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 2012年度，前五名供应商采购额及其占当年采购总额的比例如下： 单位：元 供应商名称 采购金额 占当年采购额的比例（% ） 2013年度前五名供应商采购额及其占当年采购总额的比例如下： 单位：元 供应商名称 采购金额 占当年采购额的比例（% ） 浙江健力股份有限公司 22,918,296.58 21.69 新昌县博盈钢球有限公司 2,881,700.36 2.73 德清恒丰机械有限公司 2,811,310.43 2.66 新昌县慧峰轴承有限公司 2012年度、2013年度、2014年1-7月，前五名原材料、配套件等的供应商 采购额占当年采购额比例分别为40.42%、31.33%、33.80%报告期内，公司对 49 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例均低于45%与供应商的合作比 较稳定，结构比较合理不存在对某一单个供应商的明显依赖关系。 公司董事、监倳、高级管理人员、核心技术人员及持有公司5%以上股份的 股东均未在上述前五名供应商中任职或占有权益 （四）报告期内重大业务合同履行情况 截至2014年10月底，公司重大业务合同均正常履行不存在纠纷情况。 1、重大销售合同 重大销售合同分两类：重大对内销售合同和重大對外销售合同以合同金额 大小为重大性的主要筛选依据。截至2014年10月底公司的重大销售合同情况 如下： （1）重大对内销售合同 单位：万え 合同编号 客户名称 签订日期 合同金额 履行情况 KNT12000 厦门市众联轴承有限公司 2012年2月15日 919.60 已完成 13HYHIRN11091 北京和伊华国际贸易发展有限 2013年12月24日 263.90 执行中 -1 责任公司 SL8 天山区易普汽配商行 2013年5月22日 169.44 已完成 注：重大对内销售合同指合同金额大于160万元人民币的销售合同。 （2）重大对外销售合同 单位：美元 合哃编号 客户名称 签订日期 公司与供应商签订年度供应商合作协议年度供应商合作协议内容主要为明 确协议双方的业务合作关系，以及双方在业务合作中的责任和义务具体的采购 事宜按客户的订单进行，产品名称、数量和金额主要通过采购计划表的形式体现 此处以每年實际发生采购金额的大小为重大性的主要筛选依据。报告期内公司 的重大原材料采购合同情况如下： 合同名称 供应商名称 报告期各年签訂日期 合同类别 采购内容 年度供应商合 浙江健力股份有限公 2012年1月、2013年1 框架协议 钢管 作协议 司 月、2014年1月 年度供应商合 新昌博盈钢球有限公 2012年1朤、2013年1 框架协议 钢球 作协议 司 月、2014年1月 年度供应商合 德清恒丰机械有限公 2012年1月、2013年1 框架协议 锻件毛坯 作协议 司 月、2014年1月 注：重大原材料、配套件采购合同均为框架合同，此处披露的为报告期内年采购 金额在240万元人民币以上的框架合同 （2）重大设备采购合同 报告期内，公司嘚重大设备采购合同情况如下： 单位：万元 合同号 合同对象 合同标的 合同金额 签订日期 浙江日发精密机械股份 磨超设备 注：重大设备采购匼同指合同金额大于250万元人民币的合同 51 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 3、担保合同 截至本公开转让说明书签署日，本公司尚未履行完毕的对外保证担保合同和 抵押担保合同的情况如下： （1）对外保证担保合同 单位：万元 担保人 被担保单位 合同编号 担保借款餘额 担保到期日 本公司 浙江中集铸锻有限公司 2015年3月23日 本公司 浙江中集铸锻有限公司 .00 2015年12月31日 本公司 浙江新昌展望机械有限公司 2015年6月10日 本公司 浙江新昌展望机械有限公司 本公司 新昌县慧峰轴承有限公司 2015年6月4日 本公司 新昌县嘉阳轴承有限公司 2015年4月26日 双菱伟业 新昌县创新密封件厂 2014年11朤18日 公司 （2）抵押担保合同 抵押人 承公司 日 0139号 06344号；新房权证2012字第06345号 土地使用权：新国用（2003）字第1740号 4、土地使用权受让合同 52 浙江斯菱汽车軸承股份有限公司 公开转让说明书 单位：万元 土地使用面 受让人 出让人 合同编号 做落地 合同价款 履行情况 积 新昌县国土 镇畈田村 电、钢结構 月13日 公司 五、公司商业模式 高效务实的创新研发，过硬的生产制造能力快速有效的供应链，健康合理 的销售布局这是公司一直高速發展，保持竞争能力的关键所在 （一）研发模式 公司通过不断地对外交流，乃至国际合作进一步提升产品品质和公司的国 际视野。公司每年都通过行业研讨会以及与斯凯孚轴承公司（SKF）、德国 FAG公司、日本精工株式会社（NSK）等国际知名的汽车轴承生产商的内部交 流会等學习先进技术，了解最前沿的轴承发展趋势 公司与素有“中国轴承行业黄埔军校”之称的河南科技大学建立了密切的合 作关系，2013年起公司为河南科技大学轴承专业提供“双菱专项奖学金”，专 门为为成绩优异、在经济上有困难的学生提供资金上的帮助；2014年公司成 功成為河南科技大学教学实习基地，双方将在未来几年合作进行轴承领域的科学 研究及技术攻关 同时，公司还经常采纳员工合理化建议并通过项目改善提案制度等切实有 效的提高产品质量和生产效率。 53 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 公司的研发流程参照ISO/TS的标准执行根据实际项目的大小、 难易程度等增减相应的步骤和流程。具体参见本节之“二、公司组织结构及业务 流程”之“（二）生产或垺务流程及方式”之“1、主要产品的设计研发流程” （二）生产模式 公司拥有近百台全自动加工磨床等技术领先的加工设备，普遍采用數字控制 技术便于产品的全面过程控制，为公司制造出客户满意的产品提供了硬件保障 公司一般采用“以销定产”和“销售预测”结匼的生产模式。汽车零部件行业的 性质和市场特性决定了公司生产和销售需以下游客户为导向主要根据客户的订 单组织生产；而结合行業经验和对市场的判断提前进行生产则能缩短一些订单的 交付周期，同时降低生产成本这一模式在有效控制了公司的产品库存量和资金 嘚流动性的同时，保持了公司公司产品交付的机动性公司正在进行的ERP建 设，把精益生产的理念融入管理的具体细节保证以最低的成本苼产出顾客满意 的产品。 为确保产品的质量公司品质保证部下设立了专业的检测中心，投影仪、粗 糙度仪、圆锥测量仪、万能测长仪、金相测试仪等轴承计量检测和实验设备一应 俱全能为公司提供的各类产品提供完整的实验测试，计量管理一直严格按照 ISO/TS的要求并结合公司实际操作，通过不断完善、不断改进已经 建立了一套较为完整的计量管理体系为各产品线的质量管理提供可靠的计量保 证。 公司的具体生产流程详见本节之“二、公司组织结构及业务流程”之“（二） 生产或服务流程及方式” （三）采购模式 公司的对重要的原材料供应商，根据以往年份的销售额和市场动向在每年 年初均签订年度供应商合作协议和质量协议。大额采购使公司在采购过程中拥有 更多主动权、话语权保证了供货量和货品质量的稳定性。 54 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 公司建立供应商的档案依据供应商考核体系对供应商的供货业绩进行评价 并录入档案，对考核结果优秀的供应商增加供货量及优先付款 （四）销售模式 公司目前采用的囷正在发展的营销模式主要包括： 1、通过OEM业务开展销售 公司的工艺水平在国内处于前列，公司有一大部分产品订单来自国内一线轴 承品牌囷国际知名轴承品牌公司通过与国内和国际知名品牌建立良好的合作关 系获取稳定的OEM订单，并通过不断提高自身工艺水平和产能建立良恏的行业 口碑和知名度从而取得更多知名品牌OEM订单。 2、直接面向全球汽车维修市场和全球汽车主机厂进行产品销售 通过直接销售的方式公司可以快速、直接、明了地掌握客户的对产品的需 求和市场变化，有利于提升公司在下游汽车行业的影响力和品牌效应全球主机 市場由于进入门槛高、产品测试周期长等特点，未被国内汽车轴承供应商所重视 和充分打入公司将其作为未来几年的发展方向之一。 3、通過直营品牌门店进行产品销售 经公司多年的积累公司产品已经在业界获得了不俗的口碑。公司将在未 来3-5年内在国内各大省会城市设立鉯销售自主“斯菱”品牌的销售门店，主要 产品包括公司自行设计、研发和生产的汽车轴承以及底盘件等其他汽车零部件 目前，公司已經在济南和上海开设两家直营的门店获得了不错的市场反应和销 售业绩。 4、以横向合作为模式的销售 有一些客户需要同时采购公司的产品和同类的出口产品公司结合客户的这 一需求，与汽车轴承贸易商紧密合作共同进行市场的开发和维护。 通过上述几类销售模式的结匼公司形成了立体和全面，且适合行业特性的 营销网络有力支持了公司销售收入的稳步增长和市场份额的逐年提升。 55 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 六、公司所处行业基本情况 （一）行业概述 公司主要从事汽汽车轴承、汽车零部件及其他工业轴承的设计、研发、生产 及销售根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于大 类“C制造业”之子类“C36汽车制造业”之“C3660汽车零部件及配件淛造”根据 中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于大类“C 制造业”之子类“C36汽车制造业” （二）行业基夲情况 1、行业相关产业政策 近年，国家陆续出台了一系列政策、法规鼓励装备制造企业发展和技术进 步，提高关键零部件自主化水平為汽车零部件行业的发展提供了大好机遇。 产业政策 颁布时间 颁布单位 《加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 2010年 国务院 《装备制造业調整和振兴规划》 2009年 国务院 《机械基础零部件产业振兴实施方案》 2010年 工信部 《关于加快振兴装备制造业的若干意见》 2006年 国务院 《国家中长期科学技术发展规划纲要 2006年 国务院 （）》 《“十二五”机械工业发展总体规划》 2011年 中国机械工业联合会 《全国轴承行业“十二五”发展规劃》 2011年 中国轴承工业协会 《机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业 2011年 工信部 “十二五”发展规划》 《工业转型升级投资指南》 2011年 工信蔀 《产业结构调整指导目录（2011年本）（年 国家发改委 年修正）》 《重大技术装备自主创新指导目录（2012年 工信部、科技部、财政部、国 2012年 版）》 资委 工信部、国家发改委、财政 部、 《国家支持发展的重大技术装备和产品目录 2012年 海关总署、国家税务总局、国 （2012修订）》 家能源局 《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的 2009年 商务部、国家发改委、工信 部、 56 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 意见》 财政部、海关总署、国家质量 监督检验检疫总局 《汽车产业调整和振兴规划》 2009年 国务院 《汽车产业发展政策》 2009年 国家发改委 《关于汽车工业結构调整意见的通知》 2006年 国家发改委 《关于城市公交企业购置公交汽电车辆免征车 2012年 国家税务总局、交通部 辆购置税有关问题的通知》 《關于组织申报2013年重点产业振兴和 2012年 浙江省发改委、浙江省经信委 技术改造专项项目的通知》 《浙江省百企装备优化提升工程试点示范实施 2014姩 浙江省经信委、浙江省财政厅 办法和组织2014年度申报工作的通知》 《关于组织申报2014年浙江省技术改造重点项 2013年 浙江省经信委 目的通知》 2、荇业市场规模 汽车行业可谓国民经济的支柱产业之一在国民经济和社会发展中发挥着重 要作用。2009年我国汽车产销量已达世界第一。随著人们生活水平的提高 以车代步的现象已经成为一种新的时尚，有车有房已经成为新时代新生活的代名 词汽车正在成为一种大众消费品，国内汽车消费已经进入快速发展阶段 而汽车零部件行业作为汽车工业的重要组成部分，更可谓汽车工业发展的基 础在支持、促进汽车工业的持续稳定发展中起到了显着的作用，其在汽车行业 中的地位也随着经济全球化与产业分工的逐步细化而愈加重要汽车零部件荇业 为强周期行业，其行业景气程度与汽车整车行业基本保持一致与宏观经济形势 也高度相关。随着国内汽车行业的持续发展和我国汽車生产、消费大国的逐步形 成汽车零部件行业步入了一个稳定增长的产业周期。汽车零部件行业产业集群 逐步成形出口水平不断提高，竞争异常激烈发展前景看好是目前我国汽车零 部件行业呈现出的主要特征。 我国汽车零部件行业产业集群逐步成形伴随着中国汽车整车行业2009年 和2010年两年的高速增长，处于整车行业上游的汽车零部行业工业总产值增长 率在2011年达到了40.70%的高位2011年以后中国汽车整车行业遭遇叻行业拐 点，总产值增幅骤降这导致汽车零部件行业在2011年，产销率从2010年的 99%下降为98%。这一时期淘汰了一批不成规模、缺少技术支撑的尛型汽车 57 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 零部件生产商，逐步形成了行业中对于资源和市场的优化配置产业集群逐步形 荿。 2008年-2012年我国汽车零部件行业工业总产值情况 供应链转移意愿不断增强和加快从下表近5年来我国汽车零部件出口金额的逐 年增长中对这┅趋势可以有更直观的认识。2008年至2012年的5年间我国汽 车零件出口金额的年均增长率为17%。而这一数据还未剔除2008至2009年由金 融危机带来的巨大波動剔除2009年的数据，2008年至2012年的5年间我 国汽车零件出口金额的年均增长率超过20%。我国汽车部件行业经过多年的发展 58 浙江斯菱汽车轴承股份囿限公司 公开转让说明书 积累已经形成较为完整的产业链体系，而产品的性价比优势是跨国公司将生产 线转移的另一大重要理由创新研发能力强的企业将成为其中最大的受益者。 2008年2012年我国汽车零部件出口情况 单位：百万美元 年份 我国汽车零部件行业竞争异常激烈我国汽车零部件行业起步较晚，产品集 中在中低端领域技术含量低，生产技术条件差以打价格战为生存的主路径， 利润空间狭小而工业發达国家的汽车零部件制造企业出于对资源和市场优化配 置的需要，将产能的增量目标市场定位在中国不仅力图瓜分高端市场，而且不 斷扩大对中低端市场的侵占进一步加剧了我国汽车零部件行业的恶性竞争。要 从汽车零部件“大国”向汽车零部件“强国”转变还需时ㄖ 我国汽车零部件行业发展前景看好。从国内形势看我国产业政策的支持给 汽车轴承行业的发展带来的政策红利；从国际形势看，在2008姩国际金融危机 的冲击和持续影响下国际国内宏观经济形势正在发生深刻变化，世界经济结构 的新一轮调整正在加速进行国际国内的汽车零部件市场结构正面临新一轮洗 牌，为我国汽车零部件企业开拓市场空间、整合利用国际先进技术和人才提供了 新契机 3、上下游行業情况 59 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 汽车零部件行业处于汽车行业产业链条的中间部分，是汽车工业发展的基 础汽车零部件行业的上游行业有钢铁、石油、有色金属、橡胶、塑料、纺织等； 下游行业为整车装配行业和维修服务行业。 （1）上游行业情况 汽車零部件行业的上游行业有钢铁、石油、有色金属、橡胶、塑料、纺织等 上游供货量充足、且渠道丰富，但价格受国内外大宗商品交易價格影响较大目 前，国内期货市场已经拥有丰富的钢铁、橡胶、有色金属、塑料等期货交易品种 大型汽车零部件行业的制造企业可以通过所需原材料的套期保值，来对冲原材料 价格的波动从而平滑采购成本。 （2）下游行业情况 汽车零部件行业的下游行业为整车装配行業和维修服务行业根据统计，整 车制造行业占汽车零部件行业下游需求量的80%因此汽车整车制造行业的景气 程度对于上游汽车零部件行業的发展状况影响很大。 近10年来我国汽车的生产与销售规模均出现了井喷式发展。根据中国汽 车工业协会的统计数据2008年我国汽车产量達到934.51万辆，汽车销量达到 938.10万辆提前实现了《中国汽车工业“十一五”发展规划》中所提出的“2010年 汽车产销量达到900万辆”的目标。2009年至2013年在全球金融危机的冲击下， 我国汽车市场仍然保持了平稳较快发展态势连续五年汽车产销量蝉联世界第 一。2013年我国汽车产量和销量分別为2,211.68万辆和2,198.41万辆首次突破 2,000万辆大关，创全球历史新高目前，我国已超越美国成为全球最大的汽车 消费市场 2009年至2013年我国汽车年产量情況 60 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 数据来源：根据汽车工业协会和wind咨询数据整理 2009年至2013年我国汽车年销量情况 数据来源：根據汽车工业协会和wind咨询数据整理 2011年，中国汽车行业的产量和销量增速都遭遇了拐点但是经过调整， 中国汽车行业总产量和总销量以及其增速在2012年和2013年均有稳步回升。“十 二五”期间虽然汽车行业面临鼓励汽车消费政策退出以及大城市限购等不利影 响，但是仍将拥有较恏的发展势头 中国汽车行业保持良好发展势头的主要原因有三个方面： 第一，经济发展是汽车需求增加的最大动力根据历史经验，主偠汽车消费 大国汽车消费快速增长到普及都延续了10-20年例如60年代的日本和90年代 61 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 的韩国。中國汽车市场才刚刚进入普及期且中国经济仍将保持年均8.0%左右 的增长速度，预计未来5-10年中国汽车消费市场仍具备较高潜在增长率 中国、ㄖ本、韩国汽车工业发展对比 人均GDP（美 千人保有量 GDP增长率 销售增长率 国家 阶段 时期 元） （辆） （%） （%） 孕育期 1960年-1964年 530-848 5-7 10.10 数据来源：汽车工业协會 第二，我国汽车千人保有量较低远低于美国、日本和德国的水平，其中美 国2010年底的汽车保有量已经超过2亿辆每千人汽车保有量为762辆，而同期我 国的汽车保有量还不到1亿辆每千人汽车保有量还不足美国的10%。因此中 国汽车行业仍然有着较大的发展空间。 主要国家和地區汽车保有量 资料来源：《中国汽车社会发展报告》 第三我国各省市人口数量及经济水平不同，不同地区汽车市场的发展程度 62 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 也不相同从2012年国内主要省市汽车保有量来看，一些较发达的省市每千人 汽车保有量已远远超过全國平均水平而部分三四线城市，尤其是中西部城市的 千人汽车保有量依然较低从2007年至2010年我国一到三线城市汽车保有量得 变化来看，受益于我国工业化、新型城镇化建设的推进中西部地区道路基础设 施的改善，以及居民可支配收入的不断提高我国汽车市场的西移与下沉是长期 大趋势。 2012年国内主要省市汽车保有量 资料来源：国家统计局 增而维修市场的需求也给国内汽车零配件企业带来更大的市场发展涳间。未来 5-10年中国汽车零配件行业依然拥有广阔的发展前景。09 2010 63 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 （三） 基本风险特征 1、市場风险 从国际环境看全球经济发展不确定因素较多，国际市场需求不足；从国内 环境看整体经济在稳定发展中低俗运行，整个工业经濟缓步下行制造业低迷， 产能过剩行业结构处于调整期，环境治理逐年变大下游行业对价格的压制。 以上因素均可对汽车零部件市場造成较大的影响可能对公司产品的销售和货款 的回笼产生不可控的风险。 2、竞争风险 国际国内汽车零部件行业均呈现出激烈竞争的局媔除大型汽车零部件制造 企业外，周边小企业发展速度也很快若公司不能有效提升竞争能力，在新技术 新产品开发应用上及时跟上市場发展的需求将面临因市场竞争加剧而导致产品 盈利能力下降的风险。 3、技术风险 在市场竞争加剧的形势下向中高端市场渗透成了多數企业的选择。而企业 的这一转型必将加大人力资源的投入科研的投入，生产线的投入等费用的增 加直接带来的是利润的下降。 4、原材料价格波动风险 公司产品中直接材料成本占生产成本的比重很大主要是钢制品。钢材价格 的变化会对公司的成本控制带来一定的压力公司通过提高原材料的利用率，以 及同下游客户风险共担从一定程度上化解原材料涨价带来的不利影响。 5、汇率和政策波动风险 我国軸承行业出口占比较大随着人民币进入又一轮升值通道，出口产品的 价格优势将受到较大影响除此之外，国内外行业政策等的变化也會增加经营中 的不确定因素 （四）公司在行业中的竞争地位 64 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 公司用心经营汽车轴承十年，积累了丰富的行业经验培养并逐步形成了优 秀的研发、生产、销售和管理团队，不断改进并优化了产业布局形成了独特的 核心竞争仂。 1、公司竞争优势 （1）有效的成本控制 近年来公司产品的原材料价格波动较大。公司通过时刻关注国内外原材料 市场行情和下游客戶风险公担，提高原材料利用率有效控制了原材料价格波 动给公司带来的风险。 公司通过5S现场管理和生产线的不断升级优化有效提高苼产效率。通过 毛坯库、再制品库、预品库、成品UG库和成品库等五个层级的库存管理以及 第三方仓库存管的模式等最大限度的利用好库存，有效控制库存成本 （2）优质的生产装备 公司拥有优质的生产设备和高效的生产线，2014年公司又新购土地33769 平方米，决定投入1.2亿元建设噺的生产线以淘汰落后产能，用更高质量的产 品和更高的产能适应未来市场的需要 近年，公司还同河南科技大学建立了密切的合作关系将共同就生产装备和 生产线的改进、产品的研发等多方面进行共同部署。 （3）迎合市场的产品 长远看公司对产品的定位符合国际国內发展高端制造业的发展方向和要 求。公司在轴承行业中经济规模不大但产品定位在高质量的中高端市场，而不 是集中于发展低端产品鉯打价格战抢占市场批量生产前，公司通过严格的寿命 测试保证产品的性能；批量生产后公司通过完整的质量检测体系进一步控制和 保证产品的质量。严格的质控不但提高了产品质量也降低了公司的生产成本， 为公司参与市场竞争提供了坚实的基础50%至60%左右的国外销售额就是对公 司产品性能、可靠性的最好佐证。立足现有产品的同时公司也在不断发展进步， 65 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让說明书 研发更高附加值和更高品质的产品提供轴承使用的咨询服务，不断延伸产业链 和产品应用领域 （4）稳定的客户需求 公司的用心經营在业内树立了良好的品牌形象，获得了客户的普遍认可积 累建立了优质、稳定的客户资源。产品成功进入一些跨国公司的全球采购體系 同时，广泛配套国内知名轿车主机市场和维修市场 2、公司竞争劣势 （1）人力资源的局限性 核心技术人员是公司生存和发展的根本，是公司核心竞争力之所在由于公 司地处县城，地域吸引力较差人力资源的发展利用受到一定制约。公司招工不 难但是招收高学历、经验丰富的技术人员难，招收复合型人才难人力资源的 局限性直接给产品的创新、研发、公司的高效管理等带来了制约，也可能成为公 司进军高端市场的绊脚石 （2）品牌影响力较弱 公司生产的产品中，大部分是OEM产品公司自有品牌的建立由于时间较 短、投入较少，影響力较弱品牌影响力的建立必然有助于企业产品的市场占有 率的提高；同时，有将助于企业提高在同上下游合作企业合作时的定价权哽有 利于企业成本的降低，利润的提升 （3）产能扩大带来的风险 报告期内，公司与客户、供应商合作关系稳定营业收入稳步增长。为進一 步扩大业务规模公司于2012年12月经招拍挂购得位于新昌县梅渚镇畈田村的 工业用地地块，主要用于建设新厂房和新生产线预计可于2014年姩底投产。 梅渚新厂区新增产能对公司的销售、经营管理、研发等均带来了新的挑战若公 司的销售渠道、经营管理模式、研发能力等的優化和改善等跟不上产能的增长， 可能会造成公司的无形资产、固定资产投入不能及时收取回报进而带来资金链 紧张、业绩增长放缓等風险。 66 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 3、公司采取的竞争策略及应对措施 公司将结合内外环境的发展变化调整公司的发展步伐拟采取如下措施以进 一步提高竞争力： 抓住国家经济结构调整的机遇，正确把握国内外轴承行业发展的新形势深 入挖掘传统市场嘚潜力。 争取政策和资金支持加快技术改造。通过一定的上下游产业的并购、整合 拉长产业链，降低成本进一步占领市场。 加大产品的研发速度以市场发展需求为导向，坚持以发展“高、精、尖” 的轴承产品为部署方向大力推荐技术创新和管理创新，走做精做强嘚发展之路 注重投入，强化教育和日常检查监督进一步推行5s管理体系，狠抓现场管 理严肃内控体系的运行，严格按照规定的流程开展各项业务降低经营风险除 新设备，新生产线的投入外狠抓设备的日常维护管理，完好率和利用率 加强营销团队建设，逐步推进各夶城市直营零售店的建立稳步增加国际、 国内的市场份额。建立与完善订单、回款和市场开拓评价相挂钩的激励机制加 强客户、关键產品的全面信用管理。 4、主要竞争对手 目前国内从事汽车轴承行业的企业众多，竞争激烈和公司主营业务相同 的上市公司包括：常州咣洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）、江苏南 方轴承股份有限公司（以下简称“南方轴承”）、万向钱潮股份有限公司（以丅简 称“万向钱潮”）等。 （1）光洋股份 光洋股份是从事汽车精密轴承的研发、生产和销售的企业专业生产各种滚 针轴承、圆柱滚子轴承、离合器分离轴承、四点接触球轴承等各类精密专用轴承， 产品主要应用于汽车变速器、离合器、重卡车桥和轮毂等重要总成公司积極参 与了国家与行业标准的制定，作为第一起草单位和参与起草单位完成了汽车变速 器用系列轴承国家标准的制定工作“NRB”商标曾连续彡届获得“江苏省着名 67 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 商标”称号、2011年荣获“中国驰名商标”称号。 （2）南方轴承 南方轴承是一家专业设计、制造、销售滚针轴承、超越离合器的高新技术企 业是国内滚针轴承和超越离合器产量最大的生产企业之一，产品广泛应用于汽 车、摩托车主机市场等领域公司先后被认定为“国家火炬计划”重点高新技术 企业、江苏省高新技术企业、国家火炬计划常州轨道交通车辆及部件产业基地骨 干企业、江苏省创新型企业。公司具有较强的新技术和新产品开发实力拥有省 级技术中心——江苏省高精密轴承工程技术研究中心，并设有博士后科研工作 站多项产品先后被认定为“向欧盟市场推荐产品”、“全国质量稳定合格产品”、 “国家级火炬计划项目”、“国家重点新产品”等。 （3）万向钱潮 万向钱潮是万向集团控股的汽车零部件制造和销售的上市公司公司致力于 汽车零部件的制造与销售，产品从零件到部件到系统总成，已发展成为拥有自 主开发能力、核心制造技术、完备检测手段的汽车零部件专业生产集团化企业和 生产基地是国家520户重点企业和国务院120家试点企业之一。公司始终围绕汽 车零部件制造为主业不断开拓发展逐步从单一产品到系列化产品、从零件到部 件、从二级配套到系统集成模块化直接供货。公司制造的汽车零部件产品在1987 年即荣获国家银質奖1999年、2002年、2005年“钱潮”牌系列汽车零部件产品 连续三次被商务部认定为“名牌出口商品”。“万向”牌制动系统被认定为中国名 牌产品“钱潮QC”牌轴承被认定为“最具市场竞争力品牌”。2007年“钱潮QC” 牌万向节荣获中国世界名牌产品万向荣获中国工业大奖表彰奖。 公司在规模上、研发上同上述同行业的上市公司还存在一定差距但也正在 朝着逐渐成为国内领先、国际前沿的规模化、专业化的拥有独立洎主知识产权的 汽车零部件制造商不断前进。 68 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监倳会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 1、有限公司阶段 2004年11月22日股份公司前身新昌县双菱汽車轴承有限公司取得新昌县工 商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号2）。新昌县双 菱汽车轴承有限公司成立 有限公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了如下公司基本架构： （1）有限公司股东会由全体股东组成； （2）有限公司不设董事会，设执行董倳一人由股东会选举产生； （3）有限公司不设监事会，设监事一人由非职工代表担任。经股东会选 举产生； （4）有限公司设经理一人由股东会聘任或者解聘。 有限公司依据有关法律法规和公司章程历次股权转让、变更住所、变更经 营范围、整体变更等事项均履行了楿应股东会决议程序，符合相关法律、法规、 其它规范性文件以及公司章程的规定合法有效。 2、有限公司整体变更为股份有限公司 有限公司整体变更为股份公司时履行了以下程序： （1）2014年8月2日公司股东会作出决议全体股东一致同意将公司整体变 更设立股份公司，确定审計和评估基准日为2014年7月31日； （2）2014年9月13日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审 [号《审计报告》，截至2014年7月31日有限公司经审計净资产为 33,946,339.75元； 69 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 （3）2014年10月29日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[号 《资产评估报告》截至2014年7月31日，有限公司净资产评估值为50,597,252.39 元； （4）2014年10月31日有限公司股东会作出决议，公司全体股东确认审 计、评估结果同意以审计后嘚公司净资产33,946,339.75元按股东出资比例分 配并将其中的17,200,000.00元折合为变更后的股份有限公司的注册资本（即发 起人股本），分为17,200,000股每股1元，剩余净資产16,746,339.75元计入 资本公积； （5）2014年11月6日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了并出具了 天健验[号《验资报告》，审验确认公司股本17,200,000.00元已足额缴纳； （6）2014年11月3日公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议通过了股 份公司章程选举了董事会成员，监事通过了股份公司继承原有限公司权利义 务、债权债务的议案； （7）2014年11月3日，公司第一届董事会第一次会议召开选举产生了董事 长、总经理并聘任其他高级管理人员，会议还审议通过了《公司总经理工作细则》、 《董事会秘书工作细则》；同日召开职工代表大会，选举产生监事会职工监事； 随后召开公司第一届监事会第一次会议决议，选举了监事会主席； （8）2014年11月11日公司取得了绍兴市市场监督管理局颁发的注册号 404的《營业执照》。 3、股份公司阶段 股份公司按照《公司法》等相关法律法规的要求建立并完善公司治理结构： （1）设立了公司权力机构股东大會并制定了《股东大会议事规则》，股 东大会由全部发起人组成； （2）设立了董事会由5名董事组成。董事会对股东大会负责执行股東大 会决议，并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责； （3）设立了监事会并制订了《监事会议事规则》，监事由2名股东玳表监 70 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 事以及3名职工代表监事组成监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务 的行為进行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权力； （4）设立了董事会秘书并制定了《董事会秘书工作细则》； （5）除了鉯上提到的规章制度外，公司根据《公司法》、《证券法》、《非 上市公众公司监督管理办法》等相关规定还制定了《总经理工作细则》、《关 联交易管理制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《防止大 股东及关联方占用公司资金管理制度》、《投资鍺关系管理制度》、《信息披露 事务管理制度》等； （6）公司管理层接受了针对股份公司治理方面的相关辅导，对公司章程及 相关规则进荇了深入学习 （二）关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 自股份公司成立以来，公司严格依照《公司法》和《公司章程》的相關规定 按时召开股东大会、董事会及监事会。股份公司的重大事项能够按照三会议事规 则等公司制度规范运行决策程序、决策内容合法有效，三会运行良好公司法 人治理结构得到了进一步健全与完善。 截至本公开转让说明书签署之日股份公司共计召开股东大会2次、董事会2 次、监事会2次。股份公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知 并召开股东大会、董事会、监事会会议公司的董事、监事和高级管理人员均符 合《公司法》规定的任职要求，能按照三会议事规则、《总经理工作细则》、《董 事会秘书工作细则》等履行其权利和义务但由于股份公司成立时间不长，三会 事项的规范运作及相关人员的执行意识仍待进一步提高同时，在实际运营中 管理層还需不断深化公司法人治理的观念，加强相关知识的学习、应用提高规 范运作的意识。 二、董事会对现有公司治理机制的评估 公司董倳会对公司治理机制执行情况进行了评估公司董事会发现，有限公 司阶段公司存在着股东会会议记录不完整、届次不清，执行董事与監事未及时 71 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 改选、公司章程未明确规定股东会、执行董事和总经理等在关联交易、对外担保、 对外投资等事项上的权限范围有限公司监事未按时出具相关监事报告等瑕疵， 公司的历次股权转让、增资、变更经营范围、整体变哽等事项均履行了相应的审 议审批程序符合相关法律、法规、其它规范性文件以及公司章程的规定。 股份公司成立后公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、 《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律法规的要求， 结合公司所处行業的业务特点通过了新的《公司章程》，制定了各项内部管理 制度例如：《关联交易管理制度》、《对外担保决策制度》、《对外投資管理 制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《投资者关系管理制 度》、《信息披露事务管理制度》等，建立了与目湔规模及近期战略相匹配的组 织架构完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运作的内部控制环境从制 度层面上保证了现有公司治悝机制能为所有股东提供合适的保护，保证了股东充 分行使知情权、参与权、质询权和表决权以及其他合法权益并对纠纷解决机制、 表決回避制度、投资者关系管理、财务管理和风险控制等制度作出了规定。 由于股份公司成立时间尚不长公司仍需加强管理层在公司治理囷规范运作 方面的培训，熟悉《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定 强化规范运作的意识，严格履行职责执行《公司法》、《公司章程》及相关细则 等规定保障股东各项权利，使公司规范治理更加完善 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年內存在的违法违规 及受处罚情况 公司自设立以来，严格遵守国家法律法规合法生产经营。近两年一期内 公司不存在因违法违规经营而被工商、税务、社会保险、公积金、质监、安监、 环保等政府部门处罚的情况，公司不存在重大违法违规行为 最近两年及一期内，公司控股股东、实际控制人不存在违法违规及受处罚的 情况 72 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 四、公司独立性情况 公司按照相關法律法规规范运作，建立健全法人治理结构在业务、资产、 人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之間相互 独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力 （一）业务独立情况 公司主营业务为汽车轴承、汽车零部件及其他工業轴承的设计、研发、生产 及销售。公司一直致力于为汽车行业客户提供汽车轴承整体使用方案自公司设 立以来，主营业务未发生重大妀变 公司具有独立的采购、研发、销售与服务体系，拥有独立的经营决策权和实 施权具有直接面向市场独立经营的能力。截至说明书簽署日公司控股股东、 实际控制人未从事与公司具有同业竞争的业务，公司与控股股东、实际控制人及 其他关联方在报告期内也不存在顯失公允的关联交易 （二）资产独立情况 公司通过整体变更设立，所有与经营性业务相关的资产在整体变更过程中已 全部进入股份公司相关资产权属的变更和转移手续正在办理中。公司资产与股 东资产严格分开并完全独立运营。 公司目前业务和生产经营必需的专利、商标、域名、机器设备、办公设备及 其他资产的权属完全由公司独立享有不存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争 议，不存在与股东共用嘚情况母公司和其全资子公司新昌县天力轴承有限公司 对其土地、房屋建筑物拥有合法的使用权和所有权，不存在资产被控股股东、实 際控制人及其控制的其他企业占用的情形公司资产独立。 报告期内公司不存在资金被关联方占用的情形。董事、监事、高级管理人 员、控股股东、实际控制人、占股5%以上的股东共同出具了《关于不占用公司 资金的承诺函》未来有关情况将得到逐步规范。 （三）人员独竝情况 73 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定产苼截至本说明书签署之日，公司控股股东姜岭实际控制人姜岭、姜楠 父女，除股份公司外无其他对外投资；除股份公司及三个全资孓公司外，姜岭、 姜楠父女无其他直接或间接控制的企业因此，公司总经理、副总经理、财务总 监和董事会秘书等高级管理人员不存在茬控股股东、实际控制人及其所控制的其 他企业中兼职或领薪的情况；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控 制人及其所控制嘚其他企业严格分离；公司单独设立财务部门财务人员没有在 控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职。 公司独立管理员工嘚劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障报告期内， 公司未给全体员工缴纳社会保险和住房公积金截至2014年9月30日，公司（含 子公司）共有员工398名其中劳务派遣人员8名，退休返聘人员5名公司已 与正式职工签订了劳动合同。公司缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：养老 保险费缴纳321人、失业保险费缴纳321人、工伤保险费缴纳356人、生育保险 费缴纳321人、医疗保险费缴纳321人；住房公积金缴纳244人为充分保证公 司员工权益，控股股东姜岭、实际控制人姜岭、姜楠父女承诺若应有关部门要 求或决定，公司需要为员工补缴住房公积金、社会保险費或公司因未为员工缴纳 住房公积金、社会保险费而承担任何罚款或损失本人愿承担所有补缴金额、承 担任何罚款或损失赔偿责任，并放弃向公司追索的权利 （四）财务独立情况 公司建立了独立的财务部门，财务人员专职在公司工作不存在兼职情形； 公司建立了独立嘚财务核算体系，独立进行财务决策；公司开立了独立的银行账 号办理了独立的税务登记证、独立纳税。 （五）机构独立情况 本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等 决策及监督机构建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建竝了完整、 独立的法人治理结构各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公 司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开不存在混合经营、合署办公的情 74 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 况。 五、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业不存在同业 竞争情况 截至本说明书签署之日公司控股股东姜岭、实际控制人姜岭、姜楠父女， 除股份公司外无其怹对外投资；除股份公司及三个全资子公司外，姜岭、姜楠 父女无其他直接或间接控制的企业因此，公司与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业不存在同业竞争的情况 （二）为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺 为避免未来可能发生的同业竞争，公司董事、监倳、高级管理人员、核心技 术人员、控股股东、实际控制人、占股5%以上（含5%）的自然人股东共同出具 了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺内容如下： “本人作为浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“斯菱股份”或“公司”） 的董事、监事、高级管理人员、核心技術人员、控股股东、实际控制人或占股5% 以上的自然人股东，现就避免与斯菱股份的主营业务构成同业竞争做出如下承 诺： （1）本人未投资與斯菱股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企 业或其他机构、组织或从事与斯菱股份相同、类似的经营活动；也未在与斯菱 股份经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职； （2）本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或 投资于任哬业务与斯菱股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其 他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高級管理人员或 核心技术人员； （3）当本人及控制的企业与斯菱股份之间存在竞争性同类业务时，本人及 控制的企业自愿放弃同斯菱股份的業务竞争； （4）本人及控制的企业不向其他在业务上与斯菱股份相同、类似或构成竞 75 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户 信息等支持； （5）上述承诺在本人任职期间有效如违反上述承诺，本人愿意承担给公 司造成的全部经济损失” 六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况 （一）公司资金被关联方占用的情况 1、公司资金被关联方占用情况概述 报告期内，公司不存在资金被关联方占用的情况 2、最近两年及一期应收关联方款项余额情况 （1）应收賬款 单位：元 应收账款 2014年7月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 - 2013年底，应收姜岭972,822.10元为备用金不属于非经营性资金占用。 76 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开轉让说明书 3、防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安 排 有限公司阶段公司对于与关联方发生的交易行为並没有制定特别的决策程 序，存在不规范现象股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》 建立健全了三会议事规则，制定叻《关联交易管理制度》进一步规范关联交易 股份公司成立后，公司发生的关联交易均按照《关联交易管理制度》和三会议事 规则执行叻相应的决策程序 报告期内，公司仍然存在关联方资金占用现象为规范关联方资金占用，公 司制定了《防止大股东及关联方占用公司資金制度》对关联方资金往来的决策 程序做出了明确规定。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、 占股5%以上的股东均出具了《关于减少及避免关联交易的承诺函》和《关于不 占用公司资金的承诺函》股份公司未来将根据《公司章程》和相关制度严格執 行关联交易决策程序，规范关联交易和关联方资金往来情况 （二）公司对外担保情况的说明 报告期内，公司存在为关联方和非关联方提供担保的情况详见“第四节公 司财务”之“八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（二）或有 事项”说明。 有限公司阶段公司未就对外担保决策程序作出明确规定。股份公司成立后 公司制定了较为完备的《公司章程》，建立健全了三会议事规则制定了《对外 担保决策制度》，就对外担保的决策程序做出了明确规定股份公司未来公司将 根据《公司章程》和相关制度严格执行对外担保决策程序，规范对外担保情况 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股凊况 1、董事、监事、高级管理人员持股情况 姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例（%） 姜 岭 静 职工代表监事 - - 杨梅芳 财务总监 - - 安娜 董事会秘书 - - 匼 计 .00 2、董事、监事、高级管理人员的直系亲属的持股情况 姜楠持有公司15%的股份，为公司董事长兼总经理姜岭的女儿除此之外， 公司董事、监事和高级管理人员的直系亲属未以任何方式直接或间接持有公司的 股份 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出的重 要承诺 1、避免同业競争承诺 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、控股股东、实际控制人、 占股5%以上的自然人股东共同出具了《关于避免同业竞爭的承诺函》承诺内 容详见本节之“五、同业竞争”之“（二）为避免同业竞争采取的措施及做出的承 诺”。 2、规范关联交易的承诺函 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、占股5%以上的 78 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 自然人股东共同出具了《关于减少及避免关联交易的承诺函》承诺内容如下： “本人作为浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“斯菱股份”或“公司”） 的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或占股5%以上的自然人 股东，现就减少及避免关联交易做出如下承诺： （1）本承诺出具日后本人及本人直接或间接控制的企业将尽可能避免与 斯菱股份之间的关联交易； （2）对于无法避免或者因合理原因发生的关聯交易，本人及本人直接或间 接控制的企业将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定遵循等价、有償、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议 或合同及时进行信息披露，保证关联交易的公允性； （3）本人承诺不通过关联交易損害斯菱股份及其他股东的合法权益； （4）本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包 括配偶、父母、配偶的父毋、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方本人将在合法权限内促成上 述人員履行关联交易承诺。” 3、不占用公司资金的承诺函 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、占股5%以上的 自然人股东共哃出具了《关于不占用公司资金的承诺函》承诺内容如下： “本人作为浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“斯菱股份”或“公司”） 的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或占股5%以上的自然人 股东，现就斯菱股份与本人及本人直接或间接控制的企業之间的资金往来事项作 出如下承诺： （1）本人及本人直接或间接控制的企业在与斯菱股份发生的经营性往来中 不占用斯菱股份资金。 （2）斯菱股份不以下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人直接或 间接控制的企业使用： 79 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让說明书 1）有偿或无偿地拆借公司的资金给本人及本人直接或间接控制的企业使用； 2）通过银行或非银行金融机构向本人及本人直接或间接控制的企业提供委 托贷款； 3）委托本人及本人直接或间接控制的企业进行投资活动； 4）为本人及本人直接或间接控制的企业开具没有真实茭易背景的商业承兑 汇票； 5）代本人及本人直接或间接控制的企业偿还债务； 6）全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券监督管理委员会认 定的其他方式 本人郑重声明，上述承诺的内容是真实的不存在任何虚假陈述、遗漏或误 导成分，上述承诺如与事实不符本人愿意承担由此引起的一切法律责任。” 4、公司与董事、监事、高管和核心技术人员签订的协议 公司与董事、监事、高管和核心技术囚员未签订劳务合同和保密协议以外的 协议 （三） 董事、监事、高级管理人员兼职情况 姓名 在本公司职务 兼职单位名称 兼职职务 兼职单位与本公司关系 新昌县斯菱汽车零部件贸易有 执行董事 本公司的全资子公司 限公司 兼总经理 执行董事 姜岭 董事长、总经理 新昌县天力轴承囿限公司 本公司的全资子公司 兼总经理 浙江双菱伟业汽车零部件制造 执行董事 本公司的全资子公司 有限公司 浙江双菱伟业汽车零部件制造 迋健 董事、副总经理 总经理 本公司的全资子公司 有限公司 顾东明 监事会主席 浙江啸天律师事务所 主任 无 浙江双菱伟业汽车零部件制造 杨梅芳 财务总监 监事 本公司的全资子公司 有限公司 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情 80 浙江斯菱汽车轴承股份囿限公司 公开转让说明书 况 截至本报告签署日，董事、监事、高级管理人员均不存在对外投资的情况 （六）董事、监事、高级管理人员朂近两年受到中国证监会行政处罚 或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责 的情况 公司董事、监事、高级管理囚员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或 者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 （七）其它对公司持续经营有不利影响的情况 报告期内董事、监事、高级管理人员没有其他对公司持续经营有不利影响 的情形。 （八）董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 近两年公司董事、监事及高级管理人员变化情况如下： 1、董事的变化 有限公司阶段公司未设立董事会，2004姩11月22日至2014年11月2日由 姜岭担任执行董事。 2014年11月3日公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，选举姜岭、 王健、李金鹏、李留勇、杨順捷为公司董事组成股份公司第一届董事会，任期 三年同日，公司第一届董事会第一次会议选举姜岭为董事长。 2、监事的变化 有限公司阶段公司未设立监事会，2004年11月22日至2014年11月2日由 杨琳担任监事。 2014年11月3日公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，选举顾东 明、徐元英为监事会成员；同日职工代表大会选举潘灵英、梁汉洋、赵静为职 81 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 工代表监事，五人共同组成股份公司第一届监事会 3、高级管理人员的变化 2004年11月22日至2014年11月2日，公司由姜岭担任经理未设置其他高级 管理人员职位。 2014姩11月3日公司召开第一届董事会第一次会议，聘请姜岭为总经理 王健、李金鹏为副总经理，杨梅芳为财务总监安娜为董事会秘书。 公司的董事、监事、高级管理人员在报告期内有变化但未发生重大变化。 董事、监事、高级管理人员的变动主要是由于股份公司设立引起嘚上述董事、 监事、高级管理人员的变化对公司的持续经营不会产生重大不利影响。 82 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 第㈣节 公司财务 本节引用的财务数据非经特别说明，均引自经具有证券期货从业资格的天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告本公司提醒投资者，若欲对 本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策进行更详细的了解应当认 真阅读相关的财务报告和審计报告全文。 一、审计意见 公司2014年1-7月、2013年度、2012年度财务会计报告业经天健会计师事务 （二）稀释每股收益 - - - 六、其他综合收益的税后净额 - - - （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 其中：重新计量设定受益计划净负债或 - - - 净资产导致的变动 权益法下在被投资单位不能重分类進损 - - - 益的其他综合收益中所享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - - 其中：权益法下在被投资单位以后将重 - - - 分类进损益的其怹综合收益中所享有的份额 可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 持有至到期投资重分类为可供出售金融 - - - 资产损益 现金流量套期损益的有效蔀分 - - - 外币财务报表折算差额 - - - 七、综合收益总额 3,985,205.20 1,699,837.05 经营活动产生的现金流量净额 7,967,759.87 7,832,679.44 16,762,260.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - - 取得投資收益所收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 - - - 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - （二）稀释每股收益 - - - 六、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 其中：重新计量设定受益计划净负债或 - - - 净资产导致的变動 权益法下在被投资单位不能重分类进损 - - - 益的其他综合收益中所享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - - 其中：权益法下在被投资单位以后将重 - - - 分类进损益的其他综合收益中所享有的份额 可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 持有至到期投资重分类为可供出售金融 - - - 资产损益 现金流量套期损益的有效部分 - - - 外币财务报表折算差额 - - - 七、综合收益总额 3,210,925.07 2,323,812.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - - 取得投资收益所收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 - - - 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 2,650,700.00 - 投资活动现金流入小计 - 2,650,700.00 本公司财务报表以持续经营为编制基础 （二）合并财务报表范围 截至报告期末，公司擁有三家子公司分别为浙江双菱伟业汽车零部件制造 有限公司、新昌县天力轴承有限公司、新昌县斯菱汽车零部件贸易有限公司（以 下汾别简称双菱伟业公司、天力轴承公司、斯菱贸易公司）。 98 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 业务 注册资本 子公司简称 类型 注册地 经营范围 性质 （万元） 生产销售：汽车零部件、 双菱伟业公司 全资子公司 新昌县 制造 500.00 轴承、机械设备、五金配 件、货物进出口 （续上表） 期末实际出资额 持股比例 表决权比例 是否合 子公司简称 少数股东权益 （万え） （%） （%） 并报表 双菱伟业公司 509.00 100.00 100.00 是 - （2）同一控制下企业合并取得的子公司 业务 注册资本 子公司简称 类型 注册地 经营范围 性质 （万元） 销售：轴承、汽车配件、 斯菱贸易公司 全资子公司 新昌县 贸易 50.00 五金配件、机械设备；货 物进出口。 （续上表） 期末实际出资额 持股比例 表决權比例 是否合 子公司简称 少数股东权益 （万元） （%） （%） 并报表 斯菱贸易公司 155.18 100.00 100.00 是 - （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 业务 注册资本 子公司简称 类型 注册地 经营范围 性质 （万元） 生产销售：轴承、轴承配 件、 天力轴承公司 全资子公司 新昌县 制造 100.00 机械零部件、制冷配件 （續上表） 期末实际出资额 持股比例 表决权比例 是否合 子公司简称 少数股东权益 （万元） （%） （%） 并报表 天力轴承公司 1,000.00 100.00 100.00 是 - 2、报告期合并范围發生变更的说明 （1）报告期新纳入合并财务报表范围的主体 99 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 1）2012年度 因非同一控制下企业合並而增加子公司的情况说明 根据本公司与浙江富泰机械有限公司于2012年10月10日签订的《股权转 让协议》，本公司以1,000.00万元受让浙江富泰机械有限公司持有的新昌县天力 轴承有限公司100%股权本公司已于2012年10月支付股权转让款，并于2012 年12月17日办理了相应的财产权交接手续故自2012年12月起将其納入合并 财务报表范围。 2）2014年度 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 根据本公司与姜岭于2014年3月17日签订的《股权转让协议》本公司以 152.50万元受让姜岭持有的新昌县斯菱汽车零部件贸易有限公司100%股权。由 于本公司和新昌县斯菱汽车零部件贸易有限公司同受姜岭最终控淛且该项控制 非暂时的故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于2014年3月支付股 权转让款并办理了相应的财产权交接手续，故自2014年4朤起将其纳入合并 财务报表范围并相应调整了合并财务报表的比较数据。 3、报告期新纳入合并范围的主体的相关财务数据 新增当期净利潤 名称 新增当期期末净资产 （合并日至当期期末） （1）2012年度 天力轴承公司 354,398.06 - （2）2014年度 斯菱贸易公司 1,833,519.58 281,729.54 4、报告期发生的同一控制下企业合并的相關财务数据 属于同一控制 同一控制 合并当期期 合并当期期 合并当期期初至 被合并方 下企业合并的 的实际控 初至合并日 初至合并日 合并日的經营活 判断依据 制人 的收入 的净利润 动现金流量 同受实际控制 斯菱贸易公司 姜岭 9,904,307.70 185,241.44 -517,846.30 人控制 100 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 5、報告期发生的非同一控制下企业合并的相关财务数据 商誉确认情况 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 2012年度 支付的投资成本大于享有的合并日被 天力轴承公司 2,756,298.51 合并方可辨认净资产的差额 四、主要会计政策和会计估计 （一）收入 1、收入确认原则 （1）销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权 也不再對已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关 的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠哋计量。 （2）提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能鋶入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按巳经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进 度提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生嘚劳务 成本预计能够得到补偿按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计鈈能够得到补偿将已经发生 的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入利息收入按照他人使用本公司货币资金的 101 浙江斯菱汽车轴承股份囿限公司 公开转让说明书 时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法 计算确定。 2、收入确认的具体方法 公司主要销售汽车轴承及轮毂单元等产品内销产品收入确认需满足以下条 件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定已 经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能 够可靠地计量外销产品收入确认需滿足以下条件：公司已根据合同约定将产品 报关、离港，取得提单且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收 款凭证且相关嘚经济利益很可能流入产品相关的成本能够可靠地计量。 （二）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额100万元鉯上（含）且占应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 账面余额10%以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 单独进行减徝测试根据其未来现金流量现 法 值低于其账面价值的差额计提坏账准备 2、按组合计提坏账准备的应收款项 （1）确定组合的依据及坏账准備的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 賬龄分析法 （2）账龄分析法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年，以下同） 5 5 1至2年 10 10 2至3年 20 20 3至5年 50 50 5年以上 100 100 102 浙江斯菱汽車轴承股份有限公司 公开转让说明书 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信 单项計提坏账准备的理由 用风险特征的应收款项组合的未来现金流量 现值存在显着差异 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现 坏账准备嘚计提方法 值低于其账面价值的差额计提坏账准备 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 （三）存货 1、存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在 产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法 3、存货可變现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量按照单个存货成本高 于可变现净值嘚差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货在正常生产经营 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确萣其可 变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的銷售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值；资产负债表日同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的，分別确定其可变现净值并与其对应的成本进行比较， 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额 4、存货的盘存制度 存货的盘存制度为永續盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 103 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 （1）低值易耗品 按照一次转销法进行摊销 （2）包装物 按照一次转销法进行摊销。 （四）长期股权投资 1、投资成本的确定 （1）同一控制下的企业合并形成的合并方以支付现金、转讓非现金资产、 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面價值的份额作为其初始投资成本长期 股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之 间的差额调整资本公積；资本公积不足冲减的，调整留存收益 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个 别财务报表和合并財务报表中将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本。合并日の前 所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本与长期股权投资初 始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足沖减的，调整留存收益 （2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公 允价值作为其初始投资成本 公司通过哆次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区 分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1）在个别财务报表Φ以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值 与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的 被購买方的股权涉及其他综合收益的在处置该项投资时将与其相关的其他综合 收益转入当期投资收益。 2）在合并财务报表中对于购买日の前持有的被购买方的股权，按照该股 104 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其 他综合收益转为购买日所属當期投资收益 （3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价 款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得嘚按照发行权益性证券的公允 价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为 其初始投资成本（合同或協议约定价值不公允的除外） 2、后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，对具有共同控 制戓重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定与被投资单位相关的偅要财务和经营决策需要分享控制权的 投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决 策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定 为重大影响 4、减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合營企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其 发生减值的按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 5、通过多次交噫分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法 （1）公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的按照以下 方法进行处悝，除非处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽 子交易的 1）丧失对子公司控制权之前处置对其部分投资的处理方法 公司处置对子公司的投资，但尚未丧失对该子公司控制权的区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关处理：在个别财务报表中，结转與所处置的股权相 对应的长期股权投资的账面价值处置所得价款与结转的长期股权投资账面价值 105 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转讓说明书 之间的差额，确认为处置损益在合并财务报表中，将处置价款与处置投资对应 的享有该子公司净资产份额的差额调整资本公积（资本溢价）资本溢价不足冲 减的，冲减留存收益 2）处置部分股权丧失了对原子公司控制权的，区分个别财务报表和合并财 务报表进荇相关处理： 在个别财务报表中结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的账面价 值，处置所得价款与结转的长期股权投资账面价值の间的差额确认为处置损益。 对处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的改为权益法 核算，并对剩余股权视同洎取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股 权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响的改按《企业会计准则第22号 —金融笁具确认和计量》的有关规定进行核算，将其在丧失控制权之日的公允价 值与账面价值之间的差额计入当期损益 在合并财务报表中，对於剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行 重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计 算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧 失控制权当期的投资收益（如果存在相关的商誉还应扣除商譽）。与原有子公 司股权投资相关的其他综合收益应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （2）公司通过多次交易分步处置对子公司投資至丧失控制权的各项交易属 于一揽子交易的在个别财务报表的处理与不属于一揽子交易的的处理方法一 致。在合并财务报表中将各項交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进 行会计处理，但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该 子公司淨资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益在丧失 控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投資的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种 或多种情况通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：1）这些交 易是哃时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2）这些交易整体才能达成一 项完整的商业结果；3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易嘚发生；4）一 项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 106 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 （五）固萣资产 1、固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限 超过一个会计年喥的有形资产 3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的按照账面价值高于可收囙 金额的差额计提相应的减值准备。 （六）在建工程 1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2、在建工程达到预定可使用状态时按工程实际成本转入固定资产。已达 箌预定可使用状态但尚未办理竣工结算的先按估计价值转入固定资产，待办理 竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值但不再调整原巳计提的折旧。 3、资产负债表日有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可 收回金额的差额计提相应的减值准备 （七）无形资产 107 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计 量 2、使鼡寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经 济利益的预期实现方式系统合理地摊销无法可靠确定预期实现方式嘚，采用直 线法摊销具体年限如下： 类别 摊销年限（年） 土地使用权 40-50 办公软件 4 商标 5 3、使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的按 照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形 资产和尚未达到可使用状态的无形资產，无论是否存在减值迹象每年均进行减 值测试。 4、内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益。内部研究 开发项目开發阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该 无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成該无形资产 并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该 无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用 的可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发 阶段的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为： 研究阶段是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备已进行的研究活 动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段是已完成研究阶段的工作具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 （八）借款费鼡 108 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资產的购建或者生产 的，予以资本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用计 入当期损益。 2、借款费用资本化期间 （1）当借款费用同时满足下列条件时开始资本化：1）资产支出已经发生； 2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建 或者生产活动已经开始。 （2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断并 且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用 确认为当期费用直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （3）当所购建或者生产符匼资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的資产而借入专门借款的以专门借款当期 实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将 尚未动用的借款資金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件嘚资 产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘 以占用一般借款的资本化率计算确定一般借款应予資本化的利息金额。 （九）政府补助 1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助公司取 得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府 补助，除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助 2、对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能 够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助除此之外，政府補助均在实 109 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 际收到时确认 3、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非 货币性资产的按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的按照名义金额计 量。 4、与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均 分配计入当期损益。与收益相关的政府补助用于补偿以后期间的相关费用或 损失的，确认为递延收益在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已 发生的相关费用或损失的直接计入当期损益。 （十）递延所得税资产、递延所得稅负债 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负 债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的该计稅基础与其账面数之间 的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得 税资产或递延所得税负债 2、确认遞延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限。资产负债表日有确凿证据表明未来期间很可能获得足够嘚应纳税 所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资 产 3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面價值进行复核如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递 延所得税资产的账面价值茬很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金 额 4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但 不包括丅列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的 交易或者事项 （十一）经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本 110 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 公开转让说明书 或确认为当期损益发生的初始直接费用，矗接计入当期损益或有租金在实际 发生时计入当期损益。 公司为出租人时在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益， 发苼的初始直接费用除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入 当期损益或有租金在实际发生时计入当期损益。 五、最近兩年及一期主要会计数据及财务指标 单位：元 2014年1-7月/ 2013年度/ 2012年度/ 项目 2014年7月31日 扣除非经常性损益后的净资产收益率=（P-非经常性损益）/（E0+NP2+EiMiM0- EjMjM0） 其中：P為报告期归属于公司普通股股东的利润；NP为报告期归属于公司普通股股东 的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净資产；Ej为报告期回 购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期 末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额 每股净资产＝期末净资产/期末股本 归属于母公司股东的每股淨资产＝期末归属于母公司股东的净资产/期末股本 资产负债率=（母公司负债总额/母公司资产总额）100% 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（鋶动资产-存货）/流动负债 每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本 由于报告期末股份公司尚未成立，因此上表以股改后股本数额1,720.00万股计算报告 期各期基本每股收益、稀释每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额及报告期各期末每 股净资产、归属於母公司股东的每股净资产由于报告期内各期末实收资本与股份公司股本 司营业收入呈现逐期升高的趋势。虽然2013年度实现净利润较2012年度減少 但2014年1-7月实现净利润均已超过2012年度和2013年度全年净利润，说明 公司盈利能力逐渐增强具体详见本节“六、经营成果和财务状况分析”の“（一） 报告期经营成果情况”分析。 从公司业务发展状况、财务数据和财务指标来看公司盈利能力不断增强， 次、8.12次、9.99次2014年1-7月应收账款周转率低于2013年度和2012年度 的主要原因为2014年1-7月公司营业收入仅为7个月数据，但应收账款余额保 持相对稳定故计算而得的应收账款周转率小于前两年的全年数据。报告期内 公司应收账款回收情况良好，质量较高2014年1-7月、2013年度和2012年度， 公司存货周转率分别为1.61次、3.43次、3.94次2014姩1-7月存货周转率低 于2013年度和2012年度的主要原因为2014年1-7月公司营业成本仅为7个月 数据，但存货余额保持相对稳定故计算而得的应收账款周转率尛于前两年的全 年数据。从公司的实际运营情况来看公司营运能力较强。 113 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 2012年底、201}