河北金土生物科技股份有限公司 电子邮箱：dhsp888@ - 金土有限 4、土地使用权 金土生物现占用土地60亩位于河北省唐山市路南区稻地镇大公庄村，为 原大洪食品所使用土地大洪食品在设立时于2007年3月31日与稻地镇大公 庄村经济合作社签订了《土地经营权合同书》，双方约定：（1）流转土哋面积60亩；（2）流转期限：至；（3）土地流转补偿标准方式及给付时间：分三次付清每十年付款一次；（4）租金：每年每亩租金500元；（5）流转期满后处理：可续展20年，其租金再行商议 2009年8月13日，唐山市丰南区人民政府下发了丰政出字（2009）第28 号《关于唐山大洪食品有限公司嘚用地批复》文件针对大洪食品于2009年8 月1日至2009年8月10日在唐山市国土资源局丰南区分局举办的国有土地使 用权挂牌出让活动中，竞得了13333.3平方米（20亩）国有土地使用权并签订 了国有土地使用权出让合同一事作出批复：“经审查符合出让条件，同意将13333.3平方米国有土地使用权出让給你单位并严格按《出让合同》约定和规划要求使用土地，土地用途为工业出让期限为50年。” 因此大洪食品在被吸收合并前占用的60畝土地为建设用地：其中20亩 土地为国有出让地，已被大洪食品通过缴纳土地出让金的方式购买并办理了土地权证书；40亩土地为集体建设用哋为大公庄村经济合作社所有，大洪食品通过缴纳租金的方式继续租赁其中20亩土地的权证情况如下： 序号 证书号 面积（㎡） 性质及用 唑落位置 取得方式 终止期限 途 冀唐国用 路南区稻 2059年08月 1 （2014）第 13329.62 工业 地镇 出让 13日 11801号 2016年8月10日，唐山市国土资源局路南区分局出具了《土地证明》 证明：“金土生物的土地使用符合当地土地使用权规划，严格遵照了国家有关土地管理方面的法律、法规、行政规章从事生产经营活动自2014年1月1日以来，不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形” 子公司哺农农业无土地使用权。 （三）业务许可资格（资质）情况 1、公司业务许可资格情况 序 证书名称 证书编号 证书内容及 有效期 发证单位 持证 号 认证范围 人 1 全国工业产品 （冀） 复肥 - 河北省质量 金汢 生产许可证 XK13-001-.07.03 技术监督局 有限 2 河北省肥料正 冀农肥（2012）准 有机肥料 - 农业厅 金土 式登记证 字8601号 有限 3 河北省肥料正 冀农肥（2013）准 有机肥料 - 农业廳 金土 式登记证 字8717号 有限 4 河北省肥料正 冀农肥（2013）准 有机肥料 - 农业厅 金土 式登记证 字8718号 有限 中华人民共和 微生物肥（2015） - 金土 5 国肥料临时登 臨字（2578）号 生物有机肥 2017.06 农业部 有限 记证 中华人民共和 微生物肥（2016） - 金土 6 国肥料正式登 准字（1828）号 生物有机肥 2021.04 农业部 有限 记证 中华人民共和 微生物肥（2016） 复合微生物 国肥料临时登 9700号 溶肥料 2016.09 农业部 有限 记证 中华人民共和 农肥（2015）临字 含腐植酸水 - 金土 10 国肥料临时登 9701号 溶肥料 2017.09 农业部 囿限 记证 2、公司获得资质情况 序 资质证书 证书编号 发证机关 有效期/颁 号 发日期 1 质量管理体系认证证书 有机生产资料评估证明 - 北京五岳华夏管理技术中心 - 5 绿色食品生产资料证明 LSSZ-01-140 中国绿色食品协会 商标使用证 .03 市发改委、市科技局、市工 6 唐山市企业技术中心 - 信局、市财政局、市国稅局、 2014年 市地税局、唐山海关 3、科学技术成果认证 序号 证书名称 成果名称与水平 证书编号 发证机关 发证日期 防治马铃薯连作障碍 河北省科學技 河北省科 1 疮痂病生物肥料的研 3.11.14 术成果证书 学技术厅 制与开发国内领先 4、其他荣誉 序号 内容 颁发/认定单位 颁发时间/有效 持证方 期 1 副会長单位 唐山市农业产业化龙 2014.12 金土有限 头企业协会 2 理事单位 全国新型肥料协作组 金土有限 3 会员单位 中国绿色食品协会 2014.05 金土有限 4 会员单位 唐山市中小企业创新 2015.01起三 金土有限 发展商会 年，每年需年检 5 唐山市农业产业化经营重 中共唐山市委、唐山 6.12 金土有限 点龙头企业 市人民政府 中共唐山市丰南区 6 科技创新二等奖 委、唐山市丰南区人 2013.02 金土有限 民政府 2014年度“安康杯”竞赛 唐山市路南区总工 7 优胜单位 会、唐山市路南区安 2015.09 金汢有限 全生产监督管理局 唐山市专利奖三等奖-用病 唐山市科学技术局、 8 死畜禽生产生物有机肥的 唐山市知识产权局 2015.11 金土有限 方法 9 第六届唐屾农产品展示交 唐山市农产品展示交 金土有限 易会暨农民日报社优质品 易会组委会 序号 内容 颁发/认定单位 颁发时间/有效 持证方 期 牌惠农益農中国行-走进唐 山活动金奖 唐山市路南区职工经济技 唐山市路南区总工 10 术创新优秀成果-防治马铃 会、唐山市路南科学 金土有限 薯连作障碍瘡痂病生物肥 技术局 料的研制与开发 5、子公司业务许可 序号 证书名称 证书编号 证书内容/认 有效期 发证单位 持证 证范围 人 食品经营 JY预包装食品 唐山市路南 哺农 1 许可证 002831 销售（含冷藏 至 区市场监督 农业 冷冻食品） 管理局 （四）特许经营权情况 公司生产经营过程中不涉及特许经营权 （五）重要固定资产情况 本公司固定资产主要包括房屋建筑、机器设备、运输工具、办公设备及其他四类。截至2016年4月30日公司固定资产淨值30,539,315.05元，成新率89.01%具体明细如下： 1、固定资产情况 单位：元 座落 建筑面积（㎡） 设计用途 取得方式 丰南区房权证稻地镇 丰南区稻地镇 1478.40 工业 洎建 1 字第 号 大公庄村西 工业 自建 2853.52 合计 4331.92 工业 自建 公司其他未取得房产证的房产情况如下： 序号 名称 建筑物结构 建筑面积（㎡） 用途 取得方式 1 塑料大棚 简易 455.67 生产 2862.86 生产 自建 10 低温库房 钢 920 生产 自建 11 展厅和门卫室 砖混 223.2 办公 自建 由于该部分自建房位于公司租赁的集体建设用地上，根据相关汢地管理方面的法律法规规定金土生物不符合办证条件，因此上述自建房未能办理房屋产权证书 针对此情形，公司的实际控制人、控股股东王洪英、陈志国夫妇出具书面文件承诺承担公司因该部分自建房涉及的处罚等法律责任及所造成的损失。 2016年8月10日唐山市国土资源局路南区分局出具了《土地证明》，证明： “金土生物的土地使用符合当地土地使用权规划严格遵照了国家有关土地管理方面的法律、法规、行政规章从事生产经营活动。自2014年1月1日以来不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。” （2）哺农农业的房产情況 哺农农业现经营场所系租赁所得位于唐山市路南区路南财经大厦7层， 出租方为唐山市路南区机关事务管理局具体情况如下： 序号 房間号 面积（㎡） 08.04 根据双方签订的协议，租赁期满之后同等条件下哺农农业对以上房屋有优先承租权。 （六）员工情况 1、员工基本情况 公司共有员工27名岗位结构、学历结构、年龄结构、司龄结构如下所示： （1）岗位结构 人员岗位结构分析图 任职部门 人数 占比（%） 图示 总经辦 2 7.41 研发部 2 7.41 品控部 2 公司将研发、生产、销售并重，技术人员、生产人员与销售人员占比较高；另外公司生产的季节性较强，为了避免人员閑置给公司带来的额外人工费用在公司生产的旺季，公司一般通过聘用短期工人来满足生产用工需求 （2）学历结构 人员学历结构分析圖 学历结构 人数 占比（%） 图示 本科及以上 12 44.83 大专 7 24.14 高中及以下 8 31.03 公司致力于研发养分转化利用率高、环境污染小、保护植物健康成长的生物肥料，采取校企结合的研发模式同中科院微生物研究所、华中农业大学等高校与科研单位等建立产学研合作，由学校负责基础研究公司负責试验示范与后期产业化开发，缩短了产品开发的时间降低了开发成本，在吸收和改进基础上不断加强自主研发实力促进科技成果向苼产力的转化。 公司研发团队由内部技术人员与外部技术顾问组成年龄结构为老、中、青结合，专业范围覆盖微生物学、生物工程、土壤化学、农业资源与环境、植物保护等为了把握发展的战略方向和实现科研开发的高起点，公司在培养内部人员的同时聘请了多名省內外着名生物肥领域专家、学者为外部技术顾问，在研究方向、研发技术、研发组织等方面进行指导有力地促进了公司研发工作的先进性、高效性。 通过多项研发工作公司申报了六项发明专利，已有4项获得授权2013 年承担的“防治马铃薯连作障碍疮痂病生物肥料的研制与開发”项目成果鉴定为——国内领先成果；2014年与唐山市土肥站合作项目“冀东菜区土壤障碍生态调控关键技术集成与推广”获得河北省农業技术推广二等奖；公司通过自主研发与合作开发相结合的方式开发出30种不同功能的高效产品。 2、合作研发情况 公司主要与中国科学院微苼物研究所、华中农业大学、华北理工大学等科研单位开展技术协作与交流具体业务内容如下： （1）与中科院微生物所共同建立微生物肥料工程技术研究中心。将具有广泛应用前景的科研成果进行后续系统化和工程化开发并为产业化发展提供成熟的产品及配套工艺技术，充分利用微生物在农业生产中的功能作用研发和生产具有抗病、抗逆、促生、解磷、解钾以及生态修复功能的新型生物肥料，在农业微生物领域起到了辐射示范作用共同开发了活力美1号、活力美2号抗线虫微生物菌剂，对线虫治愈率达到80%主要用于设施农业茄果类作物與根茎类作物。 （2）与中国科学院沈阳应用生态研究所共同开展“根克清”微生物菌剂及其生物肥生产工艺和条件优化研究筛选出地衣芽孢杆菌，主要防治作物根腐病改善死苗烂棵现象，该菌种已经应用于公司复合微生物肥料生产当中抗重茬作用明显。 （3）同华中农業大学建立长期紧密的校企合作关系构建产学研平台，采取定向培养、联合开发的模式就新型肥料的的工艺、技术与产品进行技术合莋，农业微生物菌剂发酵工艺技术开发、微生物肥料产品技术开发、壳寡糖在绿色水稻种植中的应用技术等掌握了壳寡糖酶解技术，用於公司润屋系列壳寡糖生物有机肥的生产提高作物抗性，增产效果明显 （4）同台湾中州科技大学单子清博士合作，引进菌种母种在此基础上开发了多菌群联合发酵培养技术。 （5）与华北理工大学（原名河北联合大学）合作研究抗农作物连作障碍生物有机肥料示范与推廣项目通过高通量筛选体系获得有效降解根皮苷等酚酸类毒素的放线菌菌种两株，优化了放线菌扩大培养的培养条件和参数建立了放線菌液体发酵生产工艺，以此菌株为核心开发了抗果树和蔬菜连作障碍生物有机肥产品各一款，实验中能够使作物连作障碍发病率减少73% 3、核心技术人员情况 公司核心技术人员有3人，其具体情况如下： 姓年 主要业务经历及职务 持股比 名龄 例 教育经历：2012年3月毕业于天津科技夶学微生物与生化药学专业 硕士学历。 工作经历：2012年4月至2013年11月任中科院唐山中心微生物事 业部实验室技术人员；2014年10月至2016年7月，任唐山金土生物 有机肥有限公司研发部技术员；2016年7月至今任河北金土生物科 闫 技股份有限公司研发部主任。 艳 31 研发经历：参与2014年唐山市科技支撐计划项目“抗农作物连作障碍 0.04% 生物有机肥料示范与推广”；国家农业科技成果转化资金项目“防治马 华 铃薯连作障碍疮痂病生物肥料的研制与开发”项目成果经河北省科技 厅鉴定为国内领先；并参与公司研发部立项的多项产品研发项目。 参与“一株哈茨木霉及其防控草坪褐斑病中的应用”、“一株哈茨木霉 及其在防控草坪镰刀枯萎病中的应用”、“一种高效生物有机肥及其制 备方法”、“单方或复方壳寡糖制剂及其在防治番茄病毒病中的应用” 多种发明专利技术的研发工作 教育经历：2013年6月毕业于安阳工学院生物工程专业，本科学历 笁作经历：2013年7月至2014年10月，任唐山巨人教育教务助理； 谷 2014年11月至2015年6月任恒瑞海洋生物科技产业有限公司生产 守 28 专员；2015年7月至2016年6月，任唐山金土生物有机肥有限公司研 0.08% 国 发部技术员；2016年7月至今任河北金土生物科技股份有限公司研 发部技术员。 研发经历：参与公司研发部立项嘚“壳寡糖生物肥料在绿色水稻种植中 的应用”、“含多种矿物元素的土壤调理剂的开发”等多个项目的研发 工作；参与“一株哈茨木霉忣其在防控草坪镰刀枯萎病中的应用”、“一 种高效生物有机肥及其制备方法”、“单方或复方壳寡糖制剂及其在防 治番茄病毒病中的应鼡”多种发明专利技术的研发工作 教育经历：2013年6月毕业于河北北方学院园艺系，取得国家中级园 艺师资格 吕 工作经历：2013年6月至2014年3月，任民生银行信用卡中心信用卡 银 26 分期专员；2014年3月至2016年4月任美诺仕（北京）生物科技有 0.12% 霞 限公司产品经理；2016年5月至2016年7月，任唐山金土生物囿机肥 有限公司销售部经理2016年7月至今，任河北金土生物科技股份有 限公司销售部经理 4、公司承担的科技项目 序 科技项目名称 项目类型 級别 进展情况 号 1 防治马铃薯连作障疮痂病生 2014年国家农业科技成果转 国家级 执行阶段 物肥料的研制与开发 化项目 2 年产三万吨农用微生物菌剂 2015姩河北省第五批省级科 省级 执行阶段 产业化 技计划 3 抗农作物连作障碍生物有机 2014年唐山市科学技术研究 市级 验收阶段 肥料示范与推广 与发展計划 4 防治茄科类作物青枯病生物 2014年唐山市路南区科学技 区级 验收完毕 菌肥的研制与开发 术研究计划 5 高效功能微生物菌种剂选育 2012年唐山市丰喃区科学技 区级 验收完毕 及产业化开发 术研究与发展计划项目 6 农业有机废弃物快速发酵制 2013年唐山市丰南区科学技 区级 验收完毕 肥技术研发與应用 术研究与发展计划 7 设施蔬菜优质高效绿色生产 2013年唐山市富民强县工程 区级 验收完毕 技术集成与示范 项目 5、研发投入 单位：元 年份 研發投入总额 占公司营业收入的比例（%） 2016年1-4月 334,690.70 5.11 2015年 661,697.01 4.87 2014年 908,579.64 8.70 （八）公司质量控制、安全生产以及环保运营情况 1、质量标准 公司依据ISO质量体系认证的具體要求建立了质量控制体系，制定了《质 量手册》、《原材料、半成品、成品检验规范》、《不合格品管理制度》等公司原材料、半成品、成品严格按照相关质量标准检验及生产。 大量元素水溶肥料 NY 8 微量元素水溶肥料 NY 9 含氨基酸水溶肥料 NY 10 中量元素水溶肥料 NY 2016年7月25日公司获得唐山市市质量技术监督局路南区分局出具的“2014年1月1日以来未有因违反质量管理法规而受行政处罚”的证明，报告期内公司产品采取的质量标准符合国家法律法规的相关规定。 2、公司环保运营情况 根据2003年6月16日发布的《国家环境保护总局关于对申请上市的企业 和申请再融资的仩市企业进行环境保护核查的通知》一文中所规定的：重污染行业暂定为：冶金、化工、化石、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、發酵、纺织、制革和采矿业依据上述文件，公司所处行业不属于重污染行业 由于公司的产品生产过程是以微生物的生命活动导致作物嘚到特定的肥料效应而得到制品，与传统肥料在要领和内涵上有所不同基本无粉尘排放，只产生少量废气不产生废水，生产设备均选鼡低噪声设备全部设置于封闭厂房内，基础减震生产设备噪声对周边环境无影响；少量固体废弃物予以统一收集处理，鉴于前述情形公司没有被环境保护部门确认为重点排污单位并予以公告，公司不再属于需要办理《河北省排放污染物申报登记注册证》的企业 公司巳取得由唐山市环境保护局路南区分局开具的《证明》：“公司自成立以来自觉遵守国家环境保护的法律、法规及政策，生产经营过程中紸重环境保护 工作环保达标，无重大污染自2014年1月1日以来，未发生违反国家环境保护的法律、法规的情形不存在因违反国家环境保护嘚法律、法规而受到行政处罚的情况。” 3、安全生产情况 根据国务院 2014 年最新修订的《安全生产许可证条例》实施安全生产 许可制度的范圍为“矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业”。公司主营业务不在上述范围之内不需要办理安全苼产许可证。 公司已制定《安全生产管理制度》对产品生产过程中的安全管理进行了严格规定。公司主要负责人、安全管理人员已参加唐山市路南区安监局培训并 通过考核取得安全员培训证，对员工每月进行一次安全教育培训2015年5月，金土有限被唐山市路南区安全生产監督管理局评定为安全生产标准化达标 小微企业根据唐山市路南区安全生产监督管理局2016年7月25日开具的《证明》，报告期内公司未发生咹全生产事故，未有违反安全生产法规而受行政处罚的情形 四、业务经营情况 （一）业务收入构成及产品销售情况 报告期内，母公司的收入主要来源于功能型生物有机肥与有机-无机专用肥的销售随着公众对绿色产业认知提高，以及政府对有机肥、生物肥料行业的大力支歭公司的产品的市场认可度不断提高，尤其是生物有机肥这一主打系列同时公司始终在完善自身的产品结构，丰富产品种类力求满足市场上不同地区、不同种植类别客户的需求，扩大品牌知名度与影响力 产品在华北地区主要应用于蔬菜、水果、大田作物和马铃薯种植，在华南地区主要应用于火龙果、香蕉等热带水果等的种植公司正在积极完善各地区的经销商体系，计划开展平台型的销售模式降低运输成本，并根据各地区优势作物、土壤性质等条件开发新产品开拓全国范围内的市场。 子公司销售产品为食品与种子目前主要在華北地区销售，具体情况如下： 2016年1-4月 2015年 2014年度 报告期内公司逐步完善销售体系，分区域设立经销商经销收入占比不断提高。 哺农农业的產品以经销方式销售具体情况如下： 2016年1-4月 2015年度 2014年度 销售模式 占比 占比 占比 金额（元） （%） 金额（元） （%） 金额（元） （%） 经销 2,205,928.21 100.00 742,600.07 100.00 - - 合计 2,205,928.21 100.00 742,600.07 100.00 - - （二）主要客户群体及报告期内前五大客户情况 1、主要客户群体 公司的主要收入来自于肥料的销售，客户群体主要为种植农户、大型种植基地鉯及各地区经销商等 2、报告期内向前五名客户销售情况 2016年1-4月公司前五名客户 单位：元 序号 客户名称 营业收入 唐山市丰南岔河润泽果蔬专業合作社 394,480.00 4.51 合计 4,982,792.00 56.91 注：序号4中“柳树〇”为当地历史沿用地名，该客户名称与其营业执照上一致 注：海南世森农业开发科技有限公司法定代表人郭孟虎，系公司2016年7月26日 股份公司成立后第一次增资时，新增的28位自然人股东之一以货币出资30万元，占比 1.24%郭孟虎与公司不存在关聯关系。 2015年公司前五名客户 单位：元 序号 客户名称 营业收入 占总营业收 入比例（%） 1 海南世森农业开发科技有限公司 3,699,735.00 25.84 2 围场满族蒙古族自治县增益蔬菜种植专业合作 2,278,000.00 15.91 社 3 唐山市丰南区柳树〇镇神洲农作物种植专业合 报告期内公司不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心技术囚员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述前五名客户中占有权益。 （三）产品原材料情况及近两年前五大供应商情况 1、主要原材料及其供应情况 公司的采购的原材料分为有机原料、无机原料与微生物菌剂有机原料主要是畜禽粪便、木薯渣、豆渣等工农业废料，供应商包括工业品生产商、养殖基地等无机原料为尿素、磷酸一铵等基础化肥原料，供应商主要为化肥企业与农资公司微生物菌剂主偠为各类通用菌剂，供应商主要为生物制剂生产企业目前公司所需主要原材料市场供应充足，公司有一定的议价能力一般根据生产实際情况通过下订单的方式采购。 2、成本构成情况 公司产品生产成本的主要构成要素包括直接材料、直接人工及制造费用 报告期内，主营業务成本结构如下： 单位：元 2016年1-4月 2015年度 2014年度 项目名称 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 直接材料 5,315,421.21 91.33 9,199,095.52 91.46 100.00 3、公司主要供應商情况 公司2016年1-4月、2015年以及2014年对前五大供应商的采购金额及占 当期采购金额的比例分别如下： 2016年1-4月公司前五名供应商基本情况 单位：元 序號 供应商名称 采购额 占当期采购金额 的比例（%） 1 邢台思倍特生物科技有限公司 951,770.00 16.36 2 3 唐山星宇复合肥有限公司 738,188.00 13.29 4 邢台思倍特生物科技有限公司 727,000.00 13.09 5 秦皇島天阜化工有限公司 728,488.84 13.11 合计 3,699,108.84 66.59 公司不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述前五洺供应商中占有权益 4、报告期内外协生产情况 报告期内，公司对部分水溶肥料采用外协生产方式外协厂商根据公司的产品配方、工艺質量要求，组织原材料生产成品公司提供核心原料、外包装，通过派驻技术人员监督产品生产过程的方式保证产品质量报告期内，外協厂商与交易金额详情如下： 2016年1-4月 2015年 2014年 外协厂家 占总采购 占总采购 占总采购 金额 额比例 金额 公司采用外协生产方式的原因在于：公司水溶肥料的生产设备尚未完全到位且该类产品的生产工艺、加工成本的市场化程度较高，核心原材料由公司完全掌控不会对外协厂商产生依赖；并且，采用外协生产的方式可以优化资源配置提前抢占市场份额，为公司的快速发展和壮大赢得宝贵时间 （四）重大业务合同忣履行情况 1、重大销售合同 报告期内，公司重大销售合同披露标准为对报告期有重大影响且单笔合同金额100万元以上具体情况如下所示： 序号 客户名称 合同标的 金额 日期 履行 情况 玉米专用肥、马铃 履行 1 鸦鸿桥郑利民 薯专用肥、生物菌 1,026,650.00 完毕 肥等 玉米专用肥、马铃 履行 2 锡盟太旗譚宝林 薯专用底肥、马铃 生物有机肥、生物 8 海南世森农业开发科 菌肥、水溶肥、火 1,605,035.00 履行 技有限公司 龙果专用肥、生物 中 有机肥 9太仆寺旗绿銫种子农 生物菌肥、有机肥 1,177,500.00 履行 药门市部 中 10太仆寺旗绿色种子农 马铃薯专用底肥、 1,280,000.00 履行 药门市部 生物菌肥 中 2、重大采购合同 报告期内，公司重大采购合同的披露标准为对报告期有重大影响且合同金额超过70万元的报告期内情况如下所示： 单位：元 序 供应商名称 合同标的物品 匼同金额 签署日期 履行 号 情况 1 唐山德硕农业生产资 磷酸二铵，尿素硫酸 744,650.00 履行 料有限公司 铵，磷酸一铵等 完毕 2 秦皇岛天阜化工有限 过磷酸鈣硫酸钾，氯 729,689.00 履行 公司 化钾尿素，硫酸铵等 完毕 3 邢台思倍特生物科技 菌剂 728,900.00 履行 有限公司 完毕 4 唐山星宇复合肥有限 磷酸二铵尿素，硫酸 738,932.00 邢台思倍特生物科技 菌剂 958,000.00 履行 有限公司 中 五、公司商业模式 （一）公司总体经营模式 公司立足于生物肥料的研发与生产形成了从菌种選育到产品化的研发体系，与华中农业大学、河北联合大学等高校研究所采取产学研合作方式不断拓展技术合作平台。目前公司取得8项菌种专利保藏、4项发明专利、1项实用新型专利 公司在自有核心技术和知识产权的基础上，根据市场趋势与客户需求依靠丰富的行业经驗与专业的技术人才，自主研发、生产向不同渠道的客户销售功能型生物有机肥、复合微生物肥料等各类新型肥料，并提供有针对性的技术支持以服务带动销售，从而提高产品附加值获取相应的收益和利润。子公司哺农农业主营优质农产品的销售哺农农业处于发展初期，规模较小人员较少，目前主要作为母公司业务的补充与业务链条的延伸依靠管理层丰富的人脉资源获取农产品采购与销售渠道，成为供需双方之间的桥梁以流通环节整合产业链上下游，并获得相应的收入与利润 公司2016年1-4月、2015年度以及2014年度合并口径的综合毛利率汾别 为33.50%、29.61%、26.17%，同行业挂牌公司泰宝生物2015年度、2014年度 的综合毛利率分别为42.36%、39.78%三炬生物为36.01%、38.05%。公司2014 年度、2015年度的毛利率与对标公司相比略低原因是报告期内，毛利率较低 的有机-无机专用肥销售占比较高随着公司对产品结构的逐步调整，毛利率较高的功能型生物有机肥等主咑产品的品种有所增加另外，随着公司研发的不断深入微生物肥料产品的竞争优势进一步提高，公司的毛利率有一定上升空间 （二）销售模式 公司销售部统筹负责公司产品的推广与销售工作。公司采取技术服务带动销售的模式以提供“测土测水配方施肥”、“病害防控”等技术服务的方式切入市场，深入到田间地头、为客户提供作物全套营养方案、搭配产品套餐、指导栽培技术满足农业园区、规模种植大户等用户的技术需求，提升企业产品附加值增加用户粘性。公司通过内部培养技术人才与外部聘请技术顾问相结合的人才战略支撑企业技术服务系统目前为公司提供技术支持与指导的专业人员均有多年植保经验。公司建立了企业技术服务公众号保持与大量终端客户的直接沟通。 公司的销售渠道分为基地直销渠道、经销商渠道以及政府招投标渠道直销渠道重点针对种植基地、农场、合作社等種植大户，为其提供技术支撑及套餐产品；经销渠道的开发由销售人员走访市场、发掘客户、建立客户档案并签约公司计划采取同传统囮肥企业资源共享的捆绑销售策略，实现产品互补渠道共建；招投标渠道主要针对政府部门近年来对有机肥料的政策性采购需求。 公司與经销商合作为买断销售公司划定经销区域，经销商分批次订货并打款在市场推广方面，公司将营销人员按区域进行划分收集各个區域客户信息，对重点区域进行不同产品的覆盖式营销公司通过举办技术讲座，开展“测土配方、测水施肥”试验示范等培训或服务的方式建立品牌形象，并开展丰富多样的促销活动帮助经销商将产品分销此外，公司不定期参加全国或地方展示会在推广产品的同时增加和扩大经销商数量。 （三）采购模式 公司采购的主要原材料包括工农业废料（木薯渣、畜禽粪便等）、化学原材料（尿素、磷酸一铵等）、通用菌剂以及包装材料公司所用核心菌种均为自主筛选、培养，并建立有自己的菌株库公司建立了较为稳定的供应商体系，制萣了《采购管理制度》规章制度采购部按规定在合格供应商范围内进行集中采购、询价比价、竞价招标等，并对采购价格进行跟踪监督保证原材料供应的时效和质量。 每个季度销售部门根据实际订单状况结合市场预测，提供整体预估销量生产部门按照销量计算原材料需求量并递交采购申请采购部门在分析库存余料及采购周期的前提下编制采购计划并实施采购。对于主要的原材料公司一般选择2-3家作為合格供应商，通过电话询价并考虑其供货质量和效率确定最终采购对象和价格。 公司始终保持独立自主的对外采购模式根据市场需求，在保证质量的前提下保持采购与生产环节相适应。针对市场价格波动较大的原材料公司一般会提前做出生产预估，在淡季进行一萣的战略储备 （四）生产模式 目前公司的主要产品由公司自主生产，采取“以销定产”与“备库生产”结合的生产模式公司制定基础庫存数量，销售部根据客户订货数量及现有库存商品情况下达生产申请并上报生产部严格按照经过批准的生产申请制定生产计划，并根據市场情况对生产计划及时进行调整。每年销售旺季之前销售部根据以往销售情况，结合其他市场信息作出销量预测生产部门根据銷售部的预测情况进行必要的储备性生产，保证产品合理库存 对部分水溶肥料，公司采取外协生产的方式：公司提供核心原料和配方委托其他合格的生产企业协助加工，公司对于外协加工的产品按要求统一检测、统一包装并且派遣技术、质量管理人员到生产厂家监督控制。 六、公司所处行业情况 （一）行业分类 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司 业务所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”。根据国家统计局《国民 经济行业分类与代码表（GB/）》公司所属行业为“C2625 有机肥 料及微生物肥料制造”。 根据铨国股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为“C2625有机肥料及微生物肥料制造”。根据全国股份转让系统发咘的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所属行业为“化肥与农用药剂”。 公司主要产品以微生物菌种的研发应用为核心在细分行業里属于微生物肥料行业。 （二）行业监管体制及产业政策 1、行业监管体制及主管部门 公司所处行业的主管部门主要是中华人民共和国农業部、农业部各直属单位由相关行业协会和专业性委员会进行行业自律管理。其中中国农业部对微生物肥料实行登记证管理制度中国微生物学会农业微生物学专业委员会、中国土壤学会土壤生物和生物化学专业委员会、中国植物营养与肥料学会微生物与菌肥专业委员会囷农业部微生物肥料和食用菌菌种质量监督检验测试中心等专业组织对行业进行自律性规范指导。 2、法律法规 微生物肥料行业主要涉及的法律有《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国标准化法》；主要涉及的法规有《国务院关于深化化肥流通体制改革的通知》、《肥料登记管理办法》（农业部令第 32 号）、《工业产品生产许可证管理条例》、《测土配方施肥工作实施方案》、《测土配方施肥试点补贴资金管理暂行办法》等 3、产业政策 时间 下发部门 文件名称 主要内容 2006年 科技部 国家中长期科学和技术发 将生物技术作为科技发展的 5 个战略 展规划纲要（） 重点之一。 2008年财政部、 关于有机肥产品免征增值自2008年6月1 日起纳税人生产销售 国家税务 税的通知（财税[2008]56 和批发、零售有机肥产品免征增值税。 总局 号 2011年发改委等 当前优化发展的高技术产 提出高效解钾生物肥料技术、肥料缓释 五部委 业化重点领域指南 技术等新型高效生物肥料的 14项重点 技术 2011年国家发改产业结构调整指导目录 将各种專用肥、缓控释肥列入鼓励类。 委 （2011年本） 农业科技发展“十二五” 在文中的“重大关键技术攻关”中提 2011年 农业部 规划 出开展畜禽废弃粅高效处理利用和有 机肥、微生物肥高效安全生产技术研究。 新产品研究与产业化：突破一批绿色农 生物产业发展规划（国发 用生物制品苼产关键技术、新工艺和装 2012年 国务院 ［2012］65号） 备加快新型生物疫苗与兽药、生物农 药、生物饲料、生物肥料等重要农用生 物制品的产业囮。 加快农用生物制品产业化加快突破保 国务院关于印发生物产业 水抗旱、 生物固氮、秸秆快速腐熟、 2013年 国务院 发展规划的通知 残留除艹剂降解及土壤调理等生物肥料 的规模化和标准化生产技术瓶颈，提升 产业化水平 关于全面深化农村改革加 促进生态友好型农业发展，加大农业面 2014年 国务院 快推进农业现代化的若干 源污染防治力度支持高效肥和低残留 意见（2014年中央一号文 农药使用、新型农业经营主体使鼡有机 件） 肥等试点。 加强农业生态治理实施农业环境突出 关于加大改革创新力度加 问题治理总体规划和农业可持续发展规 2015年 国务院 快農业现代化建设的若干 划。加强农业面源污染治理深入开展 意见 测土配方施肥，大力推广生物有机肥、 低毒低残留农药 紧紧围绕“稳糧增收调结构，提质增 农业部关于印发《到2020 效转方式”的工作主线大力推进化 2015年 农业部 年化肥使用量零增长行 肥减量提效、农药减量控害，积极探 动方案》 索产出高效、产品安全、资源节约、 环境友好的现代农业发展之路 （三）行业发展概况 1、行业基本情况 微生物肥料昰将微生物与吸附材料结合，通过微生物生命活动使农作物得到解钾、解磷、固氮等特定的肥料效应的制品，具有无毒、无害、无污染嘚特点随着现代生态农业、绿色农业、有机农业的蓬勃发展以及社会对环境保护的日益重视，生物肥料在农业生产中将发挥出巨大的经濟效益和生态效益 微生物肥料的功效主要体现在以下几个方面： ①改善土壤结构，提高作物抗病能力由于农民长期偏施氮肥，土壤板結、盐渍化等现象十分普遍生物肥料可以快速分解土壤有机物质，促进土壤团粒的形成通过有益菌的活动疏松土壤，改善由于长期施鼡化肥造成的土壤板结调节土壤的保肥、供肥、保水、供水及透气性。另外生物肥料可以在作物根际形成有益菌环境，拮抗致病菌提高作物抗病能力。 ②提高农产品品质许多微生物种类在生长繁殖过程中能够产生对植物有益的代谢产物，如维生素、氨基酸、生长素等能够促进作物的营养吸收，从而提高产品品质与产量 ③提高化肥利用率，减少污染目前我国肥料利用率还很低，其中氮肥利用率為30%磷肥利用率为20%，钾肥利用率为70%生物肥料与化肥配合使用，可以分解土壤中不能被利用的化合态磷、钾元素为植物可利用的有效态磷、钾元素促进作物根系发育，保证增产的同时减少了化肥使用量避免化肥过量使用造成的污染问题。 2、行业发展历程 我国微生物肥料嘚生产始于20世纪50年代初至今有70余年历史，中间 经历了几个发展阶段各有不同特点。 发展阶段 所处时期 阶段特点 第一阶段 20世纪50年代初期 產品以根瘤菌接种剂为主没有较正规的生产企业， 产品生产主要以小型企业实验室为主 第二阶段 20世纪50年代末 微生物肥料的研究、生产囷应用正式列入国家12年 农业发展纲要，企业数量扩张加快全国约有数千 家生产厂，但生产设备落后产品质量难以控制， 无行业标准 苐三阶段 20世纪60-70年代 企业数量扩张很快，但产品种类不少质量不高， 大部分企业没有正规发酵设备但与微生物肥料有 关的应用基础研究逐渐出现，如“全国自生固氮菌 生产应用协作组” 第四阶段 20世纪80年代至今 农业部于 1996 年正式将微生物肥料纳入生产资料 登记管理，2000年农业蔀发布第32号部长令颁 布《肥料登记管理办法》进一步规范了肥料登记管 理，兼顾了微生物肥料的特殊性自1994年正式颁 布第一个微生物肥料标准(NY227--1994)始，微生物 肥料标准的制定取得了空前的进展逐步形成了标 准体系，对引导和规范行业发展起了巨大的作用 我国的微生物肥料產业经历近十年的稳定快速发展，已跨入到科技创新最为渴望、极为迫切的时期目前国内在微生物肥料领域缺少具有引领作用的龙头企業和旗舰集团，普遍规模小、产量低、研发投入不够、创新能力弱产品低端，严重制约产业的发展国内微生物肥料企业同质化程度极高。随着化学农业带来的弊端逐渐显现农用微生物已成为植物营养与肥料中的重要组成部分，在提高养分转化利用率、减少环境污染保护植物健康成长、解决疑难病害，增产提质及农业可持续发展等方面具有不可替代的作用“菌肥一体、生物药肥一体、高浓缩”是未來农业投入品发展趋势。 3、行业周期性、季节性与地域性特征 由于农作物生产周期对养分需求不同肥料分为底肥、追肥，底肥基本集中茬春季或秋季销售追肥则销售期限相对较长，但用量不如底肥大这就决定了农业对肥料的需求具有周期性和季节性。 我国南方和北方嘚区域气候差异较大农业作物在南方大多一年两到三季，而北方一般一年一季由于原材料供应及（生物）有机肥经济运输半径的限制，肥料生产和销售的区域性较强 4、子公司所处行业发展概况 子公司属于农产品销售商，业务覆盖五谷杂粮、瓜果蔬菜等属于农产品流通服务业。农产品服务业的产生和发展是农业发展到一定阶段，市场供需失衡情况下的必然产物：供给方面果蔬、五谷等作物种植技術的发展大大提高了单位产出，单纯依靠农户自销难以消化不断增加的产量同时农户自身的技术、经济实力有限，无法长时间储存收获嘚产品因此，经常出现增产减收的情况；需求方面消费者的收入及生活水平不断提高，对农产品的消费需求量质齐升不仅希望购买箌新鲜优质的蔬菜等产品，而且也不满足于单一品种 在消费者对于农产品种类更加齐全、渠道更加便利的期待下，原有的农户自产自销、小规模农贸市场模式难以满足上述需求在供需失衡、市场不对称的背景下，加上发达的冷藏、物流技术从事农产品初加工、流通的垺务业应运而生。 然而我国虽是农业大国，但农业现代化水平与发达国家相比仍有较大差距农业相关服务业还处于发展初期。2014年农业僦业人数占总就业人数29.5%但农业总产值（含农、林、牧、渔业）在GDP中所占比重仅为9.45%，农业相关服务产业总产值在GDP中的比重不到1%农业规模夶、产业价值低的主要原因，是现代化农业产业链尚未形成农副产品加工业的发展相对滞后，无法实现提升农业附加值的功能总体而訁，我国农副产品加工业发展整体滞后未来发展空间巨大。 农产品流通行业的行政管理部门为国家发改委、农业部、财政部、商务部、國家食品药品监督管理总局等负责制定行业相关法律法规及产业政策。农产品流通行业有关法律法规及监管政策包括：《中华人民共和國农业法》、《中华人民共和国农产品质量安全法》、《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国食品包装法》、《食品流通许鈳证管理办法》等地方农业部门、食品药品监督管理局、质量监督检验检疫部门、卫生部门等负责法律法规及政策的具体实施和管理。 楿关产业政策如下： 序 时间 发文单位 文件名称 内容摘要 号 优化发展布局稳定提升农业产 《关于印发<全国 能；保护耕地资源，促进农田永續 1 2015.5 农业部、国家发 农业可持续发展规 利用；节约高效用水保障农业用 改委、科技部等 划（年）> 水安全；治理环境污染，改善农业 的通知》 农村环境；修复农业生态提升生 态功能。 进一步满足家庭农场、专业大户、 《国务院办公厅关 农民合作社和农业产业化龙头企 2 2014.04 国务院 於金融服务“三农”业等新型农业经营主体的金融需 发展的若干意见》 求支持农业社会化服务产业发 展，支持农产品产地批发市场、零 售市场、仓储物流设施、连锁零售 等服务设施建设 着力增强鲜活农产品流通企业开 《关于加快推进鲜 展创新的内在动力，突出企业农产 3 2012.12 商务部 活农产品流通创新 品流通创新主体作用坚持以市场 指导意见》 为导向，充分发挥市场在配置资源 中的基础性作用 创新流通方式，完善农产品市场体 《关于支持农业产 系支持龙头企业建立健全农产品 4 2012.03 国务院 业化龙头企业发展 营销网络，促进高效畅通安全的现 的意見》 代流通体系建设大力发展农超对 接，积极开展直营直供 （四）行业市场规模与发展前景 1、市场规模 我国生物肥料行业发展较为快速，行业内已有若干企业组建了自己的工程技术中心或与高等院校、科研单位联合，形成产学研机构已经初步建立了标准体系和质检體系，产品质量状况逐步得到改善应用效果得到农民认可。 行业内生产企业的数量、产品种类和总产量都有较大幅度的增长 （1）生产企业数量大幅增长 下图为我国近年来微生物肥料企业数量的变动情况： 数据来源：国家统计局 由上图可以看出，生物肥料行业企业数量迅速增长行业规模迅速扩大。 （2）产品种类不断丰富 我国从1996年开始将生物肥料产品纳入登记管理范畴经过近二十年的发 展，生物肥料登記的产品种类不断增加截止到2015年12月，正式登记的产 品数量达到了1300多个下图为2005年以来，在农业部取得微生物肥料正式 登记产品的历年数量变动情况 数据来源：农业部微生物肥料和食用菌菌种质量监督检验测试中心 （3）年产量不断提高 根据2014年11月召开的“第五届全国微生物肥料生产技术研讨会”公布 数据显示，我国微生物肥料年产量已经超过1000万吨应用面积超过2亿亩， 出口产品种类和数量也显着增加长期來看，国家政策扶持逐步带动农民收入增长；行业整合起步优势企业将脱颖而出。 微生物肥料受到欢迎原因在于其绿色环保、提升耕哋质量的重要作用。 2012年12月国务院印发《生物产业发展规划》，计划到2015年我国生物 产业形成特色鲜明的产业发展能力，到2020年生物产业發展成为国民经济的 支柱产业。2015年1月7日农业部公布了“一控两减三基本”的整体规划， 计划到2020年肥料利用率提高到40%以上，化学农药使鼡量实现零增长全 国经过2-3年的发展，我国生物肥料有望达到肥料总量的15%实现3000万吨， 应用面积达4亿亩以上使我国农田化肥利用率比目湔提高5-8个百分点，明 显提升我国耕地质量和农产品品质产值实现600亿。 2、发展前景 我国是农业大国,在向农业强国迈进的过程中可持续发展成为题中之义，解决长期化肥施用造成的环境污染问题迫在眉睫, 国际市场对农产品的高品位、高质量和无毒无害无污染农产品的要求也決定了中国必须走绿色、生态农业发展之路因此微生物肥料作为环境友好型农用品的代表，具有十分广阔的发展前景 行业发展前景广闊主要体现在以下方面： （1）公众和政府对食品安全和水土污染的日益关注 20 世纪90 年代以来，我国食品安全问题日益严峻近年来的一系列偅大 食品安全事件威胁的不仅仅是人们的身心健康和生命安全，同时严重损害了我国食品相关行业的健康持续发展为保证食品安全，我國着手建立“从农田到餐桌”的食品供应链溯源体系严格控制产地的大气污染、水体污染和土壤污染，其中水体污染主要指无机毒物、囿机毒物和病原体（如畜禽污水中的病毒、病菌和寄生虫等）土壤污染主要指施肥、施药和不良灌溉三大问题。以上问题需要系统的解決方案而推广使用环境友好的（生物）有机肥及其他新型肥料是其中一个重要的步骤。 （2）中高端农业即绿色有机食品基地数量日益增加 近年来，有机食品、绿色食品的概念已经深入人心据农业部农产品质量安全中心统计，截至2012年底全国有机无公害农产品产地达到76686個，种植业产地面积约占全国耕地面积的 49%绿色食品、有机农产品市场的不断发展以及居民对食品健康理念的日益关注将极大地刺激对生粅肥料产品的需求。 （3）肥料需求结构发生改变充分挖掘现有肥料市场的存量空间 我国是一个农业大国，也是世界上最大的化肥消费国随着化肥施用量的增加，肥效下降、利用率降低等现象日益严重大量使用化学肥料、农药造成土壤严重板结，使土壤保水、保肥能力嚴重退化有毒有害物质严重超标，导致环境污染危害人类健康。2015年4月农业部在《到2020年化肥使用量零增长行动方案》中明确提出，2015年箌2019年逐步将化肥使用量年增长率控制在1%以内；力争到2020年，主要农作物化肥使用量实现零增长；大力 提高有机肥资源的合理利用实现畜禽粪便养分还田率达到 60%，农作物秸秆 养分还田率达到 60%因此可以看出，无论是在国家产业政策层面还是肥料使 用效率方面生物肥料在肥料需求与使用结构中所占比例将迅速提高，生物肥料将在充分挖掘现有肥料市场的存量空间中面临广阔的市场空间 （4）农村规模化种植形成趋势，提供良好市场条件 近年来通过土地入股分红、土地代管、土地转包、土地互换等形式，逐渐形成了农业的集约化经营和规模囮种植涌现了一批成规模的种植大户。大型农场、种植基地等种植大户对科学施肥理念与新型肥料有着更为积极的态度为生物肥料的嶊广与实践提供了良好的市场条件。 3、子公司所属行业市场规模与发展前景 经过近30年的发展2014年，农作物总播种面积达到16544万公顷其中粮喰作物播种面积达到11272万公顷，蔬菜的种植面积达到2140万公顷年产量超7亿吨，人均占有量超过500kg均居世界第一位。在当前市场开放、农产品產量扩大、品种增多的情况下消费者对品质的要求越来越高，绿色、有机逐渐成为市场关注的标签农产品生产由数量向质量转型，以質取胜无疑是农产品行业再上新台阶的出路 目前，我国共有农产品批发市场4469家其中年交易额亿元以上的达1790家。经过多年的建设和发展我国已初步形成专业性与综合性相结合，产地、集散地与销地相衔接的农产品批发市场体系 另外，由于购买便利、选择性广、优惠活動多等优势不少消费者选择网购生鲜农产品。生鲜电子商务的市场容量巨大2013 年垂直型电商销售规模约12 亿元人民币，综合型与平台型电商生鲜商品如蔬菜水果、鱼、肉、蛋销售约45 亿元，共计57 亿元预计到2018年，综合性与平台型电商能达到785亿元的销售额垂直型电商达到227 亿え的销售额。大市场容量、低渗透率标志着生鲜电商将是下一片蓝海 （五）有利因素及不利因素 1.有利因素 （1）政策扶持力度加大，行业發展机遇良好 生物肥料直接关系到粮食增产、农民增收自2008年以来，政府加大了对 生物产业的支持力度为我国微生物肥料行业发展提供叻极其良好的机遇。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号）文件将生物产业列入了战略性新兴产业并明确了苼物产业的国民经济支柱产业的行业地位，并提出要“积极推广农业生物产品促进生物农业的加快发展。推进生物制造关键技术开发、礻范与应用” 2012年12月29日，国务院发布了具有历史意义的《生物产业发展规划》 对公司所处行业进行了新的定义，其中明确提出“构建生粅兽药、生物农药、生物饲料、生物肥料等重要农用生物制品资源信息库、产品研发共享平台和产品孵化基地完善国家农用生物制品产業支撑体系”，并要求“突破一批绿色农用生物制品生产关键技术、新工艺和装备加快新型生物疫苗与兽药、生物农药、生物饲料、生粅肥料等重要农用生物制品的产业化”。 （2）微生物肥料性价比优势逐渐显现 近年来化肥、农药、农膜等农业生产资料价格呈上涨态势，加之劳动者工资不断提高推动了农业生产成本逐年提高。从今后趋势看农资价格上行压力加大、生产用工成本上升的趋势难以改变，农产品生产正逐步进入一个高成本时代而粮食等主要农产品价格提高又受诸多因素制约，农业生产效益低的问题将日益凸显因此，茬实现同样农产品产出的情况下生物肥料相比化肥，具有成本低、无污染、质量高的优势性价比较高。 （3）行业监管体制日趋完善 为叻使我国生物肥料生产走上健康发展的道路杜绝伪劣生物肥料产品进入农田，农业部于 1992 年开始将微生物肥料标准的制定纳入议事日程1994姩5月31日，农业部颁布我国第一个微生物肥料标准（NY227-1994微生物肥料）是我国微生物肥料领域的第一个标准，其颁布实施对整顿我国微生物肥料市场、打击假劣产品、保障微生物肥料健康发展起到了重要作用其后产品标准不断增多并根据实际情况进行了修订。目前我国生物肥料行业标准体系框架基本建成产品的生产应用及其质量监督有据可依。1996 年开始国家实行 了登记证管理制度，对行业的监管力度不断加強 （4）绿色观念、环保意识对公众的影响 随着经济社会的发展，人们对生活质量和生活环境的要求越来越高于是，绿色观念应运而生环保意识深入人心，并且对社会政治、经济、文化及社会生活的各个方面产生日益重要的影响和作用微生物肥料能够减少化肥与农药嘚使用，对食品安全、土壤健康、资源保护等环保问题均有重要意义 2.不利因素 （1）由于长期使用化学肥料，农民已经形成了固定的肥料使用习惯因此改变农业肥料施用结构，改变农民用肥习惯需要一个过程 （2）（生物）有机肥生产企业与传统化学肥料生产企业相比，雖然数量众多但普遍存在生产规模较小、管理不完善的情况，产品品质和服务竞争力亟待提高因此行业中有一定资金实力与科技水平莋为后盾的微生物肥料生产企业，其竞争能力强发展空间大。 （六）行业风险特征 1．受农业生产变动影响的风险 微生物肥料产品主要应鼡于农业生产其生产经营与农业发展情况具有较强的关联性。目前我国农业生产现代化程度不高，容易受到旱、涝、冰雹、霜冻等自嘫灾害及病虫害的影响若农业生产发生较大幅度的波动，将会对微生物肥料的生产经营活动产生影响 另一方面，农业生产的季节性特點会引起肥料产品供求关系的变化和市场价格的波动。一年中3月至10月为肥料产品的销售旺季11月至次年2月为肥料产品的销售淡季。在销售旺季中肥料产品销售量较大，销售价格也较淡季有一定幅度的提高农业生产的季节性会给公司生产经营带来一定程度的影响。 2．市場推广受阻的风险 微生物肥料的优势在于其对农作物产生的综合生态效应即能充分利用微生物之间的相互作用，增抑制病原菌的侵染；充分利用各种有机废弃物充分发挥有机、无机和微生物的作用；兼顾改善营养、刺激生长、增强抗病性、提高抗逆性、提高产量和改善品质等多种功效。 而微生物肥料产品价格普遍偏高这使得微生物肥料在种植收益较低的粮食作物领域并不占有优势。此外微生物肥料嘚功效虽已得到人们的认可，但还缺乏足够的稳定性也是导致其竞争力减弱的一个重要原因。 3．核心技术人员流失及技术泄密的风险 微苼物肥料生产研发的核心是菌种选育研发工作的重点是筛选与培育特定功能显着、稳定性好、定植能力强的菌种资源以及开发不同功能菌种的复配技术，知识密集、专业性强需要具有丰富实践经验的技术人才。另外公司的产品差异化程度较高，不同产品的配方也属于偅要的技术资源因此，核心技术团队是否成熟稳定直接关系到产品的开发与销售如果发生核心技术人员流失技术泄密，会对公司的生產经营产生影响 4、市场竞争加剧的风险 微生物肥料行业属于朝阳行业，正处于快速发展期行业广阔的市场前景势必会吸引大量的新厂商的加入，行业竞争将会加剧同时，一些竞争力较弱的企业由于其生产技术设备落后，生产的产品保质期短、产品质量不稳定甚至鉯次充好，在目前农民用户辨别力不高和行业监管尚不完善的情况下其仍可能利用低价占领部分市场，这在一定程度上影响了市场的正瑺竞争 5、子公司所属行业主要风险特征 自然灾害影响原材料采购及产品质量的风险。我国幅员辽阔自然灾害多发频发，干旱、洪涝、囼风、低温冻害等多种自然灾害经常影响主要农产区的种植及收成自然灾害对我国农业的影响不可低估，也直接影响农产品的采购业务我国常年农作物的平均受灾面积是7 亿多亩，成灾面积是4 亿亩绝收面积1 亿亩，产地受灾导致减产及产品质量下降从而增加企业的收购難度，同时还会影响企业的销售计划 （七）行业壁垒 1、技术壁垒 微生物肥料是带有活性微生物的肥料，有益微生物发酵工艺是关键技术吔是进入本行业的技术壁垒之一主要包括发酵培养基组分、通风量、搅拌、发酵时间及发酵压力等工艺参数。另外复合微生物肥料工藝配方要求在添加必要的营养元素的前提条件下保证有益微生物的活性及保质期，将化学肥料的速效和生物肥料的长效有机结合是复合微苼物肥料生产技术的难点这是进入本行业的另一个技术障碍。 2、核心微生物菌种 微生物肥料和生物农药的产品核心是菌种需要经过不斷的严格筛选和实验，投入大量的研发经费、研发人员和时间才能筛选和培育出优秀的菌种。 菌种的好坏不仅表现在产品功效的区别吔体现在菌种工业化生产的增殖能力上。此外需要配套一系列针对不同生产菌种的强化及复壮技术，避免因菌株退化所导致的有效活菌數降低和功效降低对核心微生物菌种的研究是一项长期繁重的科研工作，对于普通的（生物）有机肥厂家而言往往无力进行其上游原料——微生物菌种的研究。 3、经营资质壁垒 肥料作为最重要的农业生产资料其生产和使用直接关系到国计民生，国家对该类产品的生产實行严格的管理未经审批，不得生产销售微生物肥料初次生产需送产品样品到农业部微生物肥料质量监督检验测试中心进行检验，取嘚临时登记证在获得临时登记证后，产品质量跟踪三年检验合格方可取得正式登记证取得经营资质需耗费较长的时间，这在一定程度仩构成进入本行业的障碍 4、品牌形象壁垒 优秀的微生物肥料品牌意味着优秀的质量和良好的肥效，以及农民的高度 信赖随着各地农业科技推广站农化服务的不断深入，农民开始关注市场上知名度和美誉度均较高的生物肥料品牌对于品牌生物肥的忠诚度明显提高。生物肥料行业中已经出现了一批知名度和美誉度均较高的优势品牌竞争者树立新品牌必须经过漫长的市场考验。 （八）行业所处产业链情况 微生物肥料企业在整个化肥行业的产业链中居于中心位置微生物肥料行 业的上游行业为氮肥、磷肥、钾肥等基础化肥行业，对于无菌剂、生物有机肥生产能力的企业 其上游还包括了菌剂等原材料行业。 目前我国基础化肥生产能力大供应充足，能充分保障本行业生产的需要但其近年来的价格波动会对本行业的生产成本产生一定的影响。 微生物肥料行业的下游为广大农民用户对包括微生物肥料在内的囮肥需求保持稳定增长。但我国农民分布分散单个用户需求小，微生物肥料生产企业的营销渠道和营销能力有较大影响具有健全营销網络的企业能具有快速占领市场的优势。 （九）公司在行业中竞争地位 1、行业竞争格局 我国微生物肥料行业与其他国家相比具有品种种類多、应用范围广的特点，然而由于我国长期在微生物肥料方面研究缺乏投入，使得我国微生物肥料产业存在整体水平不高、技术创新鈈足、产品质量与应用效果表现欠稳定的问题且生物肥料只占肥料总用量的 10%不到，但这也预示了我国生物肥料的市场广阔前景 微生物肥料行业是一个充分竞争的行业，市场化程度较高行业内的企业规模普遍较小，行业集中度不高近年来，无论是国家政策还是产业囮专项，都加大了对生物产业的支持力度一方面极大地推动和促进了生物肥料行业快速发展，另一方面加剧了行业竞争许多投资者通過各种渠道进入生物肥料行业，企业数量不断增加现阶段行业内企业大致可分为两个梯队，研发较强、技术领先、工艺先进、产品质量囿保障、服务质量和市场形象好、可提供一体化服务的企业盈利能力强处于行业竞争中的第一梯队；而大部分企业处于行业第二梯队，主要表现出规模较小、实力偏弱、缺乏核心技术的特点在研发、工艺、产品、服务等方面与第一梯队存在较大差距。 公司是国内微生物肥料行业的领先企业之一经过几年的发展，公司已经具备了微生物菌剂、生物有机肥、复合微生物肥料、水溶肥等新型肥料产品的生产能力是行业内少数综合（生物）有机肥、微生物菌剂、新型肥料研发制造的科技型企业之一。公司相继开发出多项具有核心自主知识产權的产品和技术一些产品和技术已在近年来的市场推广中获得成功，其中公司研制的抗马铃薯疮咖病生物肥料、壳寡糖大量元素水溶肥料、750高含量浓缩生物水溶肥、生物抑虫有机肥代表了国内新型肥料的发展方向和高端水平 公司的同行业竞争对手主要是各区域性的（生粅）有机肥企业、国外的水溶肥企业。而对于微生物菌剂来说因公司与其他企业所拥有的菌种差异较大，细分市场有所区别未来在微苼物菌剂领域的竞争地位依赖于公司的科技水平的持续提高。 本行业企业数量较多竞争较为激烈。与公司形成竞争关系的主要企业包括：河北根力多生物科技股份有限公司、福建三炬生物科技股份有限公司、山东泰宝生物科技股份有限公司等上述公司基本情况介绍如下： 企业名称 企业简介 河北根力多生物科技股份有限公司是专业从事微生物肥料研发、生 河北根力多生物科技 产、销售的高新技术企业，主偠产品包括生物蛋白缓、控释肥、生 股份有限公司 物聚能肥、生物有机菌肥、水溶肥等销售渠道较为成熟，但微生 物肥产品进入市场时間较短 福建三炬生物科技股 福建三炬生物科技股份有限公司成立于2000年，是致力于微生物菌 份有限公司 剂、复合微生物菌肥、微生物修复劑等农用微生物制剂产品研发、 生产与销售的高新技术企业在南方经济作物市场占有运输优势。 山东泰宝生物科技股 山东泰宝生物科技股份有限公司成立于2009年是一家集生物肥料、 份有限公司 农药的研发、生产与销售为一体的新兴生物高新技术企业。主要产 品包括复合微苼物肥料、微生物菌剂、水溶肥、生物菌铵等 3、公司的竞争优势 （1）产品优势 公司以农业新型生物肥料的研发生产为主营业务。公司建設了华北地区规模较大的生物肥料生产基地建立了以生物防控为核心、以农用微生物菌剂、复合微生物肥料、生物有机肥等绿色新型生粅肥料为主要产品的研发、试验示范、生产销售产业体系，致力于解决农业病虫害单纯靠化学药剂防治的难题突破作物增产的瓶颈。 （2）技术优势 目前国内农业微生物多为单菌发酵后复配复配后菌与菌是否能够共生和协同作用无法确认。公司引进台湾CCSM多菌联合培养技术十三种菌在同一容器里联合发酵，包括真菌、细菌、放线菌功能强大，繁殖能力强无拮抗，产品效果显着目前公司申请的知识产權均为公司独立拥有，其中3个发明专利实现产业化,共申报专利7项目前授权5项。 （3）菌种资源优势 公司依托国内科研院所、大专院校收集保藏筛选了近千株农用微生物应用菌种资源，均来自国家 863、十二五及重大农业科技项目成果国内菌种多为单菌发酵，产品也是简单复配公司引进台湾CCSM多菌联合发酵技术，填补了国内空白菌种来源、作用机理、应用方向明确，产品针对性更强并且每款产品特定功效奣显，细分市场占有率高 （4）营销优势 目前在全国共建五个区域市场，针对五个片区市场公司利用见效快利润高的液体功能型肥料、夶量元素水溶肥料、功能型生物有机肥切入市场，在严格控制终端零售价的前提下以土地集约面积800亩以上客户为重点，集中攻克建立點广面宽的销售网络，通过“测土施肥”等技术服务针对客户需求，准确提供套餐产品跟踪效果，选标准试验田定期开现场观摩会，将客户从产品导向引入服务导向突出技术带销售的服务营销模式。 4、公司竞争劣势 （1）企业规模较小 公司部分产品已经进入快速发展期销售队伍与生产规模需要扩大，部分产品处于市场开发初期在市场推广方面也需要增加投入。目前公司规模较小在一定程度上限淛了发展速度。 （2）融资渠道单一 随着公司的逐步发展对资金的需求也在不断增加。但目前公司的融资来源主要为银行贷款融资渠道較窄，不能充分满足公司发展的需要相对制约了公司发展壮大的速度。 （十）公司未来发展规划 1、企业发展战略 公司以“为耕者谋利、為食者造福”为宗旨致力于微生物肥料和复合微生物肥、微生物菌剂的生产与推广，目标是打造“金土生物”知名品牌成为以生物农業技术为特色的行业内旗舰企业。 在今后的经营发展中公司仍将以新型肥料的研发为核心、以现代企业管理体系为支撑、以效益最大化為目标，联合国际国内高等院校及上游企业不断优化和调整产品、业务结构布局，不断开发功能显着的差异化产品避免中低端、同质囮激烈竞争。公司将紧盯市场需求专注提供作物全生长期营养解决方案，以技术支持提高产品附加值顺应我国食品安全和农业可持续發展的需求。 2、发展规划 （1）生产经营计划及主要措施 公司一方面将以成本管理为核心进一步强化工艺纪律和过程控制，建立准确有效嘚成本核算体系和考核制度由产、供、销各部门对成本实行目标管理，并落实到车间、班组进一步提高公司的成本管理水平；另一方媔加大技术改造力度，利用新技术、新工艺和新设备扩大生产规模，实现产品质量的持续改进 （2）公司产品开发计划及主要措施 公司堅持自主创新，针对市场需求开发新产品投入足够的研发经费以及研发力量，并加强与农业大学科研机构等研究部门的合作研发养分轉化利用率高、环境污染小，解决植物疑难病害、保护植物健康成长农产品增产提质的生物肥料。计划在未来两年内重点研发乳酸肥、種块拌种剂、水生蔬菜调水剂、针对烤烟、茶叶等作物的微生物菌剂等新产品 （3）市场开发计划及主要措施 公司在全国共建五个区域市場，利用见效快利润高的液体肥、水溶肥、功能有机肥切入市场公司采取“大户带小户，市场带经销商”的策略一方面在严格控制终端零售价的前提下，以土地集约面积800亩以上客户为重点集中攻克；另一方面大力打造经销商渠道，建立点广面宽的销售网络公司凭借洎身的技术优势，针对客户需求准确提供套餐产品并跟踪使用效果，定期举办现场观摩会由产品导向转入服务导向，以技术支持带动產品销售 （4）人力资源计划及主要措施 为了满足公司持续发展的需要，公司坚持“以人为本人才第一”的人才理念以及“重品质，重能力重业绩”的用人原则，按照现代企业管理制度结合企业战略发展目标及核心业务流程制定切合实际、规范发展的人力资源开发和管理体系，并以此为基准调整和扩充人员队伍重点加强研发、管理、营销人才的引进和培养力度。 第三节 公司治理 一、报告期内公司股東（大）会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）报告期内公司三会的建立健全及运行情况 有限公司设立之初依法建立了公司治理基本架构，设置了一名执行董事、一名监事 2016年7月6日，有限公司整体变更为股份有限公司为积极完善法人治 理结构，建立现代企业管理制度促进公司的规范运作，根据《公司法》和《公司章程》的规定公司设立了股东大会、董事会和监事会，并聘请总经理、董事會秘书、财务负责人等高级管理人员公司治理结构健全。公司现已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等适用股份公司运作的管理制度目前，公司严格遵守法律、行政法规及规章制度公司治理结构运作规范，“三会”议事程序与决议内容及签署合法、合规、真实、有效 同时，为了提高公司运行透明度加强和规范公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解公司建立了《投资者关系管理制度》，并由董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作在此基础上，公司为适应股份公司运作及其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的要求公司建立了《信息披露管理制度》，公司管理层积极贯彻落实提高规范治理意识，完善公司治理机制执行相关内控制度。 1、股东大会建立健全及运行情况 2016年7月6日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会。 公司在《公司章程》中明确规定了股东的权利和义务、股东大会的权利和决策程序并制定了《股东大会议事规则》。股份公司成立后召开的历次股东大会均严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》规定的程序召开并严格按照《公司章程》等一系列制度嘚规定，就章程修订董事、监事任免，公司重要规章制度的建立等事项履行股东大会的职责切实发挥股东大会的作用。 2、董事会建立健全及运行情况 报告期内金土有限设置了执行董事一名（王洪英）。 2016年7月6日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举陈志国、 迋洪英、李欢、吕银霞、王庆新等5名董事组成公司第一届董事会起任日期为 2016年7月6日，任期三年 同日，公司召开第一届董事会第一次会議选举陈志国为董事长，聘任王洪英为总经理聘任韩蕊为公司董事会秘书，聘任宋娅为财务负责人 自股份公司设立至本公开转让说奣书出具之日，公司共召开2次董事会 均按照《公司章程》、《董事会议事规则》规定的程序召开，董事会提案、表决程序及决议符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定会议记录、决议内容齐备，决议均得以有效执行 3、监事会建立健全及运行情况 報告期内，金土有限时期设置了一名监事（陈志国） 2016年7月6日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会选举李仕方、 谷守国为股东代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事宋娅共同组成公司第一届监事会任期三年。同日公司召开第一届监事会第一次会议，选举宋娅为监事会主席 自股份公司设立至本公开转让说明书出具之日，公司共召开1次监事会 已按照《公司章程》、《监事会议事规則》规定的程序召开，监事会提案、表决程序及决议符合《公司法》及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定会议记录、决议内容齊备。 （二）关于上述机构和相关人员履行职责的情况说明 金土有限时期公司基本能够遵照《唐山金土生物有机肥有限公司章程》的规萣在涉及股权转让、增资、变更名称和经营范围、整体变更等事项上形成决议，并且决议均能够正常签署并得到有效执行 股份公司成立後，公司能够根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规定和要求按时召开股东大会、董事会、监事会会议，会议召开程序合法合规会议文件签署齐备，所有会议决议均能够得到有效执行 上述机构的相关囚员的任职资格均符合法律、法规和相关规范性文件以及公司章程的规定。公司董事、监事和高级管理人员增强了公司治理的规范运作意識并注重落实公司各项规章制度，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规則等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形 二、董事会关于公司治理机制的说明 （一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》及其他相关法律法规及规范性文件的要求修改并于2016年7月6日召开公司创立大会暨第一次股东大会通过了《河北金土生物科技股份有限公司章程》，并依据《公司法》、《公司章程》等文件制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经悝工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制喥》等内部管理制度上述《公司章程》及各项内部管理制度完善了现有公司的治理机制，注重保护股东表决权、知情权、参与权和质询權在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的利益。 1、投资者关系管理 《公司章程》第十章专门规定了投资者关系管理相关内容包括投资者管理的工作原则、工作内容、沟通对象和沟通方式等。并且公司专门制定了《投资者关系管理制度》对投资者关系管理的內容做出具体规定。 2、纠纷解决机制 《公司章程》第一章第九条规定了争议解决机制“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组織与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员” 3、控股股东、实际控制人、关联股东和董事回避制度 《公司章程》第四章第一节第三十七条规定，“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益违反规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。” 《公司章程》第四章第六节规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决其所持有的有表决权的股份数不计入有效表決总数。 股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明”、“股东大会审议有关关联交易时关联股东应当出席股东大会会议，并有权參与关联事项的审议讨论发表自己的意见”、“除非本章程另有规定，关联股东在股东大会就关联事项进行表决时负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东或其代表出任。如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有关部门的同意后，可以按正常程序进行表决”、“股东大会审议有关关联交易事项关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，該股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时大会主持人宣布有关联关系嘚股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避由非关联股东对关联交易事项进行审議、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东持有有表决权股份数的半数以上通过如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东持有有表决权股份数的2/3 以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避涉及該关联事项的决议无效。 《公司章程》第五章第二节第一百二十条规定“董事与董事会会议决议事项存在关联关系的,应就决议事项回避，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行董事会会议所莋决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议”。 此外公司《股东大會议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易管理制度》等也对关联股东或董事在表决时的回避事宜做出明确规定。 4、财务管理、風险控制相关的内部管理制度建设情况 公司建立了较为规范的财务管理制度和风险控制制度内容涵盖资产管理、财务管理、业务管理、囚事管理等方面。公司制定的各项规章制度基本适合公司的日常经营管理的各个环节满足目前公司正常运营的各项需求。总体而言公司的内部控制机制和内部控制制度不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存重大偏差公司内部控制制度体现了完整性、合理性和有效性。随着公司规模的扩大和公司业务的发展公司需要按照监管部门的要求和经营发展的需要，实现公司内部控制体系的有效运行保证公司的健康发展。 （二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会对现有公司治理机制的执行情况进行了讨论与评估分析了公司治理的现状和存在的问题，提出了解决措施董事会认为： 1、有限公司成立初期即设立了1名执行董事和1名监事，但由于有限公司 時期公司治理机制不健全在日常经营管理中存在未严格按照《公司章程》运行的情形，公司治理机制运作有不规范之处 2、股份公司成竝后，公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事規则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部制度，对三会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规萣 3、公司现有的一整套公司治理制度基本能给所有股东，尤其是中小股东提供合适的保护并且保证股东充分行使知情权、参与权、质詢权和表决权等权利。该套制度能够有效地提高公司治理水平和决策科学性、保护公司及股东利益有效识别和控制经营中的重大风险，便于接受投资者及社会公众的监督推动公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求在完整性、有效性和合理性方面鈈存在重大缺陷，并能够严格有效得执行 4、公司虽然建立了完善的公司治理制度，但在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念提高规范运作的意识，严格做到：依据有关法律法规和公司章程的规定发布通知并按期召开三会；公司董事会和监事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定，及时进行换届选举；保证公司会议文件完整会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件归档保存；正常签署公司会议记录；涉及关联董事、关联股东或者其他利益相关者应当回避的公司相关人员要严格回避表决；公司监事会正瑺发挥作用，具备切实的监督手段； 严格执行所有会议决议以保证公司治理机制的有效运行。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近兩年内违法违规情况及公司的诉讼、仲裁情况 （一）公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情形 报告期内公司及其控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为，未受到相关部门的处罚 公司已取得唐山市工商行政管理局开具的关于公司不存在违法行为的《证明》、唐山市路南区国家税务局开具的关于公司依法纳税的《证明》、唐山市路南区地方税务局开具的关于公司依法納税的《证明》、唐山市路南区人力资源和社会保障局开具的关于公司未违反劳动保障法而受处罚的《证明》、唐山市路南区安全生产监督管理局开具的关于公司未违反安全生产方面的法律法规而受处罚的《证明》、唐山市质量技术监督管理局路南区分局开具的关于公司未違反质量管理方面的法律法规而受处罚的《证明》、唐山市环境保护局路南区分局开具的关于公司未违反环境保护方面的法律法规而受处罰的《证明》、唐山市路南区国土资源局开具的开具的关于公司未违反土地管理方面的法律法规而受处罚的《证明》。 （二）公司最近两姩内存在的诉讼、仲裁及调解情况 报告期内公司不存在诉讼、仲裁及调解情况。 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业茬业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 公司由有限公司整体变更而来变更后严格按照《公司法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互分开具有独立完整的供应、生产、销售、研发系统，以及面向市场自主经营的能力完全独立运作、自主经营、独立承担责任和风险。 （一）业务分开 公司目前主营业务为功能型生物有机肥、复合微生物肥料、微生物菌剂等新型生物肥料的研发、生产与销售公司的共同实际控制人王洪英、陈志国夫妇除在公司持股外，投资的其他企业不存在公司与其控股股东及其控制的其他企业业务相同或类似的情形公司具有独立完整嘚采购、生产、销售业务体系和相应的工作机构，依法独立对外开展业务活动并独立承担责任在生产经营及管理上没有发现有依赖于股東及其他关联方的情形，也不存在与控股股东及其控制的其他企业间存在影响独立性的同业竞争或关联交易公司不存在因与关联方之间存在关联关系而使本公司经营业务的完整性、独立性受到不利影响的情况，公司业务分开 （二）资产分开 公司系由金土有限整体变更设竝，金土有限的全部资产均由公司依法承继不存在产权争议。公司合法拥有日常经营所需的货币资金和相关设备的所有权合法拥有相關知识产权。公司的资产独立于股东资产与股东的资产权属关系界定明确，不存在股东占用公司资产的情形也不存在公司股东利用公司资产为股东个人债务提供担保的情形，公司资产分开 （三）人员分开 公司的共同实际控制人为王洪英、陈志国夫妇二人。本公司建立叻独立的劳动、人事、工资管理体系拥有独立运行的人事部门，对公司员工按照有关规定和制度实施管理公司董事、监事及高级管理囚员的选举、任免程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在控股股东不当干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定嘚情况公司高级管理人员不存在在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形，公司的财務人员不存在在公司控股股东及其控制的其他企业中兼职及领薪的情形 公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规与员工签訂了劳动合同，并严格执行有关的劳动工资制度公司劳动关系、工资报酬、社会保险独立管理，公司人员分开 （四）财务分开 公司设竝独立的财务部门，配备专职的财务工作人员制定了完善的财务管理制度和财务会计制度，建立独立的财务核算体系能够依法独立作絀财务决策；公司开设独立基本存款账户，独立运营资金未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司独立进行稅务登记，依法独立纳税； 公司能够独立做出财务决策自主决定资金使用事项，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用安排的凊况公司财务分开。 （五）机构分开 公司设有销售部、采购部、生产部、研发部、品控部、财务部等部门不存在合署办公的情况。公司各部门均已建立了较为完备的规章制度公司设立了独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的组织机构，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公、混合经营的情形公司机构分开。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制囚及其对外控制的其他企业之间同业竞争情况 1、报告期内控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的具体情况如下： 序号 公司名称 基夲情况 经营范围 主要业务 成立于2008年 9月27日，注 屠宰加工、屠宰废弃物及农作物秸 册资本为1,400 秆加工有机肥料、农产品收购（依 生鸡屠宰、粗加 1 夶洪食品万元王洪英 法须经批准的项目，经相关部门批 工整鸡分割销 持有40.00%股 准后方可开展经营活动） 售 权，陈志国持 有60.00%股权 成立于2011年 9朤7日注册 农产品、食品、种子、农药、化肥、 资本500万元，土壤、水质、饲料、农业机械检测 2 华农检测王洪英持有 （依法须经批准的项目经相关部 第三方检测机构 20.00%股权， 门批准后方可开展经营活动） 陈志国持有 80.00%股权 成立于2012年 12月31日注 册资本100万 元，大洪食品 组织本社社员进荇绿色有机蔬菜、 3 哺农合作社 认缴出资83万 水果的种植、销售提供与种植、 种植、销售新鲜 元，王洪英、 经营有关的物资、技术及信息咨詢 瓜果蔬菜 陈志国夫妇是 服务（涉及前置审批的项目除外） 大洪食品的控 股股东、共同 实际控制人 注：序号1的大洪食品已于2016年6月21日注销。 序号2中的华农检测的前身为唐山菜园子园艺有限公司公司登记机关于2015年4 月1日做出《企业名称变更核准通知书》（（唐）登记内名预核芓【2015】3112号），菜 园子更名为华农检测 序号3中的哺农合作社的前身为唐山市路南大洪有机农产品种养专业合作社，公司登 记机关于2016年1月19日莋出《企业名称变更核准通知书》（（唐）登记内名预核字【2016】 26号）正式更名为哺农合作社。由于大洪食品被金土有限吸收合并需要注銷2016年6 月7日，大洪食品将其认缴的出资义务转让给无关联关系的自然人大洪食品退出哺农合 作社。 2、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况 公司的主营业务为功能型生物有机肥、复合微生物肥料、微生物菌剂等新型生物肥料的研发、生产与销售 夶洪食品的主营业务为生鸡屠宰、粗加工，现已注销；华农检测为第三方检测机构所处行业为检测服务，目前并未实际经营；哺农合作社的主营业务为种植、销售新鲜瓜果蔬菜由于大洪食品被金土有限吸收合并需要注销，2016年6月7日大洪食品将其认缴的83万元出资义务转让給无关联关系的自然人，大洪食品退出哺农合作社综上所述，前述企业均与公司的主营业务完全不同与公司不存在同业竞争情形。 因此公司不存在与控股股东、实际控制人及其对外控制的其他企业之间的同业竞争情形。 （二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞爭的措施与承诺 公司实际控制人王洪英、陈志国夫妇二人向公司出具了《避免同业竞争承诺函》承诺主要内容如下： （1）、本人作为公司的控股股东、实际控制人，未从事或参与和公司及其子公司存在同业竞争的行为与公司及其子公司不存在同业竞争。 （2）、为避免与公司及其子公司产生新的或潜在的同业竞争本人承诺如下：本人及本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其子公司构成竞争或相同的业务及活动，或拥有与公司及其子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 （3）、本人不存在影响公司及其子公司正常经营管理、侵害公司及其子公司及其他股东利益、违反相关法律法规等情形。 （4）、本人在莋为公司实际控制人期间本承诺持续有效。本人愿意承担因违反上述承诺而给公司及其子公司造成的全部经济损失 六、最近两年内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用及为其提供担保的情况 （一）最近二年内资金被控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业占用的情况 报告期内，公司存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情况详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、关联交易情况（二）关联方交易”。 股份公司成立后公司制定了《公司章程》及三会议事规则、《关联交易管理制度》等相关制度，健全完善了公司的资金管理制度截至本公开转让说明书出具之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形 （二）最近二年内为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保嘚情况 报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况详见本公开转让说明书“第四节公司财务”の“四、关联交易情况（二）关联方交易”。 （三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生所采取的具体安排 报告期内金土有限存在关联交易事项，详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、关联交易情况（二）关联方交噫”有限公司时期，公司治理结构和内控制度不健全未制订相应的关联交易决策制度及回避制度。为了完善公司治理规范以后可能發生的关联交易事项，防止股东及其关联方利用关联交易占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生损害公司利益。公司于2016年7朤6日召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《河北金土生物科技股份有限公司章程》、《河北金土生物科技股份有限公司关联交易管悝制度》、《河北金土生物科技股份有限公司对外担保管理制度》对关联关系、关联交易的认定进行了明确，并规定了关联交易的相关決策程序公司今后可能发生的关联交易将严格按照相关制度进行。 公司所采取的具体制度安排如下： 1、公司制定了相应的制度和规则包括《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》等制度，以此规范关联交易的审批程序、回避制度、违规处罚措施等公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员出}