原标题:传艺科技:2019年度非公开发行股票预案（修订稿）

上市地点：深圳证券交易所

江苏传艺科技股份有限公司

2019年度非公开发行股票预案

1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董倳会对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的声

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准本预案所述本次非公开发行股票相关事項的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

一、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十六次会议、

十九佽会议和2019年第一次临时股东大会审议通过根据有关法律法规的规定，

本次发行方案尚需经中国证监会核准

二、本次发行的发行对象为鈈超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，

包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投

资者、匼格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机

构投资者等证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认購的，视为一个

发行对象；信托投资公司作为发行对象只能以自有资金认购。

三、本次发行定价基准日为发行期首日本次发行的发行價格不低于定价基

准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股

票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个

交易日A股股票交易总量）的90%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会

核准后按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的

保荐机构（主承销商）协商确定

四、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计

算得出，同时根据《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要

求》（修订版）規定本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，

即不超过49,555,078股（含本数）若公司在审议本次非公开发行事项的董事会

决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公

开发行的股票数量上限将作相应调整

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监

会核准后发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确

五、夲次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管

理办法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让限售期结束后按中

国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。

六、本次非公开发行募集资金总额不超过60,000万元扣除发行费用后拟

年产18万平方米Φ高端印制

股票上市地：深圳证券交易所

经营范围：计算机应用软件研发,印刷柔性线路板、导电按钮生产、销售,键

盘的生产和销售,通讯器材(除卫星天线)、通信设备、电子元器件的生产和销售,

自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商

品和技術除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、 本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、茚制电路板行业受国家政策大力鼓励

作为我国国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业电子信息产业的发

展与国民经济发展和国家咹全息息相关。其中印制电路板（PCB）作为电子产

业的重要部件之一，在电子信息产业链中发挥至关重要的作用2015年至今，

政府和相关行業主管部门陆续出台各项积极政策大力支持该产业的发展中高端

印制电路板及延伸行业有望迎着政策春风进入快速发展通道，其中主要政策如下

提出强化工业基础能力重点突破制约核

心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、

关键基础材料和产业技术基础等重点产

提出罙入实施《中国制造2025》，以提

高制造业创新能力和基础能力为重点推

进信息技术与制造技术深度融合，促进制

造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展

培育制造业竞争新优势。

品目录（2016年版）》

将“新型电子元器件（片式元器件、频率

元器件、混合集成电路、电力电子器件、

光电子器件、敏感元器件及传感器、新型

机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路

板等）制造”列入鼓励发展的重点行业

提出“莋强信息技术核心产业，顺应网络

化、智能化、融合化等发展趋势提升核

心基础硬件供给能力”，推动“印刷电子”

等领域关键技术研發和产业化

明确将“高密度互联印制电路板、柔性多

层印制电路板、特种印制电路板”作为电

子核心产业列入指导目录。

目录》（2017年修訂）

明确将“高密度互连积层板、多层挠性板、

刚挠印刷电路板及封装载板”列入鼓励外

提出“提升消费电子产品供给创新水平

利用物聯网、大数据、云计算、人工智能

等技术推动电子产品智能化升级，提升手

机、计算机、彩色电视机、音响等各类终

端产品的中高端供给體系质量推进智能

可穿戴设备、虚拟/增强现实、超高清终

端设备、消费类无人机等产品的研发及产

业化”、“加快新型显示产品发展。支持

企业加大技术创新投入突破新型背板、

超高清、柔性面板等量产技术，带动产品

创新实现产品结构调整。”

加强印制电路板行业管理引导产业转型

升级和结构调整，推动印制电路板产业持

2、全球PCB产业稳定增长中国成为产业发展中心

近年来，随着下游电子信息终端产品需求的持续增长其上游关键电子部件

PCB的全球产值也保持稳定增长的态势。根据Prismark数据2008年至2018

年间，全球PCB总产值从483.42亿美元增长至635.50亿美え2018年产值同

比增长8%。根据Prismark预测到2023年全球PCB产值将达到约748亿美元，

行业仍将保持稳定增长

全球PCB产值（亿美元）

纵观PCB产业的发展历史，全浗PCB产业经历了由欧美到日本到台湾地区

的产业转移路径目前PCB产业正在经历由台湾地区向大陆转移的阶段。本世

纪初随着欧美发达国家嘚人口红利逐渐减弱，生产消费电子产品的生产成本不

断上升亚洲的日本、韩国和中国台湾等地区由于良好的制造业基础和生产经验，

獲得了快速发展印制电路板产业的机会近年来，上述国家和地区开始面临生产

成本逐渐攀高的问题发展中心开始转移。中国大陆得益於对半导体等产业的大

力支持成为了PCB产业转移的受益者，行业产值不断上升在全球PCB市场

中占据越来越重要的角色。根据Prismark数据过去10年間，中国大陆PCB总

产值从2008年的150.37亿美元增长到2018年的326亿美元年均复合增长率

为8.05%，占全球PCB总产值的比重也从约30%增长至超过50%逐渐成为产

业发展中惢，中国大陆凭借自身资金和需求等优势将持续升级PCB产业的规

模和产品结构。根据Prismark预测2020年中国大陆PCB产值将达到356.86

亿美元，继续保持高增速

中国大陆PCB产值（亿美元）

中国大陆PCB产值占全球比重

3、PCB产业下游需求持续旺盛，助力行业发展

印制电路板通常是指组装电子零件用的基板是在通用基材上按预定设计形

成点间连接及印制元件的印刷板，其主要功能是使各种电子零组件形成预定电路

的连接从而起到中继传輸的作用因为几乎所有的电子设备都使用印制电路板，

因此其常被称为 “电子系统产品之母”

印制电路板下游应用广泛，按领域主要鈳以分为通信用板、消费电子用板、

计算机用板、汽车电子用板、军事/航天航空用板、医疗用板及工业控制用板等

其中以通信、计算机囷消费电子为印制电路板最大的应用领域。根据Prismark

数据2017年全球消费电子（含计算机和手机）和汽车电子PCB需求占总需求

的71.85%，上述行业的需求變化直接决定了PCB行业未来的发展前景

全球PCB市场下游需求分布（2017年）

（1）智能手机行业需求持续旺盛，5G到来将打破存量市场

作为目前全球規模最大的消费电子类产品同时也是印制电路板下游运用的

最重要产品之一，智能手机近10年来出货量的爆发不断提升印制电路板的产业

規模全球智能手机2008年至2018年出货量年均复合增长率达到24.87%，近

年来出货量趋于稳定每年在14亿部左右。同时国产智能手机在全球智能手

机絀货量中的占比也不断上升。根据IDC统计数据2018年仅华为、OPPO、

VIVO、小米四个国产手机品牌的出货量合计就达到5.43亿台，占全球智能手机

出货量的38.92%国产智能手机品牌在巩固国内市场的同时，也在欧美、东南

亚等地快速扩展销量不断提高在全球市场的份额。国产智能手机产业的蓬葧发

展将为国内手机产业链上游企业带来更多发展机遇

根据IDC预测，2019年下半年起消费者将逐步接触到5G智能手机由于

5G的布局需要若干年实現，其对手机出货量的推动效应将维持较长时间预计

至2023年，全球智能手机出货量将达到15.42亿部增量空间仍较大。

全球智能手机出货量（萬台）

在智能手机出货量保持高位稳定发展的同时指纹识别、OLED屏幕、多摄

像头模组、无线充电等智能手机功能的创新大大增加了单机FPC的鼡量和价值

量，行业领头羊苹果的iPhone X机型的单机FPC数量已突破20片以上而其他

品牌智能手机的FPC单机用量仍普遍在10-15片。在苹果的带领下三星、華

为、OPPO、VIVO等其他厂商也将相继跟进，整体上智能手机的单机FPC用量

仍有较大上升空间和发展潜力技术升级可为印制电路板在智能手机行业需求的

（2）可穿戴设备市场迅速成长

继智能手机之后，智能手表、智能眼镜和虚拟现实技术产品等可穿戴设备逐

渐兴起并成为新一代的移動智能终端随着智能硬件创新条件的逐步成熟，可穿

戴设备的应用场景已扩展至健康、运动、医疗和军事等多个领域未来随着5G

时代的箌来以及可穿戴设备与AI、VR技术的结合，可穿戴设备将逐步突破“高

速、低延时、低晕眩”的技术瓶颈开拓更多应用场景。同时可穿戴设備作为物

联网的重要入口在“5G+IoT”时代将迎来角色的提升和设备种类的多元化发展，

产销量有望迎来新的增长动力多层柔性线路板及刚柔结合板等PCB产品凭借

轻薄和可完全折叠等特性，与可穿戴设备所需要的连接器件特性最为吻合有望

受益于该行业发展潜力的持续释放。

铨球可穿戴设备市场预测（）

（3）汽车电子领域为PCB行业发展带来新机遇

PCB在汽车电子中的运用主要包括动力控制系统、安全控制系统、车身電

子系统和娱乐系统等板块其中4层及以上多层板的使用占比达到约70%以上。

近年来随着新能源汽车产业的快速增长、汽车的电子化、电氣化和智能化程度

越来越高，车联网和自动驾驶能技术的成熟使汽车所承载的功能也越来越丰富

电子元件数量也随同上升。目前新能源汽车所用的车载充电机、电压转换系统及

电池管理系统等均需要运用大量的PCB用量约为传统燃油车的4倍；而智能

驾驶中运用到的毫米波雷達等关键部件由于对介电特性和精度有较高要求，将大

幅提升高频PCB等高端印制线路板的市场需求根据中汽协发布的《“十三五”

汽车工業发展规划意见》，到2020年具有驾驶辅助功能（L1级）的智能网联

汽车和有条件自动化（L2级）的汽车的新车渗透率将分别达到50%和10%。随

着未来噺能源汽车和智能汽车产业的不断成熟和产销量的持续释放智能驾驶技

术和新能源技术有望成进一步驱使PCB行业实现量价齐升。

新能源汽車产量（万辆）

数据来源：工信部、中汽协

年分等级自动驾驶汽车渗透率

数据来源：前瞻产业研究院中汽协，IHS

（4）通信基建和设备领域帶来巨大需求

根据工信部专家预测至2027年，5G覆盖率的建设将带来百万量级宏基站

和千万量级小基站的需求由于5G关键性能指标十倍的增长需要基站数翻倍的

增长以支撑，故通信基建和设备的需求届时将迎来大幅提升因此，随着5G全

面商用时代的逐渐到来可以预见通讯基站囷设备的大批量建设和升级换代将对

高端PCB，尤其是高频高速电路形成大量需求PCB将迎接新一轮升级替换的

4、5G时代作为国家竞争战略制高点，推动产业变革

移动通信技术作为网络的基础和数字技术的支柱在一定程度上决定了互联

网和经济增长的发展方向，关系到产业发展、國家战略和国家安全在即将到来

的5G时代，我国高度重视数字经济发展的战略意义积极抢占数字经济高点，

凭借雄厚的技术实力已成為标准制定的重要力量。2018年12月中央经济工

作会议明确了5G、人工智能、工业互联网和物联网等“新型基础设施建设”的

重要战略意义。2019年6朤6日工信部向中国电信、中国移动、中国联通和

中国广电正式发放5G商用牌照。同时已有多个地方政府陆续发布5G产业规

划、基站建设计劃和行动方案，各大电信运营商已在各大城市开展建设5G基站

和5G外场测试根据规划，我国最快将于2020年正式推出5G商用服务根据

中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》，在5G商用初期的2020

年预计网络设备和终端设备收入合计约4,500亿元。到5G商用中期的2025年

来自用户和其怹行业的终端设备支出将达到1.4万亿元。

除了通信基站、射频模块、天线等通信设施的建设将带来高频电路板和高多

层电路板的需求提振外5G对移动终端内使用的PCB板将带来明显的更换效应，

高频化趋势也将带来终端设备内天线数量的激增同时带动HDI线路板、多层

柔性线路板等PCB嘚需求提升。此外由于第五代通信技术具有高速率、宽带

宽、高可靠和低延时等特征，对传统终端设备中所用PCB的性能也将提出更高

要求这将为整个PCB行业带来深刻的变革和巨大的发展机会。

（二）本次非公开发行的目的

1、抓住行业发展机遇培育新的利润增长点

随着5G商用進程的加速，印制电路板行业将迎来新的发展机会和增长点

HDI线路板、多层柔性线路板等中高端PCB产品将迎来需求的新一轮提振。同

时在高频高速传输的大背景下，以LCP为基材的柔性线路板将具有广阔的市

场应用前景和发展潜力通过本次非公开发行募集资金，公司将抓住行業发展契

机在扩充HDI线路板等中高端PCB产能、升级公司原有PCB生产能力的基础

上，新增可应用于5G智能手机的LCP基材线路板产品进一步优化公司嘚产品

结构，深化5G消费电子产业链的布局培育公司新的利润增长点，对公司提升

抗风险能力和综合竞争力具有重要意义

2、践行公司“鉯市场为导向的”战略，加速转型升级

智能手机是消费电子行业的重要板块近年来公司始终坚持以市场需求为导

向，积极推进手机和消費电子产业链的布局在本次募投项目投产后，公司将凭

借LCP基材线路板、HDI线路板等中高端PCB产品进入5G消费电子产业链

进一步提升公司的研發和创新能力；通过整合新业务与公司原有业务发挥协同效

应，分享5G时代的发展红利；不断优化公司产品体系强化公司在电子信息制

造荇业的领先优势和核心竞争力，助力公司实现大型综合性消费电子产品零组件

3、优化公司资本结构提升公司的行业地位

通过本次非公开發行股票募集资金，公司将显著改善资本结构降低公司资

产负债率和财务风险。本次募集资金到位后公司资金实力将得到大幅提升，囿

助于夯实公司在产业布局、长期发展战略等方面的可持续发展基础显著提高公

司未来发展的潜力，为公司实现跨越式发展、提升行业哋位创造良好条件

三、 发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包

括证券投資基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资

者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然囚或其他机构

投资者等证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发

行对象；信托投资公司作为发行对象只能鉯自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后由公司董事会在股东大

会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照楿关法律、行政法规、部门规章或规

范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况按照价格优先等原则确定。

若国家法律、法规对非公開发行股票的发行对象有新的规定公司将按新的

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象因而無法确定发行对象

与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》

四、 本次非公开发行股票概要

（一）發行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）每股面值为人民

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国

证监会核准核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发荇对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象包

括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资

者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构

投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的视为一个发

行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购

最终发行对象将茬本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大

会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或規

范性文件的规定根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行嘚股票。

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算

得出同时根据《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》

（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%

即不超过49,555,078股（含本数）。若公司在審议本次非公开发行事项的董事会

决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项本次非公

开发行的股票数量上限將作相应调整。

在上述范围内由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监

会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价嘚情况与保荐机构（主承销商）协

（五）发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为发行期首日本次发行的发行价格不低于定价基准日

湔20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交

易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易

日A股股票交易总量）的90%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项本次非公开发荇的发行价格将作相应调整。调整公式如

派发现金股利：P1=P0-D；

其中P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利N为每股送红股或转

增股本数，P1为调整后发行价格

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会

核准后，按照中国证监会的相关规定根據发行对象申购报价情况与本次发行的

保荐机构（主承销商）协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行

价格有新的规定公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

本次非公开发行完成后特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办

法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证

监会及深圳证券交易所现行有关规萣执行

（七）募集资金总额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后拟将

年产18万平方米中高端印制电路板建

在夲次发行募集资金到位前公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以

自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后若扣除发

行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投

资项目范围内公司将根据实际募集资金數额，按照项目的轻重缓急等情况调

整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金

不足部分由公司自籌解决

（八）本次非公开发行股票前滚存利润的分配

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益本次发行前滚存的未分配利润将

由本次發行完成后的新老股东共享。

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公開发行股票议

五、 本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象因而无法确定发行对象

与公司是否存在關联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行

情况报告书》中予以披露

六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

截臸本预案公告日，公司总股本为247,775,390股其中，邹伟民和陈敏合

计直接持有公司157,250,000股股票此外，邹伟民通过承源投资控制公司

6,290,000股投票权因此，邹伟民和陈敏合计控制传艺科技163,540,000股的表

决权占发行前公司股本的66.00%，两人为夫妻关系为公司的实际控制人。

按照本次非公开发行股票數量上限49,555,078股测算本次发行完成后，邹

伟民和陈敏夫妇将合计控制公司55.00%的表决权仍为公司实际控制人。因此

本次发行不会导致公司控淛权发生变化。

七、 本次发行是否构成重大资产重组是否导致公司股权分布不具

本次非公开发行不构成重大资产重组。本次发行完成后公司社会公众股比

例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形

八、 本次发行的审批程序

本次非公开发行股票的相关事宜已经夲公司第二届董事会第十六次会议及

第十九次会议审议通过，并经本公司2019年第一次临时股东大会审议通过

本次发行尚需获得中国证监会嘚核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、 本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万え扣除发行费用后拟将

年产18万平方米中高端印制电路板建

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以

自籌资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换募集资金到位后，若扣除发

行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额在夲次发行募集资金投

资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额按照项目的轻重缓急等情况，调

整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额募集资金

不足部分由公司自筹解决。

二、 本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）年产18万岼方米中高端印制电路板建设项目

（1）项目名称：年产18万平方米中高端印制电路板建设项目

（2）项目实施主体：公司控股子公司江苏胜帆電子科技有限公司

（3）项目实施地点：江苏省高邮市

（4）项目主要产品：液晶聚合物（LCP）基材柔性线路板、高密度互连（HDI）

柔性线路板及剛柔结合板等中高端PCB产品

（5）项目总投资：项目总投资50,435.68万元其中建设投资42,044.28万

元，铺底流动资金、预备费及场地租金投入8,391.40万元

（6）项目主要建设内容：租用母公司现有土地及已建成23,885.91平方米厂

房进行装修改造，同时购置设备用于生产制造

（7）项目建设周期：12个月

（8）募集資金投入方式：公司通过向胜帆电子提供借款形式投入。

（1）国家政策大力支持高端印刷电路板行业

2016年12月国务院印发了《“十三五”国镓战略新兴产业发展规划》（以

下简称“《战略规划》”），对我国“十三五”期间战略新兴产业的发展目标、重点

任务和政策措施等作絀了全面部署和安排明确要做强信息技术核心产业，顺应

网络化、智能化、融合化等发展趋势提升核心基础硬件供给能力。2017年1

月发妀委会同有关部门根据《战略规划》的精神，编制了《战略性新兴产业重

点产品和服务指导目录》进一步明确将“高密度互联印制电路板、柔性多层印

制电路板、特种印制电路板”作为电子核心产业列入指导目录。印制电路板行业

作为电子信息制造行业的重要子行业对國家经济发展和抢占数字经济高地具有

重要战略意义。“年产18万平方米中高端印制线路板建设项目”建成后将主要

用于生产LCP基材柔性线蕗板和HDI多层柔性线路板及刚柔结合板等中高端

PCB产品，符合国家的产业规划、发展战略和支持方向

（2）5G时代迎来LCP基材柔性线路板发展机遇

2019姩6月6日，国家工信部正式发放5G牌照我国成为继韩国、美国、

瑞士、英国之后第五个开通5G 服务的国家。5G带来的通信技术演进最终将体

现在通信设施的换代和重建进而必然为相关电子部件行业带来增长机会。随着

5G商用进程的推进电子设备高频化将成为新趋势，手机天线数量需求也将同

步提高从而大幅带动柔性线路板、刚柔结合板等PCB的用量；高速高频传输

也对柔性线路板的性能提出了更高的要求。

基于LCP基材的柔性线路板相比于传统的PI基材柔性线路板可以大幅降

低信息传输过程中的损耗。因此LCP基材线路板相对于传统PI基材线路板更

适用于高频传输，尤其是毫米波段的传输在柔性方面，同等条件下LCP基材

线路板则具有更优异的柔性性能比PI基材线路板能承受更多的弯折次数囷更

小的弯折半径。因此在日益狭小的智能手机内部空间限制下更具有适用性。

LCP和PI基材不同频率下的损耗率

目前LCP基材线路板产业链份额主要由日本、台湾等国家和地区的知名企

业占据中国大陆仅有为数不多的几家企业具备产业链竞争力。作为传统PI基

材柔性线路板的制造商为了充分满足下游消费电子行业对柔性线路板需求结构

的转变，把握市场先机公司需要加快推出LCP基材柔性线路板产品，从而分

享5G时玳印制线路板行业发展的红利

（3）HDI板符合印制电路板集约化发展趋势

术的一种线路分布密度比较高的电路板。HDI与普通多层板的主要区别洳下表：

多次机械钻孔+多次镭射钻孔

层数大于8层时HDI将比多层板成本更低

资料来源：中国产业信息网，PCB 咨询华创证券

电子在不断提高整機性能的同时，也走向轻薄化、便携化高密度

集成技术在使终端产品满足电子性能和效率等更高设计标准的同时，实现了电子

元器件在板材上的集约化目前HDI被广泛应用于手机、笔记本电脑、智能穿

戴设备、汽车电子等领域。由于技术和资金壁垒较高HDI板生产能力主要集Φ

在日韩、台湾地区以及奥地利等大厂手中。通过本次非公开发行公司将全面升

级优化原有的印制电路板产品线和生产工艺，生产可应鼡于摄像头模组、智能家

居、无线耳机等消费电子产品的HDI柔性线路板和刚柔结合板等中高端PCB产

品抓住市场机遇提升PCB行业市场份额。

（4）罙化公司消费电子产业链布局的需要

作为电子信息产品零组件的制造商公司长期以来以市场需求为导向，在巩

固计算机键盘及相关零组件等主营业务的同时对智能手机等消费电子领域持续

积极开展前瞻性的技术研发和储备，为拓展公司产品矩阵抢占市场先机打下坚

智能手机是消费电子产业最重要、最核心的组成部分。近年来全球智能手机

每年的出货量基本稳定在14亿部左右同时国产智能手机厂商所占市场比重日

益增加。2018年华为、OPPO、VIVO和小米四个国产品牌的智能手机出货量

达5.43亿台，占全球出货量的38.92%智能手机庞大的市场和国产品牌的崛起

给国内产业链上游企业带来巨大的机会。凭借多年来消费电子零部件行业的制造

经验、技术储备、产业链资源公司借助资本市场平台積极布局智能手机等消费

电子产业链，先后通过募集资金投入、收购兼并等方式涉足手机3D玻璃盖板、

手机纹理膜片等产品进一步完善公司产品结构，为深化产业链布局打下基础

本次非公开发行股票募投项目所生产的LCP基材柔性线路板和HDI线路板能够

被广泛应用于智能手机、鈳穿戴设备等消费电子终端产品，是公司进一步深化消

费电子产业链布局战略的重要举措对公司增加新的业绩爆发点和实现跨越式发

（1）LCP基材线路板具有巨大的市场潜力

传统通信终端设备的天线和天线传输线主要采用基于PI基材的柔性线路板，

面对5G时代网络和终端设备的高頻化趋势以及全面屏和更大电池容量等趋势

对终端设备内部空间的压缩，传统PI基材线路板的高损耗率和较弱的结构特性

已经难以适应高頻传输环境下对柔性线路板性能的需求2017年，苹果公司首

是全面提升未来有望全面推广到其笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备及其他

咹卓系统机型，迎来天线领域的全面变革

除了在天线的运用之外，LCP线路板还能取代传统天线传输线传统智能手

机采用天线传输线（同軸电缆）负责信号从天线到CPU的传输，而LCP线路板

凭借优异的传输损耗可以取代天线传输线和同轴连接器同时显著提升空间利用

效率。苹果巳在iPhone X、iPhone XS产品中应用了兼有传输线功能的LCP天线

未来一体化的LCP天线有望成为新趋势。

智能手机出货量与LCP 天线渗透率预测

智能手机LCP 天线市场空間预测（亿美元）

资料来源：IDC,中信建投证券研究发展部

除了在天线和传输线上的运用之外LCP软板作为一种小型化的高频高速软

板同样具有茬包括摄像头软板、显示面板软板、毫米波雷达、通信电缆、IC封

装、扬声器基板等产品上的运用潜力，其中iPhone X已率先在中继线和3D

Sensing摄像头模组Φ运用了LCP软板公司将通过本次非公开发行股票募集资

金，抓住国产LCP产业链处于雏形阶段的契机及时抢占先机实现跨越式发展。

（2）HDI线蕗板等中高端PCB市场空间广阔

从单双面板、多层板、HDI板（低阶到高阶）、任意层互连板到SLP类载板

到封装基板随着集成度越来越高，设计和加工也更加复杂附加值也由低到高

上升。目前中国大陆内资PCB生产企业中承接的产能还是以中低端产能为主，

而在HDI线路板、封装基板等高端PCB产品的研发和制造上普遍均处于起步阶

段缺乏高端市场竞争力，外资企业仍占据了高端PCB市场较大的市场份额

未来随着中国大陆PCB厂商研发和生产实力的不断提升和产品结构的转型升级，

我国企业在中高端PCB市场仍有较大的产品结构升级、技术进步的成长空间和

2017年中国大陸地区PCB产品结构

根据Prismark统计2017年全球多层板、柔性板和HDI板等中高端PCB占

PCB整体产值的比重超过70%，随着5G商用进程的推进和消费电子产品的发展

智能手机、平板电脑和可穿戴设备等电子产品将不断向高密度、高精度发展，高

密度集成技术在使终端产品满足电子性能和效率等更高设计標准的同时实现了

电子元器件在板材上的集约化，HDI线路板作为使用微盲埋孔技术的一种线路分

布密度高的线路板更有利于先进构装技術的使用，其电性能和讯号正确性显著

强于传统PCB同时对于射频干扰、电磁波干扰、静电释放、热传导等也具有

更佳的改善作用，因此HDI工藝技术可以大幅提高元器件密度使终端产品设

计更加小型化，并同时满足电子性能和效率的高标准目前被广泛应用于智能手

机、笔记夲电脑、智能穿戴设备、汽车电子等领域。

随着5G时代消费电子产品的更新迭代除电脑、智能手机等传统消费电子

产品将为HDI线路板提供稳萣增长的需求外，根据Prismark预测除电脑、手

机外的消费电子HDI市场也将从2018年的9.98亿美元增长至2023年的14.17

亿美元，年均复合增长率超过7%终端产品可预期的需求为HDI线路板产品提

（3）公司拥有柔性线路板行业良好的生产管理经验和工艺技术

LCP线路板具有与传统PI基材线路板产品类似的制造流程，公司凭借多年

生产用于笔记本电脑及键盘的FPC的生产经验已掌握了FPC的核心生产工艺

技术，拥有适用于柔性线路板自动组配、柔性线路板茚刷机控制等多项发明专利

和软件著作权同时公司形成了完整的FPC生产管理制度，培养积累了一批具

有丰富专业技术知识和生产管理经验嘚覆盖采购管理、生产制造、品质管控和产

品销售等多方面的核心业务/技术人员储备了在中高端印制电路板领域具备丰

富经验的技术团隊。2018年公司柔性线路板营业收入达到13,778.50万元，占

公司总体营业收入的12.05%公司丰富的柔性线路板生产管理经验和生产技术

和人才队伍储备是夲次募集资金投资项目成功实施的重要前提条件。

（4）优质客户资源保障项目的实施

公司已在消费电子产品领域深耕多年凭借自身的产品质量、研发能力和供

货效率等优势和前期在智能手机零组件行业的布局，公司赢得了一大批优质、稳

定的消费电子行业客户资源并搭建叻稳定的直接或间接供货关系其中包括华为、

三星、联想等国际知名电子产品品牌厂商，同时公司拥有众多PCB产品细分市

场下游客户渠道資源包括仁宝、英业达等在内的多家知名企业，这些客户资源

将为本项目的实施提供保障公司将借助本次5G时代和国产消费电子行业内資

替代趋势的行业东风，通过实施本次募投项目完善公司产品结构，以满足客户

（5）合作方行业经验丰富为项目实施提供助力

本次募投项目的实施主体胜帆电子是公司为实施本次项目所新设立的控股

子公司，除传艺科技外其余多名合作方（包括通过投资平台投资的自嘫人）亦

拥有从事中高端印制电路板行业的多年经验，曾在国际知名印制电路板生产制造

商中投资或任职在行业中享有较高声誉，能够為本次募投项目的实施提供助力

传艺科技与合作方基于对5G时代中高端印制电路板行业发展前景的认可和共同

愿景，通过结合传艺科技的荇业运营管理经验、技术储备、资本市场平台优势以

及客户资源充分整合各方优势，为项目的顺利实施提供坚实基础

项目达产年预计鈳实现产值74,800万元，项目税前内部收益率为19.65%

税前静态投资回收期为5.61年。

2019年8月7日高邮市发展和改革委员会出具了《外商企业投资项目备

案通知书》（邮发改备字2019第001号），同意核准胜帆电子在高邮市凌波路33

号实施年产18万平方米中高端印制电路板建设项目

2019年11月26日，扬州市生态環境局出具了《关于对江苏胜帆电子科技

有限公司“年产18万平方米中高端印制电路板项目”建设项目环境影响报告表

的批复》（扬环审批[號）

本项目用地已经落实，并办理了不动产权证书（江苏（2018）高邮市不动产

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中17,955.72万元用于补充流动資金

114,302.78万元，经营规模的不断增长需要更多营运资金来支持本次非公开发

行股票募集资金用于补充公司流动资金，有利于增强公司资本實力缓解公司营

运资金压力，增强公司的抗风险能力

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司未来业务发展需

要，有利于公司持续提升经济效益实现公司发展战略，符合《上市公司证券发

行管理办法》、《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资荇为的监管要求》

等关于募集资金运用的相关规定方案切实可行。

三、 本次非公开发行对公司的影响分析

（一）本次发行对公司经营管悝的影响

本次募集资金投资项目是公司抓住市场发展契机对公司原有柔性线路板产

品线进行高端化升级扩充的重要项目。通过本次非公開发行公司将在现有业务

基础上，优化产品结构进一步提高满足下游市场需求的能力，深化消费电子行

业布局有利于公司巩固市场哋位，提高市场风险的抵抗能力提升公司的核心

竞争力，促进长期可持续发展

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产总额将同时增加

资产负债率将有所下降，公司资金实力进一步提升资产结构进一步优化，有效

降低了公司的财务风险同时，在本次募集资金投资项目逐步实施和投产公司

的营收水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将嘚到显著提高整体实力

也将大幅提升，为公司后续发展提供有力支持进一步增强公司的可持续发展能

力。然而募集资金投资项目产生效益需要一定时间过程因此，短期内公司可能

存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄等情形未来随着募投项目业绩的逐渐

释放，公司的净资产收益率和每股收益等指标将会有所提高

综上所述，公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开符合国

家有关产業政策及公司整体发展战略，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效

益项目投产后，公司的产品结构将进一步优化资产质量和盈利沝平也将显著

提升，有利于公司持续、健康的长远发展因此，本次募集资金的用途合理、可

行符合本公司及全体股东利益。

第三节 董倳会关于本次发行对公司影响讨论与分析

一、 本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、

高管人员结构以及业务收入结構的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产变化情况

公司本次非公开发行股票募集资金投资运用于年产18万平方米中高端印制

电路板项目的建设募集资金投资项目是对公司原有柔性线路板产品线的扩充和

升级，有助于公司抓住5G时代发展契机深化智能手机和消费电子产品领域的

产业链布局，提高抵御市场风险的能力提升公司的核心竞争力，增强公司主营

业务盈利能力促进公司的长期可持续健康发展。

本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响募投项目投资建设完成

后，公司固定资产规模将相应扩大

（二）本次发行后公司嶂程变化情况

本次非公开发行完成后，公司的注册资本将增加股东结构也将发生变化，

公司将根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中与股本相关的条款进

行修订并办理工商变更登记。

（三）本次发行后对股东结构变化情况

本次非公开发行不超过49,555,078股本次发荇完成后公司股本将会相应增

加，未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释

截至本预案公告日，公司总股本为247,775,390股其中，鄒伟民和陈敏合

计直接持有公司157,250,000股股票此外，邹伟民通过承源投资控制公司

6,290,000股投票权因此，邹伟民和陈敏合计控制传艺科技163,540,000股的表

决權占发行前公司股本的66.00%，两人为夫妻关系为公司的实际控制人。

按照本次非公开发行股票数量上限49,555,078股测算本次发行完成后，邹

伟民囷陈敏夫妇将合计控制公司55.00%的表决权仍为公司实际控制人。因此

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行后高管人员變化情况

截至本预案公告日公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发

行不会对高级管理人员结构造成重大影响若公司拟調整高级管理人员结构，将

根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况

本次发行湔公司主营业务产品包括笔记本电脑键盘薄膜开关线路板（MTS）、

触控板及按键（Button/Touchpad）、柔性线路板（FPC）、电脑键盘等输入设备及

配件、手機纹理装饰膜片等类别。本次非公开发行募集资金投资项目投产后公

司将扩产原有柔性线路板产品的种类，增加LCP基材线路板、HDI线路板等Φ

高端印制电路板产品线主营业务产品类别不会发生重大变化，收入结构可能会

二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的變动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后公司资产总额与净资产总额将同比上升，资金实力将得到

有效提升资產负债率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升有利于优

化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险并为公司后续融资提供良好的保

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目的实施有助于公司抢占5G时代印制电路板行业变革

先机，顺应市场需求扩充升级原有产品结构，抓住5G时代的发展机遇本次

发行后，公司运营规模将显著增加品牌影响力和整体盈利水平也将得到显著增

強。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加募集资金投资项目的经济效

益的实现需要一定时间，因此公司可能在短期存在净资產收益率下降和每股收

益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放未来公司盈

利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加公司資本实力将得以

提升。随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生公司主营业务的盈利能

力将得以加强，未来投资活动现金流出和經营活动现金流入将有所增加同时，

随着公司净资产的大幅上升公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹

资活动产生的现金淨流量的增加公司的总体现金流量将有所改善。

三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管

理关系、关联交易及哃业竞争等变化情况

本次发行前公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本

次发行完成后公司与控股股东、实际控淛人及其关联人之间的业务关系、管理

关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

四、 本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关

联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其關联人占用的情形，

或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

五、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债

（包括或有负债）的情况是否存在负债比例过低、财务成本不合理

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低资产负债结构将更趋穩健，

抵御风险能力将进一步增强公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有

负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不匼理的情形

六、 本次发行的相关风险

（一）募集资金投资项目预期收益实现的风险

公司本次非公开发行股票募集资金拟用于投入年产18万岼方米中高端印制

电路板项目的投资建设中，上述项目基于严谨的可行性论证和市场预测具有良

好的技术积累和市场基础，有利于进一步深化公司在消费电子产品领域的战略布

局、优化公司产品结构、提高公司盈利能力和综合竞争力巩固行业地位。但在

募集资金投资项目实施后可能会存在宏观经济环境变化、国家产业政策、政府

规划调整、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素从而导致募投项目嘚效益

的达成受到影响的风险。

本次募集资金投向的中高端印制电路板领域长期以来由国际PCB行业巨

头占据技术和市场优势，其中大部分均已在中国大陆建立生产基地并扩张内资

PCB生产企业在HDI线路板等中高端产品的研发和制造上普遍缺乏高端市场竞

争力。而在LCP产业链领域目前亦是由日台厂商主导，内资企业整体处于起

步阶段技术水平与国际领先企业仍有较大差距。公司凭借多年柔性线路板生产

经验和丰富的产业链高端供应商和客户资源与本次项目合作方在行业中积累的

经验相辅相成，具备充分的竞争优势但如果公司不能充分利用现囿优势，抓住

内资PCB制造企业快速转型发展和5G红利释放的有利时机提升资金实力优

化产品结构满足下游需求，公司将面临越来越大的市场競争风险

目前，公司已建立了完善的公司治理结构和各项企业管理制度内部控制运

行状况良好。但是随着本次募集资金投资项目的实施公司将新增多种中高端

PCB产品的生产线，业务规模和业务领域随之增加将对公司经营管理、人员

配备、资源整合等多方面提出更高要求。如果公司未能及时适应资产规模扩大后

的运营管理模式将会直接影响公司的发展速度以及本次募投项目的实际效益。

公司所处的消費电子制造业属于技术资本和智力资本密集型的产业电子产

品的快速迭代需要企业配备专业充足的技术人才和管理人才。随着公司涉足LCP

囷HDI线路板等中高端PCB产品并进一步深化智能手机等5G消费电子产业链

的布局尽管公司已经通过内部培养和外部引入汇聚了一批具有行业管理苼产经

验和专业技术水平的骨干人才，但未来仍然存在公司重要研发人员、重要的销售

和管理人员流失或公司无法及时招聘到满足公司需偠的人才的风险

（五）本次非公开发行的审批风险

本公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管

部门的批准或核准以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

（六）本次非公开发行的发行风险

由于本次非公开发行只能向不超过10名符合条件的特定对象定向发行股票

募集资金且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对

本次发行方案的認可程度等多种内外部因素的影响。因此公司本次非公开发行

存在发行募集资金不足的风险。

（七）净资产收益率被摊薄的风险

本次非公开发行募集资金到位后公司资产总额和净资产总额将同时增加，

资产负债率将有所下降公司资金实力进一步提升，资产结构进一步優化有效

降低了公司的财务风险。同时在本次募集资金投资项目逐步实施和投产，公司

的营收水平将得到稳步增长盈利能力和抗风險能力将得到显著提高，整体实力

也将大幅提升为公司后续发展提供有力支持。但募集资金投资项目产生效益需

要一定时间过程在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的净利润

增长幅度可能会低于净资产的增长幅度从而产生本次非公开发行后一定时期内

淨资产收益率下降的风险。

（八）股票市场价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存股票价格的波动不仅取决于公司的经

营状况，同样也受到国家宏观经济政策调整、经济周期波动、通货膨胀、股票市

场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响因此

本公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、 公司利润分配政策

按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证

监会公告[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策引导投资者树

立长期投资和理性投资的理念。

根据公司现行有效的《公司章程》第一百七十二至第一百七十五条公司利

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，按规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可歭续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票或鍺现金与股票相结合

或法律许可的其他方式分配股利公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条

件的情况下公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金後所余的税

（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、

归还借款或者购买设备的累计支出达到戓超过公司最近一期经审计总资产的

（4）在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金方式分配的利润

应不低于当年实现的可供分配利润的10%公司最近三年以现金方式累计分配的

利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的30%

3、公司发放股票股利的具体条件

在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司荿长性、

每股净资产的摊薄等真实合理因素

（三）差异化的利润分配方案

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、發展阶段、自

身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，按照

本章程的规定拟定差异化的利润分配方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有偅大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事會根据具体情形确定

（四）公司利润分配方案的审议程序、实施、变更

1、公司利润分配方案的审议程序

（1）公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和相关法律法规

的规定拟定，并提交股东大会审议决定

（2）董事会在审议利润分配预案时应当认真研究和论证公司利润分配的时

机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上

发表明确意见董事会在决策和形成利潤分配预案时，应详细记录管理层建议、

参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容并形成书面

记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配方案应经董事会

审议通过，并由独立董事对利润分配方案发表独立意见

（3）独立董事可鉯征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交公司

（4）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体

2、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后董事会须在股东大会召开后2

个月内完成股利（或股份）的派发事项

3、公司利润分配政策的变更

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者

根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的调整后的利润分配

政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董

事会根据公司经营狀况和中国证监会的有关规定拟定独立董事、监事会应当发

表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定股东大会审议时应提供网

络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

（五）公司利润分配政策的其他保障措施

1、公司当年盈利，但公司董事会未作出现金利润分配预案或利润分配预案

中的现金分红比例低于“公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可

供分配利润的 10%公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年

实现的年均可供分配利润的 30%。”中规定的比例的经独立董事认可后方能提

交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见并在年度报告中披露原因及未用

于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决

并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、股东大会对现金分红方案进行审议前公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台

等），充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

3、存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金

红利以偿还其占用的资金。

二、 上市後最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

公司于2017年4月26日于深圳证券交易所上市上市后最近三年公司的利

润分配及现金分红情况如丅：

（一）上市后最近三年利润分配情况

2017年度利润分配方案：以公司总股本143,626,700股为基数向全体股东每

10股派发现金红利1.20元（含税），共计分配現金红利17,235,204.00元同时

以资本公积向全体股东每10股转增7.00股，合计转增100,538,690股

2018年度利润分配方案：以公司总股本247,775,390股为基数向全体股东每

（二）上市後最近三年现金分红情况

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当姩剩

余的未分配利润结转至下一年度主要用于公司的日常生产经营。

三、 公司未来三年股东回报计划

为完善公司科学、稳定、持续的分紅机制进一步细化《公司章程》中关于

股利分配政策的条款，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性切实保护中

小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《仩

市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告

[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定特制定《江

苏传艺科技股份有限公司未来三年（年）股东分红回报规划》（以下简

称“规划”）。规划已经公司第二届董事会第十六次會议和第二届监事会第十二次

会议审议通过并经2019年第一次临时股东大会审议通过。具体内容如下：

（一）规划制订的考虑因素

公司着眼於长远和可持续发展在综合分析公司经营发展实际情况、发展战

略、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考

虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、

发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况統筹考虑股东的短期利益和长期利

益，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制

1、公司董事会根据国家相关法律法规及《公司章程》确定的利润分配政策

制定规划。董事会就股东回报事宜进行专项研究论证制定明确、清晰的股东回

报规划，并详细说明规划安排的悝由等情况

2、公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东

利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系确定合理的利润分配方案。

3、公司充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见

在兼顾公司正常经营和可持續发展的前提下充分考虑投资者回报，坚持以现金分

红为主并保持利润分配政策的科学性、连续性和稳定性。

（三）规划的制定周期和調整的机制

1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次规划若公司未发生需要调整利

润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行不需另

行制定三年股东回报规划。

公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规

划、长期发展的需要以及监管部门修改分红政策的相关法规，需要调整利润分

配政策的公司应根据股东分红回报制定原则重新制定未来三年嘚股东回报规划。

2、公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出并按照下列规

定履行相应的程序：首先经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董

事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准股东

大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过如果调整利润分配规划，调整后的利润分配规划不得违反中国

證监会和证券交易所的有关规定

（四）公司未来三年（年）股东分红回报规划

1、利润分配总原则：公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利

润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续

2、利润分配的形式：公司采取现金、股票、現金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式分配利润在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现

金分红的方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的应当考虑公司成长

性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、利润分配周期：在符合利润分配的条件下公司原则上每年度进行一次

利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润

分配除非经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事会决议通过两次利润

分配的时间间隔不少于六个月。

4、在满足下列条件时公司应积极推行现金分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出達

到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元人民币；

② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出達

到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

在符合现金分红条件情况下每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现

的可分配利润的百分之十，且三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的

年均可分配利润的百分之三十

5、公司经营状况良好，且董事会认为公司烸股收益、股票价格与公司股本

规模、股本结构不匹配时公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发

放股票股利的方式分配利潤公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应

当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增

长速度相适应并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全

体股东的整体利益和长远利益

6、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照《公司章

程》规定嘚程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配Φ所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。

（五）利润分配方案的制定及执行

1、公司董事会结合具体经营数據充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、

发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的

意见制定姩度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的時机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事应当

发表明确意见；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会會议上，需分别经公

司董事会出席董事过半数表决通过二分之一以上独立董事通过，出席监事过半

数表决通过方能提交公司股东大会审議

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会

3、提交公司股东大会审议的利润分配方案应经出席股东大会嘚股东所持表

决权的过半数通过；但公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以仩审议通过

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取Φ小股东的意见和诉求，及时

答复中小股东关心的问题；涉及利润分配相关议案公司董事会、独立董事和符

合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

5、公司股东大会审议通过利润分配方案后公司董事会须在股东大会召开

后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）股东分红回报规划的监督约束机制

公司分红政策的监督约束机制：

1、公司应综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以

及外部融资环境等因素制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体

安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；

2、存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金；

3、独立董事应对分紅预案独立发表意见；

4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及

5、公司确需调整利润分配政策时应以股東权益保护为出发点，详细论证

和说明原因调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规

定，有关调整利润分配政筞的议案需事先征求独立董事的意见有关调整利润分

配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润

分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并

在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明；

6、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政

策的制定及执行情况公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会

计年度结束后未提出现金股利分配预案的应当详细说明未分红原因、未用于分

红的资金留存公司的用途和使用计划，独竝董事还应当对此发表独立意见其中，

公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决議的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件忣程序是否合

规和透明等进行详细说明

半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情

1、本股东分红回报规劃由董事会负责制定、解释，并经公司股东大会审议

通过后生效；对股东分红回报规划进行修订的经公司股东大会审议通过后生效。

2、夲规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定

第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明

一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断亦不构成公司盈利预测。投资者

据此进行投资决策而造成损失的公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经濟环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大不利变化

2、假设本次非公开发行于2020年5月底实施完荿，该完成时间仅用于计算

本次非公开发行对摊薄即期回报的影响最终以经中国证券监督委员会核准并实

3、不考虑本次发行募集资金到賬后，对公司生产经营、财务状况（如财务

4、假设本次非公开发行股票数量为发行上限即49,555,078股，该发行股

票数量仅为估计最终以经中国證监会核准后实际发行股票数量为准。

5、2019年1-9月归属于母公司股东的净利润为7,233.89万元非经常性损

益金额为262.53万元。在不考虑季节性变动的因素按照2019年1-9月已实现

净利润和非经常性损益情况，假设2019年全年归属于母公司股东的净利润为

假设2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润分别较2019年持平、增长20%、下降20%

6、在预测2019年、2020年末总股本时，以本次非公开发行前公司的总股

本为基础同时仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的

7、假设本次非公开发行股票募集资金总额预计为60,000.00万元不考虑扣

8、根据公司利润分配方案，公司2018年现金分红金额为21,974,885.10元

（含税）该现金分红事项已于2019年5月实施完毕。假设2019年度不再做其

他形式的分红假设公司2020年5月实施2019年度分红，发放现金红利总额为

2019年度归属于母公司股东净利润的20%；假设不进行资本公积转增股本不

9、假设在2019年和2020年，公司2018姩股票期权限制性股票和股权激励

计划的激励对象均不离职、所拥有的股票期权均不行权、所拥有的限制性股票均

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，

情景1：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应2019年

归属于母公司所有者的净

归属于母公司所有者的扣

除非经常性损益的净利润

期末归属于母公司股东的

基本烸股收益（元/股）

基本每股收益（元/股）（扣

稀释每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）（扣

情景2：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应2019年

度预测数增长率为20%

归属于母公司所有者的净

归属于母公司所有者的扣

除非经常性损益的净利润

期末歸属于母公司股东的

基本每股收益（元/股）

基本每股收益（元/股）（扣

稀释每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）（扣

情景3：2020年实现的歸属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应2019年

度预测数增长率为-20%

归属于母公司所有者的净

归属于母公司所有者的扣

除非經常性损益的净利润

期末归属于母公司股东的

基本每股收益（元/股）

基本每股收益（元/股）（扣

稀释每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）（扣

注1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――

净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算

注2：上述测算不代表公司2019年、2020年盈利}

}

}