中国航空技术国际控股有限公司

经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口

沈阳飞机工业（集团）有限公司

生产飞机及零部件制造等

西安飞机工业（集团）有限责任公司

飞机、航空零部件生产等

沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司

工业产品、压力容器加工制造等

中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

西安航空发动机（集团）有限公司

哈尔滨飞机工业集团有限责任公司

航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品

中国南方航空工业（集团）有限公司

航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件；电脑加油机系列产品转包加工等

成都发动机（集团）有限公司

制造、加工、销售航空发动机；制造、加工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司经营）等

昌河飞机工业（集团）有限责任公司

研制、生产、销售以直升机为主的航空展品；研制、销售、生产汽车整车等

陕西飞机工业（集团）有限公司

中国飞机起落架有限责任公司

成都飞机工业（集团）有限责任公司

机械、电气、电子、航空产品等

哈尔滨东安发动机（集团）有限公司

航空发动机、直升机动力传动系统

开发、研制、生产大中型运输机、航空配套及机载产品、汽车及其零部件纺机、电子电测等民品

西安航空制动科技有限公司

西安航空动力控制有限责任公司

航空动力装置自动控制系统产品的研制、生产、服务；以及专用设备、非标准试验设备的制造等

北京瑞赛科技有限公司？

中航天水飞机工业有限责任公司

电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外协加工

长春航空液压控制有限公司

开发、研制及生产航空产品、燃油、液压、机电产品等产品的设计、制造及维修

吉林航空维修有限责任公司

内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物制造加工、修理；机电产品、成套设备及相关技术的出口业务

中国航空工业规划设计研究院

建筑工程的规划、设计；各种航空试验设备、非标准设备及一、二、三类压力容器的设计、研制；建设工程和设备的总承包

保定惠阳航空螺旋桨制造厂

航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、尾桨制造；电站真空冷风机、冷却塔风机、空冷器风机、风力发电设备制造、安装等

制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车配件、助力器、自行车、电子产品、工具模具

石家庄飞机工业有限责任公司

飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产机电产品或成套设备及相关技术的出口业务

北京长空机械有限责任公司

制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制品

机械设备、液压件、密封件、汽车零部件制造

生产空投空降装备及相关技术的产品

深圳三叶精密机械股份有限公司

工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售

四川泛华航空仪表电器厂

汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配件加工、仪器仪表、变电、工业控制计算机、配套设备、出口本企业资产的各种产品等

截至本报告书签署日，中航科工所控制的核心企业基本情况如下：

哈尔滨航空工业（集团）有限责任公司

通用飞机及直升机的制造及销售

江西昌河航空工业有限公司

江西洪都航空工业股份有限公司

基础教练机、通用飞机及其他航空产品（包括零部件）的设计、开发、制造及销售

航空机电产品及附件生产和销售

哈飞航空工业股份有限公司

航空产品（包括零部件）的开发、设计、制造及销售

航空机电产品及附件生产和销售

航空机电产品及附件生产和销售

哈尔滨安博威飞机工业有限公司

支线飞机的生产及提供相关销售及售后服务

哈尔滨哈飞空客复合材料制造中心有限公司

航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、修理及销售

航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、修理及销售

中航光电科技股份有限公司

光电元器件及电子信息产品的生产、销售

截至本报告书签署日，系统公司所控制的核心企业基本情况如下：

航空航天机载设备产品，机电一体化、机载武器外挂和飞机控制操纵系统开发及橡胶密封件、精密机械、工程塑料、特种焊接、特种铸造、异型复杂工模具和自动化非标设备研制、开发、制造

新乡航空工业（集团）有限公司

航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料的开发、生产、销售、技术咨询技术服务；航空流体压力与流量控制、污染测试与控制，飞机环境控制系统和各种飞机发动机散热器，航空燃油、液压附件等机载设备的开发、研制和生产

郑州飞机装备有限责任公司

航空机载设备，粮油食品机电设备，物流设备的研制、开发、生产与销售；航空产品和非航空产品的出口业务，机械设备，零配件及相关技术进口业务

航空电源系统和发动机点火系统产品及其相关产品的开发、设计、制造、销售、维修和售后服务、资产租赁、物业管理、机电产品，成套设备及相关技术的进出口业务

导航、制导仪器、仪表，空调器、机械、电子产品生产、销售等

宜宾三江机械有限责任公司

航空产品、汽车零部件、塑编机械、制线机械生产、销售；机电产品及技术的进出口业务

交通运输设备及零部件开发、制造、销售；航空发动机、地面燃汽轮机

四川航空工业川西机器有限公司

液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、机电产品安装、制造、金属切削工具、链条、液压机、密封件，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务

个体防护救生装备、应急救生装置、弹射动力装置、降落伞、特种空调、供氧与地面测试设备、敏感元件、航空运动产品、交通运输类座椅、石化产品罐装设备、汽车门锁及配件和成套设备的研发、制造、销售、试验和服务；安全救生和可靠性的试验、测试和鉴定

北京青云航空仪表有限公司

制造、销售飞行器仪表、传感器和自动驾驶仪等

航空机载设备类产品的研制生产，主要航空产品有ＣＲＴ多功能显示器、ＬＣＤ多功能显示器、发动机状态控制系统、高精度传感器以及数字式仪表、指针式仪表

自营进出口业务；输配电及控制设备制造；安全消防设备及器材、食品饮料工业专用设备、矿山电器设备及控制设备元件、汽车及摩托车配件、续电器、蒸发器、热水器、电视天线、号码机、量具、模具、夹具制造、电镀、喷涂、热处理加工

航空仪器仪表、电子衡器、家用电器、塑料制品、普通机械电器及设备、传感器、敏感元件、汽车零配件、燃气用具、金属表面处理及热处理的制造、销售、加工、修理等

武汉航空仪表有限责任公司

计量器具、金属切削刀具、模具、泵、磁性材料、非标准设备、环保设备、水净化设备制造及工程技术设计服务；电气工程、给排水工程设计、安装

截至本报告书签署日，汉航集团所控制的核心企业基本情况如下：

航空机载产品的开发、研制、生产和销售等

捷联惯性组合导航系统、捷联航姿系统等产品的生产销售

汉中汇丰（天然）温泉产业开发有限公司

中航电测仪器股份有限公司

传感器、电子衡器等生产、研发及销售

汉中群峰机械制造有限公司

Ｙ8配件及索道等产品的生产、研发及销售

陕西航空硬质合金工具公司

刀具、量具及合金制品的生产、研发及销售

国营长空精密机械制造公司

汉中航空工业后勤有限公司

航空仪器的生产、研发及销售

陕西航空宏峰精密机械工具公司

工具、量具生产、研发及销售

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）中航工业从事的主要业务及最近三年财务状况

中航工业主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等。

中航工业成立于2008年11月6日，控股股东和实际控制人为国务院国资委。中航工业2008年、2009年经审计的合并财务报表主要数据如下：

归属于母公司所有者的净利润

注1：2009年数据为该年经审计的合并财务数据，该审计报告尚待有关部门最终批复。

注2：2008年数据为该年模拟合并财务数据，系假设2008年1月1日原中国航空工业第一集团公司和原中国航空工业第二集团公司已合并为中航工业。

（二）中航科工从事的主要业务及最近三年财务状况

中航科工及其附属公司的主营业务包括航空产品的开发、制造、销售和改进；为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机；与国外的直升机制造商共同合作开发和生产直升机。

近年来，在中航工业的支持下，中航科工剥离旗下汽车及汽车发动机等相关业务，专注于航空产品及相关业务；并通过国际合作不断强化技术和管理。在直升机方面，中航科工生产多种系列机型产品，并与欧洲直升机公司、意大利阿古斯特公司、美国西科斯基公司、Ｅｍｂｒａｅｒ公司通过合作、合资等方式生产系列直升机、直升机零部件及涡扇支线飞机。同时，中航科工还在哈尔滨、南昌、景德镇建立了教练机与通用飞机的主要研发生产基地，并与空中客车公司等世界一流的航空产品制造商开展广泛的合作，合资建设空客Ａ320系列飞机天津总装线项目、哈飞空客复合材料制造中心等。

中航科工近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

归属于母公司所有者的净利润

注：以上财务数据为按照国际会计准则编制的合并财务报表数据；2007年和2008年财务数据根据2009年年末口径重列。

（三）系统公司从事的主要业务及最近三年财务状况

系统公司主要负责中航工业机载系统经营和发展，代表中航工业对机载系统单位的科研、生产、市场营销和服务等进行集中管理和经营，负责实施机载系统的战略管理、资产与投资管理、运营管理、产品研发、市场营销、国际合作、协调及共享服务等的集中经营管理。

系统公司所研制、生产并销售的产品涵盖航天、通讯、汽车、微电子及工业信息化等多个领域，并能够提供相应的配套系统、设备、软件信息化产品及服务，从而为航空、航天、兵器、船舶、电子信息防务提供相关配套产品及服务，其产品包括飞行器、发动机配套机载系统及设备、民用电子、汽车零部件及系统、智能系统及设备、机械制造设备、机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车、电子元器件等。

系统公司成立于2009年8月25日，系统公司的控股股东和实际控制人均为中航工业，中航工业所从事的业务情况和财务状况见本节三、（一）。系统公司2009年未经审计的合并财务报表主要数据如下：

归属于母公司所有者的净利润

注：以上数据为2009年模拟合并财务数据，系假设2009年1月1日系统公司已成立。

（四）汉航集团从事的主要业务及最近三年财务状况

汉航集团系以航空机载设备、电子电测产品、工量具产品、汽车电子产品为主业的企业集团。近几年来，汉航集团的航空产品业务追踪并瞄准国外飞机的技术发展趋势和武器装备制造服务需求，发挥专业特长，满足了在研、在产的国防装备研制、配套需求。汉航集团的一次配套产品在航空装备配套方面占据重要地位，二、三次配套产品的应用领域广泛，形成了为整个行业配套的市场格局。

汉航集团近三年未经审计的合并财务报表主要数据如下：

归属于母公司所有者的净利润

四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

截至本报告书签署日，收购人近五年来未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

五、收购人董事、监事、高级管理人员简介

（一）中航工业高级管理人员简介

根据国务院批准的中航工业组建方案，中航工业经济性质为全民所有制，不设董事会、监事会，总经理为公司法定代表人。

上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）中航科工董事、监事、高级管理人员简介

ＭａｕｒｉｃｅＳａｖａｒｔ

上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）系统公司董事、监事、高级管理人员简介

上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）汉航集团董事、监事、高级管理人员简介

上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5％以上股权的情况及持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截止本报告书签署之日，收购人持有、控制上市公司5％以上股权的情况及持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

1、中航工业持有、控制其他上市公司5％以上股权的情况

中航工业（包括其控股的公司）直接、间接持有其他上市公司5％以上发行在外股份的情况如下：

上市公司名称及股票代码

中航动力控制股份有限公司（000738）

四川成飞集成科技股份有限公司（002190）

深圳中航集团股份有限公司（161．ＨＫ）

西安飞机国际航空制造股份有限公司（000768）

中国航空科技工业股份有限公司（2357．ＨＫ）

江西洪都航空工业股份有限公司（600316）

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（600178）

西安航空动力股份有限公司（600893）

四川成发航空科技股份有限公司（600391）

中航重机股份有限公司（600765）

贵州贵航汽车零部件股份有限公司（600523）

深圳中航地产股份有限公司（000043）

哈飞航空工业股份有限公司（600038）

天马微电子股份有限公司（000050）

中航光电科技股份有限公司（002179）

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（000026）

天虹商场股份有限公司（002419）

中国航空技术国际控股有限公司（232．ＨＫ）

湖北中航精机科技股份有限公司（002013）

中航三鑫股份有限公司（002163）

东安黑豹股份有限公司（600760）

2、中航工业（包括其控股公司）持有金融机构5％以上股份的情况

中航工业（包括其控股的公司）直接、间接持有金融机构5％以上股份的情况如下：

中航工业集团财务有限责任公司

1、中航科工持有、控制其他上市公司5％以上股权的情况

中航科工（包括其控股的公司）直接、间接持有其他上市公司5％以上发行在外股份的情况如下：

上市公司名称及股票代码

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（600178）

哈飞航空工业股份有限公司（600038）

江西洪都航空工业股份有限公司（600316）

2、中航科工（包括其控股公司）持有金融机构5％以上股份的情况

1、系统公司持有、控制其他上市公司5％以上股权的情况

2、系统公司（包括其控股公司）持有金融机构5％以上股份的情况

1、汉航集团持有、控制其他上市公司5％以上股权的情况

2、汉航集团（包括其控股公司）持有金融机构5％以上股份的情况

七、本次收购中各收购人之间的一致行动关系

本次收购中，收购人中航工业为中航科工、系统公司的控股股东和实际控制人，为汉航集团的实际控制人；中航科工、系统公司、汉航集团同受中航工业控制，属于《收购办法》第八十三条第一款和第二款规定的“投资者之间有股权控制关系”和“投资者受同一主体控制”之情形。各收购人一致行动关系的构成见本节之二、（一）。

2010年6月1日，收购人签署《一致行动协议》，约定当该协议生效后，中航工业、系统公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权；如中航工业、系统公司及汉航集团将所持中航电子的全部或部分股份通过协议转让方式转让，均将确保受让方与中航科工保持一致行动，并签署书面承诺或与中航科工达成一致行动协议；经中航科工书面同意，中航工业、系统公司及汉航集团可以在限售期后将其所持有中航电子的全部或部分股份通过二级市场减持，但减持后各方持有中航电子的总股份数应不低于其股本总额的51％。根据《一致行动协议》的约定，该协议在经各方签署、本次重大资产重组生效且完成，以及中航科工在本次重大资产重组完成后持有上市公司股份低于上市公司股本总额的50％的情况下生效。

本次收购系中航电子本次发行股份购买资产的一部分，收购人未向中国证券登记结算有限责任公司申请临时保管各自持有的中航电子的股票。收购人一致行动的目的见第二节之二。

中航科工、系统公司、汉航集团以书面形式约定由中航工业作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书及摘要，并依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权中航工业在信息披露文件上签字盖章。

第二节收购决定及收购目的

（一）本次收购已履行的程序

1、中航科工董事会于2010年5月31日做出决议，批准本次重大资产重组

2、2010年6月1日，中航电子召开第四届董事会2010年度第四次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案

3、中航工业总经理办公会于2010年6月30日做出决议，批准本次重大资产重组。

4、系统公司的股东中航工业于2010年6月30日做出股东决定，批准系统公司进行本次重大资产重组。

5、汉航集团的股东通飞公司于2010年6月30日做出股东决定，批准汉航集团进行本次重大资产重组。

6、2010年7月5日，中航电子召开第四届董事会2010年度第五次会议，审议通过了关于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、提请召开临时股东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。上市公司独立董事对重组后新增关联交易发表了专项意见。

（二）本次收购尚须履行的程序

（一）通过专业化整合形成新的航电业务体系

将中航工业下属航电业务板块主体资产注入上市公司，从而有效推动航电业务板块科研及生产的整体能力和资源的整合，解决重复投资与分散投资的问题，提高资源利用率，建设适应未来发展的航电业务新体系。

（二）构建航电业务全产业链、价值链

本次资产注入后，上市公司将建立和完善航电专业体系，构建航电板块的产业格局，形成全价值链的整体竞争能力，推动航电产品在航空、非航空等领域的良性快速发展和航电技术向其他领域拓展的协调发展，进而带动航电产业的跨越发展。

（三）有效提升公司的财务状况、盈利能力和核心竞争力

通过本次资产注入，上市公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；上市公司得以整合航电板块主体资产的技术资源、市场资源、以及优秀的人才资源；丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强抗风险能力，巩固并提升市场地位和核心竞争力。

本次交易完成后，中航工业体系内原本分散的航电企业将实现整合，在上市公司完善的治理结构和内部控制制度的基础上，创建统一战略、统一行动、统一力量的新体制，并通过优化资源配置，推进结构调整，实现系统协同、资源协同和行动协同。

（五）有利于加强国际合作

本次交易完成后，将有利于上市公司充分利用现有资源，积极推进与社会资源相结合，加强国际合作，实现航电产业国际化发展。

三、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的拟认购的上市公司发行的新股外，尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前上市公司的总股本为484，625，174股，其中，中航工业直接持有74，625，174股，占总股本的15．40％；通过中航科工间接持有241，987，957股，占总股本的49．93％；通过航空供销公司间接持有571，204股，通过民机公司间接持有185，629股；中航工业直接和间接持有上市公司317，369，964股，占总股本的65．49％的股份。中航工业为中航电子的实际控制人，中航科工为中航电子的控股股东。

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

收购人以其持有的标的资产认购上市公司发行的新股。

根据标的资产评估报告，标的资产截至评估基准日的评估值为人民币255，240万元，标的资产之转让价格为255，240万元。标的资产之转让价格将参照经国务院国资委备案的标的资产的评估确认值确定。

本次发行股份的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价7．58元／股为基础，以7．58元／股与以停牌期间上海证券综合指数同期涨幅而溢价确定的价格（＝7．58＊［第四届董事会2010年度第五次会议前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价／中航电子股票停牌前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价］）两者孰高的原则，最终确定为7．59元／股。本次发行股份的数量将根据标的资产经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定，具体计算公式为：本次发行股份的数量＝经备案的评估值÷发行价格。按照本次发行股份购买资产方案，中航电子本次发行股票的数量约为3．36亿股（最终数量根据标的资产经备案的结果确定，并以中国证监会核准的结果为准），本次交易前后上市公司的股本结构如下：

中航航空电子设备股份有限公司

江西省景德镇市新厂东路208号

3、北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层；

拥有权益的股份数量变化

不变，但持股人发生变化□

收购人是否为上市公司第一大股东

中航科工为上市公司第一大股东

收购人是否为上市公司实际控制人

中航工业为上市公司实际控制人

收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5％以上

收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

本次收购前，中航工业直接和间接持有的股份数量：317，369，964股，合计持股比例：65．49％。

本次收购股份的数量及变动比例

根据标的资产评估值和发行价格，收购人取得上市公司发行的新股336，283，967股，合计持股比例增加14．14％（最终数量根据标的资产经备案的结果确定，并以中国证监会核准的结果为准）。

与上市公司之间是否存在持续关联交易

与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争

收购人是否拟于未来12个月内继续增持

截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的拟认购上市公司发行的新股外，尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是否存在《收购办法》第六条规定的情形

是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

是否已充分披露资金来源

本次收购是否需取得批准及批准进展情况

收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权

本次收购成功之后，收购人将依据所持上市公司股份行使股东权利，不会影响上市公司其他股份表决权的行使。

二、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容

资产受让方为中航电子；资产转让方为中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团。

（1）中航工业持有的千山航电3．56％的股权；

（2）中航科工持有的兰州飞控100％的股权、凯天电子86．74％的股份；

（3）系统公司持有的华燕仪表12．9％的股权、宝成仪表100％的股权、太航仪表100％的股权；

（4）汉航集团持有的华燕仪表67．1％的股权、千山航电96．44％的股权。

（1）标的资产的价格及定价依据

本次发行股份购买资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。

（2）新发行股份的价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日，由于上市公司股票于2009年4月10日起停牌，并于2009年5月11日暂停上市，故定价基准日前20个交易日即为2009年4月10日前20个交易日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，即不低于7．58元／股。

定价基准日至本次股票发行期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

（3）新发行股份数量的确定依据

本次发行股份的数量将根据标的资产经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。

采取上市公司向收购人发行股票的方式购买标的资产。

中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团以标的资产认购的本次发行的全部Ａ股股票。

本次交易的各方约定于交易交割日办理标的资产交割的手续。各方尽一切努力于交割日后180日内完成所有于交易交割日未完成的本次交易事项及程序。

标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日当月月末期间产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由中航电子享有或承担。

购入公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在购入公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由购入公司继续承担该等人员的全部责任。购入公司的现有人员原则上将随购入公司进入上市公司，本次交易不涉及员工身份转换问题。

《发行股份购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效：

（1）本协议经中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团及中航电子法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章；

（2）本次重大资产重组实施需履行的下述批准程序已全部履行完毕：

①本次重大资产重组经中航电子董事会、股东大会批准，中航电子股东大会非关联股东同意中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团申请豁免要约收购义务；

②本次重大资产重组经中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团依据其章程规定履行完毕适当的内部决策程序，且中航科工符合上市地上市规则相关要求，包括但不限于就本次重大资产重组获得中航科工独立股东的批准；

③国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次重大资产重组；

④中国证监会核准本次交易；

⑤中国证监会豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对中航电子的要约收购义务。

除约定的生效条件外，就本次交易，重组协议未附带其他保留条款或前置条件。

中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团同意就其中的一方或几方违反重组协议，及／或在中航电子已完全履行协议项下义务及所作保证及承诺的条件下遭受与标的资产相关的、任何收购人作为非责任方的不当诉讼而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，收购人中的一方或几方根据各自应承担的责任分别向中航电子作出赔偿，以免除中航电子因此而蒙受的损失。

（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

1、根据标的资产评估报告，标的资产的评估值合计为255，240万元，标的资产之转让价格为255，240万元。标的资产之转让价格将参照经国务院国资委备案的标的资产的评估确认值确定。

2、本次发行的每股发行价格以中航电子审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告日前20个交易日的中航电子股票交易均价7．58元／股为基础，以7．58元／股及停牌期间上海证券综合指数同期涨幅而溢价确定的价格（即7．58元／股×［第四届董事会2010年度第五次会议前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价÷中航电子股票停牌前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价］＝7．59元／股）两者孰高为原则确定，最终确定为7．59元／股。

3、中航电子本次向收购人发行的股份数为336，283，967股，其中向中航工业发行1，347，093股，向中航科工发行123，602，782股，向系统公司发行152，749，808股，向汉航集团发行58，584，284股。各方同意，本次发行股份的数量将根据评估确认值和发行价格最终确定，具体计算公式为：本次发行股份的数量＝标的资产的评估确认值÷发行价格。若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由中航电子以现金分别向收购人中的相关方支付。

三、本次收购是否存在其他安排

除《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的条件外，本次收购无其他附加条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

四、标的资产的审计和评估情况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2010］第1471号审计报告，华燕仪表最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2010］第1475号审计报告，千山航电最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

归属于母公司所有者的净利润

归属于母公司所有者权益

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2010］第1473号审计报告，宝成仪表最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

归属于母公司所有者的净利润

归属于母公司所有者权益

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2010］第1477号审计报告，太航仪表最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

归属于母公司所有者的净利润

归属于母公司所有者权益

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2010］第1483号审计报告，凯天电子最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

归属于母公司所有者的净利润

归属于母公司所有者权益

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2010］第1469号审计报告，兰州飞控最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

归属于母公司所有者的净利润

归属于母公司所有者权益

本次交易的标的资产定价以经具有证券从业资格的评估机构中同华评估并经国务院国资委备案的资产评估值为准。根据中同华出具的中同华评报字（2010）第142－1、142－2、142－3、142－4、142－5、142－6号《资产评估报告书》，以2010年4月30日为评估基准日，按购买权益比例标的资产评估价值共计255，240万元，同口径下的对应的标的资产母公司报表净资产账面价值合计为189，932万元，评估增值率为34．38％。本次评估选用资产基础法评估结果作为标的资产的最终评估结果，评估结果如下表所示：

归属于母公司所有者的净利润

归属于母公司所有者权益

五、本次收购所涉及股权是否存在被限制权利的情况

收购人本次认购上市公司发行的新股，自该等股份发行之日起三十六个月内不转让。除上述情况外，收购人在本次收购中所涉及的股权不存在其他被限制权利的情况。

本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

法定代表人（或授权代表）：

中国航空工业集团公司（盖章）

中国航空工业集团公司（盖章）：

法定代表人（或授权代表）：

　　9月5日，航空工业机电系统组织召开航空工业“1122”党建工作体系培训视频会。来自机电系统总部以及所属27家成员单位的相关人员300余人分别在主、分会场参加培训。

　　会上，机电系统党建部部长胡煜从集团公司对“1122”党建工作体系的推进要求、“1122”党建工作体系重点内容解读、机电系统党建工作推进手册的运用三个方面对全体参会人员进行了培训。

　　机电系统分党组成员、纪检组组长韩晓阳出席会议并提出具体工作要求。他表示，机电系统各单位要迅速统一思想认识，坚决贯彻执行体系要求；从严从实抓基层打基础，整体谋划、系统推进体系实施；坚持融入基础工作、融入作风形象、融入中心任务“三个融入”，通过全面考核推动任务从严落实、企业创新发展。

　　结合下半年企业经营任务完成，韩晓阳指出，机电系统分党组按照集团公司“1122”党建工作体系要求，融合基层企业党建工作、生产经营重点难点问题、“瘦身健体”提质增效、“三定”、“三供一业”分离移交等工作，细化制定了《机电系统2017年党建工作推进手册》。未来将按照“一企一册”的形式，把推进手册重点工作，作为落实航空工业“1122”党建工作体系的具体抓手，有力促进机电系统党建工作和中心工作的深度融合。

　　（宋庆安　裴志义）

　　10月29日，中共中航工业直属第二次代表大会在京召开，大会审议了直属第一届党委、纪委工作报告，通过了直属党委和纪委工作报告决议，选举产生了中共中航工业直属第二届委员会和纪律检查委员会。国资委党建局付单五同志全程参加会议。

　　中航工业党组成员、副总经理、直属党委书记高建设出席大会，并代表直属第一届党委向大会作题为《肩负责任、真抓实干，努力开创直属党建工作新局面》的工作报告。直属纪委以书面报告回顾了五年来党风廉政建设和反腐败工作的进展情况，并结合新形势、新要求，提出了进一步加强党风廉政建设和反腐败工作的建议。

　　高建设总结了五年来直属党的工作取得的成绩。他指出，直属党委在推进党的建设新的伟大工程过程中，在推进中航工业“两融、三新、五化、万亿”发展战略实践中，始终坚持融入中心、服务大局抓党建，团结带领直属各级党组织和广大党员，夯实基层组织建设、有效开展党内集中教育活动、加强领导班子和干部队伍建设、大力开展宣传思想文化工作和群团工作，积极践行“航空报国、强军富民”的宗旨和“敬业诚信、创新超越”的理念，切实发挥了国有企业党组织的政治核心作用，为实现中航工业经济平稳较快发展提供了有力保证。

　　高建设强调，今后一个时期直属党建工作的指导思想和主要任务是：全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中全会精神，以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，坚决落实从严治党的各项要求，持之以恒加强作风建设，积极创建服务型党组织，不断提升直属党建工作科学化水平，为直属各单位和中航工业改革发展提供坚强的思想、政治、组织、纪律和文化保证。要加大力度，把学习贯彻习近平总书记系列重要讲话精神引向深入；要从严要求，切实提升党组织自身建设水平；要融入中心，不断增强抓好党建促发展的实效；要抓住关键，着力加强领导班子和干部队伍建设；要强化意识，深入推进集团文化建设；要共建互促，统筹做好群团和统战侨联工作。

　　会议期间，代表们分为四个代表团审议了党委、纪委工作报告，讨论了大会选举办法（草案），酝酿了“两委”候选人建议人选名单。同时，代表们还就基层党组织建设、党员干部队伍建设、青年党务工作者培养等具体问题进行了深入交流，提出了意见建议。大会主席团在充分听取各代表团情况汇报后，确定了“两委”委员候选人，并审议通过了关于“两委”报告的决议（草案）。

　　大会选举产生了中共中航工业直属第二届党委委员11名和纪律检查委员会委员7名，党委委员是：王亚军、白小刚、刘洪德、李燕、吴光权、陈锐、荣毅超、高建设、彭卫东、谢根华、蔡二雨；纪委委员是：艾百辉、李燕、李晓峰、陈远明、汪志来、都本正、韩晓阳。

　　党员代表大会结束后，中共中航工业直属第二届委员会和纪律检查委员会分别召开了第一次全体委员会议，选举高建设为直属第二届党委书记，刘洪德、李燕、蔡二雨为直属第二届党委副书记；选举李燕为直属纪委书记，都本正、艾百辉为直属纪委副书记。

　　大会决议号召，直属各级党组织和广大党员要紧密团结在以习近平同志为总书记的党中央周围，在中航工业党组的坚强领导下，勇于担当、尽心履职，以更加昂扬向上的斗志、更加奋发有为的精神、更加求真务实的作风，不断开创直属党建工作新局面，为中航工业全面深化改革、加快转型发展做出新的更大贡献！