塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司_百度文库
两大类热门资源免费畅读
续费一年阅读会员，立省24元！
塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司
上传于||暂无简介
阅读已结束，如果下载本文需要使用1下载券
想免费下载本文？
下载文档到电脑，查找使用更方便
还剩47页未读，继续阅读
你可能喜欢证券代码：000655 证券简称： 编号：
山东股份有限公司关于
全资子公司塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司
取得乔普卡铁矿二期矿权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
1、公司本次收购已经公司第五届董事会第二十六次、第二十八次会议审议
通过，有关情况已于日及在巨潮资讯网
（.cn/）上进行公告，投资者欲了解本公告以外的有关
收购信息请查阅公司于日的公告。
2、日公司在巨潮资讯网（.cn/）
上发布公告（公告编号：）：“日，金钢矿业100%的股
权已登记过户本公司名下，为本公司合法拥有，金钢矿业所属相关资产也已经交
割完毕。本次交易所涉及的二期详查地质报告经备案占用登记完成后，本公司将
按照《补充协议书》的约定向交易对方支付二期资源的收购价款，届时，本次交
易最终完成。”
3、根据新疆维吾尔自治区国土资源厅评审备案的乔普卡铁矿详查报告（西
段），乔普卡铁矿开采限高+4220米以下累计查明铁矿石资源量（332+333）矿石
量4,458.7万吨，平均品位TFe为38.22%，mFe为31.94%，平均厚度11.72米。
根据前期公告约定，全部交易价款不超过4.12亿元，根据深交所上市规则9.3
和9.8，该交易金额不超过董事会审批权限，本次交易无需提交股东大
4、公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
在本公告中，除非另有说明，以下简称含义如下：
山东股份有限公司
塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司
二期资源或二期矿权
乔普卡铁矿二期矿权暨4220米-3800米资源
铁精粉、铁精矿粉
开采出的铁矿石经选矿加工后，金属铁成份达到65%以上的精
矿，是铁冶炼的主要原料
查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源，包括经可行性研究或
预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘查而
未进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源，以
及经预查后预测的矿产资源。
查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标
要求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等），是经过详
查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研
究认为属于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采矿损
失的数量表述。
是指基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研
究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环
境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结
果表明在当时是经济可采或已经开采的部分。用扣除了设计、
采矿损失的可实际开采数量表述，依据地质可靠程度和可行性
评价阶段不同，又可分为可采储量和预可采储量。
TFe（mFe）
即Total FE,指全铁或总铁的意思，是评价铁矿石质量的最重
要的技术指标(mFe指磁性铁)。
《详查报告》
《新疆塔什库尔干县乔普卡铁矿（西段）详查报告》
《股票上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
章程/公司章程
本公司现行有效的公司章程
人民币元、人民币万元
一、乔普卡矿区采矿权具体情况
1、乔普卡铁矿基本自然条件和开采情况
乔普卡铁矿矿区位于帕米尔高原南部，行政区划属新疆喀什地区塔什库尔干
县管辖，区内属高山地区，空气稀薄，气候寒冷，海拔高度一般为米，
高差约1400多米地势较陡，切割较强烈。工作区属大陆性气候，较干燥，降雨量
少，昼夜温差大，每年十一月至次年四月为冰封期，平均气温零下20摄氏度以下。
夏季5月至9月平均气温在10-20摄氏度之间，多降雨雪及大风，昼夜温差大。
矿区内较大居民点为达布达尔乡卡拉其古等地。区内人口稀少，主要为塔吉
克族人，以农牧业为主。生产、生活用品由塔什库尔干县供给。
乔普卡铁矿选矿厂自2007年投资建设以来，已完成了矿山道路、炸药库及选
矿厂基础设施（房屋等建筑物）建设，完成了生产生活取水、用电等配套设施建
设，完成了全套选矿设备的安装及试运行，基本完成了矿山勘查等地质工作。
2009年金钢矿业成为公司全资子公司以来，公司投入大量建设资金，全面规
划，金钢矿业目前矿石产量及选矿能力已大幅提高，乔普卡铁矿二期资源交易完
成后，金钢矿业将根据采矿证变更情况，进一步变更采掘和选矿能力。
2、采矿权的历史权属情况
（1）采矿权基本情况
金钢矿业目前持有新疆维吾尔自治区国土资源厅于2010年12月颁发的乔普
卡铁矿采矿许可证，证号为C，采矿权证的有效期为4
年零5个月，自2010年12月至2015年5月，开采矿种为铁矿，开采方式为露天开采，
生产规模为5.00万吨/年，矿区面积为4.174平方公里，开采深度由
米标高，共有9个拐点圈定。具体如下：
A、采矿权证情况
采矿许可证
塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司
乔普卡铁矿
4.174平方公里
4220米至4640米标高
五年零伍个月 自2010年12月至2015年5月
乔普卡矿区采矿权范围共有9个拐点圈定，拐点坐标见下表：
B、采矿证范围及工作区范围拐点坐标一览表
拐 点 编 号
直 角 坐 标 （米）
（2）采矿权取得情况
嘉美信珠宝于2005年7月获得新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发的乔普卡铁
矿采矿权证书，采矿权人为嘉美信珠宝，证号为9，采矿权证的有
效期为三年，自2005年7月至2008年7月，开采矿种为铁矿，开采方式为露天开采，
生产规模为5.00万吨/年，矿区面积为4.174平方公里，开采深度由
米标高，共有9个拐点圈定。
（3）采矿权证续期、变更
日，金钢矿业申请变更采矿权人名称及采矿权期限，经新疆喀
什地区国土资源局以喀地国土资发[号文《关于塔什库尔干县嘉美信珠
宝矿业有限责任公司申请变更矿山企业名称的审查意见》及新疆维吾尔自治区国
土资源厅核发新的采矿权许可证，原矿山名称“塔什库尔干县嘉美信珠宝矿业有
限责任公司”变更为“塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司”， 采矿权期限变更
为自2006年12月至2015年5月。
日，公司完成对金钢矿业100%股权收购，根据矿权延续的有关
规定，金钢矿业提出延续申请，由新疆维吾尔自治区国土资源厅于2010年12月颁
发了新的乔普卡铁矿采矿许可证，证号为C，采矿权证
的有效期为4年零5个月，自日至日。
（4）采矿权资源情况
乔普卡铁矿是金钢矿业的主要生产单位，目前金钢矿业拥有乔普卡铁矿采矿
权为开采深度由米标高内的资源量；根据《详查报告》（西段）乔普
卡铁矿开采限高+4220米以下累计查明铁矿石资源量（332+333）矿石量4,458.7
万吨，为本次要取得采矿权范围内的资源量。
3、资源储量和核查评审及备案情况
（1）2009年度资源储量和核查评审及备案情况
受金钢矿业的委托, 材料工业地质勘查中心新疆总队对新疆塔什
库尔干乔普卡磁铁矿开展地质工作，并编制《新疆塔什库尔干县乔普卡铁矿补充
普查报告》，该普查报告于日获得新疆维吾尔自治区国土资源厅同
意评审备案，文号为新国土资源储【号。
2009年材料工业地质勘查中心新疆总队提交乔普卡铁矿区西段铁
矿石资源量（333）+（334）?：3762.91万吨，（333）:3669.97万吨，占97.53%，
(334) ?:92.94万吨，占2.47%；其中开采限高+4220m以上（333）:1276.08万
吨；开采限高+4220m以下（333）：2484.58万吨。预测的资源量（334）?矿石量
92.94万吨。
根据普查报告，本次普查范围内M1、M2、M3号矿体平均品位：TFe38.16％，
mFe32.54％，m/T=85.27%，属于磁铁矿石。全铁（TFe）平均品位为38.16％。
（2）2010年12月资源储量和核查评审及备案情况
受金钢矿业的委托，山东省第三地质矿产勘查院承担了塔什库尔干县乔普卡
铁矿区2010年度的详查工作，并编制《新疆塔什库尔干县乔普卡铁矿（西段）
详查报告》，该《详查报告》于日获得新疆维吾尔自治区国土资源
厅同意评审备案，文号为新国土资储备字【号。
本《详查报告》提交的乔普卡铁矿开采限高+4220m标高以下累计查明铁矿
石资源量(332+333)矿石量 4458.7万吨，平均品位TFe为38.22％，mFe为
31.94％，平均厚度11.72m。其中控制的内蕴经济资源量(332)矿石量2369.1万
吨，平均品位TFe为38.36％，mFe为31.80％，平均厚度16.58m，占总资源量
53%；推断的内蕴经济资源量(333)矿石量2089.6万吨，平均品位TFe为38.07％，
mFe为32.09％，平均厚度8.78m。
（3）补充普查报告与详查报告所确定资源量变化情况及原因
与补充详查报告相比，在采矿证西段（详查区）内，本次详查后控制的内蕴
经济资源量（332）增加了3266.2万吨；推断的内蕴经济资源量（333）减少了
669.4万吨。其中开采限高+4220m以上新增控制的内蕴经济资源量（332）897.1
万吨，减少了推断的内蕴经济资源量（333）365.1万吨；开采限高+4220m以下
新增控制的内蕴经济资源量（332）2369.1万吨，减少了推断的内蕴经济资源量
（333）395.0万吨；预测的资源量（334）?减少了92.94万吨。
资源量变化较大的原因在于本次详查增加了深部工程，发现了新的矿体，加
深了勘查深度。
（4）增储成本情况
由于本次勘探为乔普卡矿区采矿权许可证范围扩界的详查，增储主要是采矿
权价款及探矿增储，本次增储成本为取得采矿权所支付相关费用、详查所需费用
4、矿产资源开发条件
乔普卡矿区铁矿资源潜力较大，当地的交通、电力、基础设施等条件已经或
正在得到迅速改善；新疆维吾尔自治区人民政府于2002年先后发布了《招商引
资若干政策规定实施细则》、《改善投资软环境若干规定》、《关于西部大开发税收
优惠政策有关问题的实施意见》，制定了一系列优惠政策，这些无疑会极大地推
动当地的矿业开发。随着“十二五”时期西部大开发战略的逐步实施，新疆大力
发展钢铁工业的步骤已逐步得到落实，本矿区有望成为我国重要的铁矿资源战略
5、采矿权需要履行的程序
乔普卡矿区采矿权开采限高+4220米以下为新增资源，公司将依据相关规定，
缴纳相关费用后，及时到新疆维吾尔自治区国土资源厅进行采矿权证变更登记。
6、采矿权相关费用的缴纳情况
金钢矿业按照国家有关规定缴纳乔普卡+4220米以下采矿权出让价款，并按
期缴纳矿产资源补偿费、资源税。
7、公司取得乔普卡采矿权需要履行的程序
公司本次收购金钢矿业乔普卡矿区采矿权已经公司第五届董事会第二十六
次会议审议通过，根据一期交易情况及约定，全部交易价格不超过决议确定的
4.12亿元，无需提交公司股东大会审议，亦无需其他部门审批。
8、采矿权续期情况
金钢矿业目前持有新疆维吾尔自治区国土资源厅于2006年12月颁发的乔普
卡铁矿采矿许可证，证号为9，采矿权证的有效期为8年零5个月，
自2006年12月至2015年5月。
日，公司完成对金钢矿业100%股权收购，根据矿权延续的有关
规定，金钢矿业提出延续申请，由新疆维吾尔自治区国土资源厅于2010年12月颁
发了新的乔普卡铁矿采矿许可证，证号为C，采矿权证
的有效期为4年零5个月，自日至日。
本次交易完成后，金钢矿业及时到新疆维吾尔自治区国土资源厅进行采矿权
证变更登记，由新疆维吾尔自治区国土资源厅审查后即可颁发新采矿许可证，不
存在不能正常续期的情况。
二、乔普卡矿区达到生产状态应报批的事项
1、项目立项获得有关部门批复的情况
乔普卡铁矿以塔县人民政府塔政复[2007]15号文件同意立项，总投资
999.755万元，其中环保投资64万元。
日，塔县人民政府《关于塔县金钢矿业有限公司新建乔普卡铁
矿选矿厂审查意见的批复》，同意《关于塔县金钢矿业有限公司新建乔普卡铁矿
选矿厂的审查意见》，予以立项批复。
日塔县发改委下发塔发改字[2010]46号文《关于金钢矿业有
限责任公司乔普卡铁矿选矿厂扩建工程立项的批复》。
日塔县发改委下发塔发改字[2010]47号文《关于金钢矿业有
限责任公司乔普卡铁矿尾矿库工程立项的批复》
日塔县政府下发塔政复[2011]35号文《关于对314国道K1827
公里处东侧建设项目用地规划的批复》。
日塔县政府下发塔政复[2011]32号文《关于塔什库尔干县金
钢矿业选矿厂东侧建设项目用地规划的批复》。
日塔县发改委下发塔发改字[号文《关于塔什库尔
干县金钢矿业有限责任公司乔普卡铁矿150万吨选矿扩建工程核准的请示》
日塔县发改委下发塔发改字[号文《关于塔什库尔
干县金钢矿业有限责任公司乔普卡铁矿扩建工程核准的请示》
2、环评验收报告、取水许可证、排污许可证等证照获得相关环保部门批复
2007年10月，金钢矿业委托新建设兵团勘测规划设计研究院制作《新疆塔什
库尔干塔吉克自治县金钢矿业有限责任公司乔普卡铁矿选矿建设项目环境影响
报告书》。
喀什地区环境保护局于日下发喀地环发[2008]73号文《关于对<
新疆塔什库尔干塔吉克自治县金钢矿业有限责任公司乔普卡铁矿选矿建设项目
环境影响报告书>的预审意见》。
日喀什地区环境保护局下发喀地环发[号文《关于对<
新疆塔什库尔干塔吉克自治县金钢矿业有限责任公司乔普卡铁矿采矿建设项目
环境影响报告书>的审批意见》，原则上同意该项目建设。
日，金钢矿业获得环境管理注册证，发证机关为新疆塔什库尔干
塔吉克自治县环境保护局。主要污染物排放种类为尾矿、废石。
2010年12月金钢矿业委托中冶北方工程技术有限公司制作《金钢矿业有限
责任公司乔普卡铁矿选矿厂扩建工程环境影响报告
2011年6月金钢矿业委托新疆煤炭设计研究院有限责任公司制作《塔什库
尔干县金钢矿业有限责任公司乔普卡铁矿扩建工程环境影响报告书》
日喀什地区环境保护局下发喀地环函字[号文《关
于塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司乔普卡铁矿扩建工程环境影响报告书的
日喀什地区环境保护局下发喀地环函字[2011]9号文《关于
塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司乔普卡铁矿选矿厂扩建工程环境影响报告
书的批复》
金钢矿业不存在重污染情况。
3、安全生产许可证等证照获得安全生产部门批复情况
金钢矿业目前持有新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局于日
重新核发办理的《安全生产许可证》，编号为（新）FM安许证字[号，
有效期自日至日。
日，金钢矿业获得新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局于核
发的《选矿厂尾矿库安全生产许可证》，编号为（新）FM安许证字[号，
有效期自日至日。
金钢矿业不存在高危险情况。
4、与生产经营相关的土地、房产等证照获得国土资源等相关部门批复情况
根据资产交割清单，金钢矿业交割时合法拥有土地使用权共计两项，均为出
让工业用地，面积为20.27万平方米。金钢矿业合法使用的房屋及建筑物共计18
项，建筑面积为1912.33平方米，其中选矿厂所在地的房屋均为自建。
日，金钢矿业获得塔什库尔干塔吉克自治县国土资源局颁发的
金钢矿业乔普卡铁矿新选矿厂土地许可证，编号为（塔）土国用[2011]第0077
号，为出让工业用地，面积平方米。
日，金钢矿业获得塔什库尔干塔吉克自治县国土资源局颁发的金
钢矿业乔普卡铁矿选矿厂尾矿库土地许可证，编号为（塔）土国用[2013]第0057
号，为出让工业用地，面积124905平方米。
该等土地房产能基本满足金钢矿业的生产和经营需要，相关土地和房产的证
照均以合法取得，不存在需要国土资源等相关部门批复的情况。
5、生产许可证获得相关部门批复情况
2010年12月，金钢矿业获得新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发的乔普卡铁矿
采矿许可证，证号为C，采矿权证的有效期为4年零5个
月，自日至日。
日，金钢矿业取得新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局核发办
理的《安全生产许可证》，编号为（新）FM安许证字[号，有效期自2012
年9月6日至日。
日，金钢矿业获得新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局核发
的《选矿厂尾矿库安全生产许可证》，编号为（新）FM安许证字[号，
有效期自日至日。
6、矿业权相关资产达到生产状态所需其他涉及报批事项及获得相关部门批
本次收购的金钢矿业乔普卡矿区采矿权不涉及其他报批事项和相关部门批
三、金钢矿业最近三年历史经营情况
1、主要经营指标
年开采量（万吨）
年收入（万元）
净利润（万元）
2、预期采矿规模的技术要求和自然条件约束
金钢矿业股权已于日完成工商变更登记，成为本公司的全
资子公司，公司正在对扩大金钢矿业今后的生产规模进行规划设计，金钢矿业何
时能够完全达产尚不确定，因此，目前无法预计本次收购对公司业绩的影响情况。
根据详查报告，乔普卡矿区内无重大污染源，无热害，地表水、地下水质较
好，矿坑未来排水将污染沟谷地表；废石中无有害元素，无其它环境地质隐患。
根据铁矿环境地质现状及将来矿产开采引发的变化，矿区环境地质类型属第
二类-环境地质质量中等。
四、 相关风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除应考虑于日在巨潮资讯网
（.cn/）上公告中所揭示的风险因素，还应特别认真地
考虑下述各项风险因素：
1、生产条件较差的风险。由于气候、水资源等自然条件情况，乔普卡矿区
生产受制于天气影响较大。气温偏低的冬季，采矿难以进行，全年的生产计划会
受到气候变化的影响。若气候变化较大，对金钢矿业生产计划将造成一定影响。
2、运输成本风险。乔普卡矿区所在区域较偏僻，产品多以公路运输为主，
运输距离较远，如果运输成本上升，将对金钢矿业的盈利能力带来一定影响。
3、何时达产尚不确定的风险。金钢矿业股权于日完成工商
变更登记，成为本公司的全资子公司以来，公司对扩大金钢矿业的生产规模进行
规划设计及建设；本次变更采矿权证后金钢矿业生产规模规划及何时能够完全达
产尚不确定，因此，目前无法预计本次收购对公司业绩的影响情况。
4、环保风险。金钢矿业已经充分执行了国家有关环保的相关法规，不存在
重污染情况。若国家环保政策发生变化，可能给金钢矿业增加经营成本。
5、无法确定可采储量的风险。由于公司尚未对乔普卡矿区新的开采方案进
行初步设计，因此，尚不能确定乔普卡矿区的可采储量。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议。
2、公司第五届董事会第二十八次会议决议。
3、《新疆塔什库尔干县乔普卡铁矿（西段）详查报告》
山东股份有限公司金岭矿业(000655)-公司公告-金岭矿业：北京市大成律师事务所关于公司收购塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司事宜之法律意见书-股票行情中心 -搜狐证券
（000655）
金岭矿业：北京市大成律师事务所关于公司收购塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司事宜之法律意见书&&
北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
北京市大成律师事务所
关于山东金岭矿业股份有限公司收购
塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司事宜
法律意见书
大成证字（2009）第014 号
北京市东直门南大街3 号国华投资大厦12‐15 层（100007）
12/F‐15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China
Fax: 88 (12/F), /F)北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
引 言..............................................................................................................................................3
正 文..............................................................................................................................................5
一、金钢矿业的主体资格及历史沿革...................................................................................5
二、金钢矿业的股东、实际控制人及其他关联企业...........................................................7
三、金钢矿业的股本及演变...................................................................................................8
四、乔普卡矿区采矿权及矿区情况.......................................................................................9
五、金钢矿业的业务.............................................................................................................11
六、金钢矿业的主要财产.....................................................................................................13
七、金钢矿业的重大债权债务关系.....................................................................................19
八、金钢矿业的重大资产变化及收购兼并.........................................................................21
九、金钢矿业的公司治理情况.............................................................................................21
十、金钢矿业董事、监事和高级管理人员及其他员工情况.............................................22
十一、金钢矿业的税务.........................................................................................................23
十二、金钢矿业的环境保护和安全生产情况.....................................................................24
十三、金钢矿业及其他关联企业、关联人的诉讼、仲裁和行政处罚.............................25
十四、本次收购的实施情况.................................................................................................27北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
北京市大成律师事务所
关于山东金岭矿业股份有限公司收购
塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司事宜
之法律意见书
致：山东金岭矿业股份有限公司
北京市大成律师事务所（以下称“本所”）作为经北京市司法局批准设立、
依法具有执业资格的律师事务所，受上市公司山东金岭矿业股份有限公司
（000655.SZ）（以下称“金岭矿业”）委托，担任金岭矿业拟通过受让塔什库
尔干县金钢矿业有限责任公司（以下称“金钢矿业”）原股东转出的金钢矿业100%
股权的方式，对金钢矿业进行收购（以下称“本次收购”）的专项法律顾问。本
所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下称“《深交所规则》”）、深圳证券交易所（以下称“深交所”）《信息
披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露》（以下称“第14号备忘录”）
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
为完成本次收购相关的法律服务工作，对本次收购的相关信息进行核查并发
现其中可能存在的法律风险，继而对金岭矿业提出相应的法律建议，本所组成专
门工作组，由张雷律师负责，章蕴芳律师和王超律师共同参与，具体承办该项业
在提供法律服务过程中，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《深交所
规则》及《第14号备忘录》等有关规定的要求，向金钢矿业提出了多份调查提纲
及文件清单，收集并审查了本所律师认为出具本法律意见书所必需的资料和文
件；本所律师对金钢矿业提供的有关资料进行了审核、调查，对金钢矿业董事、
高级管理人员及有关人员进行访谈并记录，对金钢矿业拥有或使用的有关财产进
行了实地考察、查验；本所律师走访了有关部门，就工作中的某些专门问题进行
为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规和中国证监会、深交所
的规定，对本次收购所涉以下方面的事实与法律问题进行了调查：
1、金钢矿业的主体资格及历史沿革
2、金钢矿业的股东、实际控制人及其他关联企业
3、金钢矿业的股本及演变
4、乔普卡矿区采矿权及矿区情况
5、金钢矿业的业务
6、金钢矿业的主要财产北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
7、金钢矿业的重大债权债务关系
8、金钢矿业的重大资产变化及收购兼并
9、金钢矿业的公司治理情况
10、金钢矿业董事、监事和高级管理人员及其他员工情况
11、金钢矿业的税务
12、金钢矿业的环境保护和安全生产情况
13、金钢矿业及其他关联企业、关联人的诉讼、仲裁和行政处罚
14、本次收购的实施情况
金钢矿业已向我们出具书面文件，确认其提供的所有文件的原件均是真实
的，所有复印件均与各该原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所向
政府有关主管部门、金钢矿业或者其他有关机构进行了询问。该等政府有关主管
部门、金钢矿业或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具法
律意见书的基础。
为出具本法律意见书，我们特作如下声明：
1、本法律意见书仅依据其出具日或之前我们所获知的事实而出具。对其出
具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或合同主体的变更，我们并不表
示任何意见。
2、本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评
估等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告和金钢矿业的有关报告引述；该等引述并北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作
任何商业判断或陈述其他方面的意见；本所最终依赖具备资质的专业机构的意见
对该等专业问题作出判断。
3、本法律意见书仅供金岭矿业本次收购金钢矿业事宜之目的使用，不得用
作任何其他目的。
基于上述陈述及声明，依据事实、法律和必要的假设，本所出具法律意见书
正文如下。
一、金钢矿业的主体资格及历史沿革
（一）金钢矿业当前概况
注册号 372
公司名称 塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司
住 所 塔什库尔干县买夏瓦尔路
法定代表人 季群
注册资本 120 万元人民币
实收资本 120 万元人民币
公司类型 有限责任公司
经营范围 铁矿石开采、加工、销售。
成立日期 2004 年05 月18 日
营业期限 2004 年05 月18 日至2014 年05 月17 日
登记机关 新疆塔什库尔干塔吉克自治县工商行政管理局
年检情况 已完成2008 年度工商年检北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
（二）金钢矿业历史沿革概述
金钢矿业的前身为塔什库尔干县嘉美信珠宝矿业有限责任公司（以下称“嘉
美信珠宝矿业”），2004 年4 月，自然人季群与胡荣飞共同以货币出资设立嘉美
信珠宝矿业，经新疆塔什库尔干塔吉克自治县工商行政管理局登记，嘉美信珠宝
矿业取得注册号为8 的《企业法人营业执照》，美信珠宝矿业设立
时的注册资本为人民币120 万元，实收资本为人民币60 万元，登记的经营范围
为：珠宝饰品加工收购原料，公用品工艺礼品办公用品。
2004 年4 月27 日，新疆天元有限责任会计师事务所对嘉美信珠宝矿业的设
立时的注册资本实收情况进行了审验，并出具新天会所验字[ 号《验
资报告》，该验资报告显示，截至2004 年4 月27 日止，嘉美信珠宝矿业已收到
全体股东缴纳的注册资本合计人民币60 万元人民币，其中季群缴纳货币出资59
万元人民币，胡荣飞缴纳货币出资1 万元人民币。
2006 年10 月，经嘉美信珠宝矿业全体股东决定并办理相应的工商变更登记
手续，嘉美信珠宝矿业更名为塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司，金钢矿业的
经营范围变更为：铁矿石开采、加工、销售，注册资本变更为120 万元人民币。
2006 年11 月8 日，季群和胡荣飞签订《股权转让协议》，胡荣飞将其持有
的嘉美信珠宝矿业（金钢矿业）1%的股权转让给季群。
2007 年5 月15 日，季群分别和杨庆城、钟军忠、杜宇翔、赵国忠签订《股
权转让协议》，季群将其持有的金钢矿业30%的股权以36 万元人民币价格转让给
杨庆城，将其持有的金钢矿业15%的股权以18 万元人民币价格转让给钟军忠，
将其持有的金钢矿业15%的股权以18 万元人民币价格转让给杜宇翔，将其持有
的金钢矿业10%的股权以12 万元人民币价格转让给赵国忠，金钢矿业办理了本
次股权变更的工商登记手续。
2009 年10 月28 日，新疆天元有限责任会计师事务所对金钢矿业注册资本
实收情况进行了审验，并出具新天会所验字[ 号《验资报告》，该验资
报告显示，截至2000 年10 月28 日止，金钢矿业累计注册资本合计人民币120
万元，实收资本人民币120 万元。北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
本所律师认为，金钢矿业是依法成立且有效存续的有限责任公司；金钢矿
业的注册资本已足额缴纳。
二、金钢矿业的股东、实际控制人及其他关联企业
（一）金钢矿业的股东
经本所律师核查金钢矿业的工商登记资料及公司章程，截至本法律意见书出
具日，金钢矿业的股东为5 人，均为中国国籍且住所在中国境内的自然人，具体
情况如下表：
股东 住 所 居民身份证号码 出资额（万元）
1 季群 北京市海淀区万柳光大花园105 室 30
2 杨庆城 浙江省平阳县闹村乡大施村
乌鲁木齐市天山区卫生巷2 号附1
号祥和大厦1202 号
江西省宜春市上高县敖阳镇交通路
10 号1 栋2 单元202 室
乌鲁木齐市头屯河区柯坪路69 号楼
1 单元302 号
合 计 120.00 100.00%
（二）金钢矿业的实际控制人及其他关联企业
经本所律师核查，金钢矿业2007 年5 月15 日股权变更之前的实际控制人为
季群，2007 年5 月15 日季群将所持金钢矿业部分股权分别转让给杨庆城、钟军
忠、杜宇翔、赵国忠之后，杨庆城和季群持有金钢矿业的股权比例均为30%，因
无其他证据证明杨庆城或季群或其他主体能对金钢矿业形成实际控制，因此本所
律师认为，金钢矿业目前无实际控制人。
经本所律师询问金钢矿业有关人员，截至本法律意见书出具日，金钢矿业的
股东对外投资的关联企业中未有与金岭矿业存在关联关系的情形。北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
本所律师认为，金钢矿业股东具有法律、法规和规范性文件规定的出资资
格，金钢矿业股东出资行为符合当时有效的《公司法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定。
三、金钢矿业的股本及演变
（一）2004 年4 月，公司前身“嘉美信珠宝矿业”成立
2004 年4 月，自然人季群与胡荣飞共同以货币出资设立嘉美信珠宝矿业，
经新疆塔什库尔干塔吉克自治县工商行政管理局登记，嘉美信珠宝矿业取得注册
号为8 的《企业法人营业执照》。
金钢矿业成立时，股权情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 季群 59 98.3
2 胡荣飞 1 1.7
合 计 60.00 100.00
（二）2006年11月，金钢矿业股权转让
2006 年11 月8 日，季群和胡荣飞签订《股权转让协议》，胡荣飞将其持有
的嘉美信珠宝矿业（金钢矿业）1 万元股份以1 万元的价格转让给季群。
经核查，金钢矿业未在本次股权转让协议签订后及时办理股东变更的工商变
更登记手续。
本次股权转让完成后，金钢矿业股权情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 季群 120 100
合 计 120.00 100.00
（三）2007 年5 月，金钢矿业股权转让北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
2007 年5 月15 日，季群分别和杨庆城、钟军忠、杜宇翔、赵国忠签订《股
权转让协议》，季群将其持有的金钢矿业30%的股权以36 万元人民币价格转让给
杨庆城，将其持有的金钢矿业15%的股权以18 万元人民币价格转让给钟军忠，
将其持有的金钢矿业15%的股权以18 万元人民币价格转让给杜宇翔，将其持有
的金钢矿业10%的股权以12 万元人民币价格转让给赵国忠。
经核查本次股权转让的工商登记资料，金钢矿业随后办理完成本次股权转让
的工商变更登记，工商变更登记显示股东由季群、胡荣飞变更为季群、杨庆城、
钟军忠、杜宇翔和赵国忠。
本次股权转让完成后，金钢矿业股权情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 季群 36 30
2 杨庆城 36 30
3 钟军忠 18 15
4 杜宇翔 18 15
5 赵国忠 12 10
合 计 120.00 100.00
本所律师认为，金钢矿业设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权不
存在纠纷或风险；金钢矿业的历次股权变动合法、合规、真实、有效，金钢矿
业历次股权变动经工商登记不存在重大法律风险；根据金钢矿业股东的说明，
经本所律师核查，金钢矿业股东所持金钢矿业股份不存在质押的情形。
四、乔普卡矿区采矿权及矿区情况
（一）乔普卡铁矿基本情况
乔普卡铁矿是金钢矿业的主要生产单位之一，全部资产由金钢矿业投资。矿
区位于帕米尔高原南部，行政区划属新疆喀什地区塔什库尔干县管辖，区内属高
山地区，空气稀薄，气候寒冷，海拔高度一般为米，高差约1400多米北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
地势较陡，切割较强烈。工作区属大陆性气候，较干燥，降雨量少，昼夜温差大，
每年十一月至次年四月为冰封期，平均气温零下20摄氏度以下。夏季5月至9月平
均气温在10-20摄氏度之间，多降雨雪及大风，昼夜温差大。
矿区内较大居民点为达布达尔乡卡拉其古等地。区内人口稀少，主要为塔吉
克族人，以农牧业为主。生产、生活用品由塔什库尔干县供给。
乔普卡铁矿选矿厂自2007年投资建设以来，已完成了矿山道路、炸药库及选
矿厂基础设施（房屋等建筑物）建设，完成了生产生活取水、用电等配套设施建
设，完成了全套选矿设备的安装及试运行，基本完成了矿山勘查等地质工作。
（二） 相关权证批准情况
1、采矿权证：金钢矿业目前持有新疆维吾尔自治区国土资源厅于2006年12
月颁发的乔普卡铁矿采矿许可证，证号为9，采矿权证的有效期为8
年零5个月，自2006年12月至2015年5月，开采矿种为铁矿，开采方式为露天开采，
生产规模为5.00万吨/年，矿区面积为4.174平方公里，开采深度由
米标高，共有9个拐点圈定。
经核查，上述采矿权证已经过2008年度年检，截至本法律意见书出具日，该
采矿权不存在任何抵押、查封等权利限制的情形。
2、安全生产许可证：乔普卡铁矿目前持有新疆维吾尔自治区安全生产监督
管理局于日核发的《安全生产许可证》，编号为（新）FM安许证字
[号，有效期自日至日。
3、环保核查：乔普卡铁矿以塔县人民政府塔政复[2007]15号文件同意立项，
总投资999.755万元，其中环保投资64万元；金钢矿业已委托新建设兵团勘测规
划设计研究院制作《新疆塔什库尔干塔吉克自治县金钢矿业有限责任公司乔普卡
铁矿选矿建设项目环境影响报告书》，已由喀什地区环境保护局于
日下发喀地环发[2008]73号文《关于对的预审意见》及2008年6北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
月20日下发喀地环发[号文《关于对的审批意见》，原则
上同意该项目建设。金钢矿业应在项目竣工试生产三个月内向喀什地区环境保护
局提出“三同时”验收申请，经环保验收合格后方可正式投入运行。
（三） 乔普卡铁矿权属取得及变更情况
嘉美信珠宝于2005年7月获得新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发的乔普卡铁
矿采矿权证书，采矿权人为嘉美信珠宝，证号为9，采矿权证的有
效期为三年，自2005年7月至2008年7月，开采矿种为铁矿，开采方式为露天开采，
生产规模为5.00万吨/年，矿区面积为4.174平方公里，开采深度由
米标高，共有9个拐点圈定。
2、续期、变更
日，金钢矿业申请变更采矿权人名称及采矿权期限，经新疆喀
什地区国土资源局以喀地国土资发[号文《关于塔什库尔干县嘉美信珠
宝矿业有限责任公司申请变更矿山企业名称的审查意见》及新疆维吾尔自治区国
土资源厅核发新的采矿权许可证，原矿山名称“塔什库尔干县嘉美信珠宝矿业有
限责任公司”变更为“塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司”， 采矿权期限变更
为自2006年12月至2015年5月。
本所律师认为，金钢矿业对乔普卡铁矿采矿权的权属取得及变更合法合规；
达到生产状态所需涉及报批事项及获得相关部门批复方面，金钢矿业乔普卡铁
矿已取得喀什地区环保局对于环境影响评价报告的审批文件，目前处于试生产
阶段，在乔普卡铁矿正式投入生产前，金钢矿业尚需向喀什地区环境保护局提
出“三同时”验收申请，经环保验收合格后方可正式投入运行。
五、金钢矿业的业务北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
（一）金钢矿业的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
1、根据金钢矿业现持有的372号《企业法人营业执照》，金钢
矿业经新疆塔什库尔干塔吉克自治县工商行政管理局核准登记的经营范围为：铁
矿石开采、加工、销售。
2、根据金钢矿业试生产阶段的经营活动的事实和书面陈述、本所律师现场
勘查及书面抽查金钢矿业的经营合同，金钢矿业的主营业务为铁矿石开采、加工、
销售。公司主要产品为铁精粉。公司产品主要向钢铁企业供应。经营方式主要为
自主生产、销售经营。
本所律师认为，金钢矿业的业务与其《企业法人营业执照》所记载的经营范
围相符，金钢矿业的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
（二）金钢矿业未在中国大陆以外经营。
经本所律师核查及金钢矿业的书面承诺，金钢矿业未在中国大陆以外经营，
其全部业务均在中国大陆经营。
（三）金钢矿业的业务变更情况
经核查，金钢矿业核准登记的经营范围的变更情况如下：
1、金钢矿业的前身为嘉美信珠宝矿业，2004年4月，自然人季群与胡荣飞共
同以货币出资设立嘉美信珠宝矿业，经新疆塔什库尔干塔吉克自治县工商行政管
理局登记，嘉美信珠宝矿业设立时登记的经营范围为：珠宝饰品加工收购原料，
公用品工艺礼品办公用品。
2、2006 年10 月，经嘉美信珠宝矿业全体股东决定并办理相应的工商变更
登记手续，嘉美信珠宝矿业更名为塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司，金钢矿北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
业的经营范围变更为：铁矿石开采、加工、销售。
本所律师认为，金钢矿业的经营范围和经营方式与有关机关核准登记的经
营范围与经营方式一致，符合法律、法规和规范性文件的规定。
六、金钢矿业的主要财产
（一） 金钢矿业拥有、占有和使用房产的情况
1、经本所律师核查，并根据中和资产评估有限公司出具的《塔什库尔干县
金钢矿业有限公司拟转让部分资产和负债资产评估报告书》（中和评报字（2009）
第V1056 号），截至本法律意见书出具日，金钢矿业使用的房屋及建筑物的具体
情况如下表所列，其中选矿厂所在地的房屋均为自建：
权证编号 建筑物名称 建筑结构 建成年月 建筑面积（m2)
塔房权证字
第2009038 号
选厂宿舍 彩钢 2008 年5 月 710.3
塔房权证字
第2009039 号
锅炉房 彩钢 2008 年5 月 58.2
塔房权证字
第2009040 号
采矿队宿舍 彩钢 2008 年5 月 521.8
塔房权证字
第2009041 号
厕所 砖混 2008 年5 月 45.5
塔房权证字
第2009042 号
配电维修室 彩钢 2008 年5 月 182.1
塔房权证字
第2009043 号
库房 砖混 2008 年9 月 72.3
7 无 门卫值班室 简易彩钢 2008 年5 月 21
8 无 机电维修室 简易彩钢 2008 年5 月 72.3
9 无 电子称值班室 简易彩钢 2008 年5 月 12.25
10 无 破碎段电控室 简易彩钢 2008 年5 月 16.81
11 无 稀油站1 简易彩钢 2008 年9 月 16.45
12 无 稀油站2 简易彩钢 2008 年9 月 12.87北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
13 无 料仓值班室 简易彩钢 2008 年9 月 5.29
14 无 球磨机稀油站 简易彩钢 2008 年9 月 7.84
15 无 车间值班维修室 砖混 2008 年9 月 13.94
16 无 球磨机控制室 简易彩钢 2008 年9 月 16.5
17 无 球磨工倒班室 简易彩钢 2008 年9 月 8.06
18 无 炸药库 砖混 2008 年5 月 118.82
（二） 金钢矿业拥有土地使用权、商标、专利等无形资产的情况
1、土地使用权
截至本法律意见书出具日，金钢矿业拥有的土地使用权为两项，具体如下：
土地使用权人 取得时间终止日期
国用（2008）
金钢矿业有限
2058年 66670
塔什库尔干县
达布达尔乡东
塔什库尔干县
金钢矿业有限
赞坎沟（314国
道1822KM处至
乔普卡矿区）
2、知识产权
经核查，截至本法律意见书出具日，金钢矿业未取得（在国内及国外注册的）
重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权等知识产权的所有权，
也未作为当事方对外签订知识产权有关的协议。
（三） 金钢矿业拥有主要生产经营设备的情况
经本所律师核查，并根据中和资产评估有限公司出具的《塔什库尔干县金钢
矿业有限公司拟转让部分资产和负债资产评估报告书》（中和评报字（2009）第
V1056号），截至日，金钢矿业拥有的主要机器设备如下：
设备名称 规格型号 生产厂家
数量 启用日期北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
1 槽式给矿机 CZ 沈阳北矿机器制造有限公司台 1
2 颚式破碎机 PE600×900 沈阳北矿机器制造有限公司台 1
3 金属探测仪 GJT-1F-8
潍坊华建工业自动控制设备
4 圆锥破碎机 PYB-1200 沈阳北矿机器制造有限公司台 1
5 湿式格子型球磨机 MQG2745 沈阳北矿机器制造有限公司台 1
自定心振动筛（应含钢
SZZ1840 沈阳北矿机器制造有限公司台 1
7 高堰式分级机 2FG-20 沈阳北矿机器制造有限公司台 1
8 圆锥破碎机 PYD-1750 沈阳北矿机器制造有限公司台 1
9 干式磁选机 CTG-1021
沈阳天鑫矿山机器制造有限
10 电磁振动给料机 GZ4
鹤壁市希迈振动机械有限公
11 电磁振动给料机 GZ4
鹤壁市希迈振动机械有限公
12 永磁筒式磁选机 CTB1030
沈阳天鑫矿山机器制造有限
13 永磁筒式磁选机 CTB1021
沈阳天鑫矿山机器制造有限
14 湿式磁选机 CTB1030 烟台鑫海矿业集团 台 1
15 湿式磁选机 CTB1021 烟台鑫海矿业集团 台 1
筒型外滤式真空永磁
GYW-12 沈阳北矿机器制造有限公司台 1
设备安装吊装及材料
新疆建工安装工程有限公司项 1
设备安装材料、燃料、
电费及运费
新疆建工安装工程有限公司项 1
19 粉矿仓 约450m3 新疆建工安装工程有限公司个 1
20 循环水管线 PVC160*4.9 新疆节水分公司 M -1
21 循环水管线 PVC125*3.9 新疆节水分公司 M -1
22 尾款管线 PVC250*7.7 新疆节水分公司 M -2
23 球磨机护栏保护 非标 新顺达安装公司 项 1
24 建筑施工安装合同 新疆建工安装工程有限公司项 1
25 安装费用 喀什同欣机械有限公司 项 1
26 胶泵（尾矿精矿） 6PNJB
石家庄泵业集团有限责任公
27 渣浆泵（尾矿精矿） 4/30-AH
石家庄泵业集团有限责任公
28 渣浆泵（尾矿精矿） 65RV-5SPR
石家庄泵业集团有限责任公
29 潜水泵 250QJ80-60 石家庄泵业集团有限责任公台 2 北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
30 IS 型清水泵 IS150-125-250
石家庄泵业集团有限责任公
31 IS 型清水泵 ZSG50-125
石家庄泵业集团有限责任公
32 IS 型清水泵 IS125-100-200
石家庄泵业集团有限责任公
33 深水井泵 200QJ40-169 山西泰顺特种泵业有限公司台 1
34 立式排污泵 65QV-SP
石家庄泵业集团有限责任公
35 水渣真空泵 SK-20 山东淄博鲁鹏真空设备厂 台 1
36 稀油站 XYZ63G 沈阳东升设备有限公司 台 1
37 稀油站 XYZ-40 沈阳东升设备有限公司 台 1
38 稀油站 XYZ-25 沈阳普丰机械制造有限公司台 1
39 1#皮带运输机 TDW75,B800*57
乌市新顺达输送机制造有限
40 2#皮带运输机 TDW75,B800*27
乌市新顺达输送机制造有限
41 3#皮带运输机 TDW75,B800*23
乌市新顺达输送机制造有限
42 4#皮带运输机 TDW75,B650*44
乌市新顺达输送机制造有限
43 5#皮带运输机
TDW75,B650*13
乌市新顺达输送机制造有限
44 新5 号皮带机
乌市新顺达输送机制造有限
45 6#皮带运输机
TDW75,B=650*1
乌市新顺达输送机制造有限
46 BM 系列电子皮带秤 650
山东临朐华杰电子器材设备
47 颚式破碎机 PE100×60 浙江上虞市道墟五四仪器厂台 1
密闭式化验制样粉碎
GJ-2 上海光地仪器设备有限公司台 1
49 恒温干燥箱 101-1 上海光地仪器设备有限公司台 1
50 箱式电阻炉 39913 上海放尔心仪器有限公司 台 1
51 电热蒸馏水器 HSZI10 上海中友仪器设备有限公司台 1
52 电热板 404 上海光地仪器设备有限公司台 1
53 分光光度计 721 上海精密科学仪器有限公司台 1
54 电弧燃烧炉 DRL-4AL 南京第四分析仪器有限公司台 1
55 电子天平 FA2004B 上海越平科学仪器有限公司台 1
56 电焊机 BX1-500
上海理通电器有限公司光明
台 1 北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
57 电焊机 BX1-500
上海旭信机电有限公司（台
州羽翔电气有限公司）
58 电焊机 BX1-315
上海理通电器有限公司光明
59 电焊机 BX1-315
上海理通电器有限公司光明
60 立式砂轮机 300mm
上海凯翔机电设备厂牧屿分
61 台式钻床 Z512-A 浙江西凌台钻制造有限公司台 1
62 空气等离子弧切割机 LGK8-100
上海通用电焊机股份有限公
63 套丝机 ZIT-N50 上海佣金机械有限公司 台 1
64 切割机 J3G3-400 上海佣金机械有限公司 台 1
65 锅炉 CLSG025
新疆兰天常压锅炉制造有限
66 锅炉 CLSG007
新疆兰天常压锅炉制造有限
67 电缆 YJV22-10KV 新疆电缆有限公司 M -3-1
68 复合悬式绝缘子 FXBW4-10/70 乌鲁木齐阳缆商贸有限公司只 90
69 复合悬式绝缘子 FPQ-10/4T20 乌鲁木齐阳缆商贸有限公司只 581
70 变压器 S9-1250KV/10 疆南电力公司 台 1
高压无功就地补偿装
TBBX10-200 新疆喀什万家开关厂 台 1
72 1#进线柜 GGD-2000A 新疆高压开关厂 台 1
73 2#电容补偿柜 GGD-200Kvar 新疆高压开关厂 台 1
74 3#电容补偿柜 GGD-201Kvar 新疆高压开关厂 台 1
75 4#配电柜 GGD-1000A 新疆高压开关厂 台 1
76 5#配电柜 GGD-1000A 新疆高压开关厂 台 1
77 生活区用电线路 10kv 塔县电力公司 项 1
78 变压器 S9-100/10 疆南电力公司 台 1
79 电杆、拉盘 190*12 喀什笑通水泥制品公司 根 196
80 钢芯铝绞线 9999 乌鲁木齐阳缆商贸有限公司吨 10
81 低压配电柜 GGD-400A-380V 新疆喀什开关厂 台 2
82 钢芯铝绞线 LCJ50/15 塔县电力公司 M
83 电线杆塔 11m 塔县电力公司 个 19
84 高压电能计量箱 JLS-10 塔县电力公司 台 1
85 高压电机
河南新四达电机制造有限公
86 高压控制箱 QGZK-10KV 龙城开关厂 台 1
87 全自动液体电阻柜 ZDY-6 龙城开关厂 台 1 北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
88 高压智能计量箱 龙城开关厂 台 1
89 计量表箱 龙城开关厂 台 1
90 钢芯铝绞线 LCJ-95/15 塔县电力公司 Km
91 水泥电线杆塔
Z1;Z2;K;NJ1
塔县电力公司 基 204
92 杆塔高压断路器 塔县电力公司 台 1
93 1#开关柜 KYN28A-10-009 新疆高压开关厂 台 1
94 2#PT 柜 KYN28A-10-043 新疆高压开关厂 台 1
95 3#1B 变压器馈电柜 KYN28A-10-003 新疆高压开关厂 台 1
96 4#2B 异步电动机 KYN28A-10-003 新疆高压开关厂 台 1
5#2B 变压器馈电柜
KYN28A-10-003 新疆高压开关厂 台 1
98 1#配电柜 GGD-1000A 新疆高压开关厂 台 1
99 2#3#配电柜 GGD-600A 新疆高压开关厂 台 1
100 车间PLC 集控台 非标 新疆高压开关厂 台 1
101 全自动交流稳压器 TND-500;220V 天正集团有限公司 台 1
102 鄂破机控制箱 XJ01 新华电器集团公司 台 1
103 1200 圆锥破控制箱 XQ01 沈阳市金秋电器设备厂 台 1
104 1750 圆锥破控制箱 JJ1C 朝阳鹏飞电控设备制造公司台 1
105 家具 木质 喀什 件 15
106 家具 木质 喀什 件 7
107 电动滚筒 22KW 台 1
108 电动滚筒 22KW 台 1
109 洗衣机 全自动 喀什 台 1
110 书柜 木质 喀什 台 1
（四） 金钢矿业拥有车辆情况
经本所律师核查，并根据中和资产评估有限公司出具的《塔什库尔干县金钢
矿业有限公司拟转让部分资产和负债资产评估报告书》（中和评报字（2009）第
V1056号），截至日，金钢矿业拥有的车辆情况如下：
及规格型号
1 新Q49830 尼桑ZN1031U2G 皮卡 郑州日产汽车制造公司 辆 1
2 新Q50526 越野客车三菱CFA2031E 长丰汽车制造公司 辆 1
3 无 柳工装载机ZL50C 广西柳工机械股份有限公司 辆 1
4 无 柳工装载机 广西柳工机械股份有限公司 辆 1北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
（五） 金钢矿业租赁房屋的情况
经本所律师核查，金钢矿业目前在喀什市大众路兴鑫花园小区租赁两套房
屋，作为办公地点及员工宿舍，其中一套房屋的租金为8000元/年，租赁期自2008
年7月3日至日，房屋租赁合同的承租方为金钢矿业，另一套房屋租赁
合同的承租方为路军，租赁期限自日至日，此套房屋的
租金也由金钢矿业支付。除此之外，金钢矿业不存在向他人租赁房产、土地或将
其房产、土地租赁他人的情形。
经金钢矿业承诺并经本所律师核查，金钢矿业以购买、出让或自建取得上
述财产的所有权或使用权，其目前所有的土地、房产、机器、设备、车辆为金
钢矿业所有，该等资产不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
七、金钢矿业的重大债权债务关系
（一）融资协议
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 金钢矿业未对外签署任何以
公司为当事方的融资担保合同等重要合同、协议或意向书。
（二）销售合同
截至本法律意见书出具之日，金钢矿业正在履行的重大销售合同如下：
（1）日，金钢矿业与买受人新疆金特钢铁股份有限公司签订工
矿产品购销合同，双方之后两次签订了本合同的补充协议，约定金钢矿业向其销
售铁精粉。
（2）日，金钢矿业与买受人宝钢集团新疆八一钢铁有限公司签
订工矿产品购销合同，约定金钢矿业向其销售铁精粉，合同总金额为1900万元。北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
（三） 金钢矿业与关联方之间存在的重大债权债务关系及相互提供担保的
经核查，金钢矿业的关联方如下：
关联方名称 住 所 与公司关系 持股比例
季群 北京市海淀区万柳光大花园 持股5%以上股东 30%
杨庆城 浙江省平阳县闹村乡大施村 持股5%以上股东 30%
杜宇翔 乌鲁木齐市天山区卫生巷 持股5%以上股东 15%
钟军忠 江西省宜村市上高县敖阳镇 持股5%以上股东 15%
赵国忠 乌鲁木齐市头屯河区柯坪路 持股5%以上股东 10%
根据大信会计师事务有限公司（下称“大信”）出具的大信审字[4
号《专项审核报告》及大信专字[0 号《专项审核报告》，金钢矿业
近三年的关联方交易情况如下：
关联方名称 2009 年10 月31 日 2009 年7 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
杨庆城 7,022,332.84 7,000,000.00 7,500,000.00 5,550,000.00
季群 5,600,000.00 - - -
杜宇翔 4,691,470.75 4,500,000.00 4,500,000.00 4,400,000.00
钟军忠 4,574,510.88 4,600,000.00 4,600,000.00 3,800,000.00
合 计 21,888,314.47 16,100,000.00 16,600,000.00 13,750,000.00
除上述交易之外，金钢矿业与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相
互提供担保的情况。
（四） 金钢矿业金额较大的负债情况
根据经大信审计的金钢矿业财务会计报告，金钢矿业应付账款、预收账款、
其他应付款等应付款项2009 年10 月31 日余额情况如下：北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
项目 2009 年10 月31 日
应付账款 7,161,560.47
预收账款 1,186,792.24
其他应付款 36,954,227.11
（五）金钢矿业签订的公用设施服务协议
根据金钢矿业的说明并经本所律师核查，金钢矿业目前用水为自取，除和供
电所签订生活用电的协议外，未对外签订其他公用设施服务协议。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，金钢矿业将要履行、正在
履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险。
八、金钢矿业的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，金钢矿业设立至今无合并、分立行为，无增资、减少注册
资本、收购或出售资产等行为。
九、金钢矿业的公司治理情况
（一）组织机构图
金钢矿业有限责任公司组织结构图北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
（二）公司治理制度及实际运行
经本所律师核查，金钢矿业现行有效的公司治理制度包括：公司章程、总经
理工作细则、办公室工作职责、财务会计制度、全面预算管理制度、资金管理办
法、费用报销管理办法、借款管理办法、工种项目管理制度、合同管理制度、安
全生产管理制度、安全事故应急救援预案、民爆器材管理办法、危险物品管理办
法、公章管理办法、车辆管理办法，无股东会议事规则、董事会议事规则及监事
会议事规则，各职部门有明确的部门职能，有较完备的工作制度。
本所律师认为，金钢矿业作为有限责任公司，其组织机构健全，现行有效
的各项制度符合法律、法规和公司章程的规定。
十、金钢矿业董事、监事和高级管理人员及其他员工情况
根据金钢矿业的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金钢矿
业共有员工70人，除个别管理人员未和金钢矿业签订劳动合同外，其余员工均和
金钢矿业签订了劳动合同，金钢矿业依照我国法律的强制性规定，为全部员工办
理了工伤保险，除此之外，未参加其他的任何商业保险。
董事会 监事会
财务部北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
金钢矿业的主要管理人员如下：
序号 姓名 性别 年龄 学历
在金钢矿业
担任的职务
是否有境外
1 季群 女 39 大专 董事长 北京 无
2 俞新山 男 46 大专 总经理 乌鲁木齐无
3 崔佩发 男 61 选厂厂长 吉林 无
4 左兰宾 男 43 大专 矿长 哈密 无
5 买悦红 女 40 大学 总经理助理乌鲁木齐无
6 刘超 男 34 大学 财务经理 乌鲁木齐无
7 颜晓明 男 51 办公室主任吉林 无
经本所律师核查，金钢矿业董事和高级管理人员的任职符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
十一、金钢矿业的税务
（一） 税务登记情况
经核查，金钢矿业已按照中国法律的有关规定，依法办理税务登记，目前持
有塔什库尔干塔吉克自治县国家税务局于2007 年6 月18日核发的新国税字
503号《税务登记证》。
（二）执行的税种和税率
根据金钢矿业纳税申报文件及本所律师核查，金钢矿业目前执行的主要税
种、税率为：
税、费种类 计 税 依 据 税(费)率
增值税 当期销项税额减当期可抵扣的进项税额 13%-17%
城市维护建设税 应纳流转税额 1%
教育费附加 应纳流转税额 3%北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
资源税 原矿产量 4.76 元/吨
企业所得税 应纳税所得额 25%
人民教育基金 职工工资总额 0.7%
（三）金钢矿业享受的税收优惠及财政补贴政策
根据金钢矿业有关人员的说明及大信出具的大信审字[4号《专项
审核报告》及本所律师适当核查，最近三年金钢矿业无享受税收优惠政策的情形。
根据塔什库尔干塔吉克自治县人民政府日下发的《关于塔什库
尔干县金钢矿业有限责任公司享受优惠政策的批复》（塔政复[2009]66号），塔
什库尔干塔吉克自治县人民政府同意金钢矿业建成投产后，可享受每平方米1元
土地补偿费的优惠政策，其余资金奖励给金钢矿业用于基础设施建设。
（四）金钢矿业近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
根据喀什地区塔什库尔干塔吉克自治县国家税务局2009 年9 月出具的《证
明》，金钢矿业按税法规定向喀什地区塔什库尔干塔吉克自治县国家税务局（代
管地税）申报纳税。近三年没有因违反国家税收法律、法规被处罚之情形。
本所律师认为，金钢矿业执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的要求，享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效，近三年依法纳税，
不存在被税务部门处罚的情形。
十二、金钢矿业的环境保护和安全生产情况
（一）环保核查情况
1、经本所律师核查，金钢矿业乔普卡铁矿目前已取得喀什地区环保局对于
环境影响评价报告的审批文件，目前处于试生产阶段。在乔普卡铁矿正式投入生
产前，尚需要最终取得新疆维吾尔自治区环保局对其环境影响评价报告的审批核北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
2、近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
根据塔什库尔干塔吉克自治县环保局2009 年9 月出具的《证明》，金钢矿业
遵守国家有关环境保护法律、法规，近三年没有因违反国家有关环境保护法律、
法规受到行政处罚的情形。
（二）根据塔什库尔干塔吉克自治县工商行政管理局2009年9月出具的《证
明》，金钢矿业依法开展生产经营活动，近三年没有因违反工商管理法律、法规
的行为及受到行政处罚的情形。
（三）根据塔什库尔干塔吉克自治县安全生产监督管理局2009年9月出具的
《证明》，金钢矿业能自觉遵守安全生产监督管理的法律、法规及规章制度，近
三年没有因违反安全生产监督管理相关的法律、法规及规章制度受到行政处罚的
（四）根据塔什库尔干塔吉克自治县国土资源局2009年9月出具的《证明》，
金钢矿业能自觉遵守土地管理的法律、法规及规章制度，不存在违反土地管理的
法律、法规及规章制度的情形，近三年没有因违反土地管理相关的法律、法规及
规章制度受到行政处罚的情形，
（五） 根据塔什库尔干塔吉克自治县人事劳动与社会保障局2009年9月出具
的《证明》，金钢矿业能自觉遵守劳动和社会保障的法律、法规及规章制度，依
法交纳社会保险费，近三年没有因违反劳动和社会保障的法律、法规及规章制度
受到行政处罚的情形。
十三、金钢矿业及其他关联企业、关联人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）诉讼北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
经本所律师核查，2008 年9 月12 日，承德平阳矿山建设有限公司因采矿工
程承包纠纷，以金钢矿业为被告，向喀什地区中级人民法院提起了诉讼，金钢矿
业随后对承德平阳矿山建设有限公司提起了反诉。
2009 年7 月16 日，喀什地区中级人民法院下达（2008）喀民初字第61 号
《民事判决书》，判决如下：
“一、解除反诉原告金钢矿业与反诉被告承德平阳矿山建设有限公司双方达
成的口头承揽协议；
二、被告金钢矿业应向原告承德平阳矿山建设有限公司支付岩土剥离费
三、被告金钢矿业应向原告承德平阳矿山建设有限公司支付采矿费、运矿费、
扩修公路费用合计 元；
四、被告金钢矿业应向原告承德平阳矿山建设有限公司支付油料费、干零活
费用合计77156.58 元；
五、被告金钢矿业应向原告承德平阳矿山建设有限公司返还安全生产保证金
200000 元；
六、原告承德平阳矿山建设有限公司向被告金钢矿业支付爆破器材使用费
元，油料款 元，支付电费、闭路电视收视费、砸矿人工费、
暖气费、水费、门锁修理费合计 元；
七、驳回原告承德平阳矿山建设有限公司的其他诉讼请求；八、驳回被告金
钢矿业的其他反诉请求。
以上二至六项相互冲减，被告金钢矿业应向原告承德平阳矿山建设有限公司
支付 元。案件受理费31484 元，反诉费17111 元，原告承德平阳矿
山建设有限公司负担11308.39 元，被告金钢矿业负担37286.61 元。案件评估费北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
70000 元由被告金钢矿业负担。”
金钢矿业不服上述案件的一审判决，已于2009 年8 月11 日向新疆维吾尔自
治区高级人民法院提起上诉，截至本法律意见书出具日，金钢矿业已收到新疆维
吾尔自治区高级人民法院于2009 年11 月开庭审理本案的通知，新疆维吾尔自治
区高级人民法院尚未就本案作出终审判决。
本所律师认为，金钢矿业因本诉讼存在二审败诉需对外偿债的风险，但由
于金钢矿业已根据喀什地区中级人民法院下达（2008）喀民初字第61 号《民事
判决书》账面确认了相应的预计负债，因此本次诉讼对金岭矿业本次收购不会
产生重大不利影响。
除上述诉讼之外，经金钢矿业的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，金钢矿业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
（二）经持有金钢矿业5％以上（含5％）的主要股东的书面确认并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，持有金钢矿业5％以上（含5％）的主要股
东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经金钢矿业董事、监事、及主要管理人员书面确认并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，金钢矿业董事、监事、及主要管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十四、本次收购的实施情况
（一）本次收购交割的约定
按照金岭矿业与金钢矿业股东日签订的《收购股权协议书》及
日签订的《收购股权补充协议书》，本次收购的要求如下：北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
1、金岭矿业与金钢矿业股东双方在一期普查地质报告经备案占用登记完成
后，对金钢矿业的资产、债权、债务、档案、财务资料、印鉴等进行交割。
2、 一期普查地质报告备案占用登记完成之前，金岭矿业与金钢矿业股东双
方可以以2009 年10 月31 日作为交割基准日,对金钢矿业进行预交接,内容包括
但不限于实物资产、债权、债务、档案、财务资料、印鉴等，并对交接状态出具
确认文件。一期普查地质报告备案占用登记完成后，达到交易条件，金岭矿业与
金钢矿业股东双方以2009 年10 月31 日为交割基准日签署正式交割文件。
3、一期普查地质报告经备案占用登记完成，且按照《收购股权补充协议书》
签署正式交割文件后五个工作日内，金钢矿业股东将股权过户给金岭矿业。过户
登记完成后，五个工作日内金岭矿业向金钢矿业股东支付一期对价，包括金钢矿
业除采矿权外对价和1000 万吨铁矿资源价款。一期资源量超出1000 万吨部分并
入二期资源量一并支付对价。如果一期普查地质报告经备案占用登记资源量低于
1000 万吨，按照实际备案资源量进行交易。
4、一期除采矿权之外的对价总额为，金钢矿业以2009 年7 月31 日为基准
日的除采矿权外的资产评估报告确认的净资产额，加上金钢矿业从以2009 年7
月31 日为基准日的审计报告至2009 年10 月31 日为基准日的审计报告之间的损
益。2009 年10 月31 日之后的金钢矿业损益归金岭矿业承担或者享有。该损益
低于或者高于一期总交易价款的百分之一之内，双方不需要再调整损益，超过部
分双方再行调整。
5、二期详查地质报告经备案占用登记完成后，对价的计算方式为，按照《收
购股权协议书》确定的计价方式，确定以金钢矿业采矿证范围的总资源量乘以全
部矿区的最终资源品味作为金钢矿业总的资源价款扣除一期已经支付的矿产资
（二）本次收购的资产交割情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购应交付的资产过户情北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
日，金岭矿业与金钢矿业股东签署资产移交清单，本次收购涉
及的资产实际过户及交接情况如下：
1、流动资产
经核查，并根据资产移交清单，本次交易之资产交割涉及的流动资产主要有
货币资金、预付账款、其他应收款、存货。金岭矿业通过本次收购之资产交割获
得上述流动资产交割价值为13,560,507.69 元。
2、固定资产
经核查，并根据资产移交清单，本次交易之资产交割涉及的固定资产主要有
房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道和沟槽、机器设备、车辆、电子设备。
金岭矿业通过本次收购之资产交割获得上述固定资产的资产交割价值为
20,730,196.38 元。
3、利息豁免
根据金钢矿业的债权人塔什库尔干县天然矿业有限公司、刘彩霞分别出具的
承诺函及金钢矿业股东与金钢矿业签订的《债权债务处置协议书》，塔什库尔干
县天然矿业有限公司、刘彩霞及金钢矿业股东均同意豁免金钢矿业截至2009 年
10 月31 日对其所负借款的全部利息及自2009 年10 月31 日至金钢矿业向其全
额偿还借款本金期间所有利息的偿还义务。
综上，金岭矿业与金钢矿业股东已依据双方于日签订的《收购
股权协议书》及日签订的《收购股权补充协议书》及相关承诺函，
履行了资产过户及利息豁免等相关义务。
（三）本次收购的股份过户情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金钢矿业一期普查地质报告已北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
经备案占用登记完成，金岭矿业与金钢矿业股东已于2009年11月按照《收购股权
补充协议书》的约定，向塔什库尔干县工商局申请办理了金钢矿业股东将股权过
户给金岭矿业的工商变更登记手续。
（四）本次收购的后续履行情况
根据金岭矿业与金钢矿业股东双方于2009 年8 月18 日签订的《收购股权协
议书》及2009 年11 月18 日签订的《收购股权补充协议书》，二期详查地质报
告经备案占用登记完成后，金岭矿业尚需按照《收购股权协议书》确定的计价方
式，确定以金钢矿业采矿证范围的总资源量乘以全部矿区的最终资源品味作为金
钢矿业总的资源价款扣除一期已经支付的矿产资源价款，向金钢矿业股东支付价
款，金岭矿业等主体保证待相关承诺（约定）的条件成就时，将根据实际情况予
本法律意见书正本一式六份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书签署专用页）北京市大成律师事务所 金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书
(此页无正文，为《北京市大成律师事务所关于山东金岭矿业股份有限公司收购
塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司事宜之法律意见书》之签署页)
北京市大成律师事务所 经办律师：}