浙江美之奥种业股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层） 二零一六年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司、中国证监会对本公司股票公开转让所作的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、市场竞争风险 我国的种子企业数量众多，行业内拥有种子生产经营许可证的企业最多时达 到8,700多家，目前虽然有所减少，但仍有4,000余家。我国种子市场竞争激烈，其中多数种子企业科技创新能力较弱，而具备“育、繁、推”一体化经营能力的 企业在100家左右。随着我国种业市场化进程的加快，基于对我国种业市场长期 看好的预期，国际种业巨头陆续进入国内市场，导致行业竞争日趋加剧。国内种 子企业的综合竞争力与跨国种业公司相比有较大差距，在市场竞争中受到较大的 威胁和冲击。如果未来公司不能持续在技术创新、新品种研发、销售渠道建设和 售后技术服务等方面进行突破，将面临国内外先进种业公司不断挤压的市场竞争 风险。 二、收入季节性波动风险 种子行业由于其自身特性，导致生产经营活动会受到种植周期的影响。农作 物在播种之前，种子销量会大幅度提升，生产经营活动加剧导致收入增加，而作 物播种之后的一段时间里，种子销售放缓、公司收入下降。但是一年四季之中，公司的费用支出相对比较稳定平缓，这就导致公司收入、利润会随着季节变化而 有所不同，可能会使得收入出现季节性波动。 三、产品替代风险 瓜菜等种子品种的生命周期较短，随着农业科技进步以及国家有关农业扶持 政策力度的进一步增强，我国瓜菜品种更新换代周期呈进一步缩短的趋势。虽然 本公司具备一定的品种开发和研发创新能力，并及时与国内外相关公司或技术研 发单位进行技术交流，研究开发储备产品，但如果不能持续推出市场普遍接受的 优质、高产、高效的新品种，公司现有优势品种将面临市场竞争能力削弱甚至被 替代的风险。 1-1-2 四、税收政策风险 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国增值税暂行条 例实施细则》以及《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政 策的通知》（财税字【2001】113号）规定，公司生产销售种子产品，享受免征 增值税优惠政策。 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》以及《关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税 务总局公告 2011 年第 48 号）的规定，企业从事农作物新品种的选育所得，免 征企业所得税。 税收免征对种子企业发展起到了积极的推动作用，如果国家的有关税收政策 发生变化，将对企业的经营业绩产生一定的影响。 五、季节性劳动用工风险 由于公司经营业务用工存在季节性、集中性的特点，且操作简单，故公司选 择临时用工的形式满足季节性用工需求。临时用工工源大部分为当地农民，另有 部分为外来工作人员，基于人员的流动性和不确定性以及上述临时工自身不愿受 劳动合同约束等因素，公司未能与该类人员签订书面劳动合同。 报告期内，公司按时向临时用工人员支付了劳动报酬，不存在拖欠该类人员 工资的情形；公司与临时用工人员之间未发生过任何用工纠纷。为避免公司临时 用工情形可能给公司造成的不利影响，公司控股股东、实际控制人肖建成已出具 书面承诺：如公司因报告期内未能与临时用工人员签订书面劳动合同、未为其缴 纳社会保险，而被有权部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人将以货币补 偿公司因此遭受的全部经济损失。 虽然公司采取临时用工的方式符合公司的用工需求，不存在重大安全隐患，且实际控制人已出具承诺，但仍不排除可能的劳务纠纷。 六、自然灾害风险 1-1-3 农业生产受旱、涝、冰雹、霜冻、森林火灾、地震、台风等自然灾害的影响 较大，农作物在生长期间还可能会遇到异常高温、冻害、干旱、病虫害等自然灾 害。农作物受自然灾害的影响，从而影响农民的种植结构、种植意向及种子需求 量，同时也会影响公司种子生产过程，所有这一切都可能对种子行业的发展产生 不利影响。 七、供应商集中的风险 种子行业作为一个产业在我国发展时间较短，直到20世纪90年代后期，才 从指令性生产经营开始进行市场化改革，逐步进入产业化发展的轨道。相比其他 大田作物种子，蔬菜种业是我国进入市场较早、市场化程度相对较高的产业。随 着我国加入WTO以及种子市场政策的改善，外资种业企业在中国获得快速发展。 国际种子公司凭借雄厚的资金实力、强大的科技研发实力、严格的管理体系、成 熟的市场运作模式，以及本土化战略，在与国内种子公司的竞争中优势明显。我 国一些蔬菜类种子尤其是高端蔬菜类种子市场已经被国际种子公司垄断，主要表 现在：春白萝卜、耐贮运番茄、樱桃番茄、彩椒、水果黄瓜、长季节茄子、冬温 室西葫芦、胡萝卜、大葱、洋葱、青花菜等。因此国内蔬菜种业企业在上述领域 中大部分以代理国外种子品种为主。 公司的代理业务以代理销售日本时田公司的青花菜种子为主，报告期内主营 业务收入占比分别为 网址： 经营范围：农作物育种技术开发、技术转让、技术咨询；蔬菜、花卉种子 的零售、批发；农艺技术咨询服务；花卉、瓜果、果树的种植；水产养殖；园 艺用品、农副产品（国家禁止经营的除外）的销售；从事进出口业务。 所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 公司所处行业为农业（代码：A01)；根据《国民经济行业分类（GB/T）》，公司所处行业属于农业中的蔬菜种植（A0141）。按照全国中小企业股份转让 系统有限责任公司《挂牌公司管理型行业分类指引》（2015年），公司属于 “A0141蔬菜种植”。 主营业务：瓜菜种子的研发、生产和销售业务 公司长期专注于瓜菜种子的研发、生产和销售，系一家集科研、选育、扩 繁、生产、加工、销售、推广、服务于一体的综合性瓜菜种业公司。公司系目 1-1-10 前国内最大的青花菜种子销售商，浙江省农作物种业育繁推一体化培育企业。 公司拥有绿雄90、绿雄60、绿雄80、绿雄100天及冠雄、英雄等青花菜品种。 公司或其子公司先后被评为浙江省农业科技企业、嘉兴市农业龙头企业，被中 国种子协会认定为企业信用AA级企业，并被评为2011年度浙江省十佳瓜菜种 子企业，2012年度浙江省十佳种子企业和杭州科技型农业龙头企业、杭州市高 新技术企业等。 二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂 牌日期 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：3,530万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定。” 1-1-11 《全国中小企业股份转让系统业务规则》第 2.8 条规定：“挂牌公司控股 股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解 除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别 为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有 人应继续执行股票限售规定。” 除上述规定外，公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁 定承诺。 挂牌日公司可公开转让的股票为0，具体情况如下： 序 所持股份数 有限售条件的股 无限售条件股 股东名称 持股比例 限售原因 号 （股） 份数量（股） 份数量（股） 1 肖建成 18,020,000 51.05% 18,020,000 0 公司发起人 2 诺普信 7,060,000 20.00% （有限合伙）间接持股8.75%，合计持股59.80%，为公司控股股东及实际控制人。 肖建成，男，1960年出生，硕士学位，毕业于日本国立千叶大学。1982年 至1987年，任职于广东省农业科学院花卉研究所；1987年至1990年在日本国 立千叶大学园艺部攻读硕士研究生，1990年至1997年，任职于日本米可多育种 农场株式会社；1997年5月至今任杭州三雄种苗有限公司执行董事兼总经理， 2006年6月至2016年1月任浙江美之奥种业有限公司董事长（执行董事）兼总 经理，2016年2月至今任浙江美之奥种业股份有限公司董事长、总经理，2011 年11月至今任韶关市三雄农业科技发展有限公司监事、2015年9月至今任嘉兴 树艺园林有限公司执行董事。 2、实际控制人近两年内变化情况 公司近两年至本公开转让说明书出具之日，实际控制人未发生变更。 经核查，主办券商认为：报告期肖建成直接和间接共持有公司59.80%的股份，持股数量超过50%，一直担任公司法定代表人、董事长（或执行董事）、总经理 1-1-13 等职务，能够对公司经营管理施加重大影响，决定公司经营过程中的重大事项，为公司实际控制人，实际控制人认定合法、充分。公司控股股东、实际控制人合 法合规，最近两年内未发生重大变动，公司控股股东、实际控制人最近二十四个 月内不存在重大违法违规行为。 （三）公司前十名股东及持股5%以上股东情况 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股东性质 1 肖建成 1,802.00 51.05% 自然人 2 诺普信 706.00 20.00% 法人 3 余永辉 338.88 9.60% 自然人 4 尊崇合伙 318.37 9.02% 合伙企业 5 俞金龙 123.55 3.50% 自然人 6 赵立坚 123.55 3.50% 自然人 7 周栩羽 117.65 3.33% 自然人 根据肖建成、余永辉、赵立坚、俞金龙、周栩羽与诺普信签订的《股权转让 协议书》约定，在该协议生效后六年内，未经诺普信书面同意，原有股东不得以 任何形式转让其持有的公司股权，但原有股东之间相互转让的除外。除此之外，截至本公开转让说明书签署日，公司股东直接或间接持有公司的股份均不存在质 押、冻结或其他设定转让限制等情形，不存在股权纠纷或潜在纠纷。 （四）股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，肖建成持有尊崇合伙97%的出资份额，肖建 成与尊崇合伙具有关联关系。除此之外其他股东之间没有关联关系。 （五）股东主体适格 依据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准 指引（试行)》等有关法律法规以及《公司章程》规定，公司股东不存在法律法 规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件 的情形。 公司的现有股东均具有完全民事行为能力，在国内均具有住所，自然人股东 不存在如下情形：属于现任国家公务员，现任党政机关党员干部，现任党政机关 1-1-14 处级以上领导干部配偶、子女或其他直系近亲属，处于禁止经商期内的县级以上 党和国家机关退（离）休领导干部，现役军人等法律法规规定的不适合担任公司 股东的情形。 经核查，股东俞金龙先生仍保有与金华市农科院的人事关系，根据《农业部 关于促进企业开展农业科技创新的意见》、《人力资源社会保障部办公厅 农业 部办公厅关于鼓励事业单位种业骨干科技人员到种子企业开展技术服务的指导 意见》以及《浙江省人民政府关于大力推进大众创业万众创新的实施意见》等政 策文件，相关部门鼓励事业单位科研人员创办科技型企业，鼓励种业骨干科技人 员采取兼职、挂职、参与项目合作等方式到种子企业开展技术服务。主办券商、律师经核查认为，俞金龙保留与原事业单位的人事关系、投资美之奥种业有政策 指导作为依据，其作为美之奥种业的股东不存在法律障碍。 （六）公司历史沿革情况 1、美之奥有限的设立 美之奥有限由三个自然人股东肖建成、宋度林和余永辉共同投资组建，2006 年6月26日，嘉兴昌信会计师事务所有限责任公司出具嘉昌会所验（2006）285 号《验资报告》，验明截至2006年6月26日止，美之奥有限已收到全体股东缴纳 的注册资本合计人民币壹佰万元，占已登记注册资本总额的100%。 2006年6月27日，嘉兴市工商行政管理局颁发注册号为7的 《企业法人营业执照》。公司成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 15%的股权计15万元出资额转让给肖建成，宋度林将其持有公司15%的股权计 1-1-15 15万元出资额转让给余永辉，其他股东同意放弃优先受让权。同日，各方签署 了《股权转让协议》。 2013年1月10日，美之奥有限召开股东会，决议同意增加注册资本2900 万元，其中肖建成以货币和实物认缴1625万元，余永辉以货币和实物认缴1155 万元，新增股东俞金龙、赵立坚分别以货币认缴60万元；前述股东肖建成、余 永辉、俞金龙、赵立坚均于2013年1月31日前分别以货币实缴505万元、355 万元、20万元、20万元，公司实收资本增加900万元；剩余出资均于公司变更 完成之日起两年内全部缴足；并同意修改公司章程相应条款。 2013年1月14日，浙江昌信会计师事务所有限公司出具浙昌会所验（2013）015号《验资报告》，验明截至2013年1月11日止，美之奥有限已收到全体股 东缴纳的新增注册资本第一期出资900万元整，各股东均以货币出资，变更后的 累计注册资本为人民币3000万元，实收资本为1000万元。2013年1月17日， 嘉兴市工商行政管理局秀洲分局核准变更上述事项。 本次股权转让、增资后的美之奥有限股权结构为： 序 股东 认缴出资额 持股比例 实缴出资 实缴比例 出资 出资方式 号 名称 （万元） （%） 额（万元） （%） 方式 1 肖建成 .00 货币、实物 560.00 18.66 货币 2 余永辉 .00 货币、实物 400.00 13.33 货币 3 俞金龙 60.00 2.00 货币 2013年8月20日以货币方式实缴出资188万元；俞金龙于2013年8月20日以 货币方式实缴出资40万元；赵立坚于2013年8月20日以货币方式实缴出资40 万元。并同意修改公司章程相应条款。 1-1-16 2013年8月20日，浙江昌信会计师事务所有限公司出具浙昌会所验（2013）258号《验资报告》，验明截至2013年8月20日止，美之奥有限已收到全体股 东缴纳的第二期新增注册资本（实收资本）540万元整，各股东均以货币出资。 本次出资完成后的累计注册资本为人民币3000万元，实收资本1540万元。2013 年8月23日，嘉兴市工商行政管理局秀洲分局核准变更上述事项。 本次实缴注册资本后美之奥有限的股权结构为： 序 股东名 认缴出资 持股比例 实缴出资 实缴比例 出资 出资方式 号 称 额（万元） （%） 额（万元） 51.33 - 4、第二次股权转让、实缴注册资本 2014年6月20日，公司召开股东会，决议同意余永辉将其持有公司14.07% 的股权计422万元出资额（尚未实际缴纳）以0元价格转让给肖建成，同意余永 辉将其持有公司1.5%的股权计45万元出资额（尚未实际缴纳）以0元价格转让 给俞金龙，同意余永辉将其持有公司1.5%的股权计45万元出资额（尚未实际缴 纳）以0元价格转让给赵立坚，同意余永辉将其持有公司3.33%的股权计100万 元出资额（尚未实际缴纳）以0元价格转让给周栩羽，其他股东放弃优先受让权。 同日，各方签署了《股权转让协议》。 2014年6月20日，公司召开股东会，决议同意增加公司实收资本1460万 元，其中，肖建成于2014年6月30日前以实物方式实缴出资1270万元，俞金 龙于2014年6月30日前以货币方式实缴出资45万元，赵立坚于2014年6月 30日前以货币方式实缴出资45万元，周栩羽于2014年6月30日前以货币方式 实缴出资100万元。并同意修改公司章程相应条款。 经上述股东会审议，同意肖建成以其所有的杭州市三新路的中豪湘座B座4 楼整层房产及同楼房地下车库6个车位作价出资，出资价格按北京北方亚事资产 1-1-17 评估有限责任公司浙江分公司出具的北方亚事浙评报字[2014]第002号《资产评 估报告》所确定的评估价值1871.34万元计算，其中1270万元作为肖建成实缴 的注册资本，其余601.34万元作为公司对肖建成的负债，公司在两年内以现金 方式归还肖建成，同日，肖建成与美之奥签署了《浙江美之奥种业有限公司实物 入股协议》。2014年7月7日，肖建成与美之奥有限就上述房产办理了过户登 记手续。2014年9月16日，嘉兴市工商行政管理局秀洲分局核准变更上述事项。 本次股权转让后的公司股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式（万元） 1 肖建成 .07 货币832、实物1270 2 余永辉 588.00 19.60 货币 3 俞金龙 楼四层办公房地产抵押价值进行评估，评估结果为房地产总价为1797万元。主 办券商、律师认为，该房产的价值较2014年作价出资时的评估值接近，肖建成 以该房产出资，履行了相应的评估程序，评估价值公允，符合《公司法》“对作 为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”的规定。 5、第三次股权转让 2014年10月18日，公司召开股东会，决议同意肖建成将其所持有公司10% 股权计300万元出资额以950万元的价格转让给深圳诺普信农化股份有限公司，余永辉将其所持有公司10%股权计300万元出资额以950万元的价格转让给深圳 诺普信农化股份有限公司，其他股东放弃优先受让权。2014年10月21日，各 方签署了《股权转让协议书》。2014年11月25日，嘉兴市工商行政管理局秀 100.00 经核查，肖建成、余永辉、赵立坚、俞金龙、周栩羽与诺普信签订的《股权 转让协议书》中存在对赌条款，根据协议，原股东承诺2014年-2019年六个会计 年度美之奥累计实现净利润指标为7,600万人民币，诺普信对原股东以2014年 至2019年六年为考核周期进行考评，如果未能完成承诺净利润目标，原股东需 向诺普信进行现金补偿，且原股东向诺普信承担连带补偿责任。或者诺普信有权 要求将所持美之奥股权按原始投资成本加同期银行贷款利息回售给原股东。 在该协议生效后六年内，未经诺普信书面同意，原有股东不得以任何形式转 让其持有的公司股权，但原有股东之间相互转让的除外. 主办券商认为，上述对赌条款不影响股东所持股份的权益，对美之奥的公司 治理、控股权不构成不利影响。 6、第二次增资 2015年10月28日，公司召开股东会，决议同意增加注册资本530万元， 其中余永辉以货币认缴50.88万元，俞金龙以货币认缴18.55万元，赵立坚以货 币认缴18.55万元，周栩羽以货币认缴17.65万元，诺普信以货币认缴106万元，新增股东尊崇合伙以货币认缴318.37万元；其他股东同意放弃本次增资的优先 认购权。本次新增注册资本均于2015年11月30日前实缴完成。2015年11月2 日，嘉兴市工商行政管理局秀洲分局核准变更上述事项。 本次增资后的公司股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 股份总数为3,530万股，每股面值人民币1元，注册资本为人民币3,530万元。 2016年1月28日，公司取得嘉兴市工商行政管理局核发的统一社会信用代码 为86416K的《营业执照》，注册资本为3,530万元；公司类型为股 份有限公司（非上市）。2016年3月23日，瑞华会计师事务所出具瑞华验字【2016】《验资报告》，审验确认截至2016年1月20日，公司全体发起人已按发 起人协议、公司章程的规定，以有限公司变更基准日2015年11月30日的经审计净 3.50 货币 6 赵立坚 123.55 3.50 货币 7 周栩羽 117.65 3.33 货币 合计 3,530.00 100.00 - 综上，美之奥股份的设立及历次股权变动履行了必要的内部决议、外部审批 1-1-20 等法定程序，依法需要验资的进行了验资并办理了相应的工商变更登记手续，符 合法律、法规及规范性文件的要求，美之奥股份的历次股权变更合法、合规、真 实、有效。 （七）公司历史沿革的合法合规性 公司设立至今，除一次以房产增资外，其余均为货币出资。该次增资履行了 资产评估程序，且已办理产权转移登记，整体变更为股份公司时，股东出资以净 资产折股。公司历次出资均全部到位，出资形式和比例均符合《公司法》等法律 法规规定。历次出资亦及时办理了工商登记/变更手续，履行了必要的工商登记 程序，符合《公司法》及相关法律法规的规定，股权的形成和变化合法合规。公 司历次增资履行了必要程序、合法合规，无纠纷及潜在纠纷。 公司以经审计的账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司，没有以评估 值入资设立股份公司。公司整体变更前后各股东的持股数及持股比例均没有发生 变化，不存在以未分配利润及盈余公积转增股本情形，自然人股东无需缴纳个人 所得税。另外，全体发起人股东出具承诺：若因净资产折股整体改制设立股份公 司，涉及到税务机关追缴个人所得税、滞纳金以及因此而引起的相关行政处罚，皆由本人承担全部责任。公司整体变更设立股份公司履行了必要的法律程序并办 理了工商变更登记手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的有关规定，其设立程序、条件、方式合法有效；公司整体变更设立股份公司过程中不涉及个 人所得税缴纳、公司代扣代缴个人所得税情形。且公司已采取了必要的防范措施，由全体发起人股东承诺各自承担追缴的税费、滞纳金以及其他一切处罚，不会损 害公司和其他股东的利益。 公司历史上发生过三次股权转让，历次股权转让均签订了股权转让协议，并 通过股东会决议，同时修改公司章程并向嘉兴市工商行政管理局备案。公司股权 转让符合《公司法》等相关法律法规要求，公司满足“股权明晰、股份发行和股 权转让合法合规”的挂牌条件。 （八）重大资产重组情况 报告期内，公司未发生重大资产重组行为。 1-1-21 （九）公司参股、控股子公司情况 截至本公开转让说明书签署日，公司共有2家控股子公司，1家参股公司。 1、杭州三雄 杭州三雄成立于1996年5月20日，统一社会信用代码： 16287A；住所：杭州市江干区三新路中豪湘座B2座4楼4004—4009 号；法定代表人：肖建成；注册资本：500万元人民币；公司类型：有限责任公 司（法人独资）；经营范围：许可经营项目：批发、零售：农作物种子（有效区 域：浙江省）（上述经营范围在批准的有效期内方可经营） 一般经营项目：批 发、零售、技术服务：苗木，花卉，园艺用品，农副产品（除食品），饲料及添 加剂；服务：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规 限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需申报审批的一切合法项目。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；经营期 限：长期。 杭州三雄的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 美之奥 500.00 货币 100.00 合计 500.00 - 100.00 （2）杭州三雄的设立及股本演变 A.杭州三雄的设立 1996年2月12日，杭州市工商行政管理局核发编号为名称预核[96]第145号 《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为：杭州三雄种苗有限公司。 根据各出资人于1996年4月25日签署的《公司章程》，杭州三雄由两个自然 人股东肖概新、宋度林共同投资组建，肖概新以现金出资30万元，占注册资本的 60%，宋度林以现金出资20万元，占注册资本的40%。 1-1-22 1996年5月7日，杭州市审计师事务所出具杭审事验字（1996）355号《验 资报告》，验明截至1996年5月7日止，杭州三雄已收到全体股东缴纳的注册 资本（实收资本），合计人民币伍拾万元整，占已登记注册资本总额的100%； 各股东均以货币出资。 注册成立时的股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 肖概新 30.00 货币 60.00 2 宋度林 20.00 货币 40.00 合计 50.00 - 100.00 B.第一次股权转让 1996年11月8日杭州三雄召开临时股东会，决议同意宋度林将其持有本公 司40%的股权计20万元出资额转让给骆冠海；同意根据上述变更情况修改公司 章程相应条款；同日，双方签署了《股份转让协议书》，转让价款为20万元。 本次股权转让后杭州三雄的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 肖概新 30.00 货币 60.00 2 骆冠海 20.00 货币 40.00 合计 50.00 - 100.00 1996年12月20日，杭州市工商行政管理局核准变更上述事项。 C.第二次股权转让、第一次增资 2001年6月1日，杭州三雄召开股东会，决议同意肖概新将其持有本公司 42%的股权计21万元出资额以21万元的价格转让给肖建成，决议同意骆冠海将 其持有本公司40%的股权计20万元出资额以20万元的价格转让给宋度林。2001 年6月11日，杭州三雄召开股东会，决议同意公司增加注册资本50万元，其中 肖建成以货币增资30万元，新增股东余永辉以货币投资20万元。同日，杭州三 雄召开股东会，决议同意变更经营范围，并根据前述股权转让、增资、经营范围 1-1-23 变更事项修改公司章程相应条款；2001年6月11日，前述股权转让各方签署了 《股东转让出资协议》。 2001年6月13日，浙江中喜会计师事务所有限公司出具中喜验字（2001） 697号《验资报告》，验明截至2001年6月13日止，杭州三雄已收到新增注册 资本（实收资本），合计人民币伍拾万元整，各股东均以货币出资。本次增资后，公司的注册资本变更为100万元，实收资本变更为100万元。 本次股权转让和增资后的杭州三雄股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 司9%的股权计9万元出资额转让给肖建成，同日，双方签署《股权转让协议》，转让价格与出资额的比例为1:1；杭州三雄于2010年10月13日另召开股东会，决议同意公司增加注册资本400万元，其中，肖建成以货币增资140万元，宋度 林以货币增资130万元，余永辉以货币增资130万元，并同意根据前述股权转让、增资事项修改公司章程相应条款。 2010年10月13日，杭州新纪元会计师事务所有限公司出具杭新会验字 （2010）第171号《验资报告》，验明截至2010年10月13日止，杭州三雄已 收到新增注册资本（实收资本），合计人民币肆佰万元整，各股东均以货币出资。 本次增资后，公司的注册资本变更为500万元，实收资本变更为500万元。 本次股权转让和增资后杭州三雄的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 15%的股权计75万元出资额转让给肖建成，将其持有的本公司15%的股权计75 万元出资额转让给余永辉。同日，各方签署了《股权转让协议》，转让价格与出 资额的比例均为1:1。 2013年1月11日，杭州三雄另召开股东会，同意根据股权转让内容修改公 司章程相应条款，公司领导成员不变。 本次股权转让后杭州三雄的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 55%的股权计275万元出资额转让给美之奥有限，余永辉将其持有本公司45%的 股权计225万元出资额转让给美之奥有限，公司类型由自然人控股的有限责任公 司变更为法人独资的一人有限责任公司，同日，各方签署了《股权转让协议》，转让价格与出资额的比例为1:1。 2013年8月26日，杭州三雄股东做出关于修改公司章程的决定。 本次股权转让后杭州三雄的股权结构为： 1-1-25 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 美之奥有限 500.00 货币 100.00 合计 500.00 - 100.00 2013年9月6日，杭州市工商行政管理局核准上述变更事项。 美之奥有限已向肖建成、余永辉支付股权转让款。各转让方均已出具《关于 不存在股权代持的声明》，声明与美之奥有限之间的股权转让均为真实的意思表 示，不存在任何委托持股或其他利益安排的情况，与美之奥有限不存在现实或潜 在的股权纠纷，该次股权转让后，除通过美之奥有限间接持有杭州三雄股权以外，不直接享有杭州三雄的任何股东权益。 2、美之奥生物 MitsuoBiobridge,Inc.（美之奥生物技术公司），注册日期：2013年5月 29日；首席执行官：巫水钦；股份数量：70,000股；公司地址：9924MESARIM ROADSUITBBSANDIECO,CA92121；经营范围：农作物和花卉相关的分子生 物技术育种；包括能源种子在内的新兴领域的研发和产品的销售；营业期限：15 年。 MBI的股权结构为： 序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例（%） 出资方式 1 美之奥有限 42,000 60 货币 宁波微萌种业有 2 28,000 40 货币 限公司 合计 70,000 2013年5月29日，MBI于美国注册成立，注册成立时的基本情况为：首席 执行官为巫水钦；股份数量为60,000股；公司地址为7924MESARIMROAD SUITBBSANDIECO,CA92121；经营范围为农作物和花卉相关的分子生物技术 育种；包括能源种子在内的新兴领域的研发和产品的销售；营业期限为15年。 注册成立时的股本结构为： 序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例（%） 出资方式 1 美之奥有限 42,000 70 货币 2 巫水钦 18,000 30 货币 合计 60,000 100 - 2013年8月5日，浙江省商务厅核发的编号为“商境外投资证书第 3号”《企业境外投资证书》，核准美之奥有限在美国以新设方式 注册成立MBI，投资总额为150万美元，以现汇出资，经营范围为农作物和花 卉相关的分子生物技术育种；包括能源种子在内的新兴领域的研发和产品的销 售，经营年限为15年。 B.股权转让 2015年3月25日，经MBI股东协商一致，同意巫水钦将其持有MBI的18000 股股份（占MBI总股数30%）以0元价格全部转让给美之奥有限，加上美之奥 有限之前持有的42000股股份（占MBI总股数70%），美之奥有限合计持有 MBI60000股股份（占MBI总股数100%）。同时，美之奥有限同意将MBI的 18000股份转让给宁波微萌种业有限公司，并同意MBI新增股份10000股，均 由宁波微萌种业有限公司认购。 美之奥有限与宁波微萌种业有限公司签署《投资合作协议》，双方确认MBI 原由美之奥有限独资设立，投资总额为150万美元，美之奥有限已出资60万美 元。双方同意变更对MBI的出资人和投资比例，具体变更为： 认缴出资额 投资比例 出资方 已实缴出资 实缴比 剩余出资缴 序号 股东名称 （万美元） （%） 式 （万美元） 例（%） 纳期限 1 美之奥有限 90.00 60.00 货币 60.00 40.00 2 宁波微萌种 60.00 40.00 货币 40.00 26.67 1-1-27 业有限公司 合计 150.00 100.00 - 100.00 66.67 - 2015年5月20日，浙江省商务厅核发的编号为境外投资证书第 N5号《企业境外投资证书》，核准MBI的中方投资人变更为美之 奥有限和宁波微萌种业有限公司，持股比例分别为60%和40%，投资总额为150 万美元，各方均以自有资金投资，经营范围为农作物和花卉相关的分子生物技术 育种；包括能源种子在内的新兴领域的研发和产品的销售。 本次股权转让后，MBI的股本结构变更为： 序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例（%） 出资方式 1 美之奥有限 42,000 60 货币 宁波微萌种业有 2 28,000 40 货币 限公司 合计 70,000 100 - 经核查，美之奥有限境外投资的过程中，MBI于浙江省商务厅核发《企业 境外投资证书》前已完成在美国的注册程序，且系由美之奥有限与境内自然人巫 水钦共同设立，与境外投资证书中核准内容不一致。 根据公司提供的说明，公司自股东会决议设立MBI后，即分别着手在境内 外办理相关手续，由于国内对境外投资的审批流程较为复杂，办理境外投资许可 证的过程耗时较长，美国注册公司的程序简单，因此出现了美国公司于美之奥有 限取得《企业境外投资证书》之前就已设立的情形。后经过股权调整，MBI目 前的投资情况与浙江省商务厅核发的编号为境外投资证书第N5号 《企业境外投资证书》相符。 综上，美之奥有限的境外投资行为已取得了商务主管部门的核准，并持《企 业境外投资证书》办理了外汇、银行、海关等相关手续，在办理完全部的境外投 资手续后，方实际对外出资。公司的境外投资过程虽存在瑕疵，但并未实质违反 对我国对境外投资的相关监管制度，目前MBI的真实股权结构与公司所持有境 外投资证书一致。因此，主办券商认为，上述瑕疵行为已经得到修正，不会对公 司挂牌造成实质性障碍。 1-1-28 3、韶关三雄 韶关三雄成立于2003年7月7日，注册号：439；住所：韶关 市浈江区十里亭镇湾头村；法定代表人：张文涛；注册资本：200万元人民币； 公司类型：有限责任公司；经营范围：种植、销售：蔬菜、瓜果、花卉、水果； 苗木培植；销售：蔬菜、花卉、果树种子（限不再分装的包装种子），种子苗，花卉园艺用品，农副产品（除烟叶、蚕茧、粮食限零售）；园林设计、城市园林 绿化三级（在许可证许可范围及有效期内经营）；提供农艺技术咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限：2003 年7月7日至2018年12月30日。 截至本公开转让说明书出具之日，韶关三雄的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 韶关市广容丰投资发展 1 140.00 货币 70.00 有限公司 2 杭州三雄 60.00 货币 30.00 合计 200.00 - 100.00 经主办券商及律师核查，报告期内公司子公司未发生股票发行情况，子公司 历次股权转让行为均是当事人真实意思的表示，且签订了相关股权转让协议，经 过子公司股东会决议确认，合法有效，历次增资经子公司股东会决议确认并经会 计师事务所验资，合法合规，无纠纷和潜在纠纷。 五、董事、监事、高级管理人员情况 公司现任董事5名，董事长1名，董事会秘书1名；现任监事3名，其中2 名为非职工代表监事、1名为职工代表监事；总经理1名，副总经理1名，财务 负责人1名。具体情况如下： 序号 姓名 职务 1 肖建成 董事长、总经理 2 俞金龙 董事、董事会秘书 3 余永辉 董事、副总经理 4 张永辉 董事 1-1-29 5 周栩羽 董事 6 赵立坚 监事 7 刘牧宇 监事 8 肖祖玉 监事 9 胡龙华 财务负责人 （一）董事 肖建成，肖建成的主要情况简介参见本节之“四、公司股权结构和主要股东 情况”之“（二）控股股东与实际控制人”之“1、控股股东与实际控制人”。 俞金龙，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年至2002 年日本国立千叶大学园艺学部研修；1986年7月至1999年4月任金华市农科所 技术干部，1999年5月至2004年9月任职杭州三雄种苗有限公司，2004年10 月至2012年12月任金华市农科院蔬菜研究所所长；2012年2月至2012年12 月任浙江美之奥种业有限公司技术总监，2013年1月至2016年1月任浙江美之 奥种业有限公司董事、技术总监，2016年2月至今担任浙江美之奥种业股份有 限公司董事、董事会秘书。 俞金龙主要从事瓜菜新品种选育及示范推广工作，为金华市“321”人才工 程第二层次人员、嘉兴市重点企业技术创新团队带头人、嘉兴市秀洲区农业专业 技术带头人。先后主持实施国家农业综合开发技术推广项目、国家星火计划项目、浙江省重大科技计划项目子项目、浙江省种子种苗工程项目等20余项，主持（或 参与）选育并通过省级审（认）定瓜菜新品种5个。获省科学技术奖二等奖2 项、省农业科技成果转化推广奖1项，省农业技术进步二等奖1项、省农业丰收 奖二等奖1项，先后被授予全国优秀科技特派员、浙江省突出贡献科技特派员和 浙江省优秀科技特派员等荣誉称号。 目前俞金龙先生仍保有与金华市农科院的人事关系，该单位继续为其缴纳单 位部分的养老、失业、医疗等社会保险。根据《农业部关于促进企业开展农业科 技创新的意见》、《人力资源社会保障部办公厅农业部办公厅关于鼓励事业单 位种业骨干科技人员到种子企业开展技术服务的指导意见》以及《浙江省人民政 1-1-30 府关于大力推进大众创业万众创新的实施意见》等政策文件，俞金龙作为美之奥 的董事、高管均不存在法律障碍，且俞金龙已出具书面承诺，承诺在公司任职期 间内，除公司委派本人在公司控制的其他企业任职以外，不会发生除金华市农科 院以外的其他兼职情况。。 余永辉，男，农学硕士，1960年出生，中国国籍、无境外永久居留权，毕 业于日本国立千叶大学。1983年8月至1988年6月任职广东韶关市农科所；1994 年4月至1997年10月任职于日本FAJ株式会社；1997年至10月至2013年9 月任杭州三雄种苗有限公司副总经理，2013年至今任杭州三雄种苗有限公司监 事，2006年6月至2013年1月任浙江美之奥种业有限公司监事，2013年1月至 2016年1月任浙江省美之奥种业有限公司董事、副总经理，2016年1月至今任 浙江美之奥种业股份有限公司董事、副总经理。2015年9月至今任嘉兴树艺园 林有限公司监事。 张永辉，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国农 业大学。2002年9月至2007年1月任江西正邦生物化工股份有限公司副总经理，2007年1月至2009年1月任浙江一帆化工有限公司副总经理，2009年1月至 2014年9月，任中港泰富（北京）高科技有限公司、英联国际化学品（北京） 有限公司总经理；2009年1月至2009年7月，任深圳诺普信农化股份有限公司 部长；2014年10月至今，任中港泰富（北京）高科技有限公司董事；2014年 10月至今，任东莞市施普旺生物科技有限公司执行董事、经理；2014年9月至 今，任深圳诺普信农化股份有限公司部长；2014年11月至2016年1月，任浙 江美之奥种业有限公司董事；2016年2月至今，任浙江美之奥种业股份有限公 司董事。 周栩羽，男，1991年出生，中国国籍、无境外永久居留权，毕业于澳洲墨 尔本皇家理工大学。2014年10至2016年1月任浙江美之奥种业有限公司董事，2016年2月至今任浙江美之奥种业股份有限公司董事。 （二）监事 赵立坚，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华南农 业大学农学院作物遗传育种专业。1983年至1990年任职于北京国家农业部，1990 1-1-31 年至1992年任职于珠海市农委，1992年至2000年任职于珠海特区大禾实业公 司经理，2013年1月至2016年1月任浙江美之奥种业有限公司监事，2016年2 月至今任职浙江美之奥种业股份有限公司监事会主席。 刘牧宇，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南财 经学院财务会计专业，2000年至今任职于深圳诺普信农化股份有限公司，2014 年10月至2016年1月任浙江美之奥种业有限公司监事，2016年2月至今任浙 江美之奥种业股份有限公司监事。 肖祖玉，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年至1996 年任职于杭州佑康集团，1997年-2006年任杭州三雄种苗有限公司生产科科长，2008年至2014年11月任浙江美之奥种业有限公司监事，2014年11月-2016年 1月任浙江美之奥种业有限公司职工代表监事、农场长；2016年2月至今任浙江 美之奥种业股份有限公司职工代表监事、农场长。 （三）高级管理人员 肖建成，肖建成的主要情况简介参见本节之“四、公司股权结构和主要股东 情况”之“（二）控股股东与实际控制人”之“1、控股股东与实际控制人”。 俞金龙，俞金龙的主要情况简介参见本节之“五、董事、监事、高级管理人 员情况。”之“（一）董事”。 余永辉，余永辉的主要情况简介参见本节之“五、董事、监事、高级管理人 员情况。”之“（一）董事”。 胡龙华，男，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于景德镇 陶瓷学院。2012年至2014年任职于深圳诺普信股份有限公司会计，2015年2 月至2016年1月任浙江美之奥种业有限公司会计，2016年2月至今任浙江美之 注1：上述指标的计算以公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除外） 上述财务指标的计算公式如下： 每股净资产=当期期末净资产/当期期末股本 归属于申请挂牌公司股东权益的每股净资产=当期期末归属于申请挂牌公司股东的净资 产/当期期末股本 资产负债率=负债/资产 流动比率=流动资产/流动负债 1-1-33 速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债 主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面金额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 每股收益=净利润/加权平均股本 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本 注2：净资产收益率、每股收益均按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订） 计算。 经核查，主办券商认为：公司最近两年主要财务数据和财务指标真实、准确，反应了公司的实际财务状况、经营成果和现金流量。 七、本次挂牌有关机构 （一）主办券商 机构名称：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 住所：北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)B座12、15层 项目组负责人：王会然 项目组成员：王会然、丁淑洪、邓艳 联系电话：010- 传真：010- （二）律师事务所 机构名称：北京康达（杭州）律师事务所 机构负责人：李磊 住所：浙江省杭州市下城区体育场路229号906室 经办律师：张小燕、楼建锋 联系电话：3 传真：5 1-1-34 （三）会计师事务所 机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：杨建涛 住所：北京东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 签字注册会计师：吴世昌、卞圆媛 联系电话：010- 传真：010- （四）评估机构 机构名称：万隆（上海）资产评估有限公司 法定代表人：刘宏 住所：嘉定区南翔镇真南路4980号 签字注册评估师：裴俊伟、李璇 联系电话：021- 传真：021- （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）证券挂牌场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮政编码：100044 联系电话：010- 传真：010--1-35 第二节 公司业务 一、公司主营业务及产品 （一）主营业务情况 公司长期专注于瓜菜种子的研发、生产和销售，系一家集科研、选育、扩繁、生产、加工、销售、推广、服务于一体的综合性瓜菜种业公司。公司系目前国内 最大的青花菜种子销售商，浙江省农作物种业育繁推一体化培育企业。公司拥有 绿雄90、绿雄60、绿雄80、绿雄100天及冠雄、英雄等青花菜品种。公司或其 子公司先后被评为浙江省农业科技企业、嘉兴市农业龙头企业，被中国种子协会 认定为企业信用AA级企业，并被评为2011年度浙江省十佳瓜菜种子企业，2012 年度浙江省十佳种子企业和杭州科技型农业龙头企业、杭州市高新技术企业等。 公司业务按业务性质主要分为两类，一类系代理，主要是公司与日本时田合 作，销售日本时田的青花菜等种子；二类系自育自繁并销售种子，自产并销售种 子。公司目前业务主要由引进日本时田种子销售为主，随着公司种子研发能力的 增强，公司自育自繁的产品销售占比正逐步提高，报告期内，公司自产产品销售 收入比重分别为16.72%、27.67%。 （二）主要产品和服务 公司主要经营瓜菜种子，按品种主要分为四大类：十字花科、葫芦科、茄科 等瓜菜品种。主要品种情况如下： 产品类别 产品系列 具体品种 代理/自育 青花菜 绿雄90、绿雄60、绿雄80等 代理 甘蓝 强力50、丸美、久盛、冠王等 代理 十字花科 萝卜 春玉、秋玉、春秋大根、美玉白等 代理 青梗菜 雄冠1号、2号、3号等 自育为主 葫芦科 西瓜 拿比特、巧玲、金比特等 自育为主 甜瓜 三雄5号、哈翠、沃尔多、秋辉等 自育 1-1-36 产品类别 产品系列 具体品种 代理/自育 南瓜 甘栗、华栗、金栗、三雄1号等 自育 黄瓜 三雄节成1号、3号、美奥6号等 代理 辣椒 杭椒1号、2号、MA-7、杭椒K3等 自育 茄科 番茄 新太阳、金太阳、红风玲、红黛2号等 代理 胡萝卜 新宝红1号、2号、3号等 代理 其他果蔬 大葱 状元葱、状元2号、3号、4号等 代理 其中，公司最主要的产品具体介绍如下： 品种 品种介绍 产品图示 中晚熟秋播品种，定植后90天左右可收获。抗花青素形成， 青花菜 低温时蕾色保持青绿。花球性状好，半球形，球面整齐，丰满， 绿雄 单球重450克左右，蕾粒细。株型直立，长势强健。耐炭疽病， 90 黑斑病。适宜做保鲜加工 花皮红肉小型西瓜。果型椭圆形，外观优美，商品性极佳，极 西瓜拿 早熟，座果后30天左右成熟，单果重1.5-2.0公斤。品种优 比特 良，皮薄，肉质甜脆，糖度12-13度。低温生长性良好，长势 旺盛，适应春季保护地促成栽培，或秋季保护地抑制栽培 花皮黄肉小型西瓜。果形椭圆形，外观优美，商品性极佳。极 西瓜金 早熟，座果后30天左右成熟，单果重2.0公斤左右。皮薄， 比特 肉质甜脆，适宜保护地栽培 果形高球型，果重1.2公斤左右，果皮深黄，表皮光滑，外观 甜瓜三 极其美观。耐低温，抗性强。长势中等偏强，座果性好，成熟 雄5号 不落蒂，正常春季栽培座果后35天左右成熟。果肉白色，肉 质爽脆，成熟果糖度16度左右，耐储运 极早熟耐热品种，定植后50天左右可收获。球形扁圆，球色 甘蓝强 翠绿，单球重1.2公斤左右。叶稍有蜡质，结球紧实。耐暑性 力50 强，盛夏期也能正常结球，是解决夏季淡季蔬菜供应的好品种 无限生长型樱桃番茄。果形圆，果皮鲜红色，单果重14-15克， 番茄新 糖度9-10度，口味佳。耐病性好，耐裂果，连续座果性好。 太阳 适合保护地栽培 1-1-37 品种 品种介绍 产品图示 早熟，播种后55-60天可收获，抗病性强，耐抽苔。根长32-35 萝卜春 厘米，根茎8.0-8.5厘米，根重1.3-1.5公斤。根皮洁白，没 玉大根 有青头，不易裂根，收尾好 二、公司的组织结构及生产流程 （一）组织结构图 公司建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理团队设置。公司下设 管理总部、生产中心、研发中心、营销中心、农资连锁事业部等部门。公司的组 织结构图参见下图： 公司设置了技术研发部、商品管理部、质量监测部、市场销售部、行政人事 部、财务部、证券事务部。各部门具体职责如下： 技术研发部：技术研发部下设研发部、项目管理部、试验育种研究农场、美 国研究中心。研发部包括生物实验室、蔬菜育种科、果菜育种科、分子设计育种 1-1-38 中心。生物实验室主要从事瓜菜作物单倍体育种；蔬菜育种科主要从事十字花科、茄科等蔬菜作物新品种选育；果菜育种科主要从事西瓜、甜瓜、南瓜等葫芦科作 物新品种选育；分子设计育种中心主要从事作物性状遗传标记开发、分子设计育 种体系建设等研发工作；项目管理部主要负责公司科研或产业化开发项目的申报 及管理；试验育种研究农场主要配合研发部进行育种田间试验栽培管理及生产部 原种生产。美国研究中心（美之奥生物）主要负责作物单倍体育种技术、分子设 计育种技术等现代生物育种技术开发，为国内研发团队提供技术支撑。 商品管理部：制定产品管理制度与方案、规划产品发展方向，承担与产品项 目相关的项目管理职责，负责种子生产和加工、产品包装、仓库保管和商品收发。 质量监测部：负责种子生产、收获、加工、贮藏、销售等全流程的质量管理 和监控，保障种子质量达到国家标准和行业标准；负责公司种子可追溯管理制度 的实施及种子相关档案的建立、保存。 市场销售部：负责产品的市场渠道开拓与销售工作，执行并完成公司产品年 度销售计划；根据公司市场营销战略，提升销售价值，控制成本，扩大产品在所 负责区域的销售，扩大产品市场占有率；与客户保持良好沟通，实时把握客户需 求。 行政人事部：制定人事管理制度、履行人事管理职责；负责办公室日常办公 制度维护、管理；负责办公室各部门办公后勤保障工作；处理公司对外接待工作； 按照公司行政管理制度处理其他相关事务。 财务部：负责公司日常财务核算，参与公司的经营管理；根据公司资金运作 情况，合理调配资金，确保公司资金正常运转；组织各部门编制收支计划，定期 对执行情况进行检查分析；负责全公司各项财产的登记、核对、抽查的调拨，按 规定计算折旧费用，保证资产的资金来源；负责公司现有资产管理工作。 证券事务部：积极配合和协助公司董事会秘书履行职责，筹备董事会会议、监事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会、监事会和股东大会的文件； 负责董事会决议事项的协调和处理工作；负责保管公司股东名册、董事名册、控 1-1-39 股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的相关信息，以及董事会、股 东大会的会议文件和会议记录等。 （二）公司主要业务流程 1、公司总体业务流程图 2、公司代理种子的业务流程图（主要系与日本时田公司的合作流程图） 3、品种研发流程图 1-1-40 4、种子生产流程图 三、与公司业务相关的主要资源要素 （一）公司研发平台设置 研究开发、试验育种等技术开发是种子企业最核心的竞争环节，公司自创立 以来十分重视种子的研发工作，公司设有美之奥生物技术公司、浙江美之奥作物 分子设计育种中心和美之奥试验育种研究农场，并建有省级农业科技研发中心1 个，市级重点企业技术创新团队1个。公司研发平台设置参见下图： 1-1-41 生物实验室主要从事瓜菜作物单倍体育种；蔬菜育种科主要从事十字花科、茄科等蔬菜作物新品种选育；果菜育种科主要从事西瓜、甜瓜、南瓜等葫芦科作 物新品种选育；分子设计育种中心主要从事作物性状遗传标记开发、分子设计育 种体系建设等研发工作；项目管理部主要负责公司科研或产业化开发项目的申报 及管理；试验育种研究农场主要配合研发部进行育种田间试验栽培管理及生产部 原种生产。美国研究中心（美之奥生物）主要负责作物单倍体育种技术、分子设 计育种技术等现代生物育种技术开发，为国内研发团队提供技术支撑。 公司先后承担国家星火计划项目、浙江省蔬菜育种协作组省重大专项育种子 项目、嘉兴市重大科技计划项目等重大科研项目；选育并通过浙江省审（认）定 瓜菜新品种13个。 （二）产品所使用的主要技术 公司目前主要使用杂交育种、细胞水平育种、分子标记辅助育种等育种技术，其中分子标记辅助育种技术是行业所采用的较为先进的育种技术，公司具体育种 技术如下： 1-1-42 1、自交分离固定法选育瓜菜纯合自交系 自交分离固定法选育纯合自交系是传统的瓜菜纯合自交系选育技术，通过广 泛收集优良商品种或地方品种，通过多代自交分离固定，形成纯合自交系，用于 固定种示范推广销售或用于杂交一代制种亲本。优点是技术要求不高，缺点是纯 合固定时间长。 2、亲本提纯复壮技术 由于遗传或环境或生产管理等原因，亲本材料会混杂或退化，为保持亲本材 料的种性和纯度，需要定时进行亲本提纯复壮。 3、双单倍体（DH系）育种技术 双单倍体（DH系）育种技术是近年新成熟并逐步进入商业化育种的一种生 物技术育种手段，包括十字花科的小孢子培养技术、瓜类的大孢子培养技术、辐 射诱导技术、玉米的诱导系单倍体诱导技术，目前公司已全面采用这些技术开展 青花菜、甘蓝、瓜类及鲜食玉米DH系创制。其核心是利用瓜菜发育的特殊阶段 或采用特殊技术方法诱导形成单倍体植株，再经过自然加倍或人工辅助技术手段 加倍，变成双单倍体（DH系），使原来通过自交分离固定纯合需要5-8年的时 间缩短到1-2年即可完成，为快速批量创制纯合自交系提供技术平台。 4、分子标记辅助育种技术 植物性状受遗传因子控制，通过分子标记方法可以快速批量检测品种比如抗 病性、耐寒性、品质、生育特性等单一性状，可大大提高品种选育与鉴定效率与 准确度。 5、胞质雄性不育系制种技术 主要用于十字花科作物杂交制种，通过在母本细胞胞质里导入细胞质雄性不 育基因，致使母本雄性不育，从而大大提高制种效率，降低种子生产成本，确保 杂交种子纯度，防止亲本资源流失。 6、自交不亲和系杂交一代种子生产技术 1-1-43 主要利用十字花科作物自交不亲和的特性用来生产杂交种子，有些组合双亲 可以互为父母本，双收，制种产量较高，缺点是纯度可能会受外界因子或遗传因 子影响，亲本容易流失。 （三）研发费用投入情况 公司报告期研发支出占营业收入的情况参见下表： 年度 研发费用金额（万元） 占营业收入的比重 2014年度 240.91 6.68% 2015年度 319.52 8.86% （四）主要无形资产情况 1、专利技术 截至本转让说明书签署日，公司无专利证书。公司已申请的两项发明专利《甜 瓜品种哈翠种子纯度的快速检测方法》及《一种在冬季获取青花菜小孢子材料的 方法》分别处于实质审查阶段和受理阶段。 2、商标 截至本转让说明书签署日，公司已经取得注册商标证书的商标共19项，具 体情况如下： 序号 商标内容 商标图案 注册号 类别 注册人 有效期截止日 1 MITSUO 三雄 2020年3月27日 2 情网 三雄 2020年11月20日 3 强力 三雄 （五）业务许可及资质情况 1、特许经营权 1-1-45 根据《中华人民共和国种子法》，主要农作物和主要林木的商品种子实施生 产经营许可证，种子经营实行许可证制度。公司已经按要求取得农作物种子经营 许可证，具体如下： 单位名称 经营范围 经营方式 证号 有效期限 发证机关 D(秀洲)农种经许字 2018年1月 嘉兴市秀洲区 美之奥 蔬菜、花卉种子 零售、批发 （2013）第0001号 29日 农业经济局 （浙）农种经许字 2016年1月 杭州三雄 农作物种子 批发、零售 浙江省农业厅 （2011）第001号 29日 杭州三雄种子经营许可证已到期，根据《种子法》的规定“专门经营不再分 装的包装种子的，或者受具有种子生产经营许可证的种子生产经营者以书面委托 生产、代销其种子的，不需要办理种子生产经营许可证，但应当向当地农业、林 业主管部门备案。”杭州三雄专门经营不再分装的包装种子，已向杭州市江干区 农业局进行备案，并取得《农作物种子经营备案表》，无需种子生产经营许可证。 2、农作物品种审定证书 根据《浙江省非主要农作物品种审定办法》，在浙江境内的非主要农作物品 种的审定适用该办法，非主要农作物品种按自愿原则进行申报审定。浙江省确定 的主要农作物为稻、小麦、玉米、棉花、大豆、油菜、马铃薯、西瓜。公司已经 取得的农作物品种审定证书参见下表： 序 作物名 证书编号 审定编号 品种名称 选育/申报单位 审定日期 号 称 浙农品审字 浙农品审字 杭州三雄种苗有限公 1 拿比特 西瓜 第307号 第307号 司 浙品审 浙审瓜 巧玲(原名： 杭州三雄种苗有限公 2 西瓜 6003 三雄一号） 司 嘉兴美之奥农业科技 金比特(原 浙品审 浙审瓜 有限公司/杭州三雄种 3 名：黄肉拿 西瓜 7001 苗有限公司/金华市农 比特） 业科学研究院 绿雄90(原 浙品认 浙认蔬 杭州三雄种苗有限公 4 名： 青花菜 7003 司 TSX-8720） 笋瓜 金华市农业科学研究 浙品认 浙认蔬 甘栗(原名： 5 （印度 院/杭州三雄种苗有限 7011 甘栗2号） 南瓜） 公司 1-1-46 序 作物名 证书编号 审定编号 品种名称 选育/申报单位 审定日期 号 称 浙（非）审 金华市农业科学研究 浙（非）品 华栗(原名： 6 蔬 笋瓜 院/杭州三雄种苗有限 审 雅丽2号） 公司 杭州三雄种苗有限公 浙（非）品 浙（非）审 司/嘉兴美之奥农业科 7 哈翠 甜瓜 审 瓜2011002 技有限公司/嘉兴市种 植技术推广总站 杭州三雄种苗有限公 浙（非）品 浙（非）审 司/嘉兴美之奥农业科 8 三雄5号 甜瓜 审 瓜2011001 技有限公司/嘉兴市种 植技术推广总站 杭州三雄种苗有限公 浙（非）品 浙（非）审 厚皮甜 司/浙江美之奥种业有 9 沃尔多 审 瓜2013003 瓜 限公司/金华市农业科 学研究院 金华市农业科学研究 浙（非）品 浙（非）审 院/浙江美之奥种业有 10 金栗 笋瓜 审2014026 蔬2014015 限公司/杭州三雄种苗 有限公司 浙（非）品 宁波微萌种业有限公司/ 浙（非）审蔬 11审 初绿翡翠 白菜 浙江美之奥种业有限公 15024-2 司 浙（非）品 宁波微萌种业有限公司/ 浙（非）审蔬 12审 微萌6026 番茄 浙江美之奥种业有限公 15015-1 司 浙（非）品 宁波微萌种业有限公司/ 浙（非）审瓜 13审 东之星 甜瓜 浙江美之奥种业有限公 15010-1 司 3、主要资质和证书 截至本公开转让说明书签署日，公司取得的其他的主要资质证书如下： 所属公司 证书类型 证书编号/文号 发证时间 有效期限 中华人民共和国海关报关单位注册登记 美之奥 长期 证书 美之奥 对外贸易经营者备案登记表 3.5.28 - 美之奥 自理报检企业备案登记证明书 5年 中华人民共和国海关报关单位注册登记 杭州三雄 长期 证书 1-1-47 所属公司 证书类型 证书编号/文号 发证时间 有效期限 杭州三雄 对外贸易经营者备案登记表 0.12.23 - 杭州三雄 出入境检验检疫报检企业备案表 - 美之奥主营业务为瓜菜种子的研发、生产和销售，是一家集科研、选育、扩 繁、生产、加工、销售、推广、服务于一体的综合性瓜菜种业公司。子公司杭州 三雄的主营业务为瓜菜种子的销售。子公司美之奥生物的主营业务为瓜菜种子的 研发。参股子公司韶关三雄的主营业务为瓜菜种子和花卉的生产。公司及子公司 所提供的产品或服务均在经营范围和业务资质的核准范围之内。经核查，公司及 子公司的经营范围符合国家相关产业政策，并已获得主管登记机关的许可，符合 有关法律、法规和规范性文件的规定。 （六）主要固定资产情况 1、房产 序号 证号 建筑面积 性质 是否抵押 1 杭房权证江移字第号 1,139.96平方米 非住宅 是 2 嘉房产权秀洲字第号 134.53平方米 住宅 否 2、主要生产检验设备 公司试验研究农场拥有200亩单体塑料钢架大棚、7,500平方米左右的温室 连栋大棚。除此之外，公司还拥有相应配套的研发检验设备，其中单价在10万 37.30% 合计 60 100.00% 公司员工中大学本科以上学历25人，员工受教育程度较高，其中科研人员 普遍在大学本科以上学历，拥有专业的蔬菜育种知识和较丰富的育种实践经验，能够胜任现有工作，与公司业务相匹配。 （3）按年龄划分 岗位结构 人数 占员工总数比例 30岁以下 25 41.70% 30-39岁 10 16.70% 40-49岁 8 13.30% 50岁以上 17 28.30% 合计 60 100.00% 2、核心技术人员 1-1-49 公司的核心技术人员包括巫水钦、俞金龙、郭诚、李江渝、梁娟、赵辉、吴 佳骅等人员。 俞金龙的介绍参见“第一节基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人 员情况”至“（一）董事”。 巫水钦，男，1968年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，2001年毕业 于日本千叶大学，获植物学博士学位，浙江省千人计划入选人才，嘉兴市精英引 领计划创新人才。先后在日本东京大学和美国肯塔基大学做博士后研究，历任肯 塔基大学副研究员、美国蓝宝石能源公司研究员、美之奥（美国）生物技术公司 CEO等。连续以第一作者为主体，发表过以自然（生物技术）（Nature Biotechnology）封面报道为代表的15篇专业论文，拥有从常规育种到以高科技 生物工程技术为核心的全方位的生物品种改良技术。现任浙江美之奥种业股份有 限公司技术总监兼任美之奥生物技术公司CEO。 郭诚，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。毕 业于华中农业大学，2004年7月至2008年9月任重庆药物种植研究所助理研究 员，2008年9月至2011年6月在华中农业大学攻读硕士研究生，2011年7月至 2016年1月任职于浙江美之奥种业股份有限公司，2016年2月至今任职于浙江 美之奥种业股份有限公司，负责公司葫芦科作物育种。 李江渝，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历， 海南大学作物遗产育种专业。2011年7月至2012年6月任海南定安绿苑农业有 限公司技术员、2012年7月至2013年12月任广州先锋园艺有限公司技术员， 2014年3月至今担任公司实验室主任。 梁娟，女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，华 中农业大学作物遗传育种专业。2013年至今担任公司蔬菜育种科一科科长。 赵辉，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，浙 江师范大学植物学专业，2014年至今担任蔬菜育种科二科科长。 1-1-50 吴佳骅，男，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，华 南农业大学农学专业，2013年至今担任公司育种技术人员。 3、社保缴纳情况 美之奥与全体员工均签订了劳动合同，并已经依法为员工在公司所在地办理 了社会保险登记。截至本转让说明书签署日，母公司共有在职员工34人，公司 已为28名员工缴纳社保，未参保人员6名，其中，2人属于退休返聘人员，无 需公司缴纳社会保险；3人由于个人原因自愿放弃公司为其缴纳社保；1人由于 是刚入职员工，正在办理缴纳社保手续。子公司共有在职员工23人，公司已为 16名员工缴纳社保，未参保人员7名，其中，5人属于退休返聘人员，无需公司 缴纳社会保险；1人由于个人原因自愿放弃公司为其缴纳社保；1人由于是刚入 职员工，正在办理缴纳社保手续。 上述自愿放弃公司为其缴纳社保人员均已出具承诺，其系自愿放弃公司为其 缴纳社保，并不会因公司未为本人缴纳社保而向有关部门提出控告或向法院提起 诉讼；且公司控股股东、实际控制人已承诺对于未来可能发生的补缴义务及滞纳 金、罚款进行全额补偿，主办券商认为，公司及子公司未为个别员工缴纳社保的 情形不构成公司申请本次挂牌的法律障碍。 4、人员、资产、业务的匹配性 公司主营业务为瓜菜种子的研发、生产和销售，拥有国家种子生产经营管理 条例规定必须拥有的固定资产，用以支持上述业务的展开。公司拥有专业性强且 运作高效的研发团队，专门从事育种工作，同时设立财务部、行政部等后台部门，满足公司日常运转，为业务部门提供支持，各职能部门之间职责明确，协调机制 完善，保证了公司经营活动有序进行。 公司员工结构基本能够满足公司现阶段发展对研发、市场推广人员的要求，公司核心人员能够很好的把握市场动向。未来，公司将进一步引进研发、市场人 员，加大研发及市场开拓力度，建立起了一支素质高、稳定性强的研发及市场推 广人员队伍，能为广大种植户提供高水平的、稳定的服务。 1-1-51 主办券商认为，公司主要资产与业务、人员存在较强的匹配性与关联性，公 司人员基本满足现有的发展，公司未来将通过在全国股份转让系统挂牌并定向增 发等方式拓宽融资渠道，增强资金实力，以引进更多优秀的研发、市场人员，从 事育种研发和市场拓展，以保持公司的竞争优势。 （八）土地租赁情况 公司主要生产基地是通过租赁获得。根据公司签署的《秀洲区泾桥园区经营 权租赁合同》及相关补充协议，公司向嘉兴市秀洲区洪合镇泾桥村经济合作社租 赁316亩土地及相关基础设施，租赁期自2009年1月1日至2025年12月31 日。 上述租赁土地性质为集体土地，土地规划用途为农用地，土地承包经营权人 为泾桥村2组、4组、5组、12组共78户农户，上述农户均已与嘉兴市秀洲区 洪合镇泾桥村经济合作社签署了《农村土地承包经营权流转合同》，公司与嘉兴 市秀洲区洪合镇泾桥村经济合作社签署的《秀洲区泾桥园区经营权租赁合同》已 经嘉兴市秀洲区洪合镇农业技术服务中心备案，公司租赁用地已履行了相关手 续。 经核查，公司存在使用设施农用地未办理备案手续的情形，具体情况如下： 公司在租赁上述嘉兴市秀洲区洪合镇泾桥村土地后，建有必要性管理用房、农具、农产品存储室等附属设施，占地面积为1030㎡，公司未办理设施农用地 备案手续，不符合《国土资源部农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通 知》、《浙江省国土资源厅浙江省农业厅关于进一步支持设施农业发展的通知》等法律法规的规定。基于下列原因，主办券商认为上述事项不会对公司的持续经 营构成重大不利影响，因而不会对公司本次挂牌构成实质性障碍：（1）公司建 设的附属设施占地面积未违反前述文件中“工厂化作物栽培、规模化食用菌生产 的，附属设施用地原则上控制在基地面积的2%以内，最多不超过7亩；规模化 种植的附属设施用地，原则上控制在种植面积的1.5%以内，最多不超过7亩” 的规定。（2）美之奥已出具书面承诺，若主管部门要求拆除前述附属设施，公 1-1-52 司将无条件同意拆除上述建筑，并完成土地复垦工作（3）公司的在建工程即将 竣工，该栋建筑可替代上述附属设施的全部功能，故拆除后，不会对公司持续经 营构成重大影响；（4）根据嘉兴市国土资源局秀洲区分局出具的证明及公司出 具的书面确认，报告期内，公司不存在因违反土地管理相关规定而受到行政处罚 的情形；（5）公司实际控制人肖建成已出具承诺函，承诺以现金全额补偿公司 因上述行为而可能遭受的全部损失。 （九）与日本时田公司的合作情况 公司与日本时田的合作最早可追溯至1997年，公司从日本时田引进 TSX-8720，TSX-8721等系列品种，在公司试验农场经过三年引种观察和筛选， 确定TSX-8720为适合浙江省推广应用的极具潜力的青花菜品种，公司将其命名 为“绿雄90”。2001年公司开始开展品种品比和生产示范推广试验，2006年公 司申请“绿雄90”的浙江省非主要农作物品种认定，且该品牌在市场上已经具 有较高的市场知名度。公司在与日本时田的合作过程中，全权负责该品种在中国 地区的筛选、试种、品比、推广、命名、认定、商标保护等市场推广和销售工作，并根据青花菜在中国地区的种植情况，与日本时田公司保持及时密切的的技术交 流、人员交流等工作。自公司代理销售时田公司青花菜种子以来，时田公司在该 品种的业务量亦呈持续扩大态势。公司作为日本时田的青花菜等品种中国地区唯 一的推广销售商，与日本时田公司建立了长期稳定、相互依存的采购合作关系，日本时田公司通过美之奥实现其青花菜种子在中国地区的推广销售，报告期内，日本时田公司销售给美之奥的青花菜种子分别为153.18万美元、174.00万美元。 未来，公司和日本时田公司将继续保持合作，根据公司与日本时田签署的《备 忘录》，公司每年至少一至两次派遣职员前往日本时田考察其新品种展示栽培圃，选拔有可能在中国市场推广的新品种并在公司的试验农场进行栽培试验，对于可 以推广销售的品种，日本时田将授权给公司销售代理权。 四、公司业务具体状况 （一）公司业务收入构成情况 1-1-53 1、公司业务收入构成情况 报告期内，公司主要收入来源于主营业务收入，报告期内的收入构成情况如 下： 单位：元 22,049,158.95 境外 2,254,557.86 2,007,570.98 合计 35,790,120.68 24,056,729.93 （二）主要客户 报告期内，公司种子业务主要客户为种子公司、经销商、农民专业合作社或 农产品出口加工企业。报告期内，公司向前五名客户销售情况如下： 期间 单位 销售收入（元） 占全部营业收入的比例 王小伓 司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有本公司5%以上 股份的股东，在上述客户中未占有任何权益。 1-1-55 （三）采购情况 1、主要采购种类 报告期内公司主要的成本为外购种子的采购成本、自产种子的生产成本。公 司主要在种子的仓储和包装环节耗用部分能源，包括水和电力，能源成本占生产 成本的比重极低。 2、前五名供应商情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额及其占采购总额的比例情况如下： 采购金额 占采购总金额 期间 单位 （元） 的比例 浙江勿忘农种业股份有限公司 7,620,051.11 56.56% 宁波微萌种业有限公司 2,494,530.00 18.52% 日本时田公司 907,535.90 6.74% 2015年度 北京大一韩日国际种苗有限公司 692,000.00 有限公司可以享受税收优惠，公司通过勿忘农进口可以降低公司采购成本，因此 公司向日本时田公司采购的青花菜种子主要通过其代理进口。公司向浙江勿忘农 种业股份有限公司采购金额占比较高符合公司经营情况。 （四）重大合同及履行情况 1-1-56 根据公司的经营规模和经营特点，公司的重大合同包括金额在100万元以上 的合同或其他对公司持续经营具有重大影响的合同。报告期内，公司重大合同及 履行情况如下： 1、土地使用权购买合同 2014年3月，公司与嘉兴市国土资源局签订《国有建设土地使用权出让合 同》，合同约定公司以386.10万元购买宗地编号为2014嘉秀洲-001号地块，宗 地面积为6,600平方米。该土地使用购买合同已履行完毕。 2、房屋建设合同及相关工程安装合同 2014年12月，公司与上海龙象建设集团有限公司签署《建设工程施工合同》，上海龙象建设集团有限公司承担建设公司科研厂房工程，合同价为1,154.25万 元。该合同正在履行中。 2015年6月，公司与昆山老土地农业设施工程有限公司签署合同，由昆山 老土地农业设施工程有限公司负责公司锯齿型薄膜温室，合同总价款为301.48 万元。该合同正在履行中。 2015年9月，公司与嘉兴市龙浩建筑工程有限公司签署《建设工程施工合 同》，由嘉兴市龙浩建筑工程有限公司承担研发加工仓储实验中心的装修工程，合同总价款为204.48万元。该合同正在履行中。 2015年10月，公司与杭州冷冻机制造厂制冷技术工程部签署合同，由杭州 冷冻机制造厂制冷技术工程部承担公司冷库工程中的种子冷库。合同总价款为 301.47万元。该合同正在履行中。 3、银行借款及资产抵押合同 2015年5月，公司与中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行借款500万 元，借款方式为抵押担保，借款利率为基准利率上浮15%，借款期限为2015年 5月18日至2016年5月17日。该合同正在履行中。 1-1-57 2016年1月，公司与国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行借款200万元，借款方式为抵押担保，借款利率为5.0025%，借款期限为2016年1月28日至2017 年1月27日。该合同正在履行中。 2015年4月，公司与中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行借款100万 元，借款方式为抵押担保，借款利率为基准利率上浮15%，借款期限为2015年 4月17日至2016年4月16日。该合同已履行完毕。 2015年3月，公司与中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行借款125万 元，借款方式为抵押担保，借款利率为基准利率上浮15%，借款期限为2015年 3月20日至2016年3月19日。该合同已履行完毕。 2015年3月，公司与中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行签订《最高 额抵押合同》，将嘉秀洲国用（2014）第41623号土地使用权设定抵押，为公司 2015年3月20日起至2017年3月19日期间在银行形成的债权进行担保。该合 同已履行完毕。抵押已解除。 2015年5月，公司与中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行签订《最高 额抵押合同》，将杭房权证江移字第号房产及相应的土地使用权设定 抵押，为公司2015年5月18日起至2018年5月17日期间在银行形成的债权进 行担保。该合同正在履行中。 4、土地租赁合同 根据公司签署的《秀洲区泾桥园区经营权租赁合同》及相关补充协议，公司 向嘉兴市秀洲区洪合镇泾桥村经济合作社租赁316亩土地及相关基础设施，租赁 期自2009年1月1日至2025年12月31日。上述租赁土地性质为集体土地，土 地规划用途为农用地，土地承包经营权人为泾桥村2组、4组、5组、12组共78 户农户，上述农户均已与嘉兴市秀洲区洪合镇泾桥村经济合作社签署了《农村土 地承包经营权流转合同》，公司与嘉兴市秀洲区洪合镇泾桥村经济合作社签署的 《秀洲区泾桥园区经营权租赁合同》已经嘉兴市秀洲区洪合镇农业技术服务中心 备案，公司租赁用地已履行了相关手续。该合同正在履行中。 1-1-58 5、采购销售合同 报告期内，公司采购和销售金额在100万以上的合同具体如下： 签署时间 合同对方 合同内容 合同金额 是否履行完毕 销售合同 2014年7月 王小伾 销售青花菜种子239.97万元 是 2014年8月 王小伾 销售青花菜种子249.97万元 是 2014年10月 王小伾 销售青花菜种子150.31万元 是 2014年10月 宁波微萌种业有限公司 销售青花菜种子109.98万元 是 2014年9月 宁波微萌种业有限公司 销售青花菜种子129.98万元 是 2015年10月 宁波微萌种业有限公司 销售青花菜种子 225万 是 采购合同 采购番茄种子、 2015年4月 宁波微萌种业有限公司 100万元 是 西瓜种子 2014年6月 宁波微萌种业有限公司 采购西瓜种子 150万元 是 浙江勿忘农种业股份有限 2014年5月 采购青花菜种子 346万元 是 公司 浙江勿忘农种业股份有限 2014年5月 采购青花菜种子 346万元 是 公司 浙江勿忘农种业股份有限 2014年6月 采购青花菜种子404.61万元 是 公司 浙江勿忘农种业股份有限 2015年5月 采购青花菜种子678.70万元 是 公司 截至本转让说明书签署日，公司无正在履行的重大采购销售合同，主要系因 为公司主要的采购销售业务集中在二、三季度。 五、公司的商业模式 公司主营业务为瓜菜种子的研发、育种、制种、加工、销售及技术服务，公 司业务立足于农业中的种子行业，属于农业行业中的源头产业。 公司的种子品种获取有以下三种途径：一、通过在自有农场上进行种子选育、组配、筛选试验、区域试验等方式自主研发种子品种；二、通过与科研院所或其 他优秀种子企业合作方式进行合作研发或委托育种；三、品种权购买。公司在创 立初期以品种权购买为主，是日本时田青花菜种子公司在中国的唯一代理商。 1-1-59 （一）采购模式 每年冬、夏举行两次商品种子生产与采购工作会议，由高级管理人员、市场 销售部、商品管理部参加会议，共同商讨制定春秋两季的商品种子生产与采购计 划。 商品种子采购由商品管理部长负责，市场销售部需要采购种子产品时，须向 商品管理部提交书面请购书，由商品管理部统一采购或授权相关部门采购，市场 销售部不得擅自采购商品种子。 对于商品种子的采购，商品管理部是根据国内市场需求变化趋势提前1-2年 制定商品种子采购计划，一般在播种时期开始之前向供应商下达商品种子采购订 单，与供应商具体签署供应合同，供应商在收获后按照合同要求向公司提供商品 种子。 （二）生产模式 公司的生产主要包括瓜菜类种子生产。因为种子生产具有周期性特征，公司 每年通过由相关部门参加的冬、夏举行的两次生产与采购会议，根据对市场需求 预测或接到的订单制定当年的生产计划，确定生产数量和制种面积，然后按照生 产计划自行生产或与其他农场签订委托制种生产合同进行委托生产。 （三）销售情况 公司主要采用直销和经销相结合的方式进行销售。销售模式参见下图： 1-1-60 美之奥 了解需求和 技术支持 主动营销 一级经销商 大农场等 （终端客户） 二级经销商 终端客户 终端客户 六、所处行业基本情况 （一）行业概况 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行 业为农业（代码：A01)；根据《国民经济行业分类（GB/T）》，公司 所处行业属于农业中的蔬菜种植（A0141）。按照全国中小企业股份转让系统有 限责任公司《挂牌公司管理型行业分类指引》（2015年），公司属于“A0141 蔬菜种植”。 1、行业管理体制 根据《中华人民共和国种子法》(2015年最新修正版)，国务院农业主管部门 主管全国农作物种子工作；县级以上地方人民政府农业主管部门主管本行政区域 内农作物种子工作。国务院农业行政主管部门为农业部种子管理局，地方农业主 管部门的省、市级种子（总）站。 中国种子协会是行业的自律组织，是由在我国依法进行农作物种子科研、生 产、经营、管理以及与种业相关的单位和个人自愿组成，是政府联系种业的桥梁 和纽带。其职责主要包括：制定行规行约，协调、规范种子企业、相关企业之间 1-1-61 的竞争行为，维护公平竞争；开展行业调研，分析行业发展趋势；举办种子科研、生产、经营、管理及国内外贸易等方面的信息交流活动，组织种子及其相关信息 产品的交流交易、展览会；组织种子繁育、生产、加工、储藏、检验、管理等方 面的技术培训；普及种子科学知识，总结、推广种子工作先进经验等。 2、行业监管法规 随着我国种子行业的发展，种子行业法律监管体系已逐步完善，目前形成了 种质资源保护、品种审定、新品种保护、种子生产经营许可等基本法律法规，有 效保障了种子行业的健康发展。本行业主要法律法规如下： 序号 法律法规名称 发布单位 发布时间 1 《中华人民共和国种子法》（2015年修订） 全国人大常委会 《农作物种子生产经营许可管理办法》 2 农业部 （2015年修订） 3 《中华人民共和国植物新品种保护条例》 国务院 《主要农作物品种审定办法》（2013年修 4 农业部 订） 5 《农作物种子标签管理办法》 农业部 6 《农作物种质资源管理办法》 农业部 3、行业鼓励政策 “国以农为本，农以种为先”,种子是农业的基础生产资料，是农业科技的 载体。种子直接影响农产品的产量和质量，种业的发展直接影响到种植业及其下 游加工业的发展。考虑到国家粮食安全，种子行业一直是国家重点扶持的关键性 行业。 序号 时间 名称 主要内容 建立优化整合农业科技规划、计划和科技资源协调机制， 《中共中央国务 完善国家重大科研基础设施和大型科研仪器向社会开放 院关于加大改革 机制。加强对企业开展农业科技研发的引导扶持，使企 1 2015 创新力度加快农 业成为技术创新和应用的主体。加快农业科技创新，在 业现代化建设的 生物育种、智能农业、农机装备、生态环保等领域取得 若干意见》 重大突破。建立农业科技协同创新联盟，依托国家农业 科技园区搭建农业科技融资、信息、品牌服务平台 2 2014 关于全面深化农 建立以企业为主体的育种创新体系，推进种业人才、资 1-1-62 村改革加快推进 源、技术向企业流动，做大做强育繁推一体化种子企业， 农业现代化的若 培育推广一批高产、优质、抗逆、适应机械化生产的突 干意见 破性新品种。推行种子企业委托经营制度，强化种子全 程可追溯管理 国务院办公厅关 充分发挥市场机制作用，通过土地入股、租赁等方式， 于深化种业体制 推动土地向制种大户、农民合作社流转，支持种子企业 3 2013 改革提高创新能 与制种大户、农民合作社建立长期稳定的合作关系，建 力的意见 立合理的利益分享机制 支持有实力的种子企业建立科研机构和队伍，构建商业 化育种体系，培育具有自主知识产权的突破性优良品种， 全国现代农作物 并率先在杂交玉米和杂交水稻领域取得重大突破。支持 4 2012 种业发展规划 “育繁推一体化”种子企业整合育种力量和资源，加大 （年） 科研投入，引进国内外高层次人才、先进育种技术、育 种材料和关键设备，创新育种理念和研发模式，加快提 升企业核心竞争力 （二）市场发展状况 1、基本市场状况 按照品种划分，种子可分为粮食作物种子（玉米、水稻、大豆、小麦等）、经济作物种子（棉花、油料、糖类）、蔬菜瓜果种子和花卉种子等。在粮食和经 济作物种子中，由于覆盖面积大、产销量大，因此大型的种业企业基本集中在此 领域。蔬菜瓜果种子和花卉种子由于播种面积小，产销量少，在该细分行业内市 场参与企业多，但规模相对较小。 自《农作物种子生产经营许可管理办法》实施以来，我国各类持有种子生产、经营许可证的种子企业数量逐步减少，同时企业的结构也在优化，总体呈现出大 企业上升、小企业下降趋势。据不完全统计，目前国内蔬菜种子企业注册资金在 100万以上的有6,800余家，100万以下的超过20万家。总体而言，国内蔬菜种 子企业数量众多，但大多经营规模狭小，缺乏竞争力，行业集中度低，缺乏领军 的种子企业。 与此同时，国际种子公司纷纷抢占中国蔬菜种子市场，在我国登记注册的外 资种子企业有 70 多家。国际种子公司凭借着雄厚的资金实力、强大的科技研发 1-1-63 实力、严格的管理体系、成熟的市场运作模式，以及本土化战略，与国内种子公 司展开竞争。 蔬菜种子的中高端领域，在品种特性同样满足农户种植需求的条件下，因为 内资企业综合成本较低（研发、薪酬、制种、运营等），种子定价相对便宜，性 价比合理，在市场份额（供种量）方面大于外资企业；在市场价值方面由于内资 企业数量众多，其总量与外资也相距不远。但是从个体来看，外资蔬菜种子企业 业绩在1亿～2亿元的公司较多，内资企业基本从几百万到几千万不等，尤其是 科研单位背景的蔬菜种子企业规模较小，市场化程度不高，众多民营企业明显存 在着“散、乱、小”的问题，质量不高，抗风险能力较弱，没有形成真正与外资 企业抗衡的龙头型企业。 2、市场发展空间 蔬菜产业在我国农业经济中占有非常重要的位置， 蔬菜是我国重要的经济 作物和出口创汇农产品，根据国家统计局数据显示，我国蔬菜播种面积逐年增长，2014年，蔬菜播种面积已达2,128.90万公顷，具体如下图所示： 数据来源：国家统计局 蔬菜种子市场亦相应发展，2009年，我国蔬菜种子市场规模约为62.50亿元，到2015年，蔬菜种子市场规模达到125.50亿元。具体如下图所示： 1-1-64 数据来源：国家统计局 据相关数据统计，我国蔬菜常年用种量约为 4万吨，目前蔬菜种子的年总 市场规模100亿元-120亿元，预计2025 年市场规模将达到300亿元。 （三）行业发展的有利因素 1、产业政策支持蔬菜种子行业发展 我国政府历来重视农业生产，2004 年以来，中央“一号文件”连续12年 关注“三农”工作，从各方面对种业的发展提出了诸多纲领性的政策指引，包括： 实施种子工程；加强种质资源和知识产权保护；加大良种补贴力度；推动国内种 业加快企业并购和产业整合，引导种子企业与科研单位联合，抓紧培育有核心竞 争力的大型种子企业；建立种业发展基金，培育一批育繁推一体化大型骨干企业； 加快推进现代种业发展，建设种业强国；积极推进种业科研成果权益分配改革试 点，完善成果完成人分享制度等。中央“一号文件”把种子行业发展提高到国家 战略高度，从而推动种子行业进入快速整合、发展和竞争力提升阶段。 此外，}