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中山小霸王
& & & & & & & & & & & & & & & & & & & ——抓住机遇，整合资源，全力开创小霸王发展史上新局面 大鹏一日同风起，扶摇直上九万里。七月的大地，有一种旗帜在招展；七月的天空，有一种渴望在涌动。新小霸王创新发展，扬帆起航，共同迎来了小霸王教育产品股份有限公司开业庆典的胜利召开。本次大会于日，在小霸王工业园和真善美大酒店如期举行。在这个风和日丽，艳阳高照的日子里，小霸王工业园区喜气洋洋，彩旗飘飘，花团锦簇，来自八方宾客祝贺的空飘气球在厂区高高飞扬。这个欢庆的时刻，不仅仅标志着小霸王重新整合、强强联手、大胆改革的实现，更预示着小霸王教育产品股份有限公司将在一个全新的平台，全新的领域实现新的跨越，再创新的辉煌。昔日小霸王，今日更辉煌。我们不曾忘记26年一路走来，小霸王铸就学习机、游戏机、复读机中国第一品牌的光辉历程，铸造成一代人儿时不可磨灭的童年珍贵回忆！昔日光辉，今日重现，因为我们有梦想，而梦想一旦付诸行动，就会变得神圣。新小霸王，圆中国梦！为了迎接开幕式的到来，全体小霸王人做好了充足的准备，投入了全部的精力和资源，高素质、高效率地完成了整个准备过程。大会当天，全体人员踌躇满志，激情满怀，整个会场的气氛格外地隆重和热烈。在全体与会成员的热情欢迎中，中山市三角镇镇政府镇长——王立群、中山市三角镇镇政府副镇长——杨剑辉、广东益华投资集团总裁——陈健仁、中山市工商联领导——梁光林，各供应商厂家领导、小霸王集团各子公司代表等150多名嘉宾莅临大会。新小霸王，像雄鹰，敢于搏击长空；像蛟龙，善于畅游四海，永不止步；新小霸王，更像一位勇敢者，在商业竞技场上奋发激昂，勇攀高峰。 随着礼炮的声声响起，隆重热烈的揭牌仪式正式开启。全体嘉宾和领导共同见证了这一难忘而又美好的时刻。日上午9:58，在这个神圣而又庄严的时刻，王立群镇长、杨建辉副镇长、陈健仁总裁以及小霸王教育产品股份有限公司的董事长和总裁共同为新公司揭扁，当鲜艳的红色幕布被揭下的一刻，醒目的露出了“小霸王”三个大字，这标志着小霸王教育产品股份有限公司正式成立了！我们相信，世界上没有夕阳的企业，只有落后和不思进取的企业。在现今严峻的市场形势面前，企业领导人高瞻远瞩，执著奋斗的可持续发展精神，造就了今日小霸王教育产品股份有限公司的顺势而生，这是一次成功的转变，是一次创造奇迹的开始，更是一次梦想的启航。我们放眼全国，豪情万丈，力争再创学生平板电脑新辉煌。新小霸王，圆学生名牌大学梦。伴随着激昂的音乐，在真善美大酒店的会堂里，领导嘉宾欢聚一堂，总裁陈士国为新公司成立大会致欢迎词。他表示，“充分整合利用现有的制造优势和会议营销优势，大力倡导服务重于销售，质量高于一切的理念。全面整合珠三角地区学生平板电脑的优势资源，大力开展会议营销。通过会议营销全面服务于客户，让服务先行作为突破口。”陈士国总裁表示：强强整合，一定会开创小霸王发展史上新局面。随后，益华集团总裁陈健仁上台发表了重要讲话。他表示，这是一次重新出发的挑战，是一次新的起点和提升，将小霸王产品做大做强，在现今的发展形势中具有强烈的迫切性和必要性。要以小霸王最具代表的学习机终极产品学生平板电脑为突破口，打造一个新的企业，有活力，有创新意识的人才团队，力争3～5年实现上市的目标。乘风破浪会有时，直挂云帆济沧海。我们相信，只有刚强的企业，才有神圣的意志，凡是战斗的企业，才能取得胜利。伴随着钟声的想起，小霸王集团以及三角镇政府领导人一起上台为新公司剪彩、祝贺，并为公司高层领导人颁发任命书。从“你拍一，我拍一，小霸王出了学习机”到“望子成龙小霸王学生平板电脑”的诞生，是时代变迁发展的必然要求。小霸王踏上新征程，就意味着一个全新的企业，一个再次助国人提升学习力的企业，一个立足中国放眼世界的企业诞生了。它将带着国人对高端学习产品的追求，开始新的启航。未来，在世界、在中国将再次伴随新一代人成长的品牌产品亮相世界。新起点，新跨越；新梦想，新起航启动大会在热烈的气氛中继续进行。怀着对新公司的殷切祝福和期盼，新公司领导团队斗志昂扬的走上讲台与各位嘉宾见面，他们举起厚重的右手大声宣誓：“我们是企业的领路人，我们是员工的保护者，坚决履行公司决议，高瞻远瞩、开拓创新、努力打造优秀企业，为让员工生活的更美好而奋斗。”紧接着饱含军人英姿的营销团队走上舞台，他们用嘹亮的誓言告诫世人：我们永不言败。营销团队宣誓：我们是开路先锋，我们是市场尖兵，我们是中流砥柱，我们是销售精英。人在阵地在，信心赢未来。在各位嘉宾热烈的掌声和支持中，他们显得尤为自信和挺拔。因为他们都有一个崇高的梦想，那就是只要坚贞不渝地追求，就会实现梦想。“雄关漫道真如铁，而今迈步从头越”，全体人员都坚信在营销专家陈士国总裁和生产制造专家陈胜安董事长两位专家卓越的战略指导下，在新一届领导团队和员工的共同努力下，小霸王教育产品股份有限公司定将创下另一个巅峰传奇。大会始终在愉快、热烈的气氛中进行。最后，陈胜安董事长致闭幕词。立足新起点，实现新跨越；树立新梦想，创造新辉煌。未来是一个全新的挑战，未来我们信心满怀，未来我们坚定不移，新小霸王，圆中国梦！怀着对未来的信心和憧憬，本次盛会完美的落下帷幕，“新小霸王，圆中国梦”这个宏伟目标深深地扎根于每一个人的心中，未来，大家将全力以赴，让这一口号深深地烙印在国人，乃至世人的脑海中。最后，祝愿新、老小霸王大展宏图，享誉世界！祝愿全体小霸王同仁家庭幸福，工作顺利，共同拥有一个五彩斑斓的美好人生！股票/基金&
股票代码：002373 股票简称：千方科技 北京千方科技股份有限公司
　　声明　　1、本公司董事会及全体董事保证本内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。　　特别提示　　1、本次非公开发行股票的发行对象包括重庆中智慧通信息科技有限公司在内的符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、投资公司、财务公司、机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合、法规的规定。　　2、本次非公开发行股票数量为不超过5,137.6975万股。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。　　3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于22.15元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者报价的情况，遵循价格优先的原则确定。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。　　4、本次非公开发行募集资金总额不超过113,800.00万元（含发行费用），在扣除发行费用后全部用于投资“城市综合交通信息服务及运营项目”、“收购杭州鸿泉数字设备有限公司55%股权项目”、“并购专项资金池项目”和“补充流动资金项目”。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。　　5、本次非公开发行方案经公司第三届董事会第七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2015年第一次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准。　　6、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》中，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第五节 公司利润分配情况”。　　7、公司提醒投资者关注：本次发行将摊薄即期回报。本次发行后发行人的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，发行人发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。　　为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加快本次募集资金投资项目的建设速度，确保募集资金投资顺利达产并实现预期效益，力争早日实现股东回报；严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报；进一步提升公司技术水平及市场开发，增强持续盈利能力；继续加强公司治理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。　　8、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。　　9、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。　　释 义　　在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：　　发行人、(,)、本公司、股份公司或公司　　指　　北京千方科技股份有限公司，及其更名前的“北京联信永益科技股份有限公司”　　联信永益　　指　　北京联信永益科技股份有限公司　　千方集团　　指　　北京千方信息科技集团有限公司，发行人全资子公司　　掌城传媒　　指　　北京掌城文化传媒有限公司，千方集团全资子公司　　掌城科技　　指　　北京掌城科技有限公司，千方集团全资子公司　　北大千方　　指　　北京北大千方科技有限公司，千方集团全资子公司　　紫光捷通　　指　　紫光捷通科技股份有限公司，千方集团控股子公司　　中智慧通　　指　　重庆中智慧通信息科技有限公司，发行人股东　　本次非公开发行、本次发行　　指　　北京千方科技股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行股票　　发行方案　　指　　千方科技本次非公开发行股票方案　　定价基准日　　指　　本次非公开发行股票的董事会决议公告日　　本预案　　指　　千方科技本次非公开发行股票预案　　公司章程　　指　　北京千方科技股份有限公司章程　　交易日　　指　　深圳证券交易所的正常营业日　　股东大会　　指　　发行人股东大会　　董事会　　指　　发行人董事会　　监事会　　指　　发行人监事会　　证监会、中国证监会　　指　　中国证券监督管理委员会　　、国家发改委　　指　　中华人民共和国国家发展和改革委员会　　三年一期　　指　　2011年、2012年、2013年及月　　致同、会计师、发行人会计师　　指　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）　　中联评估　　指　　中联资产评估集团有限公司　　元　　指　　人民币元，中华人民共和国法定货币单位　　智能交通系统　　指　　Intelligent Transportation System，简称ITS，是将先进的信息技术、通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及计算机技术等有效地集成运用于整个地面交通管理系统而建立的一种在大范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、高效的综合交通运输管理系统　　ETC　　指　　电子不停车收费系统（Electronic Toll Collection ）　　智慧城市　　指　　基于物联网、云计算等新一代信息技术以及社交网络、FabLab、LivingLab、综合集成法等工具和方法的应用而形成的城市形态　　第一节 本次非公开发行股票方案概要　　一、本公司基本情况　　中文名称：北京千方科技股份有限公司　　英文名称：China TransInfo Technology Co., Ltd.　　注册资本：505,507,719.00元　　法定代表人：夏曙东　　成立日期：日　　公司住所：北京市海淀区学院路39号唯实大厦901A室　　股票简称：千方科技　　股票代码：002373　　经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至日）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务、数据处理、计算机维修、计算机咨询；销售计算机软件及辅助设备；计算机、通讯设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口；软件服务；设计、制作、代理、发布广告。　　二、本次非公开发行股票的背景和目的　　（一）本次非公开发行的背景　　1、国家继续大力支持市政交通信息化建设，市政基础设施投融资改革加速　　《“十二五”综合交通运输体系规划》（国发[2012]18号）提出将加快智能交通建设、提高交通运输的信息化、智能化水平作为重点任务。《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》（国发[2012]64号）：“推进信息技术在城市公共交通运营管理、服务监管和行业管理等方面的应用，重点建设公众出行信息服务系统、车辆运营调度管理系统、安全监控系统和应急处置系统。”。日中央发布的《国家新型城镇化规划（年）》进一步明确指出发展智能交通，实现交通诱导、指挥控制、调度管理应急处理的智能化，作为推进智慧城市建设、促进基础设施智能化的重点建设方向之一。　　为落实党的十八届三中全会关于“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”精神，日，国务院发布《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的的指导意见》（国发〔2014〕60号），文件提出在公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域进一步创新投融资机制，充分发挥社会资本特别是民间资本的积极作用。文件要求创新投资运营机制，扩大社会资本投资途径；积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，通过特许经营、投资补助、政府购买服务等多种方式，鼓励社会资本投资公共交通、停车设施等市政基础设施项目，政府依法选择符合要求的经营者。　　日，发布《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》(财金[2014]76号)，通知提出鼓励推广运用政府和社会资本合作模式，做好制度设计和政策安排，明确适用于政府和社会资本合作模式的项目类型、采购程序、融资管理、项目监管、绩效评价等事宜。　　日，国家发改委发布《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[号），意见认为政府和社会资本合作（Public-Private Partnership,PPP）模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目，如燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、、教育培训、健康养老等公共服务项目，以及水利、资源环境和生态保护等项目均可推行PPP模式。各地的新建市政工程以及新型城镇化试点项目，应优先考虑采用PPP模式建设。　　2、城市智能交通保持高增长，同时开始转向为多样化出行主体提供精细化信息服务　　近年来，我国智能交通行业仍保持较高增长态势。根据中国交通技术网统计，2013 年我国城市智能交通行业项目公开招投标数量4,452 项，同比增长36%。2013年城市智能交通行业市场规模为196.6 亿元，同比增长22.95%， 年城市智能交通行业市场规模复合增长率达24.4%。各区域智能交通建设水平主要由城市的经济发展水平、道路基础设施建设水平和交通服务需求等因素决定。近年来，随着中、西部城市建设加快，城市智能交通行业的发展已呈现全国范围扩散趋势，在系统规模、城市覆盖率、设备数量等方面拥有较大的提升空间。　　传统智能交通建设主要以政府为主导，围绕公共交通管理，满足交通调度、监控、应急等综合交通管理需求。随着城市智能交通体系初步建立，除了满足政府需求以外，未来智能交通建设更聚焦于城市交通最基本出行单元需求，关注出行效率，满足精细化、个性化需求，这使得智能交通的延伸更加广阔，城市智能交通所涵盖的领域将不断扩大，市场空间愈加广阔。　　3、经过多年行业深耕细作后，公司发展迎来战略机遇期　　千方科技成立十余年，在智能交通领域产业链较完整、业务积淀时间长，业务领域覆盖城市/城际智能交通、轨道交通、高速公路、交通信息服务以及智慧城市整体解决方案等模块。公司已经在电子车牌、民航信息化领域开展投资，并继续加大以智慧出行信息服务开放平台为核心，面向自驾车、公交、出租车等公共出行的一体化智慧出行信息服务体系投入。公司用户遍布于全国30 多个省市，具备稳固的用户基础和丰富的项目经验，在技术、市场、人才及管理方面建立了雄厚的储备。　　公司将进一步通过内涵式发展与外延式扩张并举方式，加大对大智能交通领域投资、建设、运营，通过公交、出租车、停车场等城市综合公共交通体系的建设与运营，以丰富产品种类、扩大市场份额。　　（二）本次非公开发行的目的　　在上述背景下，本次非公开发行筹措资金将有助于解决制约公司发展的资金瓶颈，进一步完善智能交通信息产业链，提高本公司的核心竞争能力和持续盈利能力。　　1、加快智能交通产业链布局，增强公司经营实力　　本次非公开发行后，本项目建设将有效整合公司现有产品及研发资源、优化公司服务效能、扩充公司业务服务范围，从而大力夯实公司在智能交通服务领域的业务发展基础，提高公司在智能城市综合交通信息化应用服务领域的市场竞争力和盈利能力，完善公司产业链布局，有利于公司保持持续快速发展的势头。　　本项目涉及的城市综合交通信息服务项目有助于公司扩充目前交通信息化服务领域，以此占据更大的市场份额，以便在智能交通市场竞争中占据更大的优势，符合公司长期战略规划。　　2、优化公司资本结构，增强公司的盈利能力　　本次非公开发行股票募集资金将用于“城市综合交通信息服务及运营项目”、“收购杭州鸿泉数字设备有限公司55%股权项目”、“并购专项资金池项目”和“补充流动资金项目”，募集资金投资项目符合行业的发展趋势和国家产业政策的鼓励方向，具有广阔的市场前景。本次非公开发行完成后，公司的资本结构将大幅优化，公司的持续盈利能力将大为增强。　　三、发行对象及其与公司的关系　　本次非公开发行股票的发行对象为包括重庆中智慧通信息科技有限公司在内的符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。　　重庆中智慧通信息科技有限公司为本公司实际控制人夏曙东100%持股公司，截止本预案公告之日，重庆中智慧通信息科技有限公司持有本公司股份41,210,228股，持股比例为8.15%。　　除重庆中智慧通信息科技有限公司之外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则由发行人董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期　　（一）发行股份的价格及定价原则　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于22.15元/股。　　本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。　　（二）发行数量　　本次发行数量不超过5,137.6975万股（含5,137.6975万股）。其中中智慧通拟以现金认购本次发行数量不超过4,514,672股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整。董事会将根据竞价结果的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。　　公司其他股东可以参与本次非公开发行股票的认购。本次发行不对其他股东优先配售。　　（三）限售期　　中智慧通认购的股票自发行结束之日起36个月不得转让。除中智慧通以外，本次非公开发行投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。　　（四）本次非公开发行股票前的滚存利润安排　　在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。　　（五）本次发行申请有效期　　本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。　　五、募集资金投向　　公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过113,800.00 万元，拟用于以下项目：　　序号　　项目名称　　项目总投资（万元）　　拟投入募集资金（万元）　　1　　城市综合交通信息服务及运营项目　　80,072.50　　72,000.00　　2　　收购杭州鸿泉数字设备有限公司55%股权项目　　8,800.00　　8,800.00　　3　　并购专项资金池项目　　18,000.00　　18,000.00　　4　　补充流动资金项目　　15,000.00　　15,000.00　　合计　　121,872.50　　113,800.00　　本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。　　六、本次发行是否构成关联交易　　本次发行对象之一中智慧通拟以现金认购本次非公开发行股票不超过4,514,672股。中智慧通为本公司实际控制人夏曙东100%持股公司，截止本预案公告之日，中智慧通持有本公司股份41,210,228股，持股比例为8.15%。该行为构成关联交易。　　在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化　　千方科技现股本总额为505,507,719股。公司控股股东及实际控制人夏曙东直接持有157,201,844股，夏曙东通过其100%持股的中智慧通间接持有公司股份41,210,228股，一致行动人夏曙锋（夏曙东之胞弟）持有8,974,305股，控股股东及其一致行动人合计持有207,386,377股，占公司股本总额的比例为41.03%。按本次发行数量上限5,137.6975万股并以中智慧通认购4,514,672股计算，本次非公开发行完成后，夏曙东与其一致行动人夏曙锋直接持有或间接控制的股份合计211,901,049股，占公司股本总额的比例约为38.05%，夏曙东仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。　　本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。　　八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序　　本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。本次发行方案尚需获得公司股东大会和中国证监会的核准，城市综合交通信息服务及运营项目尚需在发改部门备案及获得门批准，其他项目不需要备案及环评。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析　　一、本次发行募集资金的使用计划　　详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“五、募集资金投向”。　　二、本次募集资金投资项目的基本情况　　（一）城市综合交通信息服务及运营项目　　1、项目基本情况　　随着我国城市综合交通信息服务需求的快速增长，交通信息消费呈现多样化、精细化发展的趋势，这对交通信息技术、设备、产品、服务模式提出更新的要求。千方科技针对当前市场需求和技术发展趋势，围绕出租车、公交车、轨道交通、电子车牌、客运站、停车场等城市综合交通出行信息服务需求的热点，建设具有自主知识产权、高性能、高安全性等技术特点的城市综合交通信息服务及运营平台，并结合公司现有市场与业务，计划三年内在约10个城市实施。　　项目总投资80,072.50万元，由上市公司及其子公司实施，其中综合信息服务平台建设由掌城科技实施，项目建设及运营由上市公司在项目所在地的子公司实施。　　2、项目建设的背景、必要性　　（1）在新型城镇化战略实施的大背景下，交通拥堵成为影响城市承载能力和运行效率的掣肘　　制约城市承载能力。改革开放以来，由于行政、经济和社会资源主要集中在一线城市，且随着私家车迅速增长，大城市交通状况急剧恶化，并且已经开始快速蔓延至二、三线城市。考虑到新型城镇化将使得人口和产业继续向二、三、四线城市积聚，拥堵的问题正在日益明显并开始广泛扩散，将对城市的承载能力带来持续压力。　　影响城市运行效率。由于目前城市不断扩大和功能分区加快，市民上下班距离不断拉长，降低城市出行效率的同时，严重影响了市民的满意度，形成社会问题并逐渐表面化。　　交通噪声污染和尾气排放污染已经成为城市最主要的污染源，拥堵将使该问题持续恶化。目前，我国城市环境噪声主要为交通噪声和社会生活噪声，其中交通噪声所占比重已达60%以上，且有逐年上升的趋势。在我国大城市中，交通干线两侧区域噪声超标的城市超过80%。此外，我国大城市空气污染物中，70%以上的一氧化碳、40%以上的氮氧化物和80%以上的碳氢化物来自汽车尾气。而车速在10公里/时的尾气排放规模是50公里/时的四倍，拥堵将显著增加城市污染问题，对市民的健康存在严重的潜在负面影响。　　智能交通系统对于缓和交通供需矛盾、缓解交通拥堵、提高出行效率意义重大。交通拥堵的核心在于交通供需矛盾日益突出。对于如何保持交通顺畅，传统思路从两方面入手：增加道路，减少车辆。但是考虑到继续建设道路的难度和成本呈几何级数上升，而汽车是拉动国民经济和产业升级的重要引擎，通过行政手段直接减少车辆数量或降低车辆的使用都将产生较大的负面作用，传统手段继续提升的空间已经非常有限。运用先进的交通信息服务技术，建立绿色出行服务体系，不断完善自驾车出行、地面交通等信息服务系统，指导出行者选择合适的交通方式和路径，以最高的效率和最佳方式完成出行的全部过程，将成为改善交通拥堵、促进节能减排的重要手段。　　（2）政府大力支持交通信息化建设　　《“十二五”综合交通运输体系规划》（国发[2012]18号）提出将“加快智能交通建设”、“提高交通运输的信息化、智能化水平”作为重点任务；日中央发布的《国家新型城镇化规划（年）》进一步明确指出“发展智能交通，实现交通诱导、指挥控制、调度管理应急处理的智能化，作为推进智慧城市建设、促进基础设施智能化的重点建设方向之一”。　　《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》（交规划发[号）确定“城市公共交通智能化应用示范工程”为三个重点领域示范试点工程之一。“十二五”期间将选择30个城市组织开展“公交都市”建设示范工程。《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》（国发[2012]64号）提出“推进信息技术在城市公共交通运营管理、服务监管和行业管理等方面的应用，重点建设公众出行信息服务系统、车辆运营调度管理系统、安全监控系统和应急处置系统。”　　本项目建设符合国家产业发展政策，能够有效促进城市智能交通建设，满足对公共交通信息服务需求。　　（3）城市交通出行要求提供更便捷、更全面、更智能化的出行服务　　目前公交车、出租车等公交工具车载设备功能单一，随着汽车电子的快速发展，各种车载终端层出不穷，车载娱乐、行车导航、交通信息服务等功能逐步成熟，而公交车、出租车作为城市的重要形象之一，车载设备的功能还停留在多年以前的水平。现有终端除满足监控定位等基本管理和监控功能外，鲜少有针对司机和乘客的服务和功能。公共交通行业服务效率低下，“公交速度慢、等车时间长、准点率低、换乘不方便、乘车环境差”等问题仍然突出。智能公交电子站牌系统一方面通过发布所有经过线路公交车辆的实时到站信息，为候车乘客提供实时准确的车辆到站预报；另一方面公交调度中心可以根据各线路车辆运行状态、电子站牌反馈的信息等向公交司机发送调度和控制指令。此外，通过智能公交电子站牌的LCD液晶屏，可以观看时政新闻、娱乐节目、气象信息、广告促销等，能够充实候车乘客无聊单调的等待时间。　　伴随着汽车保有量的迅速增加，城市汽车和停车位之间的矛盾日益突出。在寸土寸金的城市，地下停车场和地面多层停车场等占地少、容量大的场内停车设施越来越多的成为缓解城市停车压力的重要手段。但是目前国内大部分的场内停车场内部还处于原始的人工管理阶段，无论对需要停车的车主还是对停车场的运营者都造成了极大地不便。停车场普遍存在的问题有：泊车者进入停车场后无法迅速的进入停车位置停放车辆，只能在场内无序流动寻找空余车位，不但占用场内出入主车道资源，甚至会造成停车场内交通拥堵；必须配备大量的专职管理人员在停车场内人工引导车辆停放，增加了停车场管理成本；管理者每天无法及时统计不同时期的车流量，不能及时优化车位资源配置，导致停车场利用率低下。停车诱导系统是智能交通系统在停车领域的应用，它通过路边的信息显示屏发布信息，提供实时车位信息，引导泊车者迅速、方便地寻找停车位，减少停车场内交通拥挤，并可以使停车设施得到更充分的利用。　　本项目通过城市出租车车载终端、电子公交站牌、公共WIFI、停车诱导系统等城市综合交通信息服务的建设，能够为出行者提供更加全面、及时、准确的城市路况、事件、天气、泊车等出行信息，有效减少出行者因突发事故、交通拥堵等造成的损失，使得出行者单调、枯燥的等待时间得以有效利用。　　3、项目建设的可行性　　（1）该项目具备有利的政策环境　　《“十二五”综合交通运输体系规划》（国发[2012]18号）提出将“加快智能交通建设”、“提高交通运输的信息化、智能化水平”作为重点任务。日中央发布的《国家新型城镇化规划（年）》进一步明确指出发展智能交通，实现交通诱导、指挥控制、调度管理应急处理的智能化，作为推进智慧城市建设、促进基础设施智能化的重点建设方向之一。　　《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》（国发[2012]64号）提出：“推进信息技术在城市公共交通运营管理、服务监管和行业管理等方面的应用，重点建设公众出行信息服务系统、车辆运营调度管理系统、安全监控系统和应急处置系统。”《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》（交规划发[号文）确定“城市公共交通智能化应用示范工程”为三个重点领域示范试点工程之一。“十二五”期间交通运输部将选择30个城市组织开展“公交都市”建设示范工程。《交通运输部关于推进公交都市创建有关事项的通知》（交运发[号）及《城市公共交通智能化应用示范工程建设指南》（厅运字[号）进一步加强对城市公共交通智能化应用示范工程建设的技术指导。　　交通运输部下发《关于促进手机软件召车等出租汽车电召服务有序发展的通知》（交办运[号），通知中指出“各地交通运输主管部门应加强出租汽车电召服务（包括人工电话召车、手机软件召车、网络约车等多种服务方式）统一接入和管理，逐步实现各类出租汽车电召需求信息通过统一的城市出租汽车服务管理信息平台运转、全过程记录和播报，播报时并应明确召车需求信息的来源渠道”；“对于当前出租汽车车载终端设备功能及配置条件相对落后、不能保障手机软件召车服务高质量高效率运行的城市，交通运输主管部门要加快推动出租汽车车载终端设备的升级改造，并鼓励支持市场各方研发推广适应手机软件召车等各种电召服务方式发展的高性能车载终端设备”；“出租汽车经营者要严格按照相关道路交通安全管理规定，规范安装出租汽车专用车载设施设备，不得违规在车内悬挂或者放置影响行车安全的设施设备。出租汽车驾驶员行车过程中不得接打和使用手机。使用手机查询或者应答召车业务的，应当在不影响行车安全的状态下进行。鼓励研发使用符合安全规定、方便驾驶员操作的新型应答接单硬件设施设备”。　　本项目的建设有利于推动城市智能交通综合信息服务，为国家政策所鼓励。　　（2）公司具备项目实施的人才基础、技术储备、产品积累、项目经验　　人才基础：公司拥有一支专业素养高、技术精湛的管理与研发团队，公司技术人员占公司员工总数的66%。公司多年来一直坚持自主创新，与清华大学、北京航空航天大学、中科院、北京物资学院等科研院所及高校建立长期合作关系，为公司获取人才方面提供了便利。　　技术储备：公司拥有千方集团一级全资子公司，并通过千方集团所属的3家二级全资子公司北大千方、掌城传媒、掌城科技及1家二级控股子公司紫光捷通围绕智能交通行业开展业务。经过十余年的发展，千方集团及下属子公司连续承担了多项“十五”、“十一五”、“十二五”国家科技支撑计划项目，主持参与了多项国家“863”计划专项，获得了多个国家级、省部级奖项。多项成果达到国际领先水平，千方集团及下属公司拥有各种专利40多项、软件著作权200多项，为本项目实施提供了足够的技术保障。　　产品积累：在城市综合智能交通方面，公司拥已有4个型号的ETC产品通过了国家标准检测，包括路侧单元、电子标签、OBU桌面发行器、OBU手持发行器四大类产品。公司拥有高精度客流检测设备、交通运行指挥中心系统、公路信息资源整合与决策分析系统、城市客运智能化运营与服务系统等大量成熟的产品和解决方案。在综合交通信息服务方面，公司的实时交通路况信息已对外提供北京、上海、深圳、杭州、成都、重庆、天津、厦门、乌鲁木齐等三十余个主要城市的商业化交通信息服务。　　项目经验：公司取得了信息产业部（现）颁发的计算机信息系统集成壹级资质。公司已于2003年初通过了ISO9001的质量体系认证，2010年年初通过了CMMI三级认证。公司的智能交通产品及解决方案已成功应用于全国多个省、市、自治区以及北京奥运会、国庆六十周年庆典、世博会、深圳大运会等大型社会活动。公司已具备丰富的项目管理、实施和运营的经验，公司的业务和服务网络遍布全国，已成为中国领先的智能交通产品、综合解决方案及运营提供商。公司作为目前主要的城际交通信息提供商，已经应用于百度地图等服务。　　4、项目建设内容　　（1）智能交通电子引导服务与运营　　智能交通电子引导服务与运营专注于城市交通出行智能引导建设与运营，项目建设包括城市公交引导服务与运营、智能停车引导服务与运营两个板块。　　A、基于公交电子站牌的城市公交引导服务由公交智能化业务管理信息系统以及前端电子站牌终端系统构成。公交智能化业务管理信息系统包括数据接入系统、运营调度系统、公交业务数据处理系统、北斗公交车载系统、公交实时数据处理应急系统和公众数据处理系统。公交电子站牌终端系统则包含各类不同类型的电子站牌终端。　　公交智能化业务管理信息系统通过获取公交车辆的位置监控数据和公交卡刷卡数据，经过数据分析后，为公交电子站牌终端系统提供公交到站数据和公交车拥挤度数据服务。公交车位置数据通过北斗/GPS定位或汽车电子车牌识别的方式获取。　　通过项目建设，能够充分发挥城市公交出行引导作用，实现公交路线定位、调度、监控及应急管理功能；也能对公交出行人提供公交车位置、到站、时间预测等综合出行信息，提高公交运营的科学性，增强预测性，帮助出行人合理预测时间，减少不必要的等候时间。　　B、基于停车诱导牌的智能停车引导服务系统建设包括五个基本组成部分：停车场管理系统、停车数
（责任编辑：HN055）
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