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探寻“牟取公司机会禁止原则”的决定因素【精品论文】
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吉电股份(000875)公告正文
吉电股份：公司章程（2015年4月）
&&&&&&&&&&&吉林电力股份有限公司章程
&&&&&&&&&&&&&&&（日，经公司2014年度股东大会审议通过）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&&&&&&总则
&&&&第一条&为维护吉林电力股份有限公司、股东和债权人
的合法权益，规范吉林电力股份有限公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规
定，制订本章程。
&&&&第二条&吉林电力股份有限公司系依照《股份有限公司
规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。
&&&&公司以定向募集方式设立，在吉林省工商行政管理局注
册登记，取得企业法人营业执照、营业执照号
004。
&&&&公司的设立经吉林省经济体制改革委员会吉改股批
[1993]47号文批准。
&&&&第三条&&&&&&&&公司于日经中国证券监督管理委
员会以证监发行字[2002]97号核准，于日在深圳
证券交易所挂牌上市。
&&&&第四条&公司注册名称：吉林电力股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&中文全称：吉林电力股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&中文简称：吉电股份
&&&&&&&&&&&&&英文全称：JILIN&POWER&SHARE&CO，.LTD.
&&&&&&&&&&&&&英文简称：JPSC
&&&&第五条&公司住所：吉林省长春市人民大街9699号
&&&&&&&&&&&&&邮政编码：130022
&&&&第六条&公司注册资本为人民币146,061万元。
&&&&第七条&公司为永久存续的股份有限公司。
&&&&第八条&&&&&总经理为公司的法定代表人。
&&&&第九条&&&&&公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
&&&&第十条&本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
&&&&第十一条&&&&&本章程所称其他高级管理人员指公司的副
经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&&&经营宗旨和范围
&&&&第十二条&&&&&公司的经营宗旨：以电力生产经营为主业，
大力发展新能源、清洁能源产业，提高资源控制能力、提升
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
公司持续盈利能力和市场占有率，为公司全体股东创造更多
的财富。
&&&&第十三条&&&经依法登记，公司经营范围是：火电、新能
源（包括风电、太阳能等）、水电、居民供热、工业供汽、
分布式能源以及核能、气电的开发、投资、建设、生产与销
售；电站检修及服务业；运输服务、节能产品、电力科技咨
询；煤炭的生产、采购与销售；油页岩的勘探、开发、销售，
油页岩油的炼制、销售、储运；客房、餐饮、租赁（由分支
机构凭许可证经营）。生产、销售脱硫剂、脱硫石膏、脱硝
催化剂；粉煤灰综合利用开发（由分支机构凭许可证经营）；
碳化硅冶炼、加工制造及销售，计算机信息系统集成；电力
设施承试四级。电站发电设备及附件的生产、开发和销售。
&&&&公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的
项目，应当依法经过批准。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三章&&&&&股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&&&股份发行
&&&&第十四条&&&公司的股份采取股票的形式。
&&&&第十五条&&&公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
&&&&同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
&&&&&&&第十六条&&&公司发行的股票，以人民币标明面值。
&&&&&&&第十七条&&&公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
&&&&&&&第十八条&&&公司发起人为吉林省能源交通总公司、吉林
省电力公司、交通银行长春分行、吉林省信托投资公司、吉
林华能发电公司。
&&&&&&&第十九条&&&公司股份总数为146,061万股，无其他类别的
股份。公司的股本结构为：普通股146,061万股。
&&&&&&&第二十条&&&&&公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&股份增减和回购
&&&&&&&第二十一条&&&&公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会做出决议，可以采用下列方式增加
资本：
&&&&(一)公开发行股份；
&&&&(二)非公开发行股份；
&&&&(三)向现有股东派送红股；
&&&&(四)以公积金转增股本；
&&&&(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&第二十二条&公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
&&&&第二十三条&&&公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
&&&&(一)减少公司注册资本；
&&&&(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
&&&&(三)将股份奖励给本公司职工；
&&&&(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的。
&&&&除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
&&&&第二十四条&&&公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
&&&&(一)证券交易所集中竞价交易方式；
&&&&(二)要约方式；
&&&&(三)中国证监会认可的其他方式。
&&&&第二十五条&&&&公司因本章程第二十三条第(一)项至第
(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起&10&日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在&6&个月内转让或者注销。
&&&&公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，
将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给
职工。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&&&&&&股份转让
&&&&第二十六条&&&公司的股份可以依法转让。
&&&&第二十七条&&&公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。
&&&&第二十八条&&&发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
&&&&公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
&&&&第二十九条&&&公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出
该股票不受6个月时间限制。
&&&&公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
讼。
&&&&公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四章&&&股东和股东大会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&股东
&&&&&&&第三十条&&&&&公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
&&&&&&&第三十一条&&&&公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
&&&&&&&第三十二条&&&&公司股东享有下列权利：
&&&&(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
&&&&(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
&&&&(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
&&&&(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
&&&&(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
&&&&(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
&&&&(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
&&&&(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
&&&&&&&第三十三条&&&股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
&&&&&&&第三十四条&&&公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
&&&&股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。
&&&&&&&第三十五条&&&董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
&&&&监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
&&&&他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
&&&&第三十六条&&&董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
&&&&第三十七条&&&公司股东承担下列义务：
&&&&(一)遵守法律、行政法规和本章程；
&&&&(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
&&&&(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
&&&&(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
&&&&公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
&&&&公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
&&&&(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
&&&&&&&第三十八条&&&&持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
做出书面报告。
&&&&&&&第三十九条&&&&公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
&&&&公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&股东大会的一般规定
&&&&&&&第四十条&&&股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
&&&&(一)决定公司经营方针和投资计划；
&&&&(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
&&&&(三)审议批准董事会的报告；
&&&&(四)审议批准监事会报告；
&&&&(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
&&&&(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
&&&&(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议；
&&&&(八)对发行公司债券做出决议；
&&&&(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
做出决议；
&&&&(十)修改本章程；
&&&&(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
&&&&(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
&&&&(十三)审议批准第四十二条规定的交易事项；
&&&&(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
&&&&(十五)审议股权激励计划；
&&&&(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
&&&&上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
&&&&&&&第四十一条&&&公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
&&&&(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产&10％的担
保；
&&&&(二)本公司及本控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产&50％以后提供的任何担保；
&&&&(三)为资产负债率超过&70％的担保对象提供的担保；
&&&&(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的&30％；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
&&&&(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的&50％且绝对金额超过&5000&万元人民币；
&&&&(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
&&&&(七)深圳证券交易所规定的其他担保情形。
&&&&&&&第四十二条&&&公司下列交易行为，需经股东大会审议通
过。
&&&&一、正常交易(受赠现金资产除外)
&&&&(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的&50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
&&&&(二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的&50％以上，
且绝对金额超过&5000&万元人民币；
&&&&(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的&50％以上，且绝
对金额超过&500&万元人民币；
&&&&(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司
最近一期经审计净资产的&50％以上，且绝对金额超过&5000
万元人民币；
&&&&(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的&50％以上，且绝对金额超过&500&万元人民币；
&&&&(六)&公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总
额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经
审计总资产&30%的。
&&&&上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
&&&&公司发生的交易仅达到第(三)项或第(五)项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于&0.05&元的，公
司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会
审议的规定。
&&&&若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货
相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财
务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六
个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评
估基准日距协议签署日不得超过一年。
&&&&二、关联交易
&&&&（一）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供
担保除外）金额在&3000&万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值&5%以上的关联交易，应提交股东大
会审议。
&&&&（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
&&&（三）对于首次发生的日常关联交易或已经公司董事会
或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议中没
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
&&&&&&&第四十三条&&&股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结
束后的6个月内举行。
&&&&&&&第四十四条&&&有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东大会：
&&&&(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人，
或者少于章程所定人数的2/3时；
&&&&(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
&&&&(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
时；
&&&&(四)董事会认为必要时；
&&&&(五)监事会提议召开时；
&&&&(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
&&&&&&&第四十五条&&&本公司召开股东大会的地点为公司住所
地。
&&&&股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。
&&&&对于下列事项，公司还将提供网络投票方式。
&&&&（一）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
&&&&&&&（二）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务
的；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
&&&&（三）对公司中小投资者权益有重大影响的相关事项
的。
&&&&（四）上市公司证券发行方案；
&&&&（五）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司
的债务；
&&&&（六）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
&&&&（七）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大
影响的相关事项；
&&&&（八）上市公司重大资产重组；
&&&&（九）股权激励计划；
&&&&（十）证券投资(证券投资总额占净资产50%以上，且超
过5000万元或依公司《章程》规定)；
&&&&（十一）会计政策变更、估计变更（达到一定标准：①
会计政策/估计变更对定期报告的净利润的影响比例超过
50%的；②会计政策/估计变更对定期报告的所有者权益的影
响比例超过50%的；③会计政策/估计变更对定期报告的影响
致使公司的盈亏性质发生变化）；
&&&&（十二）股份回购方案；
&&&&（十三）10%以上闲臵募集资金补充流动资金。
&&&&股东大会采取网络投票方式的，应按照《深圳证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2010年修订）实
施。
&&&&股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
网络投票系统行使表决权。
&&&&股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳
证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定
办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券
交易所投资者服务密码”。
&&&&股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过
互联网投票系统投票。
&&&&股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统
更改投票结果。
&&&&股东通过上述方式参加股东大会，视为出席。
&&&&第四十六条&&&&本公司召开股东大会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
&&&&(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
&&&&(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
&&&&(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
&&&&(四)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
&&&&(五)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
&&&&公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&&&&股东大会的召集
&&&&第四十七条&&&&独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
&&&&董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
&&&&第四十八条&&&监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
&&&&董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
&&&&董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10
日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
&&&&第四十九条&&&单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
&&&&董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
&&&&董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
&&&&监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
&&&&监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
&&&&第五十条&&&监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所备案。
&&&&在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
&&&&召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
&&&&第五十一条&&&&&对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
&&&&第五十二条&&&&&监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。
&&&&&&&&&&&&&&&第四节&&&股东大会的提案与通知
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
&&&&&&&第五十三条&&&提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
&&&&&&&第五十四条&&&公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
&&&&单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
&&&&除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
&&&&股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
&&&&&&&第五十五条&&&召集人将在年度股东大会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以
公告方式通知各股东。
&&&&公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
&&&&&&&第五十六条&&&股东大会的通知包括以下内容：
&&&&(一)会议的时间、地点、召集人、召开方式、出席对象
和会议期限；
&&&&(二)提交会议审议的事项和提案；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
&&&&(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
&&&&(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
&&&&(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
&&&&第五十七条&&&股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
&&&&(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
&&&&(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
&&&&(三)披露持有本公司股份数量；
&&&&(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
&&&&除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
&&&&第五十八条&&&发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。
&&&&&&&&&&&&&&&&&第五节&&&股东大会的召开
&&&&第五十九条&本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
&&&&第六十条&&&&&股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
&&&&股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
&&&&第六十一条&&&&&个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
&&&&法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
&&&&第六十二条&&&&&股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
&&&&(一)代理人的姓名；
&&&&(二)是否具有表决权；
&&&&(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
&&&&(四)委托书签发日期和有效期限；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
&&&&(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
&&&&&&&第六十三条&&&委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
&&&&&&&第六十四条&&&代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
&&&&委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
&&&&&&&第六十五条&&&出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
&&&&&&&第六十六条&&&召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
&&&&&&&第六十七条&&&股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
&&&&第六十八条&&&&&股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
&&&&监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
&&&&股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
&&&&召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
&&&&第六十九条&&&&&公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
&&&&第七十条&&&&&在年度股东大会上，&董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应做出述职报告。
&&&&第七十一条&&&&&董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议做出解释和说明。
&&&&第七十二条&&&&&会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
&&&&第七十三条&&&&&股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
&&&&(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
&&&&(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
&&&&(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
&&&&(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
&&&&(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
&&&&(六)律师及计票人、监票人姓名；
&&&&(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
&&&&第七十四条&&&&&召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
&&&&第七十五条&&&&&召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24
&&&&&&&&&&&&&&第六节&&&&&股东大会的表决和决议
&&&&第七十六条&&&股东大会决议分为普通决议和特别决议。
&&&&股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
&&&&股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的&2/3&以上通过。
&&&&第七十七条&&&下列事项由股东大会以普通决议通过：
&&&&(一)董事会和监事会的工作报告；
&&&&(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
&&&&(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
&&&&(四)公司年度预算方案、决算方案；
&&&&(五)公司年度报告；
&&&&(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
&&&&第七十八条&&&下列事项由股东大会以特别决议通过：
&&&&(一)公司增加或者减少注册资本；
&&&&(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
&&&&(三)本章程的修改；
&&&&(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产&30%的；
&&&&(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的&30%；
&&&&(六)股权激励计划；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25
&&&&(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
&&&&第七十九条&&&&&股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
&&&&公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
&&&&董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集
股东投票权。
&&&&第八十条&&&&&股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
&&&&第八十一条&公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
&&&&第八十二条&&&&&除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
&&&&第八十三条&&&&&董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
&&&&董事、监事提名的方式和程序为：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26
&&&&(一)董事会、监事会可以向股东大会提出由非职工代表
担任的董事、监事候选人的人选提案；连续180&日以上持有
或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的
股东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐由非职工代表担
任的董事、监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，
提交股东大会选举。
&&&&(二)董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会民主选举产生后，直接进入董事会、监事会。
&&&&(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。
&&&&&&&董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
&&&&&&&第八十四条&&&股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据股东大会的决议或者当公司第一大股东持有公司股份
达到&30%及其以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票
制。
&&&&采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东
所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票
数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一
候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。
&&&&实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东
和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之
累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27
&&&&董事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投
票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标
明是董事、监事选举累积投票选票的字样。
&&&&选举董事、监事并实行累积投票制时，应对全体候选董
事、监事进行一次投票，即股东选举董事、监事时，对全部
的候选董事、监事一次进行投票。
&&&&董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候
选董事、监事人数的平均数。
&&&&第八十五条&&&除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或
不予表决。
&&&&第八十六条&&&股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
&&&&第八十七条&&&同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
&&&&第八十八条&&&股东大会采取记名方式投票表决。
&&&&第八十九条&&&股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28
&&&&&股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
&&&&&通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
&&&&&第九十条&&&&&股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
&&&&&在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
&&&&&第九十一条&&&&出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
&&&&&未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
&&&&&第九十二条&&&&&会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
&&&&&第九十三条&&&&股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
&&&&&&&第九十四条&&&提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。
&&&&&&&第九十五条&&&股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。
&&&&&&&第九十六条&股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具
体方案。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五章&&&&董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&&董事
&&&&&&&第九十七条&&&公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
&&&&(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
&&&&(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
&&&&(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30
&&&&(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
&&&&(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
&&&&(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
&&&&(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
&&&&违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
&&&&第九十八条&&&董事任期三年，董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
&&&&董事会中的职工代表由公司职工通过股东代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
&&&&董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
&&&&董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
&&&&第九十九条&&&董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
&&&&(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31
&&&&(二)不得挪用公司资金；
&&&&(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
&&&&(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
&&&&(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
&&&&(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
&&&&(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
&&&&(八)不得擅自披露公司秘密；
&&&&(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
&&&&(十)应当如实向股东大会披露兼职情况；
&&&&(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
&&&&董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
&&&&&&&第一百条&&&董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
&&&&(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
&&&&(二)应公平对待所有股东；
&&&&(三)及时了解公司业务经营管理状况；
&&&&(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
&&&&(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
&&&&(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
&&&&第一百零一条&&&董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
&&&&第一百零二条&&&董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披
露有关情况。
&&&&如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
&&&&除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
&&&&第一百零三条&&&董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程规定的两年内仍然有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33
效。
&&&&&&&第一百零四条&&&未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
&&&&&&&第一百零五条&&&董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
&&&&&&&第一百零六条&独立董事应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&&董事会
&&&&&&&第一百零七条&&&公司设董事会，对股东大会负责。
&&&&&&&第一百零八条&&&董事会由九名董事组成，设独立董事三
名、职工代表董事二名。设董事长一人，不设副董事长。
&&&&&&&第一百零九条&&&董事会行使下列职权：
&&&&(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
&&&&(二)执行股东大会的决议；
&&&&(三)决定公司的经营计划和投资方案；
&&&&(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
&&&&(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
&&&&(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34
&&&&(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
&&&&(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项；
&&&&(九)决定公司内部管理机构的设臵；
&&&&(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工
程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
&&&&(十一)制订公司的基本管理制度；
&&&&(十二)制订本章程的修改方案；
&&&&(十三)管理公司信息披露事项；
&&&&(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
&&&&(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
&&&&(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
&&&&超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
&&&&&&&第一百一十条&&&&&公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
&&&&&&&第一百一十一条&&&&董事会制定董事会议事规则，以确保
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
&&&&第一百一十二条&&&董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
&&&&董事会的决策权
&&&&(一)董事会对以下交易事项的决策权：
&&&&1、对外投资的权限：决定公司最近一期经审计净资产
的&10%以下的对外投资。
&&&&2、收购或出售资产权限：决定公司最近一期经审计净
资产的&30%以下的购买或出售资产。
&&&&3、对外担保的权限：
&&&&(1)公司及公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近
一期经审计净资产50％以后的任何担保；
&&&&（2）公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计总
资产的30%的任何担保；
&&&&(3)为资产负债率不超过70％的担保对象提供的担保；
&&&&(4)单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的10%的
担保；
&&&&(5)为公司股东、实际控制人及其关联人提供担保，无论
数额大小，董事会审议通过后均须提交股东大会审批；
&&&&(6)公司对外担保时，被担保人必须提供同等数额的有效
的反担保，否则任何担保合同均无效。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36
&&&&4、资产抵押的权限：决定公司最近一期经审计净资产
的10%以下的资产抵押。
&&&&5、审议关联交易的权限：决定公司最近一期经审计净
资产的0.5%且交易金额在300万元以上的关联交易。
&&&&6、债权或债务重组的权限：决定公司最近一期经审计
净资产的10%以下的债权或债务重组。
&&&&7、研究与开发项目的权限：决定公司最近一期经审计
净资产的10%以下的研究与开发项目。
&&&&8、租入或租出资产的权限：决定公司最近一期经审计
净资产的10%以下的租入或租出资产。
&&&&9、赠与或受赠资产的权限：决定公司最近一期经审计
净资产的1%以下的赠与或受赠资产。
&&&&10、管理合同签订的权限：决定公司最近一期经审计净
资产的1%以上，&10%以下的管理方面合同（含委托经营、
受托经营等）的签订。
&&&&(二)需经股东大会审议的重大交易事项，董事会要根据
交易标的情况，聘请具有证券、期货相关业务资格会计师事
务所进行审计工作，或聘请具有证券、期货相关业务资格资
产评估事务所进行评估工作。
&&&&第一百一十三条&&&&&董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
&&&&第一百一十四条&&&&&董事长行使下列职权：
&&&&(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&37
&&&&(二)督促、检查董事会决议的执行；
&&&&(三)董事会授予的其他职权。
&&&&第一百一十五条&&&&&公司董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
&&&&第一百一十六条&董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
&&&&第一百一十七条&代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
&&&&第一百一十八条&&&&&董事会召开临时董事会会议的通知
方式为:书面通知、当面送达、传真或电子邮件；通知时限为:
会议召开一至五日以前。
&&&&第一百一十九条&&&&&董事会会议通知包括以下内容：
&&&&(一)会议日期和地点；
&&&&(二)会议期限；
&&&&(三)事由及议题；
&&&&(四)发出通知的日期。
&&&&第一百二十条&&&&&董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
&&&&董事会决议的表决，实行一人一票。
&&&&第一百二十一条&&&&&董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&38
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东大会审议。
&&&&第一百二十二条&&&董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
&&&&第一百二十三条&&&董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
&&&&董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
&&&&第一百二十四条&董事会会议记录包括以下内容：
&&&&(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
&&&&(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事(代理人)姓名；
&&&&(三)会议议程；
&&&&(四)董事发言要点；
&&&&(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数)。
&&&&&&&&&&&&第六章&&&总经理及其他高级管理人员
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&39
&&&&&&&第一百二十五条&公司设总经理一名，副总经理二—五
名。公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师和董事
会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
&&&&&&&第一百二十六条&&&本章程第九十七条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。
&&&&本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)
至(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
&&&&&&&第一百二十七条&在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
&&&&&&&第一百二十八条&&&总经理每届任期三年，总经理连聘可
以连任。
&&&&&&&第一百二十九条&&&总经理对董事会负责，行使下列职
权：
&&&&(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
&&&&(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
&&&&(三)拟订公司内部管理机构设臵方案；
&&&&(四)拟订公司的基本管理制度；
&&&&(五)制定公司的具体规章；
&&&&(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人；
&&&&(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
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聘以外的负责管理人员；
&&&&(八)本章程或董事会授予的其他职权。
&&&&总经理列席董事会会议。
&&&&第一百三十条&总经理应制订总经理工作细则，报董事
会批准后实施。
&&&&第一百三十一条&总经理工作细则包括下列内容:
&&&&(一)&总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
&&&&(二)&总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
&&&&(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
&&&&(四)董事会认为必要的其他事项。
&&&&第一百三十二条&&&总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。
&&&&第一百三十三条&&&公司副总经理的任免由总经理向董
事会提名，由董事会决定聘任或者解聘。副总经理按其职责
分工协助经理工作，对总经理负责。
&&&&副总经理工作职责：
&&&&(一)对总经理负责，协助经理作好分管工作；
&&&&(二)熟悉和掌握公司生产经营管理情况，及时向总经理
汇报；
&&&&(三)了解和掌握市场的发展动向，及时向总经理提供信
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息；
&&&&(四)协调主管部门与其他部门的联系，协助总经理建
立、健全公司统一、高效的组织体系和工作体系；
&&&&(五)完成总经理交办的其他任务。
&&&&&&&第一百三十四条&公司设董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
&&&&董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
&&&&&&&第一百三十五条&&&高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第七章&&&&监事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&&监事
&&&&&&&第一百三十六条&&&本章程第九十七条关于不得担任董
事的情形、同时适用于监事。
&&&&董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
&&&&&&&第一百三十七条&&&监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
&&&&&&&第一百三十八条&&&监事的任期每届为3年。监事任期届
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满，连选可以连任。
&&&&第一百三十九条&&&&&监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
&&&&第一百四十条&监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。
&&&&第一百四十一条&&&&&监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
&&&&第一百四十二条&&&&&监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
&&&&第一百四十三条&&&&&监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&&监事会
&&&&第一百四十四条&&&&&公司设监事会。监事会由五名监事组
成，监事会设主席1人，不设副主席。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
&&&&监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
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生。
&&&&&&&第一百四十五条&&&监事会行使下列职权:
&&&&(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
&&&&(二)检查公司财务；
&&&&(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
&&&&(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
&&&&(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
&&&&(六)向股东大会提出提案；
&&&&(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
&&&&(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
&&&&&&&第一百四十六条&&&监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
&&&&监事会决议应当经半数以上监事通过。
&&&&&&&第一百四十七条&&&监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
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学决策。
&&&&第一百四十八条&&&&&监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
&&&&监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
&&&&第一百四十九条&&&&&监事会会议通知包括以下内容:
&&&&(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
&&&&(二)事由及议题；
&&&&(三)发出通知的日期。
&&&&&&&&&&&第八章&&&财务会计制度、利润分配和审计
&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&财务会计制度与利润分配
&&&&第一百五十条&&&&&公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
&&&&第一百五十一条&&&&&公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
&&&&上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
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&&&&&&&第一百五十二条&&&公司除法定的会计账簿}