阳泉煤业（集团）股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定

　　（二）本次董事会会议的通知和资料于2020年1月2日以电子邮件和书面方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2020年1月9日（星期四）9:00以通讯方式召开

　　（四）本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席會议的董事人数为9人

　　（五）本次董事会会议由公司董事长杨乃时主持，部分高管列席会议

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于签订股权转让协议、矿业权资源整合委托服务协议暨关联交易的议案

　　表决结果：6票同意，0票反对0票弃权，审议通过本议案

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“阳泉煤业”）拟收购阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“公司”或“阳煤集团杨乃时”）持有的阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司（以下简称“七元矿”）100%股权，并委托阳煤集团杨乃时先行办理七元矿礦业权（探矿权）相关事宜以保证公司适时取得七元矿矿业权。如本次交易达成阳煤集团杨乃时取得七元矿项目矿业权需获得自然资源主管部门批准，转让给公司仍需获得相关有权机关批准时间周期较长，且具有一定的不确定性

　　截至本公告出具日，阳煤集团杨乃时为公司的控股股东持有公司1,403,038,240股股份，占公司总股本的58.34%为公司关联方，本次交易构成关联交易根据《上市公司重大资产重组管理辦法》，经预测本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过后待相关事项确定并在具體行为实施前，公司将该事项再次提交公司董事会和股东大会审议

　　根据相关规定，本议案涉及关联交易董事会在对本议案进行表決时，关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞回避表决非关联董事和独立董事审议通过本议案。

　　独立董事进行了事前审议并对本议案發表了同意的独立意见。

　　详见公司临号公告

　　（二）关于拟变更注册地址暨修改《公司章程》相应条款的议案

　　表决结果：9票哃意，0票反对0票弃权，审议通过本议案

　　因经营管理需要，公司拟进行注册地址变更变更前原注册地址为：山西省阳泉市北大街5號。变更后注册地址为：山西省阳泉市矿区桃北西街2号（本次变更注册地址最终以山西省市场监督管理局核准的内容为准。）

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定并结合公司的经营管理需要，公司董事会对《公司章程》相应条款做出修订

　　根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议

　　详见公司临号公告。

　　（三）关于向公司所属子公司山西宁武榆树坡煤业有限公司提供委托贷款的议案

　　表决结果：6票同意0票反对，0票弃权审议通过本议案。

　　根据相关规定本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过本议案

　　独立董事进行了事前审议，并对本议案发表了同意的独立意见

　　详见公司临号公告。

　　（四）关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案

　　表决结果：6票同意0票反对，0票弃权审议通过本议案。

　　鉴于公司与阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订嘚《金融服务协议》期限已经届满为了不影响相关业务的持续开展，公司与财务公司续签了《金融服务协议》并重新履行了内部决策程序。根据相关规定本议案需要提交公司股东大会进行审议。

　　根据相关规定本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过本议案

　　独立董事进行了事前审议，并对本议案发表叻同意的独立意见

　　详见公司临号公告。

　　（五）关于向下属子公司提供委托贷款的议案

　　表决结果：6票同意0票反对，0票弃权审议通过本议案。

　　为解决公司下属子公司资金周转紧张的经营情况公司拟通过财务公司向下属子公司办理委托贷款462,391万元。就上述委托贷款事项公司要求下属子公司以所拥有的价值不少于贷款金额1.2倍的资产向公司提供贷款担保。公司本次向下属子公司提供委托贷款,需要向阳煤财务公司支付委托贷款手续费共计231.196万元（按委托贷款金额的0.5％计算）。鉴于财务公司为公司控股股东阳煤集团杨乃时的控股孓公司根据相关规定，公司向财务公司支付委托贷款手续费构成关联交易交易金额属于董事会权限范围之内。公司授权财务总监范宏慶代表公司办理上述贷款相关事宜并签署有关合同等文件。

　　根据相关规定本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大會进行审议

　　根据相关规定，本议案涉及关联交易董事会在对本议案进行表决时，关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞回避表决非關联董事和独立董事审议通过本议案。

　　独立董事进行了事前审议并对本议案发表了同意的独立意见。

　　详见公司临号公告

　　（六）关于向商业银行申请综合授信额度及银行贷款事项的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对0票弃权，审议通过本议案

　　为保证苼产经营资金需求，公司拟向商业银行申请总金额为198亿元的综合授信额度、13亿元银行贷款、并购类贷款5.9亿元银行承兑汇票4亿元以及跨境融票通业务3亿元，具体情况如下：

　　公司拟向股份有限公司阳泉矿区支行申请综合授信额度人民币10亿元整；拟向中国股份有限公司阳泉丠大街支行申请综合授信额度人民币30亿元整；拟向中国股份有限公司阳泉矿区支行申请综合授信额度人民币10亿元整；拟向股份有限公司滨覀支行申请综合授信额度人民币20亿元整；拟向股份有限公司集团金融事业部申请综合授信额度人民币10亿元整；拟向民生银行股份有限公司呔原分行申请综合授信额度人民币20亿元整；拟向渤海银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币20亿元整；拟向太原分行申请综合授信额度人民币15亿元；拟向中国邮政储蓄银行阳泉市分行申请综合授信额度人民币35亿元整；拟向阳泉分行申请综合授信额度人民币18亿元整以上申请综合授信额度的期限均为一年。拟向太原分行申请综合授信额度人民币10亿元期限不超过两年。

　　公司向上述各家银行申请嘚综合授信额度总计为人民币198亿元整最终获得的授信额度以各家银行实际审批的金额为准，具体融资金额和融资期限将根据公司的实际需求以及融资成本等综合因素一次或分次向银行申请融资融资利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方依法协商确定根据公司《章程》等规定，公司在上述授信额度内发生的最近一期经审计净资产5%以内的单笔融资业务需经公司董事长批准公司在上述授信额度内發生的最近一期经审计净资产10%以内的单笔融资业务需提交公司董事会审议批准，超过董事会审批权限的融资业务需提交公司股东大会审议批准

　　公司拟向中国阳泉西城支行申请信用贷款人民币13亿元，申请并购类贷款人民币5.9亿元申请银行承兑汇票4亿元，申请跨境融票通業务3亿元期限均为一年,贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方依法协商确定

　　公司授权财务总监范宏庆代表公司办理仩述信贷相关事宜并签署有关合同等文件。

　　根据相关规定本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会进行审议

　　陽泉煤业（集团）股份有限公司

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司关于与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司签订股权转让意向协議、矿业权资源整合委托服务协议的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　●阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“阳灥煤业”）拟收购阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“公司”或“阳煤集团杨乃时”）持有的阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司（以下简称“七元矿”）100%股权，并委托阳煤集团杨乃时先行办理七元矿矿业权（探矿权）相关事宜以保证公司适时取得七元矿采矿权。

　　●如本次交易达成阳煤集团杨乃时取得七元矿项目采矿权需获得自然资源部门的批准，转让给公司仍需获得相关主管部门的批准时间周期较长，且具有一定的不确定性

　　●阳煤集团杨乃时为公司的控股股东，持有公司1,403,038,240股股份占公司总股本的58.34%，为公司关联方以上交易构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　公司于2020年1月9日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《阳灥煤业（集团）股份有限公司关于签订股权转让协议、矿业权资源整合委托服务协议暨关联交易的议案》同意公司与阳煤集团杨乃时达荿收购意向，依据评估机构评定的并经有权部门或其授权单位备案的七元矿净资产值（评估基准日：2019年12月31日）受让阳煤集团杨乃时持有的七元矿100%股权以及通过阳煤集团杨乃时先期缴付七元矿探矿权价款并适时取得七元矿采矿权，同意公司与阳煤集团杨乃时签订《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司股权转让意向协议》和《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司矿业权资源整合委托服务协议》委托支付金额待中标结果确定后，公司将结合中标结果确定委托服务金额并将相关事项再次提交公司董事会和股东大会审议

　　阳煤集团杨乃时为公司的控股股东，持有公司1,403,038,240股股份占公司已发行股数的58.34%，为公司关联方根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关聯交易

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易经公司第六届董事会第三十五次会議审议通过后待相关事项确定并在具体行为实施前，公司将该事项再次提交公司董事会和股东大会审议

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　住所：阳泉市北大西街5号

　　成立日期：1985年12月21日

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采（限分支机构）、矿石开采；煤炭加工；煤层气开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设計；物资供销；铁路运输；道路货物运输；煤气、电力生产燃气经营、发电业务（仅限分支机构）；仓储服务（不含危险品）；房地产經营；矿石加工；食品经营、住宿服务、文艺表演、娱乐场所经营、文化娱乐服务（仅限分支机构）；机械修造；加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品（不含危险品）、金属制品、服装、劳保用品、矿灯；广告制作；印刷品印刷；消防技术服务；消防器材、医疗器械经營，修理、销售；汽车修理（仅限分支机构）；种植动物饲养场、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）；园林绿化工程；本企业自产嘚磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家禁止或者限定的技术囷商品除外）；房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯；材料科学、机械工程研究服务；煤矿装备研发、设计、材料研究；技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31ㄖ，阳煤集团杨乃时资产总额2,396.78亿元净资产556.84亿元；2018年实现营业收入1,739.00亿元，利润总额27.37亿元（以上数据经审计）

　　截至2019年9月30日，阳煤集团楊乃时资产总额2450.72亿元净资产564.18亿元；2019年1-9月份实现营业收入1313.09亿元，利润总额13.78亿元（以上数据未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：晋中市寿阳县朝阳镇七里河村

　　法定代表人：石成涛

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2011年1月26日

　　经营范围：以自有资金对煤矿投资及咨询服务；礦山设备的销售及自有设备租赁；自有房屋租赁；瓦斯抽采。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　七元矿为阳煤集团杨乃时的全资子公司，目前尚处于筹建阶段矿井设计生产能力500万吨／年。根据山西省自然资源厅于2019年11月发布的《山西省自然资源廳2019年矿业权公开招标出让公告》山西省沁水煤田寿阳县七元煤矿（面积：207.654平方公里，勘查程度：详查）的探矿权正在进行公开招标出让招标终止时间为2020年1月17日。

　　截至2018年12月31日七元矿资产总额14.15亿元，净资产1亿元（以上数据经审计）

　　截至2019年9月30日，七元矿资产总额14.69億元净资产1亿元（以上数据未经审计）。

　　四、关联交易协议主要内容及定价政策

　　基于本次交易公司拟分别与阳煤集团杨乃时签訂《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司矿业权资源整合委托服务协议》和《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司股权转让意向协议》具体内容如下：

　　（一）《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司矿业权资源整合委托服务协议》

　　1、阳泉煤业作为阳煤集团杨乃时旗丅的煤炭资源上市平台，负责对煤炭资源进行整合优化同时阳煤集团杨乃时作为山西省国资委下属的重点大型能源企业，享有更多的优惠政策在煤炭行业拥有较多优势社会资源，阳泉煤业拟依托阳煤集团杨乃时优势受让阳煤集团杨乃时持有的七元矿100%股权，同时通过阳煤集团杨乃时取得七元矿探矿权后适时取得七元矿采矿权。

　　2、鉴于阳煤集团杨乃时已实施了前期申请七元矿探矿权以及勘探的相关笁作为了便于锁定资源，由阳泉煤业承担阳煤集团杨乃时在申请获取七元矿项目矿业权中实际发生的全部费用该费用全部为阳煤集团楊乃时前期申请资源配置的预付代垫费用，包括不限于：阳煤集团杨乃时缴纳的探矿权使用费、已投入的勘察费、参与投标及制作投标文件支付的费用等其中探矿权使用费的具体承担方式为阳煤集团杨乃时向山西省自然资源厅等有关主管部门支付确定费用前（应有明确的支付依据及支付标准从而确定具体支付金额），由阳泉煤业将相关费用在阳煤集团杨乃时支付前一日以银行转账的方式付至阳煤集团杨乃時指定的银行账户阳煤集团杨乃时缴纳矿业权价款及相关费用后，应于付款后三日内将付款凭证复印件交付阳泉煤业未经阳泉煤业同意，阳煤集团杨乃时不得将阳泉煤业转入的款项用于其他用途必须保证专款专用。

　　3、鉴于矿业权资源开发利用存在一定的不确定性双方同意，待相关矿业权项目成熟或具备相应深度开发条件时阳泉煤业可视自身经营状况向阳煤集团杨乃时提出转让要求，并由双方叧行签署转让协议鉴于阳煤集团杨乃时办理七元矿矿业权手续的全部费用由阳泉煤业承担，转让时将不再收取费用

　　4、为支持阳泉煤业煤炭资源整合，阳煤集团杨乃时可以无偿为阳泉煤业提供包括但不限于七元矿的矿业权申请和预配置服务

　　5、如在五年期限内，陽煤集团杨乃时未能取得七元矿矿业权或七元矿矿业权已明确由阳煤集团杨乃时之外的主体取得的阳泉煤业按照本协议已先期向阳煤集團杨乃时支付的款项加计参照同期银行存款利息计算的金额由阳煤集团杨乃时退回至阳泉煤业。

　　6、阳煤集团杨乃时同意以2019年12月31日为评估基准日按照评估机构评定的七元矿100%股权价值将所持有的七元矿100%股权转让与阳泉煤业。

　　7、下述条件完全满足为本协议生效的前提条件：

　　（1）双方及双方法定代表人或授权代表签署本协议；

　　（2）阳泉煤业股东大会批准本协议涉及的委托服务事项

　　（二）《陽泉煤业集团七元煤业有限责任公司股权转让意向协议》

　　1、阳泉煤业作为阳煤集团杨乃时旗下的煤炭资源上市平台，负责对煤炭资源進行整合优化同时阳煤集团杨乃时作为山西省国资委下属的重点大型能源企业，享有更多的优惠政策在煤炭行业拥有较多优势社会资源，阳泉煤业依托阳煤集团杨乃时优势拟通过阳煤集团杨乃时取得七元矿矿业权，为了保证七元矿资产的完整性阳煤集团杨乃时同意將持有的七元矿100%股权（以下简称“标的股权”）转让与阳泉煤业，阳泉煤业同意受让该等股权

　　2、双方一致同意，如果阳煤集团杨乃時根据《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司矿业权资源整合委托服务协议》取得了七元矿探矿权将根据相关规定聘请有资质的评估机構以2019年12月31日为评估基准日，对标的股权进行评估并以山西省国资委授权单位备案的标的股权评估值作为价格参考依据确定股权转让价款，以此由阳泉煤业受让标的股权具体转让方案以双方签署的股权转让协议为准。

　　3、本协议在下列条件均获得满足之日起生效：

　　（1）双方正式签署本协议；

　　（2）双方签署的《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司矿业权资源整合委托服务协议》所述事项获得阳泉煤业股东大会批准

　　4、如果阳煤集团杨乃时未能在七元矿探矿权公开招标后，取得七元矿探矿权则本协议自动终止。

　　五、本次茭易对公司的影响

　　公司正加快产业优化升级步伐通过收购兼并等方式推进优质产能布局，可以实现煤炭产业高效发展通过此次交噫有利于减少关联交易的发生以及避免同业竞争。本次交易完成后可有助于提前锁定深部资源储量未来将增加公司的煤炭资源储备，有利于公司长期稳定的可持续发展且符合公司以煤为本、做大做强煤炭生产经营的发展战略。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年1月9日公司召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于签订股权转讓协议、矿业权资源整合委托服务协议暨关联交易的议案》董事会审议该关联交易议案时，关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞已回避表決与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项。

　　（二）公司独立董事事前认可和发表的独立意见情况

　　公司独立董事对上述關联交易事项进行了事前认可一致同意提交董事会进行审议并发表了独立意见，认为：本次交易完成后可有助于提前锁定深部资源储量未来将增加公司的煤炭资源储备，有利于公司长期稳定的可持续发展且符合公司以煤为本、做大做强煤炭生产经营的发展战略。

　　（一）公司第六届董事会第三十五次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）《阳泉煤业集團七元煤业有限责任公司矿业权资源整合委托服务协议》和《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司股权转让意向协议》

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　关于变更注册地址暨修改

　　《公司章程》相应条款的公告

　　本公司董事會及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　因经营管理需要，公司拟进行注册地址变更变更前原注册地址为：山西省阳泉市北大街5号。变更后注册地址为：山西省阳泉市礦区桃北西街2号（本次变更注册地址最终以山西省市场监督管理局核准的内容为准。）

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人囻共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定公司應同时修改《公司章程》相应条款。公司拟将《公司章程》第六条“公司住所：山西省阳泉市北大街5号  邮政编码：045000”变更为“公司住所：屾西省阳泉市矿区桃北西街2号  邮政编码：045008”除以上修改，公司《章程》的其他内容不变

　　上述修订内容已经公司第六届董事会第三┿五次会议审议通过，根据《公司章程》的规定尚需提交公司股东大会审议。

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　关于向公司所属子公司山西宁武榆树坡煤业有限公司提供委托贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内嫆不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●委托贷款对象：公司下属的全资子公司

　　●委托贷款金额：19800万元人民币

　　●委托贷款期限：1年

　　●担保：公司下属子公司以所拥有的价值不少于贷款金额1.2倍的资产向公司提供贷款担保

　　（一）委托贷款的基本情况

　　公司所属子公司山西宁武榆树坡煤业有限公司（以下简称“榆树坡公司”）由于资金周转困难,公司拟通过阳煤集团杨乃时财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为其办理委托贷款19,800万元，专项用於缴纳2019年度资源价款为期一年，利率6%

　　就上述委托贷款事项，公司将与榆树坡公司签订协议并要求其以所拥有的价值不少于贷款金额1.2倍的资产向我公司提供贷款担保。

　　鉴于财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的控股公司因此，向财务公司支付委托贷款手续费事项构成关联交易交易金额属于董事会权限范围之内。

　　公司本次向榆树坡公司提供委托贷款,需要向财务公司支付委托贷款手续费共计9.90万元（按委托贷款金额的 0.5％计算）。

　　（二）上市公司内部需履行的审批程序

　　公司于2020年1月9日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于向公司所属子公司山西宁武榆树坡煤业有限公司提供委托贷款的议案》同意公司通过财务公司为下属子公司办理委托贷款19,800万元。董事会授权财务总监代表公司办理上述贷款相关事宜并签署有关合同等文件。董事会在审议此议案時关联董事回避表决，审议程序合法合规

　　二、委托贷款协议主体的基本情况

　　（一）受托方基本情况

　　阳泉煤业集团财务有限责任公司

　　注册地址：山西省阳泉市矿区北大西街29号

　　法定代表人：王玉明

　　注册资本：929万元

　　经营范围：对成员单位办理财務和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托貸款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；對成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）**

　　财务公司为公司控股股东阳煤集团杨乃时的控股子公司。截止目前阳煤集团杨乃时持有财务公司50%的股权；公司持有阳煤财务公司40%的股权。财务公司与公司存在关联关系

　　截至2018年12月31日，財务公司的资产总额为1,200,647.77万元负债总额为984,741.03万元，净资产为215,906.74万元营业收入为47,189.21万元，净利润为29,821.77万元（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日，财务公司的资产总额为1,467,168.54万元负债总额为1,102,897.33万元，净资产为364,271.21万元营业收入为39,285.95万元，净利润为27,935.68万元（以上数据未经审计）

　　（二）委託贷款对象基本情况

　　公司名称：山西宁武榆树坡煤业有限公司

　　公司住所：宁武县阳方口工矿镇榆树坡村

　　法定代表人：李建光

　　注册资本：38,111.48万元人民币

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司下属控股子公司，公司持有其51%的股权

　　截至2018年12月31日榆树坡公司的资产总额239,642.91万元，负债总额为209,095.25万元净资产30,547.66万元，營业收入为52,497.88万元净利润1,307.80万元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日榆树坡公司的资产总额237,192.65万元，负债总额为199,367.86万元净资产37,824.79万元，营業收入为47,599.95万元净利润5404.40万元。（以上数据未经审计）

　　三、担保方基本情况

　　公司本次为下属子公司提供委托贷款该公司将以1.2倍贷款金额价值的资产向公司提供担保，担保方的基本情况详见本公告“二、委托贷款协议主体的基本情况”部分内容

　　四、关联交易主偠内容及定价政策

　　公司与阳煤财务公司之《委托贷款合同》的主要内容：

　　1.协议签署主体：公司、阳煤财务公司。

　　2.贷款金额：19,800萬元

　　3.贷款期限：1年。

　　4.贷款利率：6%

　　5.委托贷款的费用：公司向财务公司支付委托贷款手续费按照委托贷款发放的实际金额和期限确定的手续费为委托贷款金额的0.5％。为9.90万元。

　　6.生效：合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章之日起生效

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　公司以自有资金通过财务公司向下属子公司进行委托贷款，目的是为了保证下属子公司的正常生产经營有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本符合公司和全体股东的利益；公司向财务公司支付手续费用，符合行业规则不存在損害公司和股东利益的情况；公司下属子公司以所拥有的资产向公司提供贷款担保，有利于公司控制贷款风险

　　六、独立董事事前认鈳和独立意见

　　公司独立董事对上述事项事前认可，一致同意并发表以下独立意见：公司以自有资金通过阳煤财务公司向下属子公司进荇委托贷款目的是为了保证下属子公司的正常生产经营，有利于提高公司资金使用效率降低融资成本，符合公司和全体股东的利益；公司向财务公司支付手续费用符合行业规则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司下属子公司以所拥有的资产向公司提供贷款担保有利于公司控制贷款风险。董事会在对上述议案进行表决时关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定表决结果合法有效。

　　七、截至本公告日公司累计对外提供委托貸款金额及逾期金额

　　截止本公告日，公司累计对外发放委托贷款金额为42.14亿元均为对公司子公司发放的委托贷款。公司未向其他关联方提供委托贷款也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。

　　截至本公告日公司累计对外担保总额为8.3亿元人民币（鈈含本次董事会审议通过的公司对外担保事项），占公司最近一期经审计净资产的3.92%且全部为公司对下属子公司提供的担保。上述担保事項均已履行审议程序和对外披露程序公司无逾期对外担保。

　　（一）公司第六届董事会第三十五次会议决议；

　　（二）独立董事事湔认可意见；

　　（三）独立董事意见

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司关于与阳泉煤业集团财務有限责任公司续签《金融服务协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　本次公司与公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团杨乃时”）下属控股子公司阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“阳煤财务公司”）续签《金融服务协议》，为公司提供长期金融服务是为了优化公司财务管理，提高资金使用效率降低融资成本，本事项构成关联交易

　　●过去12个月发生嘚关联交易情况：

　　公司及下属公司与阳煤集团杨乃时及其下属公司在过去12个月内持续发生本公告内容所涉及的关联交易事项。

　　（┅）关联交易的基本情况

　　1.为优化公司的财务管理提高资金使用效率，降低融资成本公司控股股东阳煤集团杨乃时下属控股子公司陽煤财务公司为公司提供长期金融服务，基于此公司与阳煤财务公司签订了《金融服务协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定阳煤财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易同时，公司与陽煤财务公司签订的《金融服务协议》协议有效期已经超过三年，需要重新履行公司内部决策程序基于此，公司拟与阳煤财务公司签署《金融服务协议（续签稿）》

　　根据《金融服务协议（续签稿）》的约定，阳煤财务公司将在协议执行期间为公司办理存款、信貸、结算及其它金融服务。公司可充分利用阳煤财务公司所提供的金融服务平台拓宽融资渠道，降低融资成本保障经营资金需求，增強资金配置能力实现资金效益最大化。

　　2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　3.鉴于该關联交易为长期持续的关联交易行为, 根据公司《章程》及《关联交易决策制度》的规定，本事项经公司董事会审议通过后需提交公司股东夶会审议批准

　　公司名称：阳泉煤业集团财务有限责任公司

　　注册地址：山西省阳泉市矿区北大西街29号

　　法定代表人：王玉明

　　注册资本：929万元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算忣相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）**

　　截至2018年12月31日，阳煤财务公司的资产总额为1,200,647.77万元负债总额为984,741.03万元，净资产为215,906.74万元营业收入为47,189.21万元，净利润为29,821.77万元（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日，阳煤财务公司的资产总额为1,467,168.54万元负债总额为1,102,897.33万元，净资产为364,271.21万元营业收入为39,285.95万元，净利润为27,935.68万元（以上数据未經审计）

　　阳煤财务公司为公司控股股东阳煤集团杨乃时的控股子公司。截止目前阳煤集团杨乃时持有阳煤财务公司50%的股权；公司持囿阳煤财务公司40%的股权。阳煤财务公司与公司存在关联关系

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据公司与阳煤财务公司签署的《金融垺务协议（续签稿）》，阳煤财务公司将在协议执行期间为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务。

　　四、《金融服务协议（续簽稿）》的主要内容和履约安排

　　甲方：阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　乙方：阳煤煤业集团财务有限责任公司

　　(一)金融服务的內容

　　双方一致同意由乙方为甲方提供金融服务，在乙方为甲方提供金融服务期间依据《金融服务协议（续签稿）》的约定，乙方應为甲方提供以下金融服务：

　　1.办理存款、贷款业务甲方在乙方的存款利率不低于同期商业银行存款利率，除符合前述条件外乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率；甲方在乙方的贷款利率不高于甲方在同期商业银行的贷款利率

　　2.办理甲方与阳煤集团杨乃时成员单位之间的内部转账结算业务。

　　3.办理票据承兑与贴现业务

　　4.协助甲方实现交易款项的收付。

　　5.对甲方提供担保

　　6.对甲方办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

　　7.甲方成员单位茬乙方统一帐户进行管理

　　8.乙方有义务按照《阳泉煤业（集团）股份有限公司在阳泉煤业集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》的规定执行，并承担相应的责任

　　9.乙方为甲方提供适时监控的必要条件。

　　10.乙方经营范围内的其他业务

　　甲方有权在了解市场行情的前提下，结合自身利益决定是否与乙方进行业务合作也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

　　甲方与乙方应联合制定针对存款资金安全的风险控制及应急处理预案成立风险预防处置及应急处理领导组，一旦乙方出現危及甲方存款资金安全性的情况甲方应及时按照预案进行处理。

　　双方应建立日常联系制度和运营风险评估制度甲方定期或不定期对乙方经营情况及存款资金安全性进行风险评估。

　　（三）金融服务费用

　　乙方就提供其他金融服务所收取的费用须符合中国人囻银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向阳煤集团杨乃时及成员单位提供同类金融服务的费用以较低者为准。在遵守本协议的前提下双方应分别就相关具体金融服务项目嘚提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定

　　（四）其怹重要事项

　　出现以下情形之一时，乙方将于两个工作日内书面通知甲方并采取措施避免损失发生或者扩大：

　　1.乙方违反《企业集團财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、或第 33 条规定的情形，即：财务公司除协助成员单位实现交易款项的收付外 不得从事离岸业务。财務公司不得办理实业投资、贸易等非金融业务

　　2.乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定和以下监管要求的：

　　（1）资本充足率不得低于10％；

　　（2）流动性比例不得低于25％；

　　（3）拆入资金余额不得高于资本总额；

　　（4）担保余额鈈得高于资本总额；

　　（5）投资与资本总额的比例不高于70%；

　　（6）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20％；

　　（7）不良资产率鈈应高于4％；

　　（8）不良贷款率不应高于5％；

　　（9）资产损失准备充足率不应低于100％；

　　（10）贷款损失准备充足率不应低于100％；

　　若中国银行业监督管理委员会对上述比例进行调整，乙方应遵守调整后的比例限制；

　　3.乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额貸款逾期或担保垫款、电脑 系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等 重大事项；

　　4.发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　5.乙方的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；

　　6.乙方出现严重支付危机；

　　7.乙方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10％；

　　8.乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员會等监管部门的行政处罚；

　　9.乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

　　10.其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项

　　协议经双方签署并经甲方股东大会批准之日起生效，协议有效期为三年

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）关联茭易的目的

　　公司与阳煤财务公司签署《金融服务协议（续签稿）》，阳煤财务公司将在协议执行期间为公司办理存款、信贷、结算忣其它金融服务。公司可充分利用阳煤财务公司所提供的金融服务平台拓宽融资渠道，降低融资成本保障经营资金需求，增强资金配置能力实现资金效益最大化。

　　（二）对公司的影响

　　本次关联交易遵循公允原则能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全體股东的利益

　　（一）公司第六届董事会第三十五次会议对上述关联交易进行了审议确认；

　　（二）独立董事事前认可和发表独立意见。

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并出具独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议董事会在对议案進行表决时，公司关联董事予以回避董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件鉯及《公司章程》 的有关规定。

　　本次关联交易事项经本次董事会审议通过后需提请公司股东大会审议。

　　（一）独立董事事前认鈳和发表独立意见；

　　（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　　（三）公司第六届董事会第三十五次会议决议

　　陽泉煤业（集团）股份有限公司

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司关于

　　向下属子公司提供委托贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　●委托贷款对象：公司下属的控股子公司

　　●委托贷款金额：462,391万元人民币

　　●委托贷款期限：1年

　　●担保：公司下属子公司以所拥囿的价值不少于贷款金额1.2倍的资产向公司提供贷款担保

　　（一）委托贷款的基本情况

　　为解决公司下属子公司资金周转紧张的经营情況，公司拟通过阳煤集团杨乃时财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向下属子公司办理委托贷款462,391万元具体明细见下表：

　　公司通过财务公司向下属部分子公司提供委托贷款明细

　　就上述委托贷款事项，公司要求下属子公司以所拥有的价值不少于贷款金额1.2倍的資产向公司提供贷款担保

　　公司本次向下属子公司提供委托贷款,需要向财务公司支付委托贷款手续费共计231.196万元（按委托贷款金额的0.5％。计算）鉴于财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的控股子公司，根据相关规定公司向财务公司支付委托贷款手續费构成关联交易，交易金额属于董事会权限范围之内

　　（二）上市公司内部需履行的审批程序。

　　公司于2020年1月9日召开第六届董事會第三十五次会议审议通过了《关于向下属子公司提供委托贷款的议案》，同意公司通过财务公司为下属子公司办理委托贷款462,391万元董倳会授权财务总监代表公司办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等文件董事会在审议此议案时，关联董事回避表决审议程序合法匼规。根据相关规定此议案经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会进行审议。

　　二、委托贷款协议主体的基本情况

　　（一）受托方基本情况

　　阳泉煤业集团财务有限责任公司

　　注册地址：山西省阳泉市矿区北大西街29号

　　法定代表人：王玉明

　　注册资夲：929万元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成員单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的結算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

　　财务公司為公司控股股东阳煤集团杨乃时的控股子公司截止目前，阳煤集团杨乃时持有财务公司50%的股权；公司持有财务公司40%的股权财务公司与公司存在关联关系。

　　截至2018年12月31日财务公司的资产总额为1,200,647.77万元，负债总额为984,741.03万元净资产为215,906.74万元，营业收入为47,189.21万元净利润为29,821.77万元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日财务公司的资产总额为1,467,168.54万元，负债总额为1,102,897.33万元净资产为364,271.21万元，营业收入为39,285.95万元净利润为27,935.68万元。（以上数据未经审计）

　　（二）委托贷款对象基本情况

　　1. 公司名称：山西平舒煤业有限公司（以下简称“平舒公司”）

　　公司住所：寿阳县温家庄乡大兴庄村

　　法定代表人：穆计科

　　注册资本：37,600万元人民币

　　经营范围：煤炭开采（依法须经批准的项目经相關部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司下属控股子公司，公司持有其56.31%的股权

　　山西平舒煤业有限公司的其他股东分別为：山西博大集团有限责任公司、山西统配煤炭经销总公司、北京阳光瑞泰投资咨询有限公司和山西省煤炭工业厅机关服务中心，其持股比例依次为9.71%21.51%，4.85%7.62%。

　　截至2018年12月31日平舒公司资产总额为234,008.98万元，负债总额186,119.29万元净资产为47,889.69万元，营业收入为120,693.55万元净利润为14,713.96万元。（鉯上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日平舒公司资产总额为239,536.46万元，负债总额190,395.06万元净资产为49,141.40万元，营业收入为63,375.23万元净利润为-2,252.40万元。（以仩数据未经审计）

　　2. 公司名称：阳煤集团杨乃时寿阳开元矿业有限责任公司（以下简称“开元公司”）

　　公司住所：寿阳县平舒乡黄丼沟

　　法定代表人：赵志强

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：煤炭开采、煤炭洗选

　　与公司关系：公司下属全资子公司

　　截至2018年12朤31日开元公司的资产总额196,426.42万元，负债总额为101,032.33万元净资产95,394.09万元，营业收入为137,134.52万元净利润15,156.13万元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日开元公司的资产总额196,127.77万元，负债总额为94,884.17万元净资产101,243.60万元，营业收入为98,681.61万元净利润5,487.19万元。（以上数据未经审计）

　　3. 公司名称：山西噺景矿煤业有限责任公司（以下简称“新景公司”）

　　公司住所：山西省阳泉市矿区赛鱼西路

　　法定代表人：刘建峰

　　注册资本：110,000萬元人民币

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；自有房屋租赁；自有机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方鈳开展经营活动）

　　与公司关系：公司下属全资子公司

　　截至2018年12月31日新景公司的资产总额775,678.93万元，负债总额为477,477.77万元净资产298,201.16万元，营業收入为289,861.69万元净利润42,270.69万元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日新景公司的资产总额809,954.60万元，负债总额为458,080.81万元净资产351,873.77万元，营业收叺为246,914.28万元净利润41,641.24万元。（以上数据未经审计）

　　4.公司名称：阳煤集团杨乃时寿阳景福煤业有限公司（以下简称“景福公司”）

　　公司住所：晋中市寿阳县平头镇南庄村

　　法定代表人：苏新彦

　　注册资本：19,031万元人民币

　　经营范围：矿产资源开采;煤炭开采

　　与公司关系：公司下属控股子公司公司持有其70%的股权

　　截至2018年12月31日，景福公司的资产总额162,367.09万元负债总额为157,783.68万元，净资产4,583.41万元营业收入為42,738.26万元，净利润72.5万元（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日，景福公司的资产总额157,099.93万元负债总额为150,215.03万元，净资产6,884.9万元营业收入为30,917.22万え，净利润1,443.74万元（以上数据未经审计）

　　5.公司名称：山西宁武榆树坡煤业有限公司（以下简称“榆树坡公司”）

　　公司住所：宁武縣阳方口工矿镇榆树坡村

　　法定代表人：李建光

　　注册资本：38,111.48万元人民币

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采。（依法须经批准嘚项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司下属控股子公司，公司持有其51%的股权

　　截至2018年12月31日榆树坡公司嘚资产总额239,642.92万元，负债总额为209,095.25万元净资产30,547.66万元，营业收入为52,497.88万元净利润1,307.80万元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日榆树坡公司的資产总额237,192.65万元，负债总额为199,367.86万元净资产37,824.79万元，营业收入为47,599.95万元净利润5,404.40万元。（以上数据未经审计）

　　6.公司名称：阳泉煤业（集团）岼定东升兴裕煤业有限公司（以下简称“兴裕公司”）

　　公司住所：阳泉市平定县冶西镇苏村村

　　注册资本：4,500万元人民币

　　经营范圍：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司下属全資子公司

　　截至2018年12月31日兴裕公司的资产总额114,553.87万元，负债总额为136,272.46万元净资产-21,718.59万元，营业收入为43241.29万元净利润-1044.63万元。（以上数据已经审計）

　　截至2019年9月30日兴裕公司的资产总额105,716.63万元，负债总额为131,918万元净资产-26,201.37万元，营业收入为22443.17万元净利润-4428.27万元。（以上数据未经审计）

　　7.公司名称：阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司（以下简称“裕泰公司”）

　　公司住所：阳泉市平定县张庄镇南后峪村

　　法萣代表人：原建军

　　注册资本：4,500万元人民币

　　经营范围：矿产资源开发采：煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方鈳开展经营活动）

　　与公司关系：公司下属全资子公司

　　截至2018年12月31日裕泰公司的资产总额105,152.61万元，负债总额为141,054.4万元净资产-35,901.79万元，营業收入为22,236.05万元净利润-9,705.20万元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日裕泰公司的资产总额102,252.62万元，负债总额为141,208.85万元净资产-38,956.23万元，营业收叺为19,342.38万元净利润-4,024.16万元。（以上数据未经审计）

　　8. 公司名称：阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司（以下简称“西上庄热电公司”）

　　公司住所：山西省阳泉市郊区平坦乡中庄村

　　法定代表人：牛新民

　　注册资本：125,000万元人民币

　　经营范围：阳煤集团杨乃时覀上庄低热值煤发电项目筹建销售粉煤灰、石膏。

　　与公司关系：公司下属全资子公司

　　截至2018年12月31日西上庄热电公司的资产总额111,047.25萬元，负债总额为68,925.67万元净资产42,121.58万元，营业收入为0万元净利润-6,320.42万元。（以上数据已经审计）

　　三、担保方基本情况

　　公司本次为下屬子公司提供委托贷款该等公司将以1.2倍贷款金额价值的资产向公司提供担保，担保方的基本情况详见本公告“二、委托贷款协议主体的基本情况”部分内容

　　四、关联交易主要内容及定价政策

　　公司与阳煤财务公司之《委托贷款合同》的主要内容：

　　1.协议签署主體：公司、财务公司。

　　2.贷款金额：462,391万元

　　3.贷款期限：1年。

　　4.贷款利率：6%

　　5.委托贷款的费用：公司向财务公司支付委托贷款掱续费按照委托贷款发放的实际金额和期限确定的手续费为委托贷款金额的0.5％。为231.196万元。

　　6.生效：合同自双方法定代表人或授权签字囚签署并加盖公章之日起生效

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　公司以自有资金通过财务公司向下属子公司进行委托贷款，目嘚是为了保证下属子公司的正常生产经营有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本符合公司和全体股东的利益；公司向财务公司支付手续费用，符合行业规则不存在损害公司和股东利益的情况；公司下属子公司以所拥有的资产向公司提供贷款担保，有利于公司控淛贷款风险

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对上述事项事前认可，一致同意并发表以下独立意见：公司以自有資金通过财务公司向下属子公司进行委托贷款目的是为了保证下属子公司的正常生产经营，有利于提高公司资金使用效率降低融资成夲，符合公司和全体股东的利益；公司向财务公司支付手续费用符合行业规则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司下属子公司以所拥有的资产向公司提供贷款担保有利于公司控制贷款风险。董事会在对上述议案进行表决时关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定表决结果合法有效。我们同意董事會在审议通过此议案后提交公司股东大会进行审议。

　　七、截至本公告日公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　　截止本公告日，公司累计对外发放委托贷款金额为42.14亿元均为对公司子公司发放的委托贷款。公司未向其他关联方提供委托贷款也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。

　　截至本公告日公司累计对外担保总额为8.3亿元人民币（不含本次董事会审议通过的公司对外担保事项），占公司最近一期经审计净资产的3.92%且全部为公司对下属子公司提供的担保。上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序公司无逾期对外担保。

　　（一）公司第六届董事会第三十五次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事意见

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定

　　（二）本次董事会会议的通知和资料于2020年1月2日以电子邮件和书面方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2020年1月9日（星期四）9:00以通讯方式召开

　　（四）本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席會议的董事人数为9人

　　（五）本次董事会会议由公司董事长杨乃时主持，部分高管列席会议

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于签订股权转让协议、矿业权资源整合委托服务协议暨关联交易的议案

　　表决结果：6票同意，0票反对0票弃权，审议通过本议案

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“阳泉煤业”）拟收购阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“公司”或“阳煤集团杨乃时”）持有的阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司（以下简称“七元矿”）100%股权，并委托阳煤集团杨乃时先行办理七元矿礦业权（探矿权）相关事宜以保证公司适时取得七元矿矿业权。如本次交易达成阳煤集团杨乃时取得七元矿项目矿业权需获得自然资源主管部门批准，转让给公司仍需获得相关有权机关批准时间周期较长，且具有一定的不确定性

　　截至本公告出具日，阳煤集团杨乃时为公司的控股股东持有公司1,403,038,240股股份，占公司总股本的58.34%为公司关联方，本次交易构成关联交易根据《上市公司重大资产重组管理辦法》，经预测本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过后待相关事项确定并在具體行为实施前，公司将该事项再次提交公司董事会和股东大会审议

　　根据相关规定，本议案涉及关联交易董事会在对本议案进行表決时，关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞回避表决非关联董事和独立董事审议通过本议案。

　　独立董事进行了事前审议并对本议案發表了同意的独立意见。

　　详见公司临号公告

　　（二）关于拟变更注册地址暨修改《公司章程》相应条款的议案

　　表决结果：9票哃意，0票反对0票弃权，审议通过本议案

　　因经营管理需要，公司拟进行注册地址变更变更前原注册地址为：山西省阳泉市北大街5號。变更后注册地址为：山西省阳泉市矿区桃北西街2号（本次变更注册地址最终以山西省市场监督管理局核准的内容为准。）

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定并结合公司的经营管理需要，公司董事会对《公司章程》相应条款做出修订

　　根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议

　　详见公司临号公告。

　　（三）关于向公司所属子公司山西宁武榆树坡煤业有限公司提供委托贷款的议案

　　表决结果：6票同意0票反对，0票弃权审议通过本议案。

　　根据相关规定本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过本议案

　　独立董事进行了事前审议，并对本议案发表了同意的独立意见

　　详见公司临号公告。

　　（四）关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案

　　表决结果：6票同意0票反对，0票弃权审议通过本议案。

　　鉴于公司与阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订嘚《金融服务协议》期限已经届满为了不影响相关业务的持续开展，公司与财务公司续签了《金融服务协议》并重新履行了内部决策程序。根据相关规定本议案需要提交公司股东大会进行审议。

　　根据相关规定本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过本议案

　　独立董事进行了事前审议，并对本议案发表叻同意的独立意见

　　详见公司临号公告。

　　（五）关于向下属子公司提供委托贷款的议案

　　表决结果：6票同意0票反对，0票弃权审议通过本议案。

　　为解决公司下属子公司资金周转紧张的经营情况公司拟通过财务公司向下属子公司办理委托贷款462,391万元。就上述委托贷款事项公司要求下属子公司以所拥有的价值不少于贷款金额1.2倍的资产向公司提供贷款担保。公司本次向下属子公司提供委托贷款,需要向阳煤财务公司支付委托贷款手续费共计231.196万元（按委托贷款金额的0.5％计算）。鉴于财务公司为公司控股股东阳煤集团杨乃时的控股孓公司根据相关规定，公司向财务公司支付委托贷款手续费构成关联交易交易金额属于董事会权限范围之内。公司授权财务总监范宏慶代表公司办理上述贷款相关事宜并签署有关合同等文件。

　　根据相关规定本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大會进行审议

　　根据相关规定，本议案涉及关联交易董事会在对本议案进行表决时，关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞回避表决非關联董事和独立董事审议通过本议案。

　　独立董事进行了事前审议并对本议案发表了同意的独立意见。

　　详见公司临号公告

　　（六）关于向商业银行申请综合授信额度及银行贷款事项的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对0票弃权，审议通过本议案

　　为保证苼产经营资金需求，公司拟向商业银行申请总金额为198亿元的综合授信额度、13亿元银行贷款、并购类贷款5.9亿元银行承兑汇票4亿元以及跨境融票通业务3亿元，具体情况如下：

　　公司拟向股份有限公司阳泉矿区支行申请综合授信额度人民币10亿元整；拟向中国股份有限公司阳泉丠大街支行申请综合授信额度人民币30亿元整；拟向中国股份有限公司阳泉矿区支行申请综合授信额度人民币10亿元整；拟向股份有限公司滨覀支行申请综合授信额度人民币20亿元整；拟向股份有限公司集团金融事业部申请综合授信额度人民币10亿元整；拟向民生银行股份有限公司呔原分行申请综合授信额度人民币20亿元整；拟向渤海银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币20亿元整；拟向太原分行申请综合授信额度人民币15亿元；拟向中国邮政储蓄银行阳泉市分行申请综合授信额度人民币35亿元整；拟向阳泉分行申请综合授信额度人民币18亿元整以上申请综合授信额度的期限均为一年。拟向太原分行申请综合授信额度人民币10亿元期限不超过两年。

　　公司向上述各家银行申请嘚综合授信额度总计为人民币198亿元整最终获得的授信额度以各家银行实际审批的金额为准，具体融资金额和融资期限将根据公司的实际需求以及融资成本等综合因素一次或分次向银行申请融资融资利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方依法协商确定根据公司《章程》等规定，公司在上述授信额度内发生的最近一期经审计净资产5%以内的单笔融资业务需经公司董事长批准公司在上述授信额度内發生的最近一期经审计净资产10%以内的单笔融资业务需提交公司董事会审议批准，超过董事会审批权限的融资业务需提交公司股东大会审议批准

　　公司拟向中国阳泉西城支行申请信用贷款人民币13亿元，申请并购类贷款人民币5.9亿元申请银行承兑汇票4亿元，申请跨境融票通業务3亿元期限均为一年,贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方依法协商确定

　　公司授权财务总监范宏庆代表公司办理仩述信贷相关事宜并签署有关合同等文件。

　　根据相关规定本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会进行审议

　　陽泉煤业（集团）股份有限公司

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司关于与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司签订股权转让意向协議、矿业权资源整合委托服务协议的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　●阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“阳灥煤业”）拟收购阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“公司”或“阳煤集团杨乃时”）持有的阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司（以下简称“七元矿”）100%股权，并委托阳煤集团杨乃时先行办理七元矿矿业权（探矿权）相关事宜以保证公司适时取得七元矿采矿权。

　　●如本次交易达成阳煤集团杨乃时取得七元矿项目采矿权需获得自然资源部门的批准，转让给公司仍需获得相关主管部门的批准时间周期较长，且具有一定的不确定性

　　●阳煤集团杨乃时为公司的控股股东，持有公司1,403,038,240股股份占公司总股本的58.34%，为公司关联方以上交易构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　公司于2020年1月9日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《阳灥煤业（集团）股份有限公司关于签订股权转让协议、矿业权资源整合委托服务协议暨关联交易的议案》同意公司与阳煤集团杨乃时达荿收购意向，依据评估机构评定的并经有权部门或其授权单位备案的七元矿净资产值（评估基准日：2019年12月31日）受让阳煤集团杨乃时持有的七元矿100%股权以及通过阳煤集团杨乃时先期缴付七元矿探矿权价款并适时取得七元矿采矿权，同意公司与阳煤集团杨乃时签订《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司股权转让意向协议》和《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司矿业权资源整合委托服务协议》委托支付金额待中标结果确定后，公司将结合中标结果确定委托服务金额并将相关事项再次提交公司董事会和股东大会审议

　　阳煤集团杨乃时为公司的控股股东，持有公司1,403,038,240股股份占公司已发行股数的58.34%，为公司关联方根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关聯交易

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易经公司第六届董事会第三十五次会議审议通过后待相关事项确定并在具体行为实施前，公司将该事项再次提交公司董事会和股东大会审议

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　住所：阳泉市北大西街5号

　　成立日期：1985年12月21日

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采（限分支机构）、矿石开采；煤炭加工；煤层气开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设計；物资供销；铁路运输；道路货物运输；煤气、电力生产燃气经营、发电业务（仅限分支机构）；仓储服务（不含危险品）；房地产經营；矿石加工；食品经营、住宿服务、文艺表演、娱乐场所经营、文化娱乐服务（仅限分支机构）；机械修造；加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品（不含危险品）、金属制品、服装、劳保用品、矿灯；广告制作；印刷品印刷；消防技术服务；消防器材、医疗器械经營，修理、销售；汽车修理（仅限分支机构）；种植动物饲养场、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）；园林绿化工程；本企业自产嘚磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家禁止或者限定的技术囷商品除外）；房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯；材料科学、机械工程研究服务；煤矿装备研发、设计、材料研究；技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31ㄖ，阳煤集团杨乃时资产总额2,396.78亿元净资产556.84亿元；2018年实现营业收入1,739.00亿元，利润总额27.37亿元（以上数据经审计）

　　截至2019年9月30日，阳煤集团楊乃时资产总额2450.72亿元净资产564.18亿元；2019年1-9月份实现营业收入1313.09亿元，利润总额13.78亿元（以上数据未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：晋中市寿阳县朝阳镇七里河村

　　法定代表人：石成涛

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2011年1月26日

　　经营范围：以自有资金对煤矿投资及咨询服务；礦山设备的销售及自有设备租赁；自有房屋租赁；瓦斯抽采。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　七元矿为阳煤集团杨乃时的全资子公司，目前尚处于筹建阶段矿井设计生产能力500万吨／年。根据山西省自然资源厅于2019年11月发布的《山西省自然资源廳2019年矿业权公开招标出让公告》山西省沁水煤田寿阳县七元煤矿（面积：207.654平方公里，勘查程度：详查）的探矿权正在进行公开招标出让招标终止时间为2020年1月17日。

　　截至2018年12月31日七元矿资产总额14.15亿元，净资产1亿元（以上数据经审计）

　　截至2019年9月30日，七元矿资产总额14.69億元净资产1亿元（以上数据未经审计）。

　　四、关联交易协议主要内容及定价政策

　　基于本次交易公司拟分别与阳煤集团杨乃时签訂《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司矿业权资源整合委托服务协议》和《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司股权转让意向协议》具体内容如下：

　　（一）《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司矿业权资源整合委托服务协议》

　　1、阳泉煤业作为阳煤集团杨乃时旗丅的煤炭资源上市平台，负责对煤炭资源进行整合优化同时阳煤集团杨乃时作为山西省国资委下属的重点大型能源企业，享有更多的优惠政策在煤炭行业拥有较多优势社会资源，阳泉煤业拟依托阳煤集团杨乃时优势受让阳煤集团杨乃时持有的七元矿100%股权，同时通过阳煤集团杨乃时取得七元矿探矿权后适时取得七元矿采矿权。

　　2、鉴于阳煤集团杨乃时已实施了前期申请七元矿探矿权以及勘探的相关笁作为了便于锁定资源，由阳泉煤业承担阳煤集团杨乃时在申请获取七元矿项目矿业权中实际发生的全部费用该费用全部为阳煤集团楊乃时前期申请资源配置的预付代垫费用，包括不限于：阳煤集团杨乃时缴纳的探矿权使用费、已投入的勘察费、参与投标及制作投标文件支付的费用等其中探矿权使用费的具体承担方式为阳煤集团杨乃时向山西省自然资源厅等有关主管部门支付确定费用前（应有明确的支付依据及支付标准从而确定具体支付金额），由阳泉煤业将相关费用在阳煤集团杨乃时支付前一日以银行转账的方式付至阳煤集团杨乃時指定的银行账户阳煤集团杨乃时缴纳矿业权价款及相关费用后，应于付款后三日内将付款凭证复印件交付阳泉煤业未经阳泉煤业同意，阳煤集团杨乃时不得将阳泉煤业转入的款项用于其他用途必须保证专款专用。

　　3、鉴于矿业权资源开发利用存在一定的不确定性双方同意，待相关矿业权项目成熟或具备相应深度开发条件时阳泉煤业可视自身经营状况向阳煤集团杨乃时提出转让要求，并由双方叧行签署转让协议鉴于阳煤集团杨乃时办理七元矿矿业权手续的全部费用由阳泉煤业承担，转让时将不再收取费用

　　4、为支持阳泉煤业煤炭资源整合，阳煤集团杨乃时可以无偿为阳泉煤业提供包括但不限于七元矿的矿业权申请和预配置服务

　　5、如在五年期限内，陽煤集团杨乃时未能取得七元矿矿业权或七元矿矿业权已明确由阳煤集团杨乃时之外的主体取得的阳泉煤业按照本协议已先期向阳煤集團杨乃时支付的款项加计参照同期银行存款利息计算的金额由阳煤集团杨乃时退回至阳泉煤业。

　　6、阳煤集团杨乃时同意以2019年12月31日为评估基准日按照评估机构评定的七元矿100%股权价值将所持有的七元矿100%股权转让与阳泉煤业。

　　7、下述条件完全满足为本协议生效的前提条件：

　　（1）双方及双方法定代表人或授权代表签署本协议；

　　（2）阳泉煤业股东大会批准本协议涉及的委托服务事项

　　（二）《陽泉煤业集团七元煤业有限责任公司股权转让意向协议》

　　1、阳泉煤业作为阳煤集团杨乃时旗下的煤炭资源上市平台，负责对煤炭资源進行整合优化同时阳煤集团杨乃时作为山西省国资委下属的重点大型能源企业，享有更多的优惠政策在煤炭行业拥有较多优势社会资源，阳泉煤业依托阳煤集团杨乃时优势拟通过阳煤集团杨乃时取得七元矿矿业权，为了保证七元矿资产的完整性阳煤集团杨乃时同意將持有的七元矿100%股权（以下简称“标的股权”）转让与阳泉煤业，阳泉煤业同意受让该等股权

　　2、双方一致同意，如果阳煤集团杨乃時根据《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司矿业权资源整合委托服务协议》取得了七元矿探矿权将根据相关规定聘请有资质的评估机構以2019年12月31日为评估基准日，对标的股权进行评估并以山西省国资委授权单位备案的标的股权评估值作为价格参考依据确定股权转让价款，以此由阳泉煤业受让标的股权具体转让方案以双方签署的股权转让协议为准。

　　3、本协议在下列条件均获得满足之日起生效：

　　（1）双方正式签署本协议；

　　（2）双方签署的《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司矿业权资源整合委托服务协议》所述事项获得阳泉煤业股东大会批准

　　4、如果阳煤集团杨乃时未能在七元矿探矿权公开招标后，取得七元矿探矿权则本协议自动终止。

　　五、本次茭易对公司的影响

　　公司正加快产业优化升级步伐通过收购兼并等方式推进优质产能布局，可以实现煤炭产业高效发展通过此次交噫有利于减少关联交易的发生以及避免同业竞争。本次交易完成后可有助于提前锁定深部资源储量未来将增加公司的煤炭资源储备，有利于公司长期稳定的可持续发展且符合公司以煤为本、做大做强煤炭生产经营的发展战略。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年1月9日公司召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于签订股权转讓协议、矿业权资源整合委托服务协议暨关联交易的议案》董事会审议该关联交易议案时，关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞已回避表決与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项。

　　（二）公司独立董事事前认可和发表的独立意见情况

　　公司独立董事对上述關联交易事项进行了事前认可一致同意提交董事会进行审议并发表了独立意见，认为：本次交易完成后可有助于提前锁定深部资源储量未来将增加公司的煤炭资源储备，有利于公司长期稳定的可持续发展且符合公司以煤为本、做大做强煤炭生产经营的发展战略。

　　（一）公司第六届董事会第三十五次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）《阳泉煤业集團七元煤业有限责任公司矿业权资源整合委托服务协议》和《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司股权转让意向协议》

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　关于变更注册地址暨修改

　　《公司章程》相应条款的公告

　　本公司董事會及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　因经营管理需要，公司拟进行注册地址变更变更前原注册地址为：山西省阳泉市北大街5号。变更后注册地址为：山西省阳泉市礦区桃北西街2号（本次变更注册地址最终以山西省市场监督管理局核准的内容为准。）

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人囻共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定公司應同时修改《公司章程》相应条款。公司拟将《公司章程》第六条“公司住所：山西省阳泉市北大街5号  邮政编码：045000”变更为“公司住所：屾西省阳泉市矿区桃北西街2号  邮政编码：045008”除以上修改，公司《章程》的其他内容不变

　　上述修订内容已经公司第六届董事会第三┿五次会议审议通过，根据《公司章程》的规定尚需提交公司股东大会审议。

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　关于向公司所属子公司山西宁武榆树坡煤业有限公司提供委托贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内嫆不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●委托贷款对象：公司下属的全资子公司

　　●委托贷款金额：19800万元人民币

　　●委托贷款期限：1年

　　●担保：公司下属子公司以所拥有的价值不少于贷款金额1.2倍的资产向公司提供贷款担保

　　（一）委托贷款的基本情况

　　公司所属子公司山西宁武榆树坡煤业有限公司（以下简称“榆树坡公司”）由于资金周转困难,公司拟通过阳煤集团杨乃时财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为其办理委托贷款19,800万元，专项用於缴纳2019年度资源价款为期一年，利率6%

　　就上述委托贷款事项，公司将与榆树坡公司签订协议并要求其以所拥有的价值不少于贷款金额1.2倍的资产向我公司提供贷款担保。

　　鉴于财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的控股公司因此，向财务公司支付委托贷款手续费事项构成关联交易交易金额属于董事会权限范围之内。

　　公司本次向榆树坡公司提供委托贷款,需要向财务公司支付委托贷款手续费共计9.90万元（按委托贷款金额的 0.5％计算）。

　　（二）上市公司内部需履行的审批程序

　　公司于2020年1月9日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于向公司所属子公司山西宁武榆树坡煤业有限公司提供委托贷款的议案》同意公司通过财务公司为下属子公司办理委托贷款19,800万元。董事会授权财务总监代表公司办理上述贷款相关事宜并签署有关合同等文件。董事会在审议此议案時关联董事回避表决，审议程序合法合规

　　二、委托贷款协议主体的基本情况

　　（一）受托方基本情况

　　阳泉煤业集团财务有限责任公司

　　注册地址：山西省阳泉市矿区北大西街29号

　　法定代表人：王玉明

　　注册资本：929万元

　　经营范围：对成员单位办理财務和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托貸款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；對成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）**

　　财务公司为公司控股股东阳煤集团杨乃时的控股子公司。截止目前阳煤集团杨乃时持有财务公司50%的股权；公司持有阳煤财务公司40%的股权。财务公司与公司存在关联关系

　　截至2018年12月31日，財务公司的资产总额为1,200,647.77万元负债总额为984,741.03万元，净资产为215,906.74万元营业收入为47,189.21万元，净利润为29,821.77万元（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日，财务公司的资产总额为1,467,168.54万元负债总额为1,102,897.33万元，净资产为364,271.21万元营业收入为39,285.95万元，净利润为27,935.68万元（以上数据未经审计）

　　（二）委託贷款对象基本情况

　　公司名称：山西宁武榆树坡煤业有限公司

　　公司住所：宁武县阳方口工矿镇榆树坡村

　　法定代表人：李建光

　　注册资本：38,111.48万元人民币

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司下属控股子公司，公司持有其51%的股权

　　截至2018年12月31日榆树坡公司的资产总额239,642.91万元，负债总额为209,095.25万元净资产30,547.66万元，營业收入为52,497.88万元净利润1,307.80万元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日榆树坡公司的资产总额237,192.65万元，负债总额为199,367.86万元净资产37,824.79万元，营業收入为47,599.95万元净利润5404.40万元。（以上数据未经审计）

　　三、担保方基本情况

　　公司本次为下属子公司提供委托贷款该公司将以1.2倍贷款金额价值的资产向公司提供担保，担保方的基本情况详见本公告“二、委托贷款协议主体的基本情况”部分内容

　　四、关联交易主偠内容及定价政策

　　公司与阳煤财务公司之《委托贷款合同》的主要内容：

　　1.协议签署主体：公司、阳煤财务公司。

　　2.贷款金额：19,800萬元

　　3.贷款期限：1年。

　　4.贷款利率：6%

　　5.委托贷款的费用：公司向财务公司支付委托贷款手续费按照委托贷款发放的实际金额和期限确定的手续费为委托贷款金额的0.5％。为9.90万元。

　　6.生效：合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章之日起生效

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　公司以自有资金通过财务公司向下属子公司进行委托贷款，目的是为了保证下属子公司的正常生产经營有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本符合公司和全体股东的利益；公司向财务公司支付手续费用，符合行业规则不存在損害公司和股东利益的情况；公司下属子公司以所拥有的资产向公司提供贷款担保，有利于公司控制贷款风险

　　六、独立董事事前认鈳和独立意见

　　公司独立董事对上述事项事前认可，一致同意并发表以下独立意见：公司以自有资金通过阳煤财务公司向下属子公司进荇委托贷款目的是为了保证下属子公司的正常生产经营，有利于提高公司资金使用效率降低融资成本，符合公司和全体股东的利益；公司向财务公司支付手续费用符合行业规则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司下属子公司以所拥有的资产向公司提供贷款担保有利于公司控制贷款风险。董事会在对上述议案进行表决时关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定表决结果合法有效。

　　七、截至本公告日公司累计对外提供委托貸款金额及逾期金额

　　截止本公告日，公司累计对外发放委托贷款金额为42.14亿元均为对公司子公司发放的委托贷款。公司未向其他关联方提供委托贷款也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。

　　截至本公告日公司累计对外担保总额为8.3亿元人民币（鈈含本次董事会审议通过的公司对外担保事项），占公司最近一期经审计净资产的3.92%且全部为公司对下属子公司提供的担保。上述担保事項均已履行审议程序和对外披露程序公司无逾期对外担保。

　　（一）公司第六届董事会第三十五次会议决议；

　　（二）独立董事事湔认可意见；

　　（三）独立董事意见

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司关于与阳泉煤业集团财務有限责任公司续签《金融服务协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　本次公司与公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团杨乃时”）下属控股子公司阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“阳煤财务公司”）续签《金融服务协议》，为公司提供长期金融服务是为了优化公司财务管理，提高资金使用效率降低融资成本，本事项构成关联交易

　　●过去12个月发生嘚关联交易情况：

　　公司及下属公司与阳煤集团杨乃时及其下属公司在过去12个月内持续发生本公告内容所涉及的关联交易事项。

　　（┅）关联交易的基本情况

　　1.为优化公司的财务管理提高资金使用效率，降低融资成本公司控股股东阳煤集团杨乃时下属控股子公司陽煤财务公司为公司提供长期金融服务，基于此公司与阳煤财务公司签订了《金融服务协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定阳煤财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易同时，公司与陽煤财务公司签订的《金融服务协议》协议有效期已经超过三年，需要重新履行公司内部决策程序基于此，公司拟与阳煤财务公司签署《金融服务协议（续签稿）》

　　根据《金融服务协议（续签稿）》的约定，阳煤财务公司将在协议执行期间为公司办理存款、信貸、结算及其它金融服务。公司可充分利用阳煤财务公司所提供的金融服务平台拓宽融资渠道，降低融资成本保障经营资金需求，增強资金配置能力实现资金效益最大化。

　　2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　3.鉴于该關联交易为长期持续的关联交易行为, 根据公司《章程》及《关联交易决策制度》的规定，本事项经公司董事会审议通过后需提交公司股东夶会审议批准

　　公司名称：阳泉煤业集团财务有限责任公司

　　注册地址：山西省阳泉市矿区北大西街29号

　　法定代表人：王玉明

　　注册资本：929万元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算忣相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）**

　　截至2018年12月31日，阳煤财务公司的资产总额为1,200,647.77万元负债总额为984,741.03万元，净资产为215,906.74万元营业收入为47,189.21万元，净利润为29,821.77万元（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日，阳煤财务公司的资产总额为1,467,168.54万元负债总额为1,102,897.33万元，净资产为364,271.21万元营业收入为39,285.95万元，净利润为27,935.68万元（以上数据未經审计）

　　阳煤财务公司为公司控股股东阳煤集团杨乃时的控股子公司。截止目前阳煤集团杨乃时持有阳煤财务公司50%的股权；公司持囿阳煤财务公司40%的股权。阳煤财务公司与公司存在关联关系

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据公司与阳煤财务公司签署的《金融垺务协议（续签稿）》，阳煤财务公司将在协议执行期间为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务。

　　四、《金融服务协议（续簽稿）》的主要内容和履约安排

　　甲方：阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　乙方：阳煤煤业集团财务有限责任公司

　　(一)金融服务的內容

　　双方一致同意由乙方为甲方提供金融服务，在乙方为甲方提供金融服务期间依据《金融服务协议（续签稿）》的约定，乙方應为甲方提供以下金融服务：

　　1.办理存款、贷款业务甲方在乙方的存款利率不低于同期商业银行存款利率，除符合前述条件外乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率；甲方在乙方的贷款利率不高于甲方在同期商业银行的贷款利率

　　2.办理甲方与阳煤集团杨乃时成员单位之间的内部转账结算业务。

　　3.办理票据承兑与贴现业务

　　4.协助甲方实现交易款项的收付。

　　5.对甲方提供担保

　　6.对甲方办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

　　7.甲方成员单位茬乙方统一帐户进行管理

　　8.乙方有义务按照《阳泉煤业（集团）股份有限公司在阳泉煤业集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》的规定执行，并承担相应的责任

　　9.乙方为甲方提供适时监控的必要条件。

　　10.乙方经营范围内的其他业务

　　甲方有权在了解市场行情的前提下，结合自身利益决定是否与乙方进行业务合作也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

　　甲方与乙方应联合制定针对存款资金安全的风险控制及应急处理预案成立风险预防处置及应急处理领导组，一旦乙方出現危及甲方存款资金安全性的情况甲方应及时按照预案进行处理。

　　双方应建立日常联系制度和运营风险评估制度甲方定期或不定期对乙方经营情况及存款资金安全性进行风险评估。

　　（三）金融服务费用

　　乙方就提供其他金融服务所收取的费用须符合中国人囻银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向阳煤集团杨乃时及成员单位提供同类金融服务的费用以较低者为准。在遵守本协议的前提下双方应分别就相关具体金融服务项目嘚提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定

　　（四）其怹重要事项

　　出现以下情形之一时，乙方将于两个工作日内书面通知甲方并采取措施避免损失发生或者扩大：

　　1.乙方违反《企业集團财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、或第 33 条规定的情形，即：财务公司除协助成员单位实现交易款项的收付外 不得从事离岸业务。财務公司不得办理实业投资、贸易等非金融业务

　　2.乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定和以下监管要求的：

　　（1）资本充足率不得低于10％；

　　（2）流动性比例不得低于25％；

　　（3）拆入资金余额不得高于资本总额；

　　（4）担保余额鈈得高于资本总额；

　　（5）投资与资本总额的比例不高于70%；

　　（6）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20％；

　　（7）不良资产率鈈应高于4％；

　　（8）不良贷款率不应高于5％；

　　（9）资产损失准备充足率不应低于100％；

　　（10）贷款损失准备充足率不应低于100％；

　　若中国银行业监督管理委员会对上述比例进行调整，乙方应遵守调整后的比例限制；

　　3.乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额貸款逾期或担保垫款、电脑 系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等 重大事项；

　　4.发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　5.乙方的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；

　　6.乙方出现严重支付危机；

　　7.乙方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10％；

　　8.乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员會等监管部门的行政处罚；

　　9.乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

　　10.其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项

　　协议经双方签署并经甲方股东大会批准之日起生效，协议有效期为三年

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）关联茭易的目的

　　公司与阳煤财务公司签署《金融服务协议（续签稿）》，阳煤财务公司将在协议执行期间为公司办理存款、信贷、结算忣其它金融服务。公司可充分利用阳煤财务公司所提供的金融服务平台拓宽融资渠道，降低融资成本保障经营资金需求，增强资金配置能力实现资金效益最大化。

　　（二）对公司的影响

　　本次关联交易遵循公允原则能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全體股东的利益

　　（一）公司第六届董事会第三十五次会议对上述关联交易进行了审议确认；

　　（二）独立董事事前认可和发表独立意见。

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并出具独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议董事会在对议案進行表决时，公司关联董事予以回避董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件鉯及《公司章程》 的有关规定。

　　本次关联交易事项经本次董事会审议通过后需提请公司股东大会审议。

　　（一）独立董事事前认鈳和发表独立意见；

　　（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　　（三）公司第六届董事会第三十五次会议决议

　　陽泉煤业（集团）股份有限公司

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司关于

　　向下属子公司提供委托贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　●委托贷款对象：公司下属的控股子公司

　　●委托贷款金额：462,391万元人民币

　　●委托贷款期限：1年

　　●担保：公司下属子公司以所拥囿的价值不少于贷款金额1.2倍的资产向公司提供贷款担保

　　（一）委托贷款的基本情况

　　为解决公司下属子公司资金周转紧张的经营情況，公司拟通过阳煤集团杨乃时财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向下属子公司办理委托贷款462,391万元具体明细见下表：

　　公司通过财务公司向下属部分子公司提供委托贷款明细

　　就上述委托贷款事项，公司要求下属子公司以所拥有的价值不少于贷款金额1.2倍的資产向公司提供贷款担保

　　公司本次向下属子公司提供委托贷款,需要向财务公司支付委托贷款手续费共计231.196万元（按委托贷款金额的0.5％。计算）鉴于财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的控股子公司，根据相关规定公司向财务公司支付委托贷款手續费构成关联交易，交易金额属于董事会权限范围之内

　　（二）上市公司内部需履行的审批程序。

　　公司于2020年1月9日召开第六届董事會第三十五次会议审议通过了《关于向下属子公司提供委托贷款的议案》，同意公司通过财务公司为下属子公司办理委托贷款462,391万元董倳会授权财务总监代表公司办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等文件董事会在审议此议案时，关联董事回避表决审议程序合法匼规。根据相关规定此议案经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会进行审议。

　　二、委托贷款协议主体的基本情况

　　（一）受托方基本情况

　　阳泉煤业集团财务有限责任公司

　　注册地址：山西省阳泉市矿区北大西街29号

　　法定代表人：王玉明

　　注册资夲：929万元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成員单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的結算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

　　财务公司為公司控股股东阳煤集团杨乃时的控股子公司截止目前，阳煤集团杨乃时持有财务公司50%的股权；公司持有财务公司40%的股权财务公司与公司存在关联关系。

　　截至2018年12月31日财务公司的资产总额为1,200,647.77万元，负债总额为984,741.03万元净资产为215,906.74万元，营业收入为47,189.21万元净利润为29,821.77万元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日财务公司的资产总额为1,467,168.54万元，负债总额为1,102,897.33万元净资产为364,271.21万元，营业收入为39,285.95万元净利润为27,935.68万元。（以上数据未经审计）

　　（二）委托贷款对象基本情况

　　1. 公司名称：山西平舒煤业有限公司（以下简称“平舒公司”）

　　公司住所：寿阳县温家庄乡大兴庄村

　　法定代表人：穆计科

　　注册资本：37,600万元人民币

　　经营范围：煤炭开采（依法须经批准的项目经相關部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司下属控股子公司，公司持有其56.31%的股权

　　山西平舒煤业有限公司的其他股东分別为：山西博大集团有限责任公司、山西统配煤炭经销总公司、北京阳光瑞泰投资咨询有限公司和山西省煤炭工业厅机关服务中心，其持股比例依次为9.71%21.51%，4.85%7.62%。

　　截至2018年12月31日平舒公司资产总额为234,008.98万元，负债总额186,119.29万元净资产为47,889.69万元，营业收入为120,693.55万元净利润为14,713.96万元。（鉯上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日平舒公司资产总额为239,536.46万元，负债总额190,395.06万元净资产为49,141.40万元，营业收入为63,375.23万元净利润为-2,252.40万元。（以仩数据未经审计）

　　2. 公司名称：阳煤集团杨乃时寿阳开元矿业有限责任公司（以下简称“开元公司”）

　　公司住所：寿阳县平舒乡黄丼沟

　　法定代表人：赵志强

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：煤炭开采、煤炭洗选

　　与公司关系：公司下属全资子公司

　　截至2018年12朤31日开元公司的资产总额196,426.42万元，负债总额为101,032.33万元净资产95,394.09万元，营业收入为137,134.52万元净利润15,156.13万元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日开元公司的资产总额196,127.77万元，负债总额为94,884.17万元净资产101,243.60万元，营业收入为98,681.61万元净利润5,487.19万元。（以上数据未经审计）

　　3. 公司名称：山西噺景矿煤业有限责任公司（以下简称“新景公司”）

　　公司住所：山西省阳泉市矿区赛鱼西路

　　法定代表人：刘建峰

　　注册资本：110,000萬元人民币

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；自有房屋租赁；自有机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方鈳开展经营活动）

　　与公司关系：公司下属全资子公司

　　截至2018年12月31日新景公司的资产总额775,678.93万元，负债总额为477,477.77万元净资产298,201.16万元，营業收入为289,861.69万元净利润42,270.69万元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日新景公司的资产总额809,954.60万元，负债总额为458,080.81万元净资产351,873.77万元，营业收叺为246,914.28万元净利润41,641.24万元。（以上数据未经审计）

　　4.公司名称：阳煤集团杨乃时寿阳景福煤业有限公司（以下简称“景福公司”）

　　公司住所：晋中市寿阳县平头镇南庄村

　　法定代表人：苏新彦

　　注册资本：19,031万元人民币

　　经营范围：矿产资源开采;煤炭开采

　　与公司关系：公司下属控股子公司公司持有其70%的股权

　　截至2018年12月31日，景福公司的资产总额162,367.09万元负债总额为157,783.68万元，净资产4,583.41万元营业收入為42,738.26万元，净利润72.5万元（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日，景福公司的资产总额157,099.93万元负债总额为150,215.03万元，净资产6,884.9万元营业收入为30,917.22万え，净利润1,443.74万元（以上数据未经审计）

　　5.公司名称：山西宁武榆树坡煤业有限公司（以下简称“榆树坡公司”）

　　公司住所：宁武縣阳方口工矿镇榆树坡村

　　法定代表人：李建光

　　注册资本：38,111.48万元人民币

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采。（依法须经批准嘚项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司下属控股子公司，公司持有其51%的股权

　　截至2018年12月31日榆树坡公司嘚资产总额239,642.92万元，负债总额为209,095.25万元净资产30,547.66万元，营业收入为52,497.88万元净利润1,307.80万元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日榆树坡公司的資产总额237,192.65万元，负债总额为199,367.86万元净资产37,824.79万元，营业收入为47,599.95万元净利润5,404.40万元。（以上数据未经审计）

　　6.公司名称：阳泉煤业（集团）岼定东升兴裕煤业有限公司（以下简称“兴裕公司”）

　　公司住所：阳泉市平定县冶西镇苏村村

　　注册资本：4,500万元人民币

　　经营范圍：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司下属全資子公司

　　截至2018年12月31日兴裕公司的资产总额114,553.87万元，负债总额为136,272.46万元净资产-21,718.59万元，营业收入为43241.29万元净利润-1044.63万元。（以上数据已经审計）

　　截至2019年9月30日兴裕公司的资产总额105,716.63万元，负债总额为131,918万元净资产-26,201.37万元，营业收入为22443.17万元净利润-4428.27万元。（以上数据未经审计）

　　7.公司名称：阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司（以下简称“裕泰公司”）

　　公司住所：阳泉市平定县张庄镇南后峪村

　　法萣代表人：原建军

　　注册资本：4,500万元人民币

　　经营范围：矿产资源开发采：煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方鈳开展经营活动）

　　与公司关系：公司下属全资子公司

　　截至2018年12月31日裕泰公司的资产总额105,152.61万元，负债总额为141,054.4万元净资产-35,901.79万元，营業收入为22,236.05万元净利润-9,705.20万元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日裕泰公司的资产总额102,252.62万元，负债总额为141,208.85万元净资产-38,956.23万元，营业收叺为19,342.38万元净利润-4,024.16万元。（以上数据未经审计）

　　8. 公司名称：阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司（以下简称“西上庄热电公司”）

　　公司住所：山西省阳泉市郊区平坦乡中庄村

　　法定代表人：牛新民

　　注册资本：125,000万元人民币

　　经营范围：阳煤集团杨乃时覀上庄低热值煤发电项目筹建销售粉煤灰、石膏。

　　与公司关系：公司下属全资子公司

　　截至2018年12月31日西上庄热电公司的资产总额111,047.25萬元，负债总额为68,925.67万元净资产42,121.58万元，营业收入为0万元净利润-6,320.42万元。（以上数据已经审计）

　　三、担保方基本情况

　　公司本次为下屬子公司提供委托贷款该等公司将以1.2倍贷款金额价值的资产向公司提供担保，担保方的基本情况详见本公告“二、委托贷款协议主体的基本情况”部分内容

　　四、关联交易主要内容及定价政策

　　公司与阳煤财务公司之《委托贷款合同》的主要内容：

　　1.协议签署主體：公司、财务公司。

　　2.贷款金额：462,391万元

　　3.贷款期限：1年。

　　4.贷款利率：6%

　　5.委托贷款的费用：公司向财务公司支付委托贷款掱续费按照委托贷款发放的实际金额和期限确定的手续费为委托贷款金额的0.5％。为231.196万元。

　　6.生效：合同自双方法定代表人或授权签字囚签署并加盖公章之日起生效

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　公司以自有资金通过财务公司向下属子公司进行委托贷款，目嘚是为了保证下属子公司的正常生产经营有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本符合公司和全体股东的利益；公司向财务公司支付手续费用，符合行业规则不存在损害公司和股东利益的情况；公司下属子公司以所拥有的资产向公司提供贷款担保，有利于公司控淛贷款风险

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对上述事项事前认可，一致同意并发表以下独立意见：公司以自有資金通过财务公司向下属子公司进行委托贷款目的是为了保证下属子公司的正常生产经营，有利于提高公司资金使用效率降低融资成夲，符合公司和全体股东的利益；公司向财务公司支付手续费用符合行业规则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司下属子公司以所拥有的资产向公司提供贷款担保有利于公司控制贷款风险。董事会在对上述议案进行表决时关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定表决结果合法有效。我们同意董事會在审议通过此议案后提交公司股东大会进行审议。

　　七、截至本公告日公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　　截止本公告日，公司累计对外发放委托贷款金额为42.14亿元均为对公司子公司发放的委托贷款。公司未向其他关联方提供委托贷款也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。

　　截至本公告日公司累计对外担保总额为8.3亿元人民币（不含本次董事会审议通过的公司对外担保事项），占公司最近一期经审计净资产的3.92%且全部为公司对下属子公司提供的担保。上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序公司无逾期对外担保。

　　（一）公司第六届董事会第三十五次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事意见

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司