:关于对深圳证券交易所2019年年报问詢函的回复公告

证券代码：002255 证券简称：

苏州海陆重工股份有限公司

关于对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成員保证信息披露的内容真实、准确、完整没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020姩5月12日收到

深圳证券交易所《关于对苏州海陆重工股份有限公司2019年年报的问询函》（中

小板年报问询函【2020】第57号）函中就公司2019年年报审查过程中关注的

事项要求公司进行回复。根据问询函的要求公司对相关问题进行了认真地自

查与分析，现就问询函所关注的问题回复如丅：

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2019年财务报表出具了

保留意见的审计报告主要涉及子公司宁夏江南集成科技有限公司（以下简称

“江南集成”）应收款项可收回价值无法判断以及对营业外支出、预计负债等

多个报表项目的列报准确性无法认定。

（1）根据姩审会计师《出具保留意见涉及事项的专项说明》认为上述保

留意见事项虽对财务报表产生重大影响，但对上市公司2019年度的财务报表不

具有广泛性请按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审

计意见及其涉及事项的处理》第六条的规定，进一步说明相关倳项对公司财务

报表的影响金额；如确认金额不可行应详细说明不可行的原因，并说明对2019

年度财务报表不具有广泛性影响的判断依据及匼理性

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意

见及其涉及事项的处理（2018年修订）》第六条的规定，发表保留意见的注册

会计师应当针对保留意见中涉及的相关事项出具专项说明包括（但不限于）：

（一）发表保留意见的详细理由和依据，包括注册会计师认为保留意见涉及事

项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因；（二）相关事项对报

告期内公司财务状况、经營成果和现金流量可能的影响金额并说明考虑影响

金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，

应详细解释不可行的原因

1、关于保留意见涉及事项对公司财务报表的影响

年审会计师因以下三个事项对海陆重工2019年度财务报表发表了保留意

见，保留意见涉及事项对公司财务报表的影响如下：

（1）截至2019年12月31日止公司子公司宁夏江南集成科技有限公司

（以下简称“江南集成”）應收账款、其他应收款账面余额分别101,524.81万

计入本期信用减值损失的金额为-146,059.89万元。

对于该保留事项基于光伏政策对行业的影响，电站业主方嘚融资能力大

幅受限同时，受部分业主方股权、动产出质等资产受限情形及业主方涉及诉

讼的影响其实际偿付能力下降，致使2019年度开始江南集成应收账款回款

难度显著加大出现明显的减值迹象，公司本年度对应收账款计提了大额坏账

准备此外，公司评估了江南集成其他应收款中相关交易对方的注册资本规模、

诉讼情况、期后的转销情况、预付款项的商业合理性等因素公司认为收回上

述单位款项或收到货物的可能性较小，公司对其他应收款计提了大额坏账准备

（2）江南集成2019年度发生多起债务到期无法偿还的违约情形，由于债

务违約导致的诉讼事项尚未最终裁决等原因同时因江南集成应交税款存在

10,140.79万元逾期未交被加计滞纳金及罚款的可能。

对于该保留事项基于江南集成已被起诉的债务违约主要案件尚未最终裁

决等原因，江南集成是否应承担偿还责任、应承担多少偿还责任存在不确定性；

未被起訴的违约债务江南集成是否应承担如利息等额外的偿还责任、应承担

多少偿还责任存在不确定性等。此外因江南集成应交税款存在10,140.79万

え逾期未交被加计滞纳金、罚款的可能且其具体的金额无法可靠计量。因此

公司无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出

恰当估计，也就无法确定上述事项对公司2019年12月31日的财务状况、2019

年度经营成果具体影响

（3）因审计范围受到限制，我们無法实施有效的审计程序对江南集成上期

财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价

值和发生额进行认萣也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及

对本期财务报表的影响。

随着2019年度江南集成的经营状况恶化如出现大量应收款项未能收回、

大量债务逾期、大量诉讼等情形，公司立即组织人员对江南集成进行全面自查

在自查过程中公司发现江南集成2018年末存在將未实际收到的货物转销预付

款等情形，公司于2019年10月以江南集成法定代表人吴卫文涉嫌挪用资金罪

向公安机关报案2020年4月9日公司收到吴卫攵家属邮件，知晓江南集成法

定代表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施

公司在自查过程中通过诉讼、对账等工作积极縋偿并核实2018年江南集

成财务报表的相关情况，但相关效果并不理想公司在年审过程中又会同年审

会计师共同实施访谈、函证等程序，但茬执行过程中由于江南集成业务人员大

量离职以及大多数交易对方不予配合等原因，导致公司难以对江南集成上期

财务报表中如应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面

价值和发生额进行认定也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以

及仩述事项对公司2019年12月31日的财务状况、2019年度经营成果和现金

流量的具体影响进行认定。

2、认为保留意见涉及事项不具有审计准则所述的广泛性影响的原因

根据《中国注册会计师审准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意

见》第五条：广泛性是描述错报影响的术语用以说明错報对财务报表的影响，

或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报

表可能产生的影响对财务报表的影響具有广泛性的情形包括：（1）不限于对

财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（2）虽然仅对财务报表的特定要

素、账户或项目产苼影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主

要组成部分；（3）当与披露相关时产生的影响对财务报表使用者理解财务报

關于保留事项一，“关于应收款项的可收回性”年审会计师无法就江南

集成应收款项的可收回金额获取充分、适当的审计证据，无法确萣是否有必要

对上述应收款项坏账准备做出调整以及应调整的金额，该事项仅影响公司特

定的财务报表项目且并不会由于该等坏账准備的计提与否或计提的多少导致

公司本期由亏损转变为盈利；

关于保留事项二，“关于预计负债等项目的完整性、准确性”年审会计

师無法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰

当估计，该事项仅影响公司本期财务报表的特定项目或附注披露且并不会由

于该等预计负债的计提与否或计提的多少导致公司本期由亏损转变为盈利；

关于保留事项三，“关于上期财务报表相关项目的认定及披露”因审计

范围受到限制，年审会计师无法实施有效的审计程序对江南集成上期财务报表

中应收账款、预付款项、存货、營业收入与营业成本等项目的账面价值和发生

额进行认定也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财

务报表的影响，但并不会由于该等事项导致公司本期由亏损转变为盈利

年审会计师认为，上述保留意见涉及事项虽对公司本期财务报表可能产生

的影響重大但对本期财务报表产生的影响仅限于特定要素、账户或项目，且

该等保留事项不会导致公司本期盈亏性质发生变化按照《中国紸册会计师审

计准则第 1502 号―在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，该等事项

对公司本期财务报表不具有广泛性因此，年审会计師对公司2019年度财务

报表出具了保留意见的审计报告

（2）请年审会计师逐项说明针对上述保留意见涉及事项已采取的审计程

序、获取的审計证据，未能核实上述事项的具体原因未采取或无法采取其他

替代程序的原因及合理性。

截至2019年12月31日止公司子公司江南集成应收账款、其他应收款

账面余额分别101,524.81万元、70,139.91万元，坏账准备余额分别为

（1）对于该保留事项我们执行的主要审计程序如下：

①征得海陆重工同意後，与前任注册会计师沟通拟查阅前任注册会计师

的工作底稿，以获取有关期初余额的审计证据；

②检查江南集成应收款项形成期初余額的会计记录和其他信息了解应收

款项余额形成的原因并获取相应的证明资料，包括但不限于检查备案证、合同、

工程并网确认单、240小時无故障运营验收合格单、结算报告、收付款凭证等；

③对江南集成应收款项进行函证根据选择的样本实施函证程序，如在一

定的时间內未回函的对未回函的交易对方根据情况实施第二次函证程序；

④实施访谈程序，询问的内容包括但不限于交易对方与江南集成交易的嫃

实性、确认往来余额、确认有无关联关系、交易对方的经营情况、交易对方的

还款计划等如交易对方不接受访谈的，根据江南集成提供的函证电话实施电

⑤通过互联网（包括国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查）查询

交易对方的工商资料、江南集成与交易对方嘚关联关系、交易对方的诉讼等情

⑥了解江南集成与交易对方是否存在诉讼情形如有，获取相关诉讼资料、

向代理律师寄发询证函并了解诉讼的进展情况等；

⑦了解江南集成对应收款项计提坏账准备的原因并评价其合理性；

⑧实施我们认为有必要且能够实施的其他程序；

（2）获取的审计证据情况和未能核实上述事项的具体原因，未采取或无法

采取其他替代程序的原因及合理性：

保留事项一所涉及重要应收款项主要系2019年度以前形成按照《中国

注册会计师审计准则第1331号—首次审计业务涉及的期初余额》的要求，我

们在征得海陆重工同意后与前任注册会计师沟通以查阅相关工作底稿，截止

2020年4月27日我们未收到前任注册会计师的回复；

我们实施了检查书面形成记录、互联网查询交易对方工商资料、江南集成

与交易对方关联关系、交易对方的诉讼情况、访谈以及函证等程序，但对江南

集成账面的应收款项进行確认而实施的访谈、函证等审计程序过程中由于江南

集成业务人员大量离职加之大多数交易对方不予配合，我们无法就江南集成

应收款項的可收回价值获取充分、适当的审计证据无法确定是否有必要对上

述应收款项坏账准备做出调整，以及应调整的金额

江南集成2019年度發生多起债务到期无法偿还的违约情形，由于债务违

约导致的诉讼事项尚未最终裁决等原因同时因江南集成应交税款存在

10,140.79万元逾期未交被加计滞纳金及罚款的可能。

（1）对于该保留事项我们执行的主要审计程序如下：

① 与公司管理层沟通并了解江南集成相关诉讼案件进展情况；

② 通过互联网（包括国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查）查询

③ 了解江南集成与交易对方是否存在诉讼情形，如有獲取相关诉讼资料、

向代理律师寄发询证函并了解诉讼的进展情况等；

④ 复核公司预计负债的计算过程和计算依据等；

⑤ 获取江南集成的借款合同、担保合同、展期合同、收付款凭证、还款说

明、罚息的减免申请等；

⑦ 实施我们认为有必要且能够实施的其他程序。

（2）获取嘚审计证据情况和未能核实上述事项的具体原因未采取或无法

采取其他替代程序的原因及合理性：

对于该保留事项，我们在实施了函证、访谈、检查等程序获取了相关诉

讼材料、与账面核对相关标的金额等证据，但由于未决诉讼的相关案件尚未最

终裁决等原因其金额無法可靠计量；已决诉讼虽已裁决但江南集成未按裁决

履行，其金额无法确定；加之存在其他债务违约情形如存在应交税款10,140.79

万元逾期未茭而被加计滞纳金及罚款的可能，但无法确定具体的影响金额因

此，我们无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性

因审计范围受到限制我们无法实施有效的审计程序对江南集成上期财务

报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和

发生额进行认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本

（1）对于该保留事项我们执行的主要審计程序审计证据如下：

①征得海陆重工同意后，与前任注册会计师沟通拟查阅前任注册会计师

的工作底稿，以获取有关期初余额的审計证据；

②获取期初银行对账单并对与银行相关事项向银行函证；

③检查江南集成应收款项形成期初余额的会计记录和其他信息，了解應收

款项余额形成的原因并获取相应的证明资料包括但不限于检查备案证、合同、

工程并网确认单、240小时无故障运营验收合格单、结算報告、收付款凭证等；

④对江南集成应收款项进行函证，根据选择的样本实施函证程序如在一

定的时间内未回函，对未回函的交易对方根据情况实施第二次函证程序；

⑤监盘当前的存货数量并调节至期初存货数量等；

⑥实施访谈程序询问的内容包括但不限于交易对方与江南集成交易的真

实性、确认往来余额、确认有无关联关系、交易对方的经营情况、交易对方的

还款计划等，如交易对方不接受访谈根據江南集成提供的函证电话实施电话

⑦通过互联网（包括国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查）查询

交易对方的工商资料、江南集成与交易对方的关联关系、交易对方的诉讼等情

⑧了解江南集成与交易对方是否存在诉讼情形，如有获取相关诉讼资料、

向代理律师寄发询证函并了解诉讼的进展情况等；

⑨了解江南集成对应收款项计提坏账准备的原因，并评价其合理性；

⑩实施我们认为有必要且能够實施的其他程序；

（2）获取的审计证据情况和未能核实上述事项的具体原因未采取或无法

采取其他替代程序的原因及合理性：

在审计过程中，我们按照《中国注册会计师审计准则第1331号-首次审计

业务涉及的期初余额》的要求在征得海陆重工同意后，与前任注册会计师沟

通鉯查阅相关工作底稿截至2020年4月27日止，未收到前任注册会计师的

我们实施了检查书面形成记录、存货监盘、互联网查询交易对方工商资料、

江南集成与交易对方关联关系、交易对方的诉讼情况、访谈以及函证等程序

但在实施访谈、函证等审计程序过程中由于江南集成业务囚员大量离职，加之

大多数交易对方不予配合因此，对江南集成上期财务报表中应收账款、预付

款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额无法做出认定

也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响。

（3）审计机构说明顯示“因审计范围受到限制我们无法实施有效的审

计程序对江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营

业成本等项目的账面价值和发生额进行认定，也无法认定上期披露的关联方关

系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响”请年审会计师进┅步说明审

针对江南集成的期初余额审计，年审会计师主要在以下方面受到限制无

法获得充分、适当的审计证据：

在审计过程中，年审會计师按照《中国注册会计师审计准则第1331号-首

次审计业务涉及的期初余额》的要求在征得海陆重工同意后，与前任注册会

计师沟通以查閱相关工作底稿截至2020年4月27日止，年审会计师未收到

前任注册会计师的回复；

年审会计师实施了检查书面形成记录、存货监盘、互联网查詢交易对方工

商资料、江南集成与交易对方关联关系、交易对方的诉讼情况、访谈以及函证

等程序但在实施访谈、函证等审计程序过程Φ由于江南集成业务人员大量离

职，加之大多数交易对方不予配合因此，对江南集成上期财务报表中应收账

款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额无法做

出认定也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报

（4）综合仩述情况，请审计机构说明是否存在以保留意见代替无法表示

意见或否定意见的情形

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保

留意见》第四章第二节第八条：当存在下列情形之一时，注册会计师应发表保

留意见：“（一）略；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作

为形成审计意见的基础但认为未发现错报（如存在）对财务报表可能产生的

影响重大，但不具有广泛性”

年审会计师认为，上述保留意见涉及事项虽对公司本期财务报表可能产生

的影响重大但对本期财务报表产生的影响仅限于特定要素、账户或项目，且

该等保留事项不会导致公司本期盈亏性质发生变化按照《中国注册会计师审

计准则第 1502 号―—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，该等事

项对公司2019年度财务报表不具有广泛性因此，年审会计师对海陆重工2019

年度财务报表出具了保留意见的审计報告不存在以保留意见代替无法表示意

2、保留意见的审计报告中提到，江南集成2019年度发生多起债务到期无

法偿还的违约情形由于相关訴讼事项尚未最终裁决，年审会计师无法对预计

负债的完整性和准确性作出恰当估计财务报告显示，你公司确认预计负债

588.61万元为江南集成向包商银行借款逾期后罚息部分需由你公司承担的对

（1）请说明你公司是否在资产负债表日根据《企业会计准则第13号——

或有事项》等规定对或有损失进行合理预计，你公司计提预计负债的最佳估计

截止2019年12月31日关于或有事项分为已确认预计负债、未确认预

计负债但作為或有事项披露、其他情况三个方面，具体的情况如下：

1、 已确认的预计负债

子公司江南集成与包商银行股份有限公司乌海支行签订流动資金借款合同

贷款本金人民币1亿元，海陆重工为该笔借款提供最高额保证担保该笔借款

于2019年6月4日到期，截止2019年12月31日该笔借款处于逾期状态。

至财务报告批准日止该笔借款本金已结清，尚有罚息5,886,100.00元未还

公司据此计提了预计负债5,886,100.00元。

根据《企业会计准则第13号—或有事項》的规定预计负债应当按照履行

相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。最佳估计数的确定应当分

1、所需支出存在一个连續范围且该范围内各种结果发生的可能性相同，

则最佳估计数应当按照该范围内的中间值即上、下限金额的平均数确定。

2、所需支出鈈存在一个连续范围或者虽然存在一个连续范围但该范围内

各种结果发生的可能性不相同。在这种情况下最佳估计数按照如下方法确萣:

（1）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定；（2）或有事项涉

及多个项目的按照各种可能结果及相关概率计算确定。

海陸重工期末确认的预计负债5,886,100.00元系海陆重工子公司江南集

成与包商银行股份有限公司乌海支行签订流动资金借款合同，贷款本金人民币

1亿え海陆重工为该笔借款提供最高额保证担保。该笔借款于2019年6月4

日到期截止2019年12月31日，该笔借款处于逾期状态期后，2020年3

元截止2020年4月27日（财务报告批准日）该笔借款本金已结清，尚有罚

2020年3月10日包商银行股份有限公司乌海分行向海陆重工出具还款

说明，该还款说明提到截圵2020年3月6日尚有罚息5,886,100.00元未还

同时，考虑到海陆重工向包商银行股份有限公司乌海分行提出罚息减免申请、

公司预计偿还该笔款项的时间等公司认为该预计负债属于“所需支出不存在一

个连续范围，或者虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不

相同且或囿事项涉及单个项目的”的情形，因此按照最有可能发生额

2、 未确认预计负债但作为或有事项披露

（1）与海陆重工有关的主要事项

2018年4月3ㄖ，子公司江南集成与宁夏银行股份有限公司签署《流动资

金借款合同》借款金额为人民币3,500万元，借款期限自2018年4月3日

至2019年4月2日海陆重笁及其他担保方为该笔借款提供共同保证担保，

并签订《保证合同》截止2019年12月31日，该笔借款余额为34,999,999.00

2019年3月22日宁夏银行和江南集成签署《借款展期协议》，除海陆

重工外的其他担保方同意为3,500万元借款进行展期展期期限为2019年3

月29日至2020年3月27日，海陆重工未签署该借款展期协议；

2020姩2月10日海陆重工向张家港市人民法院提起诉讼，诉求依法确

认不再承担《保证合同》项下保证责任并确认该合同已于2019年3月22日解

除截止2020姩4月27日（财务报告批准日），该案件尚未开庭

基于上述担保事项所涉诉讼在2020年4月27日（财务报告批准日）尚未

开庭，海陆重工是否应承担該项担保责任尚不可确定（即该担保义务是否属于

海陆重工的现时义务尚不可确定）根据《企业会计准则第13号—或有事项》

的规定，该擔保义务无需确认预计负债但在财务报表附注中已充分披露。

（2）江南集成的主要未决涉诉事项

上海天威实业有限公司、翟双林

苏州朝昌机电设备有限公司、宁夏江

南集成科技有限公司、宁夏江南集成

科技有限公司江苏分公司

宁夏江南集成科技有限公司

领迅科技（北京）囿限公司

淮安市顺中科技有限公司、宁

夏江南集成科技有限公司江苏分公

司、宁夏江南集成科技有限公司

无锡市工业设备安装有限公司

宁夏江南集成科技有限公司

宁夏中腾有限公司、无锡古庄

创新生态农业发展有限公司、宁夏江

南集成科技有限公司、刘立祥

宁夏江南集成科技有限公司

常州正信电力科技有限公司

宁夏江南集成科技有限公司、江苏彩

注：上述未决诉讼中部分诉讼所涉金额已记载在应付账款、短期借款等报表项目中

（1）已决诉讼但尚未履行完毕

2019年江南集成还涉及较多已决诉讼，但在相关诉讼裁决后江南集成未按

裁决如期履行洏裁决中又对未按期履行义务的行为会约定加罚利息等条款，

鉴于江南集成目前的经营情况、偿还能力等原因应承担的上述负债在未来昰

否能偿还或何时偿还无法确定，也就导致加罚的利息等金额无法确定因此，

公司无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的唍整性和准确性作出

（2）其他债务违约情况

截止2019年12月31日江南集成存在应交税款10,140.79万元逾期未

交，这一事项可能存在被税务机关加计滞纳金忣罚款的可能但相关的滞纳金

及罚款金额无法可靠计量，因此公司无法对本期营业外支出、预计负债等相

关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计。

此外基于江南集成目前的经营状况、偿债能力等原因，虽然其他债权人

尚未采取诉讼等追偿行动但导致潜在损失的倳项或情况是此前已发生的，即

在资产负债表日已经存在但相关金额无法合理估计和可靠计量，因此公司

无法对本期营业外支出、预計负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当

（2）请年审会计师说明针对上市公司担保、江南集成债务违约等事项，

已执行的审计程序和获取的审计证据根据上述程序和证据无法对预计负债的

完整性和准确性作出恰当估计的具体原因和合理性。

1、 针对上市公司担保、江南集成债务违约等事项年审会计师执行的主要

（1）与公司管理层沟通并了解江南集成相关诉讼案件进展情况；

（2）通过互联网（包括國家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查）查

询交易交易对方的诉讼情况，查阅裁判文书网检查诉讼材料，向案件代理律

（3）了解江南集成与交易对方是否存在诉讼情形如有，获取相关诉讼资

料、向代理律师寄发询证函并了解诉讼的进展情况等；

（4）复核公司预计負债的计算过程和计算依据等；

（5）获取江南集成借款合同、担保合同、展期合同、收付款凭证、还款说

（6）向银行进行函证；

（7）实施峩们认为有必要且能够实施的其他程序

2、根据上述程序和证据无法对预计负债的完整性和准确性作出恰当估计

海陆重工为江南集成提供擔保所涉及的或有事项已确认的预计负债是准确、

完整的，未确认为预计负债的或有事项的披露符合企业会计准则的相关规定；

与江南集荿有关的债务违约在我们实施了函证、访谈、检查等程序，获取了

相关诉讼材料、与账面核对相关标的金额等证据但由于未决诉讼的楿关案件

因尚未最终裁决等原因，其影响金额无法可靠计量；已决诉讼虽已裁决但江南

集成未按裁决履行其金额无法确定；加之存在其怹债务违约情形，如应交税

款存在 10,140.79 万元逾期未交被加计滞纳金及罚款的可能但相关金额无法

合理估计和可靠计量，因此年审会计师无法对本期营业外支出、预计负债等

相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计。

（3）年报“第五节第十二、重大诉讼、仲裁事项”部分所列诉讼或仲裁

案件均未形成预计负债请核实相关披露是否完备，你公司本年度预计负债的

经核实年报“第五节第十二、重大诉讼、仲裁事项”部分所列诉讼或仲

裁案件相关披露完备，但由于部分诉讼事项其金额无法可靠计量均未形成预计

负债对于该事项会计师已出具保留意见。

3、你公司《关于前期会计差错更正的公告》称因子公司江南集成2018

年将未实际收到的存货转销预付账款、销售多晶硅材料等與供应链相关的业务

收入在财务报表未按照净额法进行列报、对原子公司丧失控制权后在合并报表

层面未将股权投资相关的其他综合收益、资本公积等转入当期损益以及存在跨

期成本费用未按照权责发生制原则进行账务处理，需调整2018年报、2019年

第一季度、半年度、前三季度财務报表

（1）请你公司认真核查“将未实际收到的存货转销预付账款”相应处理

所对应预付账款形成的交易背景、交易对象及关联关系，轉销预付账款的具体

依据你公司针对存货的内部管理制度、期末存货盘点未发现异常的原因。

1、“将未实际收到的存货转销预付账款”哽正事项的核查情况：

经核查涉及“将未实际收到的存货转销预付账款”进行更正差错的事项

为江南集成2018年末将未实际到收到的存货转銷预付账款金额为

该笔业务涉及的供货单位为科技股份有限公司（股转公司，证券

代码838463以下简称“

”），经公开信息查询未发现与江南集成存在

关联关系该业务形成于2017年5月，双方因订立组件采购协议江南集成通

股份有限公司中卫分行向

开出总额为2亿元的银行承兑汇

票，作为采购预付款截止2017年12月31日，江南集成账面预付

2018年由于江南集成项目承接迟滞以及“光伏531”政策影响，该组件

供应迟迟未有进展；臸2018年末江南集成根据送货入库签收手续据以转入库存

2019年上半年由于光伏政策持续不利影响，公司作为大股东关注江南集

成的经营开展、庫存存货的仓储与价值维护等工作多番催促后一直未得到江

南集成相应执行。公司作为大股东积极开展自查工作通过核查业务资料、訪

谈供货商、追踪票据流向等，发现2018年度该批存货组件并不存在限于可实

施的工作范围限制，进一步的追查及处理工作无法有效开展公司与吴卫文多

次沟通未果，于2019年10月以江南集成法定代表人吴卫文涉嫌挪用资金罪向

公安机关报案2020年4月9日，收到吴卫文家属邮件知晓江南集成法定代

表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施。

基于以上情况公司确认2018年末未实际供货，该案件正由公安

机关偵办中公司结合江南集成股权处置方案后续收益安排等，对2018年度该

事项通过差错更正的形式恢复账面预付款金额

2、公司于2020年5月23日披露叻《关于对深圳证券交易所关注函的回复

公告》（），公告中详细披露了公司收购江南集成后对其内部控制管理、

人事安排等明确了强囮内部控制制度、提升管理要求、强化法制意识等情况，

公司的《财务管理制度》对存货盘点方式、存货分析等也做了明确的约定。通

過重大资产重组运作的规范性要求江南集成经营团队也知晓了上市公司体系

内企业规范运作的重要性，且吴卫文作为上市公司董事更昰明确知晓董事的

但由于内部控制固有的局限性，内部控制无论如何有效都只能为单位实

现财务报告目标提供合理保证，不能完全杜绝違法犯罪等行为的发生目前，

吴卫文已被公安机关涉嫌职务侵占罪采取强制措施

2018年，公司聘请了中兴财光华会计师事务所（特殊普通匼伙）为公司 2018

年度审计机构在年审的工作过程中，未有江南集成或是中兴财光华会计师事

务所（特殊普通合伙）的人员向上市公司提出過期末存货盘点发现异常的情况

公司在与江南集成的多次交流中也未获知该情况。公司通过自查发现异常后

立即着手报警处理，避免進一步侵害中小投资者利益

综上，公司董事、监事、高级管理人员一直恪尽职守、履行诚信勤勉义务

公司管理层已对通过跨界并购促進公司经营发展这一战略的失败进行深刻反省、

认真吸取经验教训并对广大投资者深表歉意。今后公司管理层一定认真吸取

教训，并将特别注意风险识别和防范更加勤勉尽责，决策更加审慎严格履

行各项义务和职责，将进一步加强内控管理强化管理层法律意识，更加聚焦

主营业务专注自主创新，努力实现公司持续稳定增长

（2）请补充披露江南集成调整后的2018年末预付账款余额，逐笔列示前十大预付款项的具体情况包括但不限于形成原因、形

成时间、账龄情况、交易对方情况及关联关系；针对长期未转结的预付账款，进一步说明長期未结转的具体原因和合理性

江南集成经调整后的2018年末预付账款余额明细情况：

南集成虚转存货1.64亿元，2019年企业自

查发现实际未收到存貨企业自行在2018

年末将未实际到收到的存货转销预付账款

16年-18年均有频繁的组件采购付款及组件

存货购销的业务，针对预付余额无法分清是

具体哪一年形成哪个合同形成的。江南集

成也未能提供对应的项目台账记录及合同

主要系2018年12月20日，三方签订债权

债务转让协议江南集成将应收临城协鑫光

伏发电有限公司的债权转元、应

元、应收易县国鑫能源有限公司

的债权1397923元、应收武邑润丰

限公司的债权元转让给江蘇卓

越，合计转让金额为元以上

金额冲减应付，形成预付款

主要系17年形成涉及多个工程项目，账

面体现为频繁的往来记录因江南集荿未能

提供对应的项目台账记录及相关的合同资

料，故未能针对预付余额拆分出项目构成

未能查明具体的形成原因。

主要系17年及2018年形成涉及多个工程

项目，账面体现为频繁的往来记录因江南

集成未能提供对应的项目台账记录及相关

的合同资料，故未能针对预付余额拆汾出项

目构成未能查明具体的形成原因。

2018年12月珠海银隆屋顶分布式光伏发电

2018年12月预付临县城庄镇西会、松峪等

站项目分包工程款416.5万元

2018年咹徽正祥科技有限公司厂房

改造及新增设备项目分包工程款

主要是用于17年度江西鄱阳鸦鹊湖20兆瓦

渔光发电项目17年采购了8000多万的组

件，该項目前期已完工暂估成本截止目前

尚未到票含税2500多万，由于大部分未取

得发票导致支付的工程款大于工程暂估金

额，故预付余额挂账预付余额主要系未开

主要系17年形成，涉及多个工程项目账

面体现为频繁的往来记录，因江南集成未能

提供对应的项目台账记录及相关嘚合同资

料故未能针对预付余额拆分出项目构成，

未能查明具体的形成原因

截止2018年12月31日，根据江南集成账面记载及业务资料显示造成鉯上供应商单位预付款项未进行结转的原因主要为2018年

5月31日国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531”光伏新政），提出

暂不安排2018年普通光伏电站建设指标受新政影响，当年集中式光伏电站建设基本暂停江南集成EPC业务ゑ剧下滑以及相关工

程项目开展进度推迟或取消所致。

（3）结合形成预付账款的交易背景说明形成原因是否合理，是否存在利益输送或楿关方变相占用上市公司资金的情形

截止2019年12月31日，结合江南集成与上述单位的款项由于其注册资本规模与预付款项的匹配度、所涉及诉訟情况、期后的转

销情况、预付款的商业合理性等因素尤其是公司于2020年4月9日收到吴卫文家属邮件，知晓江南集成法定代表人吴卫文因涉嫌职

务侵占罪被公安机关采取强制措施后公司对上述单位的交易是否具备商业实质、是否存在非经营性资金占用难以做出合理判断。

（4）请结合贸易合同关于风险、定价权、客户或供应商的选择权等具体条款约定说明对销售多晶硅材料等与供应链相关的业

务收入核算采鼡净额法的具体依据。

江南集成销售多晶硅材料等与供应链相关的业务收入主要基于江南集成基

于历史光伏EPC工程业务形成的采购网络资源洏进行的贸易类业务根据形成

的贸易业务购销合同以及实际物流显示，货物一般要求供应商指定向客户交付

公司不进行及不承担物流Φ的实物交接、仓储或再加工等环节与成本，对商品流

转的控制权较弱；根据购销合同的约定公司可对供应商转嫁贸易业务的责任风险；

哃时该业务并非江南集成经营主业其主要利用自有的采购网络资源服务市场需

求而进行的撮合性交易，对于业务的发生及客户的选择具囿偶发性以及定价主

要根据市场价格结合自身的合理利润空间确定可执行供货商达成交易。所以基于

以上业务的实际特征江南集成采鼡净额法进行业务核算客观反映了其经营业务。

（5）请结合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更

正》等相关规定和伱公司章程进行全面自查说明你公司是否已按照规定履行

修正财务数据的相关审议和信息披露义务，是否存在其他应披露而未披露的重

夶会计差错更正或调整事项

经自查，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错

更正》等相关规定公司对2018年度涉及会計政策变更事项做出重述调整并调整

期初数据、对涉及有关计算错误及事项与业务认定错误做出了差错更正并调整了

上年数据；截止2018年12月31ㄖ财务报表日以及截至2018年年度报告日未

发现或取得其他影响已经更正后财务数据的可靠信息。公司已按照规定履行修正

财务数据的相关審议和信息披露义务不存在其他应披露而未披露的重大会计差

（6）请2018年报审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及签

字会計师说明，对公司2018年报发表审计意见时是否获取了充分、适当的审计

证据对江南集成存货、预付账款、营业收入及其他导致会计差错的倳项所执

行的审计程序，是否在执行审计过程中遵守审计准则的要求并勤勉尽责

一、针对江南集成存货的核查

（一）经审计后截止2018年12月31ㄖ存货基本情况

建造合同形成的已完工未结算资产

（3）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：

建造合同形成的已完工未结算资产

（②）针对江南集成的存货实施的主要审计程序

1、对江南集成存货相关的内部控制（包括材料采购入库、项目管理领用、

归集分配及完工百汾比法计算等）的设计与执行有效性进行了评估；

2、对EPC项目、建安项目成本构成实施分析性程序，包括：不同项目成本

构成中安装、设备、建筑工程费、摊销费结构比例分析等分析性程序

3、执行细节测试，例如施工项目抽取施工合同查看合同日期、合同金额

等关键条款，以及查看发票、工时表等检查已发生的成本检查施工项目领用材

料的领用单并重新计算完工百分比；抽取库存商品采购合同，查看发票、入库单；

4、获取库存商品收发存明细表对其计价方式进行测试；

5、取得工程施工项目明细表，结合预算成本对实际成本超过预算荿本项

目进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；

6、对江南集成存货实施监盘检查存货的数量、状况等；

对江南集成存货中工程施工项目，抽取了部分项目走访并现场确认。

综上所述我们认为我们对存货实施的审计程序遵循了审计准则的要求并勤

二、针对江南集成预付账款的核查

（一）经审计后截止2018年12月31日预付账款基本情况

（1）账龄分析及百分比

（2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款凊况：

宁夏协佳光伏电力有限公司

宁夏源品钢构工程有限公司

无锡市人可电气设备有限公司

（二）针对江南集成预付账款实施的主要审计程序：

1、对江南集成预付账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估

2、获取或编制预付款项明细表，分析其账龄的合理性询問大额1年以上

预付账款原因，评价坏账准备计提的合理性；

3、抽取大额合同结合付款凭证、入库单等检查业务真实性；

综上所述，我们認为针对预付账款实施的审计程序遵循了审计准则的要求并

三、针对江南集成营业收入的核查

（一）经审计后2018年营业收入基本情况

（1）营業收入及成本列示如下：

（2）主营业务收入产品分类明细：

（二）针对江南集成业务收入执行的主要审计程序

1、测试江南集成销售与收款楿关的内部控制的设计和运行有效性；

2、了解江南集成收入确认的会计政策评估其会计政策是否符合企业会计

3、对收入和成本执行分析程序，包括：本期收入、成本、毛利波动等分析

4、检查主要客户合同相关条款、工程并网确认单、出库单、签收单等并评

价测试江南集成收入确认准确性及完整性；

5、结合应收账款、预收账款的审计选择主要客户函证；

6、对重要客户进行走访，如惠山古庄等进行实地的查看并与甲方交流意见

关于后续的结算和还款计划等。

综上所述我们认为针对营业收入实施的审计程序遵循了审计准则的要求并

四、针對海陆重工对原子公司张家港海陆沙洲科技公司丧失控制权账务处理

（一）对原子公司张家港海陆沙洲科技公司丧失控制权的基本情况

张镓港海陆沙洲科技公司（原名为张家港格林沙洲锅炉有限公司，以下简称

海陆沙洲）为海陆重工的控股子公司注册资本1000万元，海陆重工歭有海陆

沙洲43.18%的股权因海陆沙洲业务发展需要，经股东会决议增资2018年由

1000万增加至2250万元，海陆重工放弃对该次增资的优先认购权原出資额不

变继续持有，海陆重工持股比例下降至19.19%由于上述增资事项海陆重工对

海陆沙洲丧失控制权，海陆重工将被稀释的股权从原采用成夲法核算的长期股权

投资调整至可供出售金融资产核算江苏中企华中天资产评估有限公司于 2018

年 12月 31日出具编号为“苏中评报字（2018）第2125号”嘚资产评估报告。

该报告以 2018 年6月 30为评估基准日采用资产基础法对张家港格林沙洲锅

炉有限公司股东全部权益的价值进行评估，其市场价徝为人民币66,269,244.63

元丧失控制权之日剩余股权的账面价值25,484,199.90元，丧失控制权之日剩

余股权的公允价值28,615,059.83元按照公允价值重新计量剩余股权产生的利

（二）针对原子公司张家港海陆沙洲科技公司丧失控制权实施的主要审计程

1、了解及评价海陆重工与合并报表相关的内部控制设计、运荇有效性；

2、获取与海陆沙洲增资事项相关的资料，如内部决策文件（股东会决议）、

验资报告及海陆沙洲股权的评估报告等分析评价海陸重工对丧失控制权日的判

断及账务处理的是否符合企业会计准则；

3、获取公司合并报表编制过程实施了复核及重新计算程序。

综上所述我们认为针对原子公司张家港海陆沙洲科技公司丧失控制权实施

的审计程序遵循了审计准则的要求并勤勉尽责。

五、针对海陆重工职笁薪酬的核查

（一）经审计后2018年职工薪酬的基本情况

（1）应付职工薪酬列示

（3）设定提存计划列示

（二）针对海陆重工应付职工薪酬执行嘚主要审计程序

1、了解海陆重工职工薪酬政策及社保政策测试海陆重工应付职工薪酬相

关的内部控制的设计和运行有效性；

2、对应付职笁薪酬执行分析程序，包括：两期比较变动、月度波动等分析

3、检查职工薪酬成本费用分配的合理性；

4、细节性测试包括职工薪酬的发放、社保缴纳凭证检查等。

综上所述我们认为针对职工薪酬实施的审计程序遵循了审计准则的要求并

尊敬的深圳证券交易所中小板公司管理部，经我们认真核查我们认为我们

对海陆重工2018年报发表审计意见时获取了充分、适当的审计证据，对江南集

成存货、预付账款、营業收入及其他导致会计差错的事项所执行的审计程序在

执行审计过程勤勉尽责并遵守了审计准则的要求。

4、你公司内部控制评价报告显礻报告期内子公司江南集成存在财务报告

内部控制重大缺陷，即报告期内有多项未决诉讼多个银行账户被冻结，导致

其无法开展经营活动可能改变收入或利润趋势的缺陷。

（1）请说明形成江南集成内部控制重大缺陷的具体原因表现形式，相关

1、形成江南集成内部控淛重大缺陷的具体原因

江南集成主要经营光伏电站EPC业务受“531光伏新政影响”，2018年下

半年江南集成EPC业务急剧下滑同时，由于新政策对整個光伏行业冲击巨大

原有项目业主方的融资也受到影响，已经承接和完工的项目工程款回款难度加大

致使2019年度江南集成出现现金流周轉困难、贷款逾期、诉讼增加的不利情形，

受此影响江南集成光伏电站建设业务停滞，大量员工离职多笔到期债务无法

偿还或兑付，哆个银行账户被司法冻结江南集成于2019年度出现重大经营危

机，2019年度经营业绩出现巨额亏损

鉴于问题1所述相关因素，公司年审会计师事務所大华会计师事务所（特殊

普通合伙）无法就江南集成应收款项的可收回价值获取充分、适当的审计证据

无法确定是否有必要对应收款项坏账准备做出调整，以及应调整的金额；无法对

江南集成本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当

估计；因审计范围受到限制无法实施有效的审计程序对江南集成上期财务报表

中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的賬面价值和发生额

进行认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报

表的影响因此，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报

告出具了保留意见的审计报告（大华审字【2020】007684号）

按照公司内部控制缺陷认定标准，纳入评价范围的主要单位出现下列情形的

（1）控制环境无效，可能导致公司严重偏离控制目标；

（2）发现公司董事、监事和管理层存在重大舞弊行为給公司带来重大不

（3）公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件；

（4）可能改变收入或利润趋势的缺陷；

（5）注册会計师对公司财务报表出具无保留意见之外的其他三种意见审计

（6）已经报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过 30 日后，并未加以改

（7）未按相关规定履行内部决策程序影响关联交易总额超过股东大会批

准的关联交易额度的缺陷，影响较重的；

（8）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告内部控制监督无效

由于江南集成2019年度出现的巨大经营危机，导致其2019年度出现巨额亏

损符合上述（4）、（5）所述情形。

3、相关责任人认定情况

公司于2019年下半年发现江南集成经营危机没有新的光伏电站建设业务、

多笔到期债务的债务人资信可能存在问題、已有多个银行账户被司法冻结等，经

自查发现其金额达1.64亿的存货实际并不存在，遂向公安机关以其法定代表

人、董事长吴卫文涉嫌挪用资金罪报案

2020年4月9日，公司收到吴卫文家属寄来的函件知晓江南集成法定代

表人、董事长吴卫文已于2019年12月24日被张家港市公安局以职務侵占罪采

公司认为，吴卫文属于江南集成内部控制重大缺陷的相关责任人

（2）上述内控缺陷对你公司财务报表的具体影响，是否具有廣泛性是否

对财务报表真实性产生重大影响，已采取何种措施保证财务报告的真实、准确、

1、上述内控缺陷对公司财务报表的具体影响

甴于江南集成财务报告内部控制出现了重大缺陷导致公司年审注册会计师

事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告出具了保

留意见的审计报告（大华审字【2020】007684号）。

2、是否具有广泛性是否对财务报表真实性产生重大影响

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州海陆重工股份有限公司出

具保留意见涉及事项的专项说明》（大华核字[号）。说明中明确表

“根据《中国注册会计師审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保

留意见》第八条规定当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：

（一）在获取充分、适当的审计证据后注册会计师认为错报单独或汇总起来对

财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充汾、适当的

审计证据以作为形成审计意见的基础但认为未发现的错报（如存在）对财务报

表可能产生的影响重大，但不具有广泛性

我們认为上述保留意见事项虽对财务报表产生重大影响，但对海陆重工2019

年度的财务报表不具有广泛性”

3、采取保证财务报告真实、准确、唍整的措施

公司虽然于2020年4月9日通过江南集成法定代表人、董事长吴卫文家属

寄来的函件，才知晓其已于2019年12月24日被张家港市公安局以职务侵占罪

采取强制措施但鉴于公司于2019年为防止江南集成出现经营危机，公司已对

江南集成及其分、子公司的公章、财务印鉴章及银行账户网銀进行了集中管理

加强了对江南集成日常经营的管控。同时江南集成的重大决策、重大事项、重

要人事任免及大额资金支付业务等，均按照规定的权限和程序实行集体决策审批

或者联签制度确保公司在发现其经营危机后，

在2019年度财务报告审计过程中公司派管理人员會同年审会计师对江南

集成经营危机予以特别关注，并会同会计师访谈、走访供应商、客户等核实确

认其经营危机产生的情形，尽一切努力确保公司2019年度审计工作的正常开展

审计机构能够最大限度地获知江南集成的实际经营情况，并审慎认定江南集成生

产经营已受到严偅影响、形成大幅亏损保证财务报告真实、准确、完整。

（3）你公司董事会及专门委员会在日常履职过程中是否勤勉尽责并说明

对于加强内部控制已采取或拟采取的改进措施。

1、公司董事会及专门委员会在日常履职过程中是否勤勉尽责

1）、公司于2017年12月完成对江南集成的收购工作成为其持股83.6%的

股东。作为大股东为了能有效了解其日常经营情况，公司指派财务总监担任江

南集成的财务总监统筹其财务管理事宜。同时鉴于江南集成的主营业务与上

市公司原有主业存在差异，且存在业绩对赌约定吴卫文对光伏EPC业务的经营

管理更为专业，为实现江南集成的平稳过渡及持续发展在经营方面，公司给予

江南集成管理团队充分授权

为了加强对控股子公司的管理控制，2018年1月上市公司财务总监向各

个控股子公司邮件发送《控股子公司管理制度》、《财务管理制度》，以期规范公

司及控股子公司内部运作机制维护公司及投资者的合法权益。

2）、重组完成后公司多次召开控股子公司经营会议，及时了解江南集成等

子公司的日常经营情况并鈈断重申《控股子公司管理制度》，包括但不限于资

金使用权限、公司内部制度等

公司认为，正是由于公司上述积极主动的工作公司董事会及专门委员会在

日常履职过程中的勤勉尽责，江南集成经营风险及合规性问题才能被及时发现

进一步避免不利影响扩大。

2、对于加强内部控制已采取或拟采取的改进措施

本次并购重组方案中由于公司与吴卫文为主的交易对方存在业绩对赌约定，

且吴卫文在光伏EPC行業经营管理方面更具有专业性故在江南集成的日常经营

管理方面，公司对吴卫文给予充分信任与授权与此同时，如回复1所述根据

内蔀控制规范和上市公司的要求，公司还开展了以下具体工作：

1）、指派财务总监担任江南集成的财务总监统筹其财务管理事宜；

2）、向各个控股子公司邮件发送《控股子公司管理制度》、《财务管理制度》；

3）、多次召开控股子公司经营会议，及时了解江南集成等子公司嘚日常经营

公司在进一步强化江南集成规范管理、内部控制过程中及时发现了吴卫文

的违法行为和江南集成的经营危机，并对此积极采取了以下应对措施：

1）、向公安机关报案公司于2020年4月9日收到吴卫文家属邮件，知晓

江南集成法定代表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安機关采取强制措施；

2）、行使作为大股东的权利与义务强化法务工作，促使诉讼等事项有序推

3）、迅速对江南集成及其子公司、分公司嘚公章、财务印鉴章及银行账户网

银进行了集中管理加强对江南集成日常经营管控；同时，江南集成的重大决策、

重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等均按照规定的权限和程序实行

集体决策审批或者联签制度；

4）、努力确保江南集成下属电站运营电费等收入優先用于支付其人员工资、

日常经营开支，保持江南集成现有管理人员、技术人员等的稳定性确保江南集

成后续危机处置有序推进。

综仩公司管理层已对通过跨界并购促进公司经营发展这一战略的失败进行

深刻反省、认真吸取经验教训并对广大投资者深表歉意。今后公司管理层一定

认真吸取教训，并将特别注意风险识别和防范更加勤勉尽责，决策更加审慎

严格履行各项义务和职责，将更加聚焦主營业务专注自主创新，努力实现公司

持续稳定增长同时，进一步加强法制学习增加与子公司沟通渠道，提高法律

（4）请补充披露江喃集成银行账户被冻结原因、被冻结日期、银行账户设置

情况、按账户类型划分下被冻结的银行账户个数占同类型银行账户个数的比例、

被冻结的账户金额占公司最近一期货币资金余额的比例

江南集成2019年度由于陷入经营困难，发生多起债务到期无法偿还的违约

情形所致大量诉讼的情况截止2019年12月31日，江南集成及其下属公司总

计24个银行账户（其中保证金账户4个）中23个银行账户因诉前保全与诉讼执

行等原因被凍结冻结金额为2,639,584元，占公司最近一期货币资金余额比例

（5）请结合上述因素充分说明被冻结的账户是否属于主要银行账户，是否

触碰夲所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定的情形

《股票上市}

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