股份有限公司
二○一三年度股东大会会议资料
二○一四年四月二十二日
二○一三年度股东大会
会议资料目录
2013年度股东大会会议议程 ........................................................................................... 2
2013年度股东大会会议议案 ........................................................................................... 3
议案一、2013年度董事会工作报告 ............................................................................... 4
议案二、2013年度监事会工作报告 ............................................................................. 17
议案三、2013年度财务决算报告 ................................................................................. 22
议案四、2013年度利润分配预案 ................................................................................. 24
议案五、2013年年度报告及摘要 ................................................................................. 26
议案六、关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2014年度财务报告审计机构的
议案 ................................................................................................................................. 27
议案七、关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2014年度内部控制审计机构的
议案 ................................................................................................................................. 28
议案八、关于确定公司2014年度非独立董事薪酬方案的议案 ................................ 29
议案九、关于确定公司2014年度监事薪酬的议案 .................................................... 30
议案十、关于公司为子公司提供担保额度的议案 ...................................................... 31
议案十一、关于公司控股子公司开展保兑仓业务的议案 .......................................... 33
议案十二、关于审议公司及子公司2014年度累计贷款额度的议案 ........................ 35
议案十三、未来三年（年）股东回报规划 ........................... 36
议案十四、关于修订公司《章程》的议案 .................................................................. 40
议案十五、关于申请发行中期票据的议案 .................................................................. 42
议案十六、关于公司子公司东方粮仓有限公司与股份有限公司共同对东方粮
仓储备物流有限公司进行增资的议案 .......................................................................... 44
2013年度股东大会会议议程
会议时间：日下午14:30
会议地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦21层会议室
主持人：董事长张宏伟先生
会议议程：
一、介绍股东大会出席情况；
二、主持人宣布会议开始；
三、宣读会议议程；
四、宣读表决办法；
五、宣读监票小组名单；
六、审议会议议案；
七、听取《独立董事2013年度述职报告》；
八、听取《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》
九、股东投票表决；
十、宣布表决结果；
十一、律师宣读法律意见书；
十二、会议结束。
2013年度股东大会会议议案
一、《2013年度董事会工作报告》；
二、《2013年度监事会工作报告》；
三、《2013年度财务决算报告》；
四、《2013年度利润分配预案》；
五、《2013年年度报告及摘要》；
六、《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2014年度财务报告审计机构
的议案》；
七、《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2014年度内部控制审计机构
的议案》；
八、《关于确定公司2014年度非独立董事薪酬方案的议案》；
九、《关于确定公司2014年度监事薪酬的议案》；
十、《关于公司为子公司提供担保额度的议案》；
十一、《关于公司控股子公司开展保兑仓业务的议案》；
十二、《关于审议公司及子公司2014年度累计贷款额度的议案》；
十三、《未来三年（年）股东回报规划》；
十四、《关于修订公司的议案》；
十五、《关于申请发行中期票据的议案》；
十六、《关于公司子公司东方粮仓有限公司与股份有限公司共同对东方
粮仓储备物流有限公司进行增资的议案》。
议案一、2013年度董事会工作报告
（日第七届董事会第三十三次会议审议通过）
各位股东：
我代表董事会作2013年度董事会工作报告，请予以审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，公司实现营业收入82.24亿元，同比增长27.06%；实现营业利润 10
亿元，同比增长18.35%；实现归属于上市公司股东的净利润10.41亿元，同比增长
9.50%；实现基本每股收益0.62元/股，同比增长9.50%。
1、现代农业产业
2013年，为进一步优化产业结构，公司投资成立了东方粮仓有限公司并对下属
农业产业各公司进行整合。经过产业结构调整，公司农业板块完善了园区功能建设，
加大了粮食贸易经营量，开展了营销推广活动，拓展了仓储基地业务，东方粮仓正
在向一流的农业企业目标迈进。2013年，公司着力打造东方品牌农业，东方香米"
天地道"品牌产品荣获"黑龙江省消费者最喜爱的100种绿色有机食品"称号，东方香
米"天缘道"注册商标被认定为黑龙江省著名商标，东方粮仓下属公司东方粮仓五常
稻谷产业公司荣获"2013年黑龙江质量奖"。2013年，实现营业收入82.04亿元，实
现归属于母公司净利润0.4亿元。同时，在黑龙江优质水稻主产区五常地区进行了
土地流转，一期流转核心主产区12,000亩土地，为公司掌控优质水稻资源奠定了坚
实的基础。
（1）稻谷产业方面
2013年，东方粮仓五常稻谷产业公司经产业调整，完善了东方粮仓农业产业链
条体系，目前下辖五常园区、方正园区、肇源园区、农业示范园区、种业科技、研
发中心六大经营主体，业务涵盖了稻谷精深加工、种业育繁推、科技农业展示、新
产品研发等业务范围。其中，五常园区开通了铁路专用线，破解了运输瓶颈，肇源
园区完成一期工程建设，具备了生产加工能力；农业示范园区（五常农业高科技示
范区）完善了功能布局，建成了智能催芽车间、立体育秧工厂、育秧大棚、综合办
公楼、农机库、农资库，被黑龙江省列入省级高科技农业示范区；种业科技方面，
已经送审国家级区域试验品系东方5262、香型水稻品种东方06-79、东方429水稻
品种已经进入省级审定阶段；科技研发方面实现了全脂稳定米糠产品项目突破，获
得了全脂稳定米糠粉的生产方法和生产设备两项国家专利，全脂米糠产业化项目被
国家发改委列为东北老工业基地改造项目的重点项目。
（2）原粮贸易方面
2013年，东方粮仓进一步扩大了贸易规模，完善了港口中转仓体系建设，与锦
州港、、鲅鱼圈港开展了深度合作，通过贸易联合体的合作开发，采购网络
遍及黑龙江、辽宁、吉林、内蒙古等省区，销售渠道拓展至山东、福建、广东、浙
江等南方销区市场，形成了集粮食收购、烘干、仓储、中转、销售于一体的贸易产
业链条。在2013年，贸易公司与南方十余省市签订了粮食购销合同，利用北粮南运
机遇，进一步扩大销售规模，扩大在南方粮食主销区的市场份额。
（3）营销工作方面
2013年，东方粮仓进一步明确了业务方向，主打品牌米销售业务、电商业务、
物流体系业务、连锁加盟店业务，按照不同的业务模块重新进行了组合调整。2013
年，东方粮仓完成了全国八大销区布局以及13个城市办事处体系建设，与50家实
力经销商建立合作伙伴关系，东方香米铺市3000家大中连锁超市卖场，全年执行神
州系列市场推广活动共计2048场次，通过店销、写字楼、社区、路演4大形式，覆
盖了12个城市，人次超过314.6万人；完成了全国8家知名电商上线业务，同时自
建了采购和运营平台；连锁加盟店北京东方粮仓1号店开业，主营东北绿色有机食
品；物流体系建设也已初步形成。
（4）储备物流方面
粮食仓储物流基地作为重要的粮食流通节点，在掌控粮食资源，降低流通成本，
控制粮食质量，提高粮食流通效率等方面已经成为粮食经营企业的核心竞争力。2013
年，东方粮仓启动了仓储基地项目建设，在垦区291农场开展了益源仓储建设项目，
在597农场开展了清源仓储建设项目。同时，东方粮仓启动了中转仓容建设工作，
对、鲅鱼圈港、丹东港和建设中转仓容的可行性进行了调研。东方粮
仓储备物流体系将逐步打造以东北粮食产区为基地，以北方港口为中转枢纽，以京
津唐、长三角、珠三角三大经济圈为主要集散地的现代粮食购销网络体系。
2013年国际金银价格，整体仍呈现震荡下行的走势，国内供大于求的关系继续
加剧。2013年，银海金业在整体行业下行的环境下，完成了全年的生产经营指标，
但由于价格原因，仅实现营业收入1,908.84万，同比下降71.67%。2013年实现归
属于母公司净利润-1,658.55万。
2013年，公司参股的积极应对宏观经济形势和监管政策的调整和变
化，深入贯彻落实"民营企业银行、小微企业银行、高端客户银行"三大战略定位，
紧密围绕"特色银行"和"效益银行"的经营目标，按照年初制定的"把握形势，严控风
险，深化改革，全面创新"的整体方针，全力推进战略转型，加快经营方式转变，持
续优化经营结构，不断提高运营效率，资产质量保持稳定，盈利能力持续提升。报
告期，实现资产总额32,262.1亿元，同比增幅0.44%，营业收入1,158.86
亿元，同比增幅12.39%，归属于母公司股东的净利润422.78亿元，同比增幅12.55%。
4、港口交通业
2013年，在国际国内经济复苏缓慢、增速下滑的形势下，背负着空前的
市场压力和财务压力，港口货源结构性矛盾依然存在，集装箱受地方政策影响继续
亏损运行。同时，港口建设的投入、折旧和财务费用增加，使的盈利能力增
长缓慢。面对上述严峻形势和港口运营的困难局面，在其董事会的正确领导
下，在全体员工的共同努力下，逆境自强、砥砺前行，继续坚持"亿吨大港、能源先
行、合作联动、港城共荣"的总体发展思路，在资本运作、生产营运、港口建设、项
目拓展、内部管理等方面，聚焦重点，攻克难点，化解热点，抢抓节点，克服了诸
多不利因素的影响，圆满完成了全年各项经营指标和重点工作任务。报告期内，锦
州港实现营业收入184,463.03万元，实现归属于上市公司股东净利润15,469.38
万元，实现基本每股收益0.1元。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币
上年同期数
变动比例（%）
8,224,434,162.70
6,472,701,807.19
7,918,141,069.74
6,106,570,708.73
72,725,753.05
265,894,510.09
172,910,609.45
179,764,543.34
422,428,673.76
382,139,851.87
经营活动产生的现金流量净额
1,591,957,196.93
-809,993,233.41
投资活动产生的现金流量净额
-1,486,299,460.29
-85,479,856.92
筹资活动产生的现金流量净额
97,850,667.44
398,719,049.09
975,439.49
(1)驱动业务收入变化的因素分析
公司2013年营业收入实现82.24亿元，同比增长27.06%，主要为本年东方粮
仓销售规模增加所致。
(2)主要销售客户的情况
2013年前5名销售客户实现销售收入27.14亿元，占全年销售总额的33%,主要
为东方粮仓与国内一些较大的粮食贸易商开展购销业务形成的。
(1)成本分析表 单位:元
分行业情况
成本构成项目
上年同期金额
本期金额较上
年同期变动比
粮油原材料、人工费用、
7,875,763,441.29
5,841,696,631.00
建材原材料、人工费用
213,194,772.02
工矿原材料、人工费用、
41,392,343.43
46,728,141.82
粮油原材料、人工费用、制造费用：本年粮油业务销售规模增加
建材原材料、人工费用：本年公司已将东方家园有限公司转让
工矿原材料、人工费用、制造费用：本年矿产品销售规模大幅下降
报告期销售费用72,725,753.05元，同比减少72.65%，主要原因为：主要为本
期较上年同期合并报表范围发生变化所致。
5、研发支出
(1)研发支出情况表 单位：元
本期费用化研发支出
本期资本化研发支出
975,439.49
研发支出合计
975,439.49
研发支出总额占净资产比例（%）
研发支出总额占营业收入比例（%）
（1）销售商品、提供劳务收到的现金9,360,702,717.17元，同比增长21.60%，
主要为子公司东方粮仓本年实现收入增加所致。
（2）收到的其他与经营活动有关的现金412,797,340.10元，同比增长43.45%，
主要为往来款增加所致；
（3）支付给职工以及为职工支付的现金72,578,260.68元，同比下降43.26%，
主要为本期合并报表范围变化所致。
（4）取得投资收益收到的现金326,146,617.76元，同比下降17.24%，主要为
本期股权分红款比上年减少未所致。
（5）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金260,922,155.61
元，同比增长149.65%，主要为东方粮仓园区项目建设所致。
(6)投资支付的现金2,776,846,038.00元，同比增长279.82%，主要为本期预
付购买国开东方股权款、投资民生蓝天、民生电商及购买所致。
(1)发展战略和经营计划进展说明
公司始终坚持以投资控股型企业发展模式为定位，进行多元化投资，充分把握
市场机遇，适时调整发展思路和经营策略，以实现公司良好业绩。未来仍以资源投
资运营为发展模式，通过推动企业战略联盟的创新与管理，不断优化产业结构，做
大、做强现有核心产业，以实现公司投资的多元化、规模化以及经营管理的专业化。
报告期内，我公司实现营业收入82.24亿元，同比增长27.06%；实现归属于母
公司所有者的净利润10.41亿，同比增长9.50%，较好的完成了2013年经营目标。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
8,191,983,851.07
7,875,763,441.29
19,088,417.96
41,392,343.43
粮油行业，营业收入8,191,983,851.07元，同比增长35.17%，营业成本
7,875,763,441.29元，同比增长34.82%，主要为公司子公司东方粮仓销售规模增加
工矿企业，营业收入19,088,417.96元，同比下降71.67%，营业成本
41,392,343.43元，同比下降11.42%，主要原因为公司子公司银海金业本年销售规
模大幅下降所致。
(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表 单位:元
本期期末数
本期期末数
占总资产的
上期期末数
本期期末金
额较上期期
末变动比例
交易性金融资产
339,185,000.00
156,764,288.17
233,465,556.91
13,551,999.99
9,600,000.00
其他应收款
130,626,516.41
1,013,863,295.19
428,118,696.64
77,696,298.79
1,886,722,180.01
106,377,824.64
97,610,141.52
递延所得税资产
39,364,256.65
29,962,827.90
其他非流动资产
190,243,090.27
5,216,000,000.00
3,469,050,000.00
61,396,533.71
419,154,530.30
应付职工薪酬
3,712,426.85
8,381,699.76
7,821,068.28
21,143,444.95
40,323,921.45
其他应付款
135,730,918.67
84,298,040.15
其他流动负债
998,143,835.62
1,220,000,000.00
736,000,000.00
交易性金融资产：公司购买短期
应收账款：公司子公司东方粮仓加强销售回款管理使客户欠款减少
应收股利：应收联营企业分红款因质押未解除，未收到的股利增加
其他应收款：报告期公司将子公司东方家园转让，不再合并其报表所致。
在建工程：子公司商业投资非同一控制下合并大成饭店增加的大成饭店工程项
无形资产：子公司商业投资非同一控制下合并大成饭店增加的土地使用权
商誉：子公司商业投资非同一控制下合并大成饭店
递延所得税资产：子公司商业投资增加坏账准备计提相应递延所得税资产
其他非流动资产：系公司子公司东方粮油本年预付五常市农户土地流转款项所
短期借款：公司本部及子公司东方粮油通过短期借款融资增加
应付账款：公司将子公司东方家园股权转让不再合并其报表以及子公司东方粮
油采购款本期结算减少
应付职工薪酬：公司将子公司东方家园股权转让不再合并其报表
应交税费：公司将子公司东方家园股权转让不再合并其报表
应付利息：公司将短期融资券全部偿还并支付全部已计提利息
其他应付款：公司新纳入合并范围的大成饭店转入3年以上其他应付款
其他流动负债：公司将短期融资券全部偿还
长期借款：公司本部增加长期借款
(四)核心竞争力分析
公司以集团多元化为总体发展战略，目前投资的业务范围涉及现代农业、银行、
证券、港口交通等多个领域，通过抢占，优化产业结构，管理模式、商业
模式的创新，逐步形成稀缺的、不可模仿的核心竞争力。
1、资源的优势
农业产业方面，公司充分利用东北粮食大省的及全国重要商品粮基地
的地理优势，通过体制创新、机制创新、商业模式创新，构建了种子培育、种植基
地和高科技示范园、精深加工园区、农业科研、产品营销、仓储物流一体化的具有
东方独特优势的现代农业产业体系。2012年获得"中国十佳粮油集团"荣誉称号。
2013年，为加大公司在农业领域资源的掌控优势，公司在黑龙江水稻主产区五常地
区进行了一期土地流转，目前已流转核心主产区12000亩农田，同时，公司计划在
五常、方正、肇源等黑龙江粮食主产区进一步加大土地流转力度，掌控。
港口交通业务方面，地处环渤海，具备一定的地理优势，并拥有丰富的
粮食、油品、煤炭等货源优势。连续十年保持"内贸玉米中转第一大港"的地
位，临港地区已形成一个完善的粮食贸易市场，粮食交易活跃；锦州及辽西地区成
为中国北方重要的石油化工生产加工和物流基地，同时锦州国家石油战略储备基地
也已开工建设，为打造成中国北方油品大港奠定有利的基础和条件；北煤南
运通道的形成，为提供了稳定的货源保障。未来将充分利用大股东在
农业领域的优势，形成联动发展，从而巩固其"内贸玉米中转第一大港"的地位。
2、产业结构的优势
公司通过多元化投资，目前已在现代农业、银行、证券、港口交通等行业形成
了一定的规模和实力。公司将通过搭建专业投资平台，明晰公司的战略发展方向，
致力于在所涉足的各行业之间实现互联、互补、互动的协同效益。互联是指各产业
关系间已构建起互相联系并互相支持的完整的网络系统；互补是指各产业业务关系
优势互补，在公司内自成体系；互动是指各产业间虽各有分工，但在公司整体发展
战略的统一规划下，以公司每一时期重点工作为主线良性互动，积极配合形成合力，
发挥各产业板块的协同效应，从而使整体综合效益倍增。
3、管理的优势
公司通过经营创新、管理创新、商业模式创新、发展模式创新，加快产业结构
转型升级步伐，逐步完善管理的制度化、标准化、规范化、程序化，实现了集团经
营业绩和投资收益的显著提升。
公司经过多年的发展，积累了较为丰富的管理经验，拥有了一定规模并富有竞
争力的经营管理队伍。公司重视人才培养，广招高级管理和技术人才，有效提高了
各级管理人员的素质和管理水平。公司已建立了适合公司实际状况、较为完善的考
评及激励机制，为提高经营效率，提高核心竞争能力提供了有力保障。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)持有其他上市公司股权情况 单位：元
最初投资成本
期末账面价值
报告期损益
报告期所有者权
254,351,725.04
895,880,761.10
57,249,654.55
865,758.68
186,199,875.37
6,300,100,708.93
1,324,953,384.86
34,629,677.14
440,551,600.41
7,195,981,470.03
1,382,203,039.41
35,495,435.82
(2)持有非上市金融企业股权情况
所持对象名称
金额（元）
持有数量（股）
期末账面价值
变动（元）
中国民族证券有限公司
209,500,000
209,500,000
151,500,416.07
209,500,000
209,500,000
151,500,416.07
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
自有和贷款
41,287,265.80
日公司购入份额为7,867,390张，金额
786,739,000.00元。截止日公司已出售4,367,390张，实现投资
收益41,287,265.80元。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
公司主要的参股公司： 单位：万元
被投资单位名称
年末资产总额
归属于母公司
所有者权益
本年营业收入
本年净利润
股份有限公司
200,229.15
1,119,838.47
563,353.91
184,463.03
中国股份有限
2,836,619.27
322,621,000.00
19,771,200.00
11,588,600.00
4,227,800.00
公司主要的控股子公司： 单位：万元
被投资单位名称
年末资产总额
归属于母公司所有
本年营业收入
本年净利润
东方粮仓有限公司
484,253.53
820,434.57
商业投资有
105,000.00
450,469.28
104,194.55
对主要子公司和参股公司分析见董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分
5、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
未来公司将坚持对金融、港口交通的投资，加大对现代农业、城镇化建设、高
科技产业及酒店置业领域的投资，不断提升公司的核心竞争力，保证公司投资者获
得长期而稳定的回报，继续强化公司实业与股权投资并举的发展格局。
现代农业产业将成为公司未来的重点发展方向。自2009年成立以来，子公司东
方粮油充分把握市场机遇和发挥地域优势，适时调整发展思路和经营策略，加大科
技创新工作力度，逐步完善农业产业链布局，现已成为国家在农业产业化领域重点
扶持企业（省级农业产业化重点龙头企业）和行业标杆企业。初步建立了以"农业科
研、种子研发、种植基地、精深加工园区、产品营销、物流配送等六大业务为一体"
的农业产业化发展体系，通过土地流转，进一步加强对优质土地资源的掌控，未来
东方粮仓将努力发展成为全国规模最大的现代农业产业化龙头企业之一，并在不远
的将来跻身于世界高端粮油食品品牌领导者行列。
(二)公司发展战略
公司始终坚持以投资控股型企业发展模式为定位，进行多元化投资，充分把握
市场机遇，适时调整发展思路和经营策略，以实现公司良好业绩.未来仍以资源投资
运营为发展模式，通过推动企业战略联盟的创新与管理，不断优化产业结构，做大、
做强现有核心产业，以实现公司投资的多元化、规模化以及经营管理的专业化。
(三)经营计划
2014年，公司将依靠战略联盟、产业创新提升各产业的盈利能力，同时考虑到
国内外综合经济环境和公司主营业务所处行业发展趋势，公司2014年预计实现经营
收入80亿元，实现归属于母公司净利润9.16亿元。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年，公司在各领域的投入对于资金需求较大，为完成2014年的经营计划
及项目投资计划，拟通过自有资金、商业银行贷款及资本市场融资等多种途径和方
(五)可能面对的风险
1、宏观经济波动风险公司的主营业务与国民经济的运行状况相关性较高，金融
和港口交通等行业受国民经济发展周期的影响较大。在我国经济社会快速发展、居
民收入不断增加和消费升级等因素影响下，公司所在行业得到了较快发展。但若经
济周期下行导致国民经济增速放缓，居民收入增长速度放慢，居民消费的需求量减
少，则可能会对发行人的正常生产及经营活动带来一定影响，存在一定的经营业绩
下滑或波动的风险。
2、市场竞争的风险
公司的农业产业虽呈现出较好的发展态势，实现了较高的营业收入水平，但该
公司尚处于发展初期，投资较大，盈利能力还有待加强。同时，公司经营品种较少、
高端米的经营量小，品牌还没有有效树立，全国品牌米的销售网络正在日趋完善，
品牌米还未形成更大的规模销售。而目前的粮油市场上品牌集中度较低，给公司带
来了较大的竞争压力。
公司参股的港口业面临着一定的市场压力。中国经济在结构优化和产业升级过
程中，会逐渐转为中速发展模式；受之影响，港口将步入缓步增长期。当前我国转
变能源消费结构以及治理大气雾霾措施的出台，清理钢铁、水泥等高耗能产业过剩
产能的举措，以煤炭为重要货源的将面临严峻的市场形势。
3、管理风险
公司经营范围广，涵盖现代农业、金融业、港口交通业等领域。多元化的发展
导致公司人员工人数及下属分支机构的数量也随之增多，组织结构和管理体系日趋
复杂。开展多元化经营虽然有有助于公司分散风险，提高公司整体的抗风险能力，
但也会造成公司人、财、物等资源分散，管理跨度大，提升了管理的难度，使得面
临一定的管理风险。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司对《公司章程》中利润分配相关条款进行了修订。日，公
司召开2012年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修订部分条款
的议案》，在《公司章程》第一百六十三条中增加了关于现金分红的实施条件、分
红比例、利润分配方案的决策程序和机制以及利润分配政策调整的规定。（具体内
容详见日《股份有限公司关于修订章程的公告》和2012
年10月17日《股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告》）
日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关
于修订公司的议案》，在《公司章程》第一百六十三条中增加了关于上市公
司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现
金分红政策的规定（具体内容详见日《股份有限公司关于修
订公司章程的公告》）。议案尚需提交股东大会审议。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，
公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方
单位：元 币种：人民币
红股数（股）
每10股派息
数(元)（含税）
增数（股）
现金分红的数
额（含税）
分红年度合并报表
中归属于上市公司
股东的净利润
占合并报表中归属
于上市公司股东的
净利润的比率(%)
50,004,161.22
1,041,061,087.57
950,755,419.98
746,207,978.42
以上议案，请各位股东审定。
股份有限公司董事会
二〇一四年四月
议案二、2013年度监事会工作报告
（日第七届监事会第十二次会议审议通过）
各位股东：
我代表监事会作《2013年度监事会工作报告》，请予审议。
一、2013年监事会主要工作情况
2013年，公司监事会依据《公司法》及《公司章程》赋予的职责和监管要求，
认真履行监督职能，独立、公正、勤勉地对公司依法经营情况、财务状况、内部控
制、股东大会决议执行情况实施有效监督；通过不断改进和完善监督方式，加大对
公司经营计划、财务制度执行情况、财务状况、高管人员履职评价、重大项目监管、
董事会决议执行情况等方面的监督力度，确保了公司的规范运作和稳健经营，依法
维护了公司及全体股东的合法权益。全年主要工作情况如下:
（一）切实履行会议监督和履职监督职责，不断完善监督机制。
本年度，公司监事会共召开了4次会议：日召开第七届监事会第
八次会议，审议通过了《2012年度监事会工作报告》、《2012年度报告及摘要》、《2012
年度利润分配方案》、《2013年一季度财务报告》、《关于确定公司2013年度监事薪
酬的议案》； 日召开第七届监事会第九次会议，审议通过了公司《2013
年半年度报告及摘要》；日召开了第七届监事会第十次会议，审议
通过了公司《2013年第三季度报告》；日召开第七届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开
发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告
的议案》、《关于公司与发行对象签署关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份
认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。全体监事
做到了按照规定出席会议，认真审阅会议材料，并对公司定期报告等相关议案认真
负责地发表审核意见，有效履行了职责。
本年度，各位监事按规定列席了公司董事会有关会议，以及管理层的相关会议，
通过及时了解和掌握公司的经营情况，对公司决策及经营管理过程的合法合规性实
行监督，并对会议审议议题提出意见，支持、督促董事会和管理层依照程序做好决
策；同时，围绕公司经营目标，依法督促管理层落实年度综合计划、财务预算、财
务决算等重大经营管理事项，不断强化管理体系建设，确保年度经营目标的实现；
依法监督董事和高级管理人员的职务行为，避免发生损害公司利益的情况。
（二）切实加强财务检查和专项审计，不断提高财务监督效果。
全年重点是抓好对公司财务制度执行情况和财务状况的监督检查。通过公司财
务部门定期向监事会提交财务报表，对公司资金使用情况、成本费用内控措施实施
情况进行审查，及时掌握公司的财务状况、预算执行情况及内部制度执行情况，确
保公司财务体系严格执行会计准则、会计政策和管理制度，全面履行职能。协同内
部审计部门共同对下属公司的经营情况实施了专项审计检查。2013年，监事会重点
组织了对粮油公司所属各经营实体的应收帐款、合同履行、产品库存、制度执行、
人员履职等方面情况的专项审计检查，通过检查，了解掌握下属公司的经营状况和
效益情况，以及财务收支和内部控制、管理制度执行情况，分析经营风险及存在的
问题，并向董事会和管理层提出了具体的整改报告和建议。
（三）强化业务学习，不断提高监事的专业素质和能力。
2013年，为更好地发挥监事会的监督作用，有效提高监事的专业知识水平和履
职能力，监事会有针对性地专门组织全体监事参加监管部门组织的上市公司董事、
监事、高管人员业务规范要求的各类专业培训。通过学习，使公司监事熟悉和掌握
上级监管部门对上市公司的各项政策法规，进一步提高了监事的理论知识水平和业
务能力，确保监事有效履行职责。
二、监事会的有关独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会发表以下独立意见：
（一）公司依法经营情况
监事会认为，报告期内，公司的经营活动符合《公司法》和《公司章程》规定，
未发现公司董事、高级管理人员履职时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司
及股东利益的行为。
（二）财务报告真实情况
公司2012年度财务报告，已经大华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公
司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
报告期内，公司关联交易符合国家法律、法规和《公司章程》规定，未发现有
违法违规及损害本公司和股东利益的行为。
（四）内控制度情况
公司建立和实施了较为完整、合理、有效的内部控制制度，未发现公司在内部
控制或执行方面存在重大缺陷。
（五）股东大会决议执行情况
监事会对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报告和议题没有异议，对股
东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关
三、2014年监事会工作安排
2014年，公司监事会将继续根据《公司法》及《公司章程》赋予的职责和监管
部门的工作要求，认真履行职能，独立、公正、勤勉地对公司依法经营情况、财务
状况、内部控制、股东大会决议执行情况实施监督；重点突出经营计划的制定、执
行、完成情况、财务制度执行情况、财务状况、高管人员履职评价、重大合同监管、
董事会决议执行情况等方面的监督检查，为公司的规范运作和稳健经营发挥作用。
全年主要工作安排如下：
（一）加强对公司及下属企业经营计划制订、分解、落实情况、执行结果和公
司制度执行情况的监督检查、考核问责及公司重大合同项目的跟踪问效和风险控
2014年，监事会将根据公司制度的有关规定，按季度（包括半年、年度）对公
司及下属企业的经营计划制定、执行、完成情况、六大管理体系工作情况、各项管
理制度执行情况进行跟踪监督、检查考核。重点对下属公司每季度、半年度、年度
经营计划完成情况和制度执行情况进行跟踪检查；并定期监督检查公司董事会决议
执行情况；公司监事会在参与重大项目的决策过程中，将继续加强对公司重大项目、
重大合同的监管和风险控制，突出强化投资立项程序、项目运营过程以及项目运营
结果等环节的监督检查和风险控制。
（二）加强对公司及下属企业财务状况的监督检查
2014年，监事会将根据公司制度的有关规定，按季度（包括半年、年度）对公
司及下属企业的财务制度执行情况和财务状况进行监督检查，检查的内容突出财务
收支、合同履行、应收帐款、产品库存、财务管理体系建设、财务制度流程执行等
方面。通过检查，及时跟踪、了解掌握下属公司的经营状况和效益情况，特别是财
务收支和内部控制、财务管理制度的执行情况，分析原因，研究对策，提出整改意
见和改进建议。
（三）做好议事监督和履职评价工作
2014年，公司监事会将依据《公司法》、《上市公司治理规则》和公司章程的有
关规定，通过组织召开监事会会议，列席董事会有关会议及管理层相关会议，切实
履行议事监督职责；要求各位监事按照规定出席监事会会议，认真审阅会议材料，
并对公司定期报告等相关议案认真负责地发表审核意见；继续做好对董事和高管人
员的履职监督，今年将在去年的基础上，继续安排每半年进行一次对公司董事和高
级管理人员及下属企业经营班子成员的履职评价，同时，进一步健全完善公司依法
监督董事和高级管理人员职务行为的各项管理办法。
（四）完善监事会自身建设
2014年，公司监事会将继续巩固和扩大与有关上市公司监事会的交流与沟通，
学习、借鉴、交流治理经验。另外，监事会将围绕自身建设，进一步完善各项制度，
健全工作机制；同时，还将按照监管要求和公司规定继续组织全体监事参加国家以
及省级监管部门组织的业务培训，通过学习，了解和掌握公司治理的最新政策动态，
进一步提高业务素质和专业技能水平。
以上议案，请各位股东审定。
股份有限公司监事会
二〇一四年四月
议案三、2013年度财务决算报告
（日第七届董事会第三十三次会议审议通过）
各位股东：
我代表董事会作2013年度财务决算报告：
根据大华会计师事务所有限公司高世茂、霍耀俊注册会计师签发的大华审字
[号审计报告，公司2013年度主要财务指标完成情况如下：
一、2013年度总体财务指标情况
2013年，公司实现营业收入8,224,434,162.70元，同比增长27.06%；实现营业
利润1,000,568,321.61元，同比增长18.35%；实现归属于上市公司股东的净利润
1,041,061,087.57元，同比增长9.50%。
二、主要指标完成情况（单位：元）
与2012年比较
8,224,434,162.70
1,751,732,355.51
归属于上市公司
股东的净利润
1,041,061,087.57
90,305,667.59
基本每股收益
每股净资产
加权平均净资产
减少0.62个百分点
三、股东权益结构
报告期末，公司归属于上市公司股东的净资产8,422,273,777.52元，比上年末增
加1,076,463,878.45元，增长14.65%，具体项目如下：
股本（股）
1,666,805,374
1,666,805,374
1,559,319,392.26
1,361,278,271.12
未分配利润
3,164,729,380.88
2,321,709,414.45
归属于上市公司股
东的净资产合计
8,422,273,777.52
7,345,809,899.07
（具体的财务资料见公司登载于上海证券交易所网站.cn的2013年
年度报告全文。）
以上议案，请各位股东审定。
股份有限公司董事会
二〇一四年四月
议案四、2013年度利润分配预案
（日第七届董事会第三十三次会议审议通过）
各位股东：
我代表董事会作关于《2013年度利润分配预案》的报告：
经大华会计师事务所有限公司审计，公司2013年度合并报表中归属于母公司股
东的净利润1,041,061,087.57元，母公司净利润为990,205,605.72元。根据《公司章
程》及其它相关规定，母公司按当年实现的净利润的10%提取法定盈余公积金
99,020,560.57元、按10%提取任意盈余公积金99,020,560.57元，实际可供分配利润
3,219,365,736.35元(含上年滚存未分配利润2,427,201,251.77元)。
以公司日的总股本1,666,805,374股为基数，向全体股东每10
股派现金红利0.3元（含税），共计派发现金股利50,004,161.22元。方案实施后留存
未分配利润3,169,361,575.13元结转以后年度进行分配。本年度无资本公积转增及派
发股票股利。
未分配利润的用途和使用计划：
2013年，公司投资成立东方粮仓有限公司并对现有农业板块进行产业整合，逐
步确立了加工园区、品牌米销售、粮食贸易、储备物流、种业研发以及农业高科技
示范区等六大专业化经营管理模式。为实现农业板块全产业链一体化经营和规模化
发展，公司未来将继续加大对农业板块的资金投入，重点发展种植基地建设、仓储
物流建设以及品牌优质大米的销售等，资金（资本性支出和流动资金）需求量较大。
2014年公司将积极推进非公开发行工作，由于该工作的完成时间与结果均存在
较大不确定性。结合公司目前的现金流情况，同时保障现代农业板块的发展，公司
决定在2013年度进行少量分红的基础上，留存利润将用于下一步现代农业板块发展
的资金需求。
以上议案，请各位股东审定。
股份有限公司董事会
二〇一四年四月
议案五、2013年年度报告及摘要
（日第七届董事会第三十三次会议审议通过）
各位股东：
我代表董事会作《2013年年度报告及摘要》的报告：
根据中国证监会、上海证券交易所的要求，公司编制了2013年年度报告正文及
摘要，已经大华会计师事务所有限公司审计并为公司出具了标准无保留意见的审计
2013年年度报告及摘要已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，详见
公司登载于上海证券交易所网站（.cn）的2013年年度报告全文及摘要。
以上议案，请各位股东审定。
股份有限公司董事会
二〇一四年四月
议案六、关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2014年
度财务报告审计机构的议案
（日第七届董事会第三十三次会议审议通过）
各位股东：
我代表董事会作《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2014年度财务报
告审计机构的议案》的报告：
经公司董事会审计委员会评估，认为大华会计师事务所有限公司在2013年度审
计工作中遵守了独立、客观、公正的执业准则，及时、准确、全面地完成了公司2013
年度财务报告审计工作。建议继续聘请大华会计师事务所有限公司为公司2014年度
财务报告审计机构，并由董事会根据股东大会授权按审计机构的具体工作量确定其
以上议案，请各位股东审定。
股份有限公司董事会
二〇一四年四月
议案七、关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2014年
度内部控制审计机构的议案
（日第七届董事会第三十三次会议审议通过）
各位股东：
我代表董事会作《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2014年度内部控
制审计机构的议案》的报告：
经公司董事会审计委员会评估，建议继续聘请大华会计师事务所有限公司为公
司2014年度内部控制审计机构，并由董事会根据股东大会授权按审计机构的具体工
作量确定其报酬。
以上议案，请各位股东审定。
股份有限公司董事会
二〇一四年四月
议案八、关于确定公司2014年度非独立董事薪酬方案的议案
（日第七届董事会第三十三次会议审议通过）
各位股东：
我代表董事会作《关于确定公司2014年度非独立董事薪酬方案的议案》的报告：
公司董事会薪酬与考核委员会根据2013年度非独立董事薪酬方案，结合公司薪
酬考核机制，提出公司2014年度非独立董事薪酬方案为：公司非独立董事2014年
度薪酬总额为不低于2013年度非独立董事薪酬总额。
以上议案，请各位股东审定。
股份有限公司董事会
二〇一四年四月
议案九、关于确定公司2014年度监事薪酬的议案
（日第七届监事会第十二次会议审议通过）
各位股东：
我接受监事会委托，作《关于确定公司2014年度监事薪酬的议案》的报告：
根据公司绩效考核制度，提请股东大会确定2014年度监事薪酬额度为不低于
2013年度监事薪酬总额。
以上议案，请各位股东审定。
股份有限公司监事会
二〇一四年四月
议案十、关于公司为子公司提供担保额度的议案
（日第七届董事会第三十三次会议审议通过）
各位股东：
我代表董事会作《关于公司为子公司提供担保额度的议案》的报告：
一、担保情况概述
经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，公司决定为东方粮仓有限公司
（含下属子公司）2014年度贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票等提供担保，担保
总额不超过公司2013年度经审计的净资产，包含未到期担保余额。
该事项尚须提交公司2013年年度股东大会审议，通过后将授权公司董事长在额
度范围内签订担保协议等法律文书。
二、被担保人基本情况
东方粮仓有限公司，注册资本90,000万人民币，注册地址为黑龙江省哈尔滨市
南岗区长江路133号4-5层，法定代表人池清林，为公司的全资子公司。经营范围：
粮食收购。粮食加工（仅限分支机构经营），粮食销售，水稻种植，粮食进出口贸
易（国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制项目取得授权或许可后方可经
营）。经销农副产品。截至日，东方粮仓有限公司经审计总资产
484,253.53万元，净资产89,845.57万元，营业收入820,434.57万元，净利润
3,950.49万元。
三、担保协议内容
担保协议的具体内容将由公司与被担保公司、银行协商确定。
四、董事会意见
上述担保额度根据东方粮仓有限公司（含下属子公司）的实际资金需求确定，
公司为其提供担保有助于粮油业务稳定、持续发展。公司将在额度范围内签署担保
协议，并严格控制担保风险。独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截至日，公司及控股子公司累计对外担保总额为374,000万元，
占公司最近一期经审计净资产的44.41%，均为公司对控股子公司及其下属子公司的
担保。无逾期担保情况。
以上议案，请各位股东审定。
股份有限公司董事会
二〇一四年四月
议案十一、关于公司控股子公司开展保兑仓业务的议案
（日第七届董事会第三十三次会议审议通过）
各位股东：
我代表董事会作《关于公司控股子公司开展保兑仓业务的议案》的报告：
一、保兑仓业务情况概述
为加快资金回笼，降低销售回款风险，扩大公司经营规模、最大限度地抢占市
场份额，公司控股子公司东方粮仓有限公司及其下属子公司拟与客户及相关银行合
作开展保兑仓业务。保兑仓业务限额为10亿元，东方粮仓有限公司（以下简称“东
方粮仓”）及其下属子公司为保兑仓业务提供担保的限额为5亿元。
鉴于保兑仓业务在没有执行完毕前，公司具有对外担保的义务，因此为保证公
司的合法权益，东方粮仓及其下属子公司开展该业务的前提为保兑仓客户需提供不
低于东方粮仓及其子公司就该业务提供的担保金额相当的资产抵押或第三方反担
鉴于公司对外担保总额已经超过公司最近一期经审计净资产的50%，上述保兑
仓担保业务尚需经公司股东大会审议通过，并由股东大会授权公司董事会在额度范
围内签署相关文件。
二、保兑仓业务简介
保兑仓业务，是指以银行信用为载体，以银行承兑汇票为结算工具，由银行控
制货权，卖方受托保管货物并对承兑汇票保证金以外金额部分由卖方以货物回购作
为担保措施，由银行向卖方及其买方提供的以银行承兑汇票的一种金融服务。具体
操作方式是：是指买方向卖方购买商品并签订交易合同，买方向合作银行交纳一定
的保证金后，银行以卖方为收款人开具银行承兑汇票，专项用于向卖方支付货款。
银行在买方存入保证金的额度以内签发《提货通知单》，卖方凭银行签发的《提货
通知单》向买方发货。承兑汇票到期时，如保证金余额低于承兑汇票金额，则由卖
方将承兑汇票与保证金的差额部分以现款支付给银行。
三、担保协议的主要内容
在股东大会审议通过的额度内，东方粮仓及其下属子公司与客户及相关银行合
作开展保兑仓业务，具体内容以相关方签订的协议为准。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截至日，公司及控股子公司累计对外担保总额为374,000万元，
占公司最近一期经审计净资产的44.41%，均为公司对控股子公司及其下属子公司的
担保。无逾期担保情况。
以上议案，请各位股东审定。
股份有限公司董事会
二〇一四年四月
议案十二、关于审议公司及子公司2014年度累计贷款
额度的议案
（日第七届董事会第三十三次会议审议通过）
各位股东：
我代表董事会作《关于审议公司及子公司2014年度累计贷款额度的议案》的报
根据公司财务预算，公司及子公司预计2014年度累计贷款额度不超过80亿元，
全部为银行贷款。该事项须提交公司2013年度股东大会审议，由股东大会授权公司
董事会在额度范围内签订贷款协议等法律文书。
以上议案，请各位股东审定。
股份有限公司董事会
二〇一四年四月
议案十三、未来三年（年）股东
（日第七届董事会第三十三次会议审议通过）
各位股东：
我代表董事会作《未来三年（年）股东回报规划》的报
为进一步规范和完善股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配
政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成
稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43号）、以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上
市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项
（2014年1月修订）》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制
订公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划（以下简称“本规划”。
一、制定本规划的基本原则
（一）符合公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意
愿和要求以及外部融资成本等因素；
（二）充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目
投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
（三）平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展；
（四）保证利润分配政策的连续性和稳定性；
（五）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、制定本规划的主要考虑因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发
展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充
分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结
构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出
的利润分配安排。
三、未来三年（2014年-2016年）的具体股东回报规划
（一）公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报，利润分配政策应当保
持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金分红或者股票股利的分配方式，其中现金分红优先于
股票股利。
（三）现金分红政策
1、公司拟实施现金分红应符合公司章程的规定，并同时满足以下条件：
（1）审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司年度实现的归属于上市公司股东的净利润为正值；
（3）公司年度经营活动产生的现金流量净额为正值，且公司年度现金流量净额
不低于公司近三年实现的年均可分配利润的30%；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司拟在未来十二个月内进行对外投资、收
购资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%。
2、公司在满足现金分红条件的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红的期间间隔由董事会根据公司
实际情况确定。
公司可以进行中期现金分红。
（四）公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股
权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
四、股东回报规划的决策机制
（一）公司董事会、管理层结合公司章程的规定、公司盈利情况和资金需求提出
利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
（二）公司在制定利润分配方案时，董事会应认真研究和论证，充分听取独立董
事的意见，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配方案的，应当依据中国证监会
和上海证券交易所的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）监事会应对董事会执行利润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露等
情况进行监督。
（五）公司应当严格执行确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配
方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公
司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。
五、关于本规划的未尽事宜
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽事
宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
以上议案，请各位股东审定。
股份有限公司董事会
二〇一四年四月
议案十四、关于修订公司《章程》的议案
（日第七届董事会第三十三次会议审议通过）
各位股东：
我代表董事会作《关于修订公司的议案》的报告：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要
求，进一步完善公司利润分配政策尤其是现金分红政策，公司拟对《公司章程》第
一百六十三条有关现金分红政策的条款进行修订，具体内容如下：
原《公司章程》第一百六十三条
第（三）项现金分红政策：
“1、公司拟实施现金分红应符
合公司章程第一百六十条的规定，并
同时满足以下条件：
（1）审计机构对公司年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报
（2）公司年度实现的归属于上
市公司股东的净利润为正值；
（3）公司年度经营活动产生的
现金流量净额为正值，且公司年度现
金流量净额不低于公司近三年实现
的年均可分配利润的30%；
（4）公司无重大投资计划或重
大现金支出等事项（募集资金项目除
重大投资计划或重大现金支出
是指公司拟在未来十二个月内进行
对外投资、收购资产等累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产
2、公司在满足现金分红条件的
情况下，连续三年以现金方式累计分
第一百六十三条第（三）项现金分
1、公司拟实施现金分红应符合公
司章程第一百六十条的规定，并同时满
足以下条件：
（1）审计机构对公司年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司年度实现的归属于上市
公司股东的净利润为正值；
（3）公司年度经营活动产生的现
金流量净额为正值，且公司年度现金流
量净额不低于公司近三年实现的年均
可分配利润的30%；
（4）公司无重大投资计划或重大
现金支出等事项（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是
指公司拟在未来十二个月内进行对外
投资、收购资产等累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产10%。
2、公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形提出差异化的
现金分红方案：
进一步完善公司
现金分红政策，
建立健全股东回
配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的30%。现金分红的期间
间隔由董事会根据公司实际情况确
公司可以进行中期现金分红。”
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处
3、公司在满足现金分红条件的情
况下，连续三年以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的30%。现金分红的期间间隔由董
事会根据公司实际情况确定。
公司可以进行中期现金分红。”
以上议案，请各位股东审定。
股份有限公司董事会
二〇一四年四月
议案十五、关于申请发行中期票据的议案
(日第七届董事会第三十三次会议审议通过)
各位股东：
我代表董事会作《关于申请发行中期票据的议案》的报告：
为满足生产经营资金需求，优化债务结构，公司第七届董事会第三十三次会议
以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于申请发行中期票据的议案》。根
据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等的有关规定，
公司拟在全国银行间债券市场公开发行不超过人民币30亿元的中期票据，具体内容
一、发行方案
1、发行规模：不超过人民币30亿元。
2、发行期限：可分期发行，单笔期限不超过3年。
3、发行时间：根据公司资金需求择机分期发行。
4、资金用途：补充公司流动资金及置换银行贷款。
5、发行利率：以市场化方式确定。
6、发行方式：聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销，在全国银行间债券
市场公开发行。
二、有关申请注册发行中期票据的授权事宜
为顺利完成申请注册发行中期票据工作，根据《公司法》、《银行间债券市场非
金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指
引》等法律法规的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层具体办理发
行中期票据的有关事宜，包括但不限于：
1、制定发行中期票据的具体方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，
包括发行期限、发行时间、分期发行额度、发行利率等与发行条款有关的一切事宜；
2、聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；
3、签署与本次发行中期票据的必要文件；
4、及时履行信息披露义务；
5、办理与本次发行中期票据有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请各位股东审定。
股份有限公司董事会
二〇一四年四月
议案十六、关于公司子公司东方粮仓有限公司与股份有
限公司共同对东方粮仓储备物流有限公司进行增资的议案
(日第七届董事会第三十二次会议审议通过)
各位股东：
我代表董事会作《关于公司子公司东方粮仓有限公司与股份有限公司共
同对东方粮仓储备物流有限公司进行增资的议案》的报告，因我公司董事长张宏伟
先生、董事孙明涛先生同时担任股份有限公司董事长、董事职务，本次共同
增资事项构成关联交易，具体内容如下：
一、关联交易概述
股份有限公司（以下简称“”或“我公司”）全资子公司
东方粮仓有限公司（以下简称“东方粮仓”）拟与股份有限公司（以下简
称“”）共同对公司孙公司东方粮仓储备物流有限公司进行增资（以下简
称“合资公司”）。
合资公司未来拟注册资本增资至20亿元，采取分期缴纳，其中本期增资后
合资公司注册资本为31,180万元。以在现代粮食物流有限公司76%
股东权益（目前对应的净资产值为6,236万元）设立全资子公司，以该子公司的
全部股权进行评估后增资（尚需评估确认），占增资后注册资本的20%；东方粮
仓以现金形式增资4,944万元，占增资后注册资本的80%。
东方粮仓承诺，5年内该合资公司的投入净资产综合回报率（含经营回报及
投资增值回报）必保8%，如果达不到8%，由东方粮仓按照年度净资产回报率8%
二、关联方介绍
1、关联方名称：股份有限公司
2、注册地址：锦州经济技术开发区锦港大街一段1号
3、法定代表人：张宏伟
4、注册资本：2,002,291,500
5、经营范围：港务管理，港口装卸，水运辅助业（除客货运输）；公路运输；
物资仓储；建筑材料、农副产品、钢材、矿产品销售；煤炭批发经营；土地开发整
理，房地产开发与经营；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业
生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公
司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务；物
流服务、投资管理咨询；水上移动通信业务；经济性信息咨询服务；会议服务；展
览展示服务；法律法规禁止的不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营。
最近一年主要财务指标（经审计）：资产总额11,198,384,680.9 元，净资
产5,633,539,146.98 元，收入 1,844,630,277.16元，净利润 154,693,777.75
三、审议程序
上述关联交易事项在提交公司董事会审议前，已获得公司独立董事的事先认
可，并于日以通讯方式召开的公司第七届董事会第三十二次会议
审议通过。关联董事张宏伟先生、孙明涛先生回避本次表决，其余5名非关联董
事一致审议通过了上述议案。本次东方粮仓与共同投资的事项因全部出资
额在3,000万元以上且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，须提交公司
下一次股东大会审议，股东大会召开时间将另行提前通知。
四、交易标的基本情况
1、公司名称：东方粮仓储备物流有限公司
2、注册资本：2亿元。
3、成立时间:日
4、出资比例：未来我公司与双方拟增资至20亿元，采用分期缴纳。
增资完成后东方粮仓占合资公司注册资本的80%，占合资公司注册资本的
5、主要经营范围：粮食收购、谷物、豆类、杂粮销售。
五、关联交易协议情况
经我公司第七届第三十二次董事会审议通过并提交股东大会审议通过后，东
方粮仓将与共同签署《合资协议》。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
为辽宁省内的三大港口之一，位于我国经济最具活力的环渤海经济
区，是我国通向东北亚地区最便捷的出海口，更是东北地区重要的油品、粮食的
装卸基地。本次投资是利用东方粮仓从业经验和资金优势结合的资源优
势，进一步开拓粮食物流领域，扩大粮食仓储、中转、贸易和深加工规模，提升
粮食仓储、运输能力，有利于粮油贸易的进一步发展，从而实现优势互补、强强
联合，提升东方粮仓在粮油行业的影响力。
七、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次交易相关事项进行了事前审核，并以书面方式表示认
可，同时就此事项发表独立意见认为：本次关联交易的审议过程遵循了公开、公
平、合理的原则，议案审议时关联董事回避表决，符合《公司法》和《公司章程》
以上议案，请各位股东审定。
股份有限公司董事会
二〇一四年四月}