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恒顺电气：非公开发行股票方案论证分析报告
&&&&股票代码:300208&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股票简称:恒顺电气&&&&青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一五年二月&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目录第一节&本次发行证券及其品种选择的必要性&............................&4&&&&一、本次发行证券的必要性&...................................................................................................&4&&&&二、本次采用非公开发行股票方式进行融资的必要性&.......................................................&6第二节&本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性&..................&7&&&&一、本次发行对象的选择范围的适当性&...............................................................................&7&&&&二、本次发行对象的数量的适当性&.......................................................................................&7&&&&三、本次发行对象的标准的适当性&.......................................................................................&8第三节&本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性&................&9&&&&一、本次发行定价的原则合理&...............................................................................................&9&&&&二、本次发行定价的依据合理&...............................................................................................&9&&&&三、本次发行定价的方法和程序合理&.................................................................................&10第四节&本次发行方式的可行性&.......................................&11&&&&一、发行人最近两年持续盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;&&&&................................................................................................................................................&11&&&&二、发行人会计基础工作规范,经营成果真实&.................................................................&11&&&&三、发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红&.....................................&12&&&&四、发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见&&&&的审计报告.............................................................................................................................&12&&&&五、发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但非公开发行股票的除外&.....&13&&&&六、发行人自主经营管理,最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实&&&&际控制人及其控制的其他企业占有的情形&.........................................................................&13&&&&七、发行人不存在不得发行证券的情形&.............................................................................&14&&&&八、发行人前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致&.....&15&&&&九、发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定,不会与控股&&&&股东、实际控制人产生同业竞争或者影响发行人生产经营的独立性&.............................&15第五节&本次发行方案的公平性、合理性&...............................&17第六节&本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施..................................................................&18&&&&一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响&.................................................&18&&&&二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施&.....................................................................&19第七节、结论&......................................................&21&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释&义&&&&&&&在本论证分析报告中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:恒顺电气、公司、&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&青岛市恒顺电气股份有限公司发行人本次非公开发行股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&青岛市恒顺电气股份有限公司本次拟以非公开方式向包括实际&&&&票、本次非公开发&&&指&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&控制人贾全臣在内的不超过5名特定对象发行股票的行为行、本次发行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证&&&&本论证分析报告&&&&&指&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&分析报告&&&&《公司法》&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国公司法》&&&&《证券法》&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国证券法》&&&&《公司章程》&&&&&&&指&&&《青岛市恒顺电气股份有限公司章程》&&&&股东大会&&&&&&&&&&&指&&&青岛市恒顺电气股份有限公司股东大会&&&&董事会&&&&&&&&&&&&&指&&&青岛市恒顺电气股份有限公司董事会&&&&监事会&&&&&&&&&&&&&指&&&青岛市恒顺电气股份有限公司监事会&&&&交易所&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳证券交易所&&&&中加煤矿&&&&&&&&&&&指&&&PT&Cis&Resources(恒顺印尼中加煤矿公司)&&&&东加煤矿&&&&&&&&&&&指&&&PT&Integra&Prima&Coal(恒顺印尼东加煤矿公司)&&&&东加码头&&&&&&&&&&&指&&&PT&Kutai&Nyala&Resources(恒顺印尼东加码头公司)&&&&兄弟矿业公司&&&&&&&指&&&PT.&W&&&H&Brothers&Mining(恒顺印尼兄弟矿业公司)&&&&RKEF&&&&&&&&&&&&&&&指&&&利用红土镍矿炼精制镍铁的回转窑-矿热炉工艺技术&&&&山东和信&&&&&&&&&&&指&&&山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)&&&&元&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&人民币元&&&&最近三年&&&&&&&&&&&指&&&2012年、2013年、2014年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告&&&&第一节&本次发行证券及其品种选择的必要性&&&&公司考虑自身的实际情况,并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定,拟选择非公开发行股票的方式募集资金。一、本次发行证券的必要性&&&&公司是专业从事电网节能、环保及电能质量优化解决方案的电力装备供应商。主营业务是高压无功补偿装置、滤波装置及核心部件的研发、设计、生产与销售。公司的主导产品为应用于电力系统高压领域的无功补偿和滤波成套装置,同时生产电容器、电抗器、放电线圈等相关核心部件。2013&年以来,受宏观经济增长速度放缓、国家电网公司进一步加强统一集中招标采购管理,部分订单需求由国家电网系统内的企业消化等因素影响,市场招标总量减少,市场竞争加剧,压缩公司生存空间,公司收入和营业利润都出现不同程度的下滑。公司在调整现有产品结构的同时,积极推进印尼投资项目,主要包括煤矿、码头、镍矿和锰矿等,同时带动公司电力配套设备、冶炼设备的出口,2014&年公司海外收入达到454,461,183.41&元,占营业收入的比重达到&67.79%。截至目前,公司在海外规划布局版图已经初具雏形:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&建设进度&&&&项目简称&&&&&&&&&&&&&&&项目简介&&&&&&&&&&&&&&&&交易金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产或股权过户情况&&&&收&购&Madani&&&全资子公司收购&Madani&公司&&&&&&&&800&万&美&&&&收购完成&&&&镍矿&&&&&&&&&&&95%股权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元&&&&&&&&&&&已完成股权过户及资产交接&&&&&&&&&&&&&&&全&资&子&公&司&收&购&PT&Kutai&&&&收购东加煤炭&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&400&万&美&&&&收购完成&&&&&&&&&&&&&&&Nyala&Resources&公司&76%股&&&&码头&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元&&&&&&&&&&&已完成股权过户及资产交接&&&&&&&&&&&&&&&权&&&&收购印尼中加&&&全&资&子&公&司&收&购&PT&CIS&&&&&&&5000&&&&万&&&收购完成&&&&煤矿&&&&&&&&&&&RESOURCES&公司&80%股权&&&&&&&&&&&&美元&&&&&&&&&已完成股权过户及资产交接&&&&收&购&ALAM&&&&&全&资&子&公&司&收&购&CA.ALAM&&&&&&150&万&美&&&&已签订正式协议,目前正在办&&&&JAYA&锰矿&&&&&&JAYA&公司&100%股权&&&&&&&&&&&&&&&&元&&&&&&&&&&&理股权过户&&&&收购印尼东加&&&全&资&子&公&司&收&购&PT&Integra&&&1,600&&&万&&&目前主要在等待生产开采证&&&&煤矿公司&&&&&&&Prima&Coal&公司&76%股权&&&&&&&&&&&美元&&&&&&&&&的批准手续&&&&印尼苏拉威西&&&公司在印尼投资建立的镍铁冶&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&园区一期完成征地&800&公顷,&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&暂无&&&&镍铁工业园投&&&炼工业园区&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&建设全面动工,所有交割手续&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告&&&&资项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已办理完毕&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司在印尼投资南加里曼丹&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&等待印尼国家电力公司批复&&&&南加里曼丹发&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&ASAM-ASAM&发&电&厂&扩&建&&&&&&&&&&暂无&&&&&&&&了发起股东间四方变更协议&&&&电厂工程项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3×65MW&工程项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&后,方能签署项目合同&&&&收购印尼&CNI&&&全&资&子&公&司&收&购&PT&Ceria&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&暂无&&&&&&&&正在谈判当中&&&&镍矿&&&&&&&&&&&Nugraha&Indotama&公司股权&&&&&&&&&&&&在印尼,公司拥有煤炭资源:中加煤矿和东加煤矿(同时拥有了码头),为&&&&公司电厂发电提供原料;收购兄弟矿业公司(香港注册公司),为自己矿山或对&&&&外提供采矿及挖掘服务;建立印尼工业园,前期通过电厂建设投资带动公司电力&&&&设备出口,电厂建成后除为自身冶炼厂供电外还可以向外售电,利润空间较大。&&&&&&中国&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海外(印尼)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中&&&&&&加&&&&&&&&&&&煤&&&矿&&&&电&&&&&力&&&&&&设&&&&备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已出矿&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&采&&&掘&&&服&&&务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&低成本原料&&&&&东&&&&&&加&&&&&76%&&&煤&&&矿&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&等待生产开采证&&&&&&&&&&&&兄&弟&矿&业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&53.45%&&&&1.&电能质量优化&&&&&&&&&&&&投资拉动出口印尼&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&电&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&厂2.&余热余压利用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&供&&&&&&&电&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东加码头&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司76%&&&&&&&&&&RKEF&镍铁冶炼项目&&&&镍&&&&&铁&&&&&&销&&&&售&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出口中国&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&低&成&本&原&料&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Madani&红土镍矿&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&95%&&&&&&&&&&&&目前中国国内镍矿资源紧缺,国内的含镍生铁冶炼主要依靠印尼以及菲律宾&&&&进口的红土镍矿作为原料,印尼镍矿石占中国镍矿石进口量逾&50%。2014&年&1&&&&月&12&日后,印尼镍铁原矿禁止出口,由于在原矿产地生产镍铁具有明显的成本&&&&优势,因此到镍矿资源丰富的印尼建厂是必然趋势。&&&&&&&&&&&&尽管印尼拥有丰富的红土镍矿资源,但是除了爪哇岛外极其缺电,而&RKEF&&&&主要是以电为冶炼能源。2014&年&2&月,公司印尼苏拉威西工业园项目启动,目&&&&前工业园已引入三家企业投资建设镍铁生产线,因此亟需公司尽快进行配套设施&&&&的建设,特别是电厂的投资建设。建设自备电厂对于镍铁项目可持续生产、发展&&&&至关重要,也符合当地的产业政策,因此自备电厂建设具有必要性。公司拥有电&&&&力设备的先天优势,具有在印尼矿区建设发电厂的丰富经验,因此自备电厂建设&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告具有可行性。由于电厂投资较大,目前公司账面资金远不能满足需要,因此发行证券进行融资是非常必要的。二、本次采用非公开发行股票方式进行融资的必要性&&&&公司银行贷款规模较小且都是一年期以下,不能满足公司长期资金的投入需求。同时公司已非公开发行2亿元公司债券,财务费用较高。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资将会导致公司的资产负债率过高,损害公司稳健的财务结构,增加经营风险和财务风险。&&&&股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式,股权融资能使公司保持稳定资本结构,具有较好的规划及协调性,有利于公司实现长期发展战略。随着公司经营业绩的快速增长,公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响,保障公司原股东的利益。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告第二节&本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&性一、本次发行对象的选择范围的适当性&&&&根据公司第二届董事会第十七次会议审议通过的本次非公开发行股票方案,本次发行对象为包括实际控制人贾全臣在内的不超过5名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。&&&&除实际控制人贾全臣外,其他特定发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵循价格优先的原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。&&&&本次发行股票的特定对象中,实际控制人贾全臣承诺以现金方式并且以与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票,认购比例不低于实际发行规模的10%。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定,选择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性&&&&本次非公开发行股票的发行对象为实际控制人贾全臣在内的不超过5名符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行的最终发行对象除贾全臣外,将在上述范围内进行选择。所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定,发行对象数量适当。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告三、本次发行对象的标准的适当性&&&&本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告第三节&本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&理性一、本次发行定价的原则合理&&&&公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,经与保荐机构(主承销商)协商后确定发行期。本次发行的定价原则:本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,或者发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的百分之九十,具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会和保荐机构按照相关法律法规和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。实际控制人贾全臣承诺不参与市场询价过程,接受以市场询价结果所确定的最终发行价格参与认购,认购比例不低于实际发行规模的10%。&&&&若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将因此进行调整。&&&&本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,本次发行定价的原则合理。二、本次发行定价的依据合理&&&&发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/股票交易总量;&&&&发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/股票交易总量。&&&&本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十,具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告准批文后,由董事会和保荐机构按照相关法律法规和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。&&&&本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定,本次发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理&&&&本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,并将提交公司股东大会审议。&&&&本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。&&&&综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求,合规合理。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告&&&&&&&&&&&&&&&第四节&本次发行方式的可行性&&&&发行人本次采用非公开发行股票的方式募集资金,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件,现逐条对照分析如下:一、发行人最近两年持续盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;&&&&经山东和信审计(和信审字(2014)第000119号、和信审字(2015)第000018号),公司2013年、2014年实现的归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为7,876,007.86元、106,628,027.28元。&&&&发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。二、发行人会计基础工作规范,经营成果真实&&&&公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的《财务管理制度》,对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的《内部审计制度》,对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。&&&&公司聘请的山东和信在内部控制鉴证报告(和信专字(2015)第000014号)中指出,公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。&&&&发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果”的规定。三、发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红&&&&&&&根据发行人原《公司章程》(2013&年&11&月修订)第一百五十五条第二款规定:公司该年度实现的可分配利润为正,经营活动产生的现金流量净额为正,且无重大投资计划或现金支出事项发生,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的&15%。&&&&&&&重大投资计划或现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产&30%以上的事项。&&&&&&&公司最近三年现金分红情况如下表所示:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&现金分红金额&&&&分红年度合并报表中归&&&&现金分红占合并报表中归&&&&序号&&&&&分红时间&&&&&(含税)(万&&&&属于上市公司股东的净&&&&属于上市公司股东的净利&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元)&&&&&&&&利润(万元)&&&&&&&&&&&&润的比重(%)&&&&1&&&&&&&&&&2014&年&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&3,793.25&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&--&&&&2&&&&&&&&&&2013&年&&&&&&&&2,800.00&&&&&&&&&&&&&&&&5,534.18&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50.59&&&&3&&&&&&&&&&2012&年&&&&&&&&1,400.00&&&&&&&&&&&&&&&&4,989.10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28.06&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,200.00&&&&&&&&&&&&&&&14,316.53&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29.34&&&&&&&发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。四、发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告&&&&&&&公司2012年度的财务报表经山东汇德会计师事务所有限公司审计并出具了编号(2013)汇所审字第1-026号的审计报告,公司2013年度的财务报表经山东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告和信审计并出具了编号和信审字(2014)第000119号的审计报告,公司2014年度的财务报表经山东和信审计并出具了编号和信审字(2015)第000018号的审计报告,审计意见均表示,发行人当年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司当年的财务状况以及当年的经营成果和现金流量,发行人未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。&&&&发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。五、发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但非公开发行股票的除外&&&&发行人本次采用非公开发行股票的方式募集资金,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。六、发行人自主经营管理,最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形&&&&发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系,具备完整、合法的财产权属凭证,公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬;公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职;公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策、公司独立开设银行账户、独立运营资金、&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告独立对外进行业务结算,公司及其子公司办理了税务登记,依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。&&&&发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。七、发行人不存在不得发行证券的情形&&&&截至本论证分析报告出具日,发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形,具体如下:&&&&1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;&&&&2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形;&&&&3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;&&&&4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形;&&&&5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;&&&&6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。&&&&发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告八、发行人前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致&&&&&&经中国证监会核准,公司于2011年4月向社会公众首次公开发行普通股(A股)股票1,750万股,共募集资金43,750万元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为40,277.19万元。根据山东和信&出具的相关鉴证报告(和信专字(2015)第000016号),截至日,已累计使用募集资金总额41,252.07万元,公司前次募集资金的使用进度和效果与披露情况基本一致。&&&&&&发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一款“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。九、发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响发行人生产经营的独立性&&&&&&本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过100,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目总投资&&&&&募集资金投入&&&&&&&&&&&&&&&&&&印尼苏拉威西工业园项目&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&154,358&&&&&&&&100,000&&&&&&&&&&&&&&&&自备电厂一期(2×65MW)工程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&154,358&&&&&&&&100,000&&&&&&在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额,不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。&&&&&&本次发行募集资金运用于公司主营业务,与国家近年推出来的一系列政策导向一致。本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告&&&&发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第二款“本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定”、第三款“除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”、第四款“本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性”的相关规定。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告&&&&&&&&第五节&本次发行方案的公平性、合理性&&&&本次发行方案经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有利于公司业务规模扩张和盈利能力提升,有利于增加全体股东的权益。&&&&本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。&&&&公司将召开审议本次发行方案的2015年第一次临时股东大会,股东将对公司本次非公开发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议,必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票。同时,公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。&&&&综上所述,本次非公开发行方案已经过董事会审慎研究,认为该方案符合全体股东的利益,本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东的知情权,并且本次非公开发行方案将在2015年第一次临时股东大会上接受参会股东的公平表决,具备公平性和合理性。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告第六节&本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&影响以及填补的具体措施一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响&&&&假设前提:&&&&1、假定本次发行方案于2015年底实施完毕。&&&&2、本次募集资金总额为100,000万元,以公司股票目前市场价格为基础,假定本次发行数量为8,600万股。&&&&3、假定2015年利润指标与2014年一致,相关数据均根据公司2014年经审计的年度财务报告测算。&&&&基于上述假设的前提下,本次发行对公司即期主要财务指标的影响对比如下:&&&&项&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次发行前&&&&&&&&本次发行后&&&&&&&&&&变动比率&&&&总股本(股)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&301,970,000&&&&&387,970,000&&&&&&&&&28.48%&&&&本期现金分红(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&本次发行募集资金总额(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000,000,000&&&&归属于上市公司普通股股东净利润(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&109,530,694.55&&&&基本每股收益(元/股)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.36&&&&&&&&&&&&0.32&&&&&&&&&&&&&-12.46%&&&&稀释每股收益(元/股)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.36&&&&&&&&&&&&0.32&&&&&&&&&&&&&-12.46%&&&&每股净资产(元/股)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.03&&&&&&&&&&&&4.94&&&&&&&&&&&&&62.90%&&&&注:&&&&1、公司对即期净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,最终以会计师事务所审计的金额为准。&&&&2、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。&&&&3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经证监会核准后实际的发行数量和完成时间为准。&&&&4、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。&&&&5、本次发行前每股收益=即期净利润/本次发行前总股本。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告&&&&&&&6、本次发行后每股收益=即期净利润/发行前与发行后股本数的算术平均值。&&&&&&&7、发行前每股净资产=(期初净资产+2015年净利润-2014年度现金分红)/发行前总股本。&&&&8、发行后每股净资产=(期初净资产+2015年净利润-2014年度现金分红+本次融资总额)/发行后总股本。&&&&&&&根据上述测算,本次发行完成后公司总股本将增加28.48&%,即期每股收益略有降低,由原来的0.36元/股下降至0.32元/股,但每股净资产将由原来的3.03元/股增加至4.94元/股。随着募集资金投资项目效益的实现,公司的盈利能力和长期股东回报预期将会提升。二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施&&&&&&&(一)强化募集资金管理,保证募集资金有效运用&&&&&&&公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金到位后,按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行专项存储,在募集资金使用过程中,严格履行申请和审批手续,并设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司财务中心负责对募集资金使用情况进行日常监督,内部审计部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。公司将与保荐机构在保荐协议中约定,保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。&&&&&&&(二)巩固并拓展公司业务,提升公司盈利能力&&&&&&&本次非公开发行完成后,公司的资金实力将进一步提升,有助于保障公司储备项目顺利运行,且有能力增加项目储备数量。届时,公司将大力拓展业务规模,开拓新客户,继续夯实全国化战略布局,提升公司品牌影响力和市场竞争力,从而提高公司的盈利能力。通过业务规模的扩大促进公司经营业绩上升,以降低本次发行摊薄即期回报的风险。&&&&&&&(三)加快海外业务发展,确保公司经营绩效&&&&&&&国内业务方面,公司坚持以无功补偿产品为主导,积极开发智能电网、智能&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告配网产品,在国内经济下行和招标量下滑的情况,维持了收入和盈利的稳定。国外业务方面,公司以新加坡作为国外业务的总部,在新加坡、印尼开展矿产资源的投资收购和物流贸易等。在印尼市场,公司已经取得煤矿、镍矿、锰矿等多项矿产资源,并开始修建码头或道路等公共设施,目前煤矿已投产,2014年煤炭产销达到227,196,448.61元,超过公司2013年全年营业收入。2014年2月,公司印尼苏拉威西工业园项目正式启动,公司通过开展建设和招商工作,拉动自主产品的出口,机械成套装备收入取得大幅增长。公司在海外业务的布局已初见效益,未来随着产业链的完善,将会大幅提升公司业绩。&&&&(四)完善利润分配制度,优化投资回报机制&&&&根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求,公司第二届董事会第十六次会议已审议通过《变更相关章节》,该事项还需提交股东大会审议,若该议案审议通过,则公司将在《公司章程》中进一步修改完善利润分配的期间间隔、差异化的现金分红政策、董事会及股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制、公司利润分配政策的变更程序等。&&&&此外,公司还拟提交股东大会审议《关于的议案》,明确现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划,体现了公司积极回报股东的长期发展理念。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第七节、结论&&&&综上所述,公司本次非公开发行具备必要性与可行性,本次非公开发行方案公平、合理,符合相关法律法规的要求,符合公司发展战略,符合公司及全体股东利益。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&青岛市恒顺电气股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董&事&会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一五年二月六日}