振东制药：拟定及其摘要_数据资讯化汇总频道_同花顺金融服务网
　　山西振东制药股份有限公司（以下简称&公司&）董事会于日以电子邮件、传真等方式通知全体董事，日上午以通讯方式召开第二届董事会第三十二次会议。应参会董事9名，实际参会董事9名。本次会议的出席人数，召集、召开程序和议事内容均符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。　　会议由公司董事长李安平主持。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：　　一、审议通过《关于拟定&山西振东制药股份有限公司首期限制性激励计划草案（修订稿）&及其摘要的议案》　　公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟定〈山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划草案〉及其摘要的议案》。根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，董事会形成了《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划草案（修订稿）》。　　具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。　　公司董事董迷柱、刘近荣、李明花作为关联董事在表决时进行了回避。　　本议案尚需提交公司股东大会审议。　　二、审议通过《关于使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金的议案》　　具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金的公告》。　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。　　本议案尚需提交公司股东大会审议。　　三、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》公司《首期限制性股票激励计划草案》已经中国证监会审核无异议。董事会同意公司于日采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会，审议相关议案。　　具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。&&&&&& & & & & &&召开2014年第一次临时股东大会通知&　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经山西振东制药股份有限公司（以下简称&公司&）第二届董事会第三十二次会议审议通过，决定于日召开公司2014年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：　　一、本次股东大会召开的基本情况　　1、会议召集人：公司董事会　　2、会议召开时间　　（1）现场会议时间：日上午9:00时　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：日15:00至日15:00期间的任意时间。　　3、会议召开方式　　本次股东大会采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。　　4、现场会议召开地点：公司会议室　　5、会议出席对象：　　（1）截至股权登记日日下午深交所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。　　（3）本公司聘请的律师及其他相关人员。　　二、本次股东大会拟审议的议案　　1、审议《关于拟定&山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划草案（修订稿）&及其摘要的议案》1.1激励计划的目的　　1.2激励计划的管理机构　　1.3激励对象的确定依据和范围　　1.4激励计划的具体内容　　1.5实施股权激励计划、授予限制性股票、激励对象解锁的程序　　1.6公司与激励对象各自的权利义务　　1.7激励计划变更、终止该议案已通过公司第二届董事会第三十二次会议审议，议案内容详见刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。　　2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》　　3、审议《关于制定&山西振东制药股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法&的议案》　　4、审议《关于制定&山西振东制药股份有限公司首期股权激励计划管理办法&的议案》　　上述第2至第4项议案已通过公司第二届董事会第二十八次会议审议，议案内容详见刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。　　上述第1至第4项议案需经本次股东大会以特别决议通过。　　5、审议《关于使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金的议案》　　该议案已通过公司第二届董事会第三十二次会议审议，议案内容详见刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。　　三、会议登记办法　　1、登记方式　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。　　（4）本次股东大会不接受电话登记。　　2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为日上午9:00至12:00，下午13:00至18:00。　　采用信函或传真方式登记的须在日18:00之前送达或传真到公司。　　3、登记地点：山西省长治县光明南路振东科技园公司证券事务部，邮编：047100（如通过信函方式登记，信封上请注明&2014年第一次临时股东大会&字样）。　　4、注意事项：　　（1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。　　（2）出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会议前半小时到达会场。　　&　　六、其他注意事项&&&&&1、联系方式&&&&&联系人：宁潞宏&&&&&电话：&&&&&&传真：&&&&&2、本次股东大会现场会议期半天，与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。&&&&&& & & & & & &使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金　　一、公司募集资金基本情况　　山西振东制药股份有限公司（以下简称&公司&）经中国证券监督管理委员会&证监许可[号&文核准，向社会公众发行人民币普通股（A股）3,600万股，发行价格为每股38.80元。本次发行募集资金净额为人民币130,505.44万元，其中超募资金99,945.44万元，上述资金到位情况经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具利安达验字[2010]第1084号《验资报告》。截至日，公司已列入使用计划的募集资金为124,546万元，实际使用的募集资金金额为118,579.77万元，尚未列入使用计划的募集资金余额和利息收入分别为5,966.23万元和3,689.38万元，闲臵资金合计9,646.96万元。　　二、公司已列入计划使用超募资金情况　　1、日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《公司以部分超募资金归还银行贷款的议案》、《公司以部分超募资金投向年产100亿片片剂车间建设项目的议案》。公司使用19,500万元归还银行贷款，已全部归还。　　日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《公司以部分超募资金投向年产100亿片片剂车间建设项目的议案》，公司计划使用7,328万元投向年产100亿片片剂车间建设项目。　　日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募投项目的节余募集资金永久补充流动资金的议案》；日，公司召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募投项目的节余募集资金永久补充流动资金的提案》，公司将百亿片剂车间建设项目结项，项目实际投入资金2639.06万元，节余资金用于永久补充公司流动资金。　　2、日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《公司以超募资金购买位于北京市海淀区上地创业路18号的房地产的议案》，公司计划使用12500.00万元购买位于北京市海淀区上地创业路18号的房地产，目前已购买。　　3、日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司山西振东泰盛制药有限公司增资的议案》；公司2010年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司山西振东泰盛制药有限公司增资的议案》。公司计划使用超募资金28,000万元对全资子公司山西振东泰盛制药有限公司增资用于新建&黄芪中药材提取、大小容量注射剂、无菌粉针剂、无菌冻干粉针剂、口服固体制剂、原料药&等生产项目一期工程。　　日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于调整山西振东泰盛制药有限公司新建&黄芪中药材提取、大小容量注射剂、无菌粉针剂、冻干粉针剂、口服固体制剂、原料药等项目&一期工程投资预算的议案》；日，公司召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整山西振东泰盛制药有限公司新建&黄芪中药材提取、大小容量注射剂、无菌粉针剂、冻干粉针剂、口服固体制剂、原料药等项目&一期工程投资预算的议案》，根据调整后的投资预算，公司追加使用超募资金9500万元用于上述工程建设，合计使用超募资金37,500万元，目前已全部投资。　　4、日，公司第一届董事会第十二次会议通过《公司以超募资金收购山西安特生物制药股份有限公司股权的议案》。经过公司与山西安特生物制药股份有限公司原股东协商，公司以112,000,000元收购其100%股权，目前已完成收购。　　5、日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金对外投资暨增资山西医大医药科贸有限公司的议案》。上述议案通过后公司使用超募资金1500万元对其增资，后经第二届董事会第四次会议审议通过公司将持有的股权以原价1500万元转让给原股东。公司已将此次交易款项归还募集资金专户。　　6、日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项目的议案》；日，公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项目的提案》。日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于以部分募集资金投向安特制药新厂建设项目的议案》；日，公司召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于以部分募集资金投向安特制药新厂建设项目的提案》。根据以上调整，原计划投资于泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项目的8026万元募集资金目前已闲臵，公司将把其中的8000万元投向安特制药新厂建设项目，目前已全部投资。　　7、日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募投项目的节余募集资金永久补充流动资金的议案》；日，公司召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募投项目的节余募集资金永久补充流动资金的提案》，公司将募集资金投资项目小容量注射剂扩能改造项目和百亿片剂车间建设项目节余募集资金合计8,436.62万元永久补充公司流动资金。　　8、日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，以10,000万元闲臵募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。此前，公司已累计使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金6次，用于暂时补充流动资金的闲臵募集资金已全部归还。　　三、本次使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金的计划及其合理性和必要性　　1、本次公司使用超募资金计划　　（1）截至日，公司超募资金账户中无明确使用用途的资金余额为9646.90万元，其中包含利息收入3689.38万元。公司计划将无明确使用用途的超募资金及利息收入9646.90万元永久补充日常生产经营所需流动资金。　　（2）公司募集资金承诺投资项目3.2万亩苦参GAP中药材种植基地及中药饮片加工项目已于日获得了山西省食品药品监督管理局颁发的药品GMP证书，达到了预定可使用状态并已投产。依据公司编制的项目投资明细表和山西磐天和信工程项目管理有限公司出具的晋磐和造咨【2014】（F002）号《工程结算书》，公司认为该募投项目已基本实现产能目标，计划对3.2万亩苦参GAP中药材种植基地及中药饮片加工项目进行结项。　　截至日，3.2万亩苦参GAP中药材种植基地及中药饮片加工项目资金使用及募集资金节余情况如下：&　　&募集资金承诺投资总额 &&实际投入募集资金金额 &&节余募集资金&&4,844.00 &&3,670.04 &&1,173.96 &　　募集资金节余的主要原因：公司募集资金投资项目投资于中药材种植产业，对于调整地方产业结构，促进农业发展，提升农民收入水平有较强的示范作用。因此，地方政府对公司募集资金投资项目给予了专项资金扶持，约为174万元。此外，由于该项目前期示范基地建设施工周期紧张，公司以自有资金投入了1,014万元。上述非募集资金的投资减少了募集资金的实际投资规模。　　公司拟将3.2万亩苦参GAP中药材种植基地及中药饮片加工项目节余募集资金1,173.96万元永久补充公司流动资金。　　公司本次使用部分超募资金及利息收入永久补充公司流动资金合计10,820.86万元。公司每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额累计没有超募资金总额的20%。　　本次利用10,820.86万元超募资金及利息收入永久补充日常生产经营所需流动资金，尚需提交公司临时股东大会审议并提供网络投票表决方式。　　2、补充流动资金的必要性及合理性　　随着我国货币政策由适度宽松转向稳健，银行信贷日益紧缩，成本大幅上升。同时，公司经营规模扩大较快，公司日益扩大医药批发流通业务对于日常营运资金的需求较大，公司各项流动资金需求压力日益增加。本次使用超募资金及利息收入永久补充流动资金，按最新的6-12个月贷款基准利率6.00%计算，可为公司减少潜在的利息支出约649万元，有效提高资金使用效率和公司盈利能力，同时可以满足公司不断扩大经营规模的资金需求。因此公司使用超募资金及利息收入10,820.86万元永久性补充流动资金是合理且必要的。　　四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的说明与承诺　　本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。　　其次，本次公司使用部分超募资金永久补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接地安排用于配售、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。最近十二个月内，公司未进行证券投资等高风险投资,并承诺本次利用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。　　五、相关审核情况　　日，公司第二届董事会第三十二次会议审议并表决通过了《关于公司使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金的议案》。　　日，公司第二届监事会第二十二次会议审议并表决通过了《关于公司使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金的议案》。　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议并提供网络投票表决方式。　　六、专项意见　　1、独立董事意见　　公司独立董事饶艳超女士、叶祖光先生、林洪生女士及宋瑞卿先生核查后,对前述事宜发表如下意见：　　（1）公司本次结余募集资金投资项目已取得GMP证书，并投入生产，达到预定可使用状态。公司已对项目投资情况进行了审慎核算，并经董事会审议通过。　　（2）公司本次使用项目结余及闲臵募集资金10,820.86万元永久补充公司流动资金，将有效提高公司资金使用效率，降低公司费用，符合全体股东的利益。本次结余募集资金全部运用于公司主营业务，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司本次结余募集资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号&&上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。　　全体独立董事一致同意公司使用部分超募资金及利息收入10,820.86万元永久补充公司流动资金，提交董事会审议。　　2、公司保荐机构中信证券股份有限公司的保荐意见　　经调阅公司募集资金投资项目结项资料及董事会相关会议资料、本次项目结余及闲臵募集资金永久补充流动资金独立董事意见及董事会决议等资料，访谈公司财务总监，分析公司资金运营情况，保荐机构认为：　　（1）振东制药上述募集资金使用计划已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。振东制药近12个月内，使用超募资金永久补充流动资金和归还银行借款累计金额未超过超募资金总额的30%。本次计划使用项目结余及闲臵募集资金10,820.86万元永久补充公司流动资金，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号&&上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关文件的规定。　　（2）本次募集资金使用计划用于公司主营业务，将有效提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。同时，本次募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。　　（3）本次募集资金使用计划需提请公司股东大会审议并提供网络投票表决方式。经公司股东大会审议批准通过后，方可生效。振东制药应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。　　基于以上意见，中信证券认为振东制药使用项目结余及闲臵募集资金10,820.86万元永久补充公司流动资金是合理的，也是必要的，同意振东制药本次募集资金使用计划。募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。　　八、备查文件　　1、公司第二届董事会第三十二次会议决议；　　2、公司第二届监事会第二十二次会议决议；　　3、公司独立董事关于公司使用部分超募资金永久及利息收入永久补充流动资金的独立意见；　　4、中信证券股份有限公司关于山西振东制药股份有限公司使用项目节余募集资金及闲臵募集资金永久补充流动资金之专项意见&&
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