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iframe(src='///ns.html?id=GTM-T947SH', height='0', width='0', style='display:
visibility:')关于加强国有控股上市公司内幕信息管理工作的实施意见
各市国资委，各省属企业，省各有关单位：
　& 根据《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》（国办发〔2010〕55号）、国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》（国资发产权[号）、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30号）及国有资产和证券管理有关法律法规，现对进一步加强我省国有控股上市公司内幕信息管理工作，防控内幕交易，提出以下实施意见。
　& 一、各级国资委（以下简称国资委）、省各有关单位依照职责分工，依法指导、监督、协调国有控股上市公司内幕信息管理工作。
　& 二、国资委、省各有关单位、国有控股上市公司及其控股股东和实际控制人应明确职能机构及专门人员负责内幕信息管理工作，按照规定建立健全内幕信息管理规章制度，并加强对制度执行情况的监督检查，切实做好内幕交易防控工作。
上市公司是内幕信息管理及披露的责任主体，应当根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等文件要求，建立完善的上市公司内幕信息知情人登记制度。上市公司董事长为内幕信息知情人登记主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。监事会负责对内幕信息知情人登记情况进行监督。
　　 三、上市公司的国有控股股东，是指持有的股份占上市公司股本总额百分之五十以上的国有股东，或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的国有股东；国有控股上市公司实际控制人，是指虽不是国有控股上市公司的股东，但能够实际支配公司行为的国家出资企业（或相关单位）。
　　 四、内幕信息，是指上市公司经营、财务、分配、投融资、并购重组、重要人事变动等对证券价格有重大影响但尚未正式公开的信息。具体有下列情况：
　& （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
　& （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
　& （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
　& （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
　& （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
　& （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
　& （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
　& （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
　& （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
　& （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
　& （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
　& （十二）公司分配股利或者增资的计划；
　& （十三）公司股权结构的重大变化；
　& （十四）公司债务担保的重大变更；
　& （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
　& （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
　& （十七）上市公司收购的有关方案；
　& （十八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
　& 五、国资委、省各有关单位、上市公司控股股东和实际控制人、上市公司建立健全内幕信息管理规章制度时，对涉及上市公司重大事项的决策、内幕信息的流转与保密、内幕信息知情人登记、信息披露等方面要注意相互衔接，做到内幕信息流转顺畅、职责明确。
　& 六、上市公司控股股东和实际控制人、上市公司在涉及上市公司重大事项的策划、研究、论证、决策过程中，一定要采取必要且充分的保密措施，严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节；简化决策流程，缩短决策时间，并制定严格的保密制度和责任追究制度。有关事项的决策原则上应在相关股票停牌后或非交易时间进行。如需聘请中介机构，应当与所聘请的中介机构签署保密协议。
　& 上市公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
　& 七、在相关信息披露前，上市公司控股股东和实际控制人、上市公司中的内幕信息知情人要严守秘密。不得在内部网站、或以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式将信息向外界泄露，严格防控内幕交易。
　& 八、上市公司控股股东和实际控制人应支持和配合上市公司按规定做好内幕信息知情人登记工作，保证内幕信息知情人登记信息的真实、准确、完整。由上市公司控股股东或实际控制人研究、发起研究涉及上市公司的重大事项并可能产生内幕信息时，上市公司控股股东或实际控制人应按照证券监管机构要求填写内幕信息知情人档案，及时记录重要信息，并在通知上市公司相关事项时将知情人档案一并抄送。
　& 九、上市公司控股股东和实际控制人就涉及内幕信息的有关事项向有关政府部门、监管机构汇报、沟通时，应告知其保密义务，并将情况记录备查。
　& 上市公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。上市公司依据法律法规向控股股东、实际控制人报送相关财务信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向控股股东、实际控制人提供的信息内容。
　& 十、上市公司控股股东和实际控制人、上市公司应当建立健全内幕信息泄露的应急预案。一旦出现市场传闻或上市公司证券及其衍生品异常交易等情况，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，并依法披露或澄清相关信息，必要时，依照有关规定立即向证券交易所申请股票停牌，将影响控制在最小范围；上市公司控股股东和实际控制人应当配合上市公司做好信息披露工作，并及时报告有关机构和部门。
　& 如上市公司证券及其衍生品价格明显异动，可能涉及国有股东正在拟议中的上市公司并购重组事项的，有关各方应当慎重研究或调整并购重组方案，必要时应当中止相关并购重组事项，且国有股东3个月内不得重新启动。
　& 十一、国资委、省各有关单位、上市公司控股股东和实际控制人、上市公司应通过多种形式，加强内幕信息管理及规范股东行为等方面的教育培训工作，强化守法合规意识。
　& 十二、国资委、省各有关单位、上市公司控股股东和实际控制人、上市公司应建立健全考核评价制度，将内幕交易防控工作纳入企业业绩考核评价体系，明确考核的原则、内容、标准、程序和方法。
　& 上市公司控股股东和实际控制人的主要负责人违反国家法律法规，造成内幕信息泄露或发生内幕交易，给企业造成不良影响或国有资产流失的，除依法处理外，应根据具体情节，在进行业绩考核时降低考核级别，减发或者全部扣发其年度绩效薪酬。
　& 十三、证券监管部门可以根据《证券法》和《上市公司现场检查办法》的规定，对上市公司及相关主体内幕信息管理情况进行现场检查，并依法采取监管措施或立案稽查。上市公司应按照相关规章制度的规定，对违反上市公司内幕信息管理工作规定的责任人员进行处分。
　& 相关人员存在泄漏内幕信息、进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等情形，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
　& 十四、国资委、省各有关单位直接作为上市公司控股股东的，按照本意见规定执行。
　& 持有上市公司5%以上股份的国有股东内幕信息管理工作参照本实施意见执行。
　& 上市公司其他国有非控股股东在涉及上市公司的内幕信息等事项中，也应按规定履行保密义务。
　& 十五、本意见印发后，上市公司控股股东和实际控制人、上市公司要按照国家相关规定及意见要求，对本单位内幕信息管理工作开展一次全面梳理与自查，抓紧完善制度、落实责任，并将本单位内幕信息管理制度、负责机构和联系人报省国资委、江苏证监局及所属国资监管机构。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二〇一二年六月十八日
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国有控股上市公司所有权集中模式的转变
作者：安洪军 李宝林
袁庆海&&&&转贴自：本站原创&&&&点击数：672
　　大股东所有权集中是中国国有控股上市公司所有权结构的主导形态。从数量上来看，国有控股的上市公司家数占据了沪深两市上市公司的绝大部分，国有非流通股股份占全部非流通股的比重更大。在股权分置格局下，国有控股上市公司所有权集中是高度的集中、静态的集中和被动的集中。在股权分置改革完成后，国有大股东将从非流通的股票持有者转变为可上市流通的股票持有者，所有权集中模式也将相应地发生根本转变。
　　一、国有控股上市公司所有权集中模式的基本特征
　　在资本社会化改革进程中，随着一大批国有企业转变为上市公司，国有控股上市公司展示出一种不同于以往实践的模式。与以往阶段相比，股权分置改革前的国有控股上市公司所有权集中模式具有以下显著特征：
　　第一，从所有权结构来看，通过对国有企业所有权进行重新组合，国有企业所有权由绝对集中转向部分分散。一方面，改制后的国有股权为几个持股机构所持有，使得国有企业不再单独隶属于某一部门或地方政府。由此，所有权约束取代了原来的种种行政性的管制，国家的企业变成公司的企业。另一方面，广大居民和企业内部职工通过参与购买股票，成为上市公司的股东，企业所有权单一和绝对集中于国家的封闭格局被彻底打破了。
　　第二，在社会主义市场经济体制建立初期，国有控股上市公司的所有权集中是缺乏流动性的集中，具有典型的封闭性。这种封闭性显然是源于股权分置制度安排。在上世纪中国特殊的社会经济背景下， A股市场诞生之初就人为地将上市公司的股票划分为“流通股”和“非流通股”。在当时，我国上市公司从股份制改造到发行上市的程序是：拟发行企业经资产评估后按一定比例折股，在符合上市条件后向社会公众溢价发行，企业股票上市后则分为可流通部分(即社会公众股)和不可流通部分(国家股或法人股)。其中，前者可以在开放的股票市场上挂牌交易，流动性很强：而后者都是发起人股或后来的配股，只能在较为封闭的其他要素市场流动，一般通过协议或要约的形式转让，流动性受到很大限制。
　　第三，就控制类型而言，经过重组所有权的国有控股上市公司属于多数所有权控制。在新的所有权集中模式下，上市公司所有权结构的改变动摇了原来的控制权配置基础，使国有上市公司控制权集中在多数股权所有者(国家和国有法人)手中，这意味着少数股权所有者丧失了大部分控制权。对于上市公司少数股权所有者而言，所有权和控制权近于完全分离；而对于作为大股东的多数股权所有者 (国家和国有法人)而言，所有权与上市公司的控制权紧密地结合在一起。由几乎完全的所有权控制发展为多数所有权控制，所有权集中的大资本的支配权力和范围扩大了，相应地，用集中的、较小的所有权份额实现对整个产业财富进行控制亦成为可能。
　　第四，经过重组所有权的国有控股上市公司，完全突破了原有经济体制模式的束缚，将使国家所有者退居到股东地位，以股东方式依《公司法》行使权利，企业所有权和经营权在一定程度上适当有所分离。与以往的“两权分离”明显不同，这种“两权分离”不是建立在单纯的行政分权的基础之上的，而是建立在新型的产权关系基础之上。在这种新型的产权关系下，国有上市公司委托―代理的矛盾突出地表现为占有支配地位的大股东和中小股东之间的利益冲突。
　　应当看到，国有企业转化为国有控股上市公司，由此开启了社会资本进入的闸门，国有经济转变为国有控股经济：资本和资本联合使单个国有资本变大的同时，所有权集中的大资本的支配权力和范围也相应地扩大了，资本效率和生产效率同时得到提高，而且，通过上市公司形式实现国有企业改制，对原有利益结构、所有权结构和治理结构的冲击是非常巨大的。无论如何，新的所有权集中是所有权的部分转移并导致控制权重新配置，这些有助于实现产权关系的独立化，有助于克服国有企业政企不分的缺陷，有助于加强所有权激励与约束作用，进而形成合理的所有权、控制权的关系。
　　二、股权分置改革与国有控股上市公司所有权集中模式转变
　　股权分置改革完成后，国有控股上市公司所有权集中模式至少会在三个方面发生深刻的变化：一是从高度集中到适度集中的转变；二是从静态集中到动态集中的转变；三是从被动集中到主动集中的转变。
　　转变之一：从高度集中到适度集中的转变
　　在股权分置改革前，国有控股上市公司所有权集中的突出特点是，流通股的比重非常低，绝大部分股份不上市流通，且非流通股高度集中于国有股。截至2004年底，上市公司总股本7149亿股，其中非流通股份4543亿股，占上市公司总股本的64%，国有股份在非流通股份中占74%。多年的实践表明，所有权高度集中明显不利于上市公司治理结构的改善和优化。
　　股改后，国有非流通股获得流通权，资本所有权调整的成本降低，国有控股上市公司所有权集中程度将有进一步向下均衡调整的趋势。但是，如何从中国实际出发，依据正确的公司治理理念和资本市场的内在规律，实现国有控股上市公司的所有权结构优化调整和有效治理，则是一个非常复杂和极具争议的问题。笔者认为，国有控股上市公司所有权结构调整，除了遵循“调整国有经济布局和结构、促进资本市场稳定发展”的原则之外，还要树立“所有权适度集中”的理念。因为，对于任何一般的大企业而言，重要股东实现效用最大化的所有权结构既不是高度集中的，也不是非常分散的，而是适度集中的。适度集中在这里的含义是：这种结构既可以利用非常分散的所有权来避免企业的特殊风险，又要保证极少数股东集中持有足够多的股份，以便他们能对专业管理者实施更多的控制。正如德姆塞茨所指出的：“使所有权结构十分分散，或者由于其他原因把很大一部分控制权交给职业管理者所引起的发展，都会增加企业的资本费用。但是，同样正确的是，所有权结构十分集中和很少依靠专业管理者也会增加资本的风险调移费用。”可以预见，在股改完成后，为追求大股东效用最大化，越来越多国有控股上市公司大股东将由绝对控股地位降为相对控股地位，实现由所有权高度集中向适度集中的转变。从这个意义上说，中国国有控股上市公司股权分置改革过程，首先是所有权集中程度的调整和优化过程。
　　转变之二：从静态集中到动态集中的转变
　　不容否认，从单一的国家所有制到多元投资主体构成的国有控股上市公司的变化，无疑是我国一次深刻的所有权集中模式的变革。但是，这次所有权集中模式变革的局限性在于：它仅仅改变了国有企业财产权的单一性和集权性，理论上讲它具有两权分离的特征，然而国有股不能上市流通，而处于被人为锁定的凝固状态――不同股权之间的转移尤其国有股权转化为非国有股权困难重重，通过股权收购获得国有控股公司控股权几乎不可能，国有股东的控股地位牢不可破，国有控股上市公司所有权集中事实上是以静态形式实现的。在股权分置的格局下，由于没有流通权，在股价上升时国有股东无法通过出售一定数量的国有股份来实现国有资产的增值，同样在股价下跌时也无法回避风险，其结果是降低了国有股的实际价值。而以国有股份为主的非流通股转让市场仅仅是一个参与者有限的协议定价市场，交易机制不透明，价格发现不充分，严重影响了国有资产的顺畅流转和估值水平。这些都说明我国股份制改革的市场化目标并没有实现，只停留在一个特殊的过渡阶段，还需要第二次制度变革来进一步修正和完善。
　　毫无疑问，股权分置改革将是实现国有控股上市公司所有权动态集中的重大步骤。在股改完成后，资本市场上涉及国有控股上市公司控股比例调整和控制权变动的交易将趋于活跃，国有控股上市公司所有权静态集中所赖以存在的平台将彻底改变。
　　转变之三：从被动集中到主动集中的转变
　　股权分置改革前，中国国有股份流通权的放弃是一种被动或强制性的放弃，是一种被动的所有权集中，因为我们的证券市场的最初设计就是如此，只要你想上市就必须遵守这套规则。单个的上市公司并没有选择权，这明显不同于西方发达国家证券市场上的“非流通股”的所有权集中，其根本差别在于后者是主动放弃流动性，是主动的所有权集中。例如，美国就有144限制股，其他国家也存在对流通性进行限制的股票。通常，公司的发起人或控制人可以在一个很低的价位上购买一年或两年内不能流通的144限制股，到期可以流通的时候，上市公司144股的持有人必须通过注册程序取消144股的限制并公告后才能卖出股票。这说明上市公司144股的持有人放弃了一年或两年的流动性承担了非流动性的风险，才获得了价格上的折让。除此之外，西方的股份公司也采取了一些技术性处理，来确保股份发行者对公司的主动控制权，以便主动实现所有权的部分集中。最一般的做法，就是把股份分为“普通股”与“优先股”。同时发行普通股和优先股，则公司创办人只须持有一定比例的普通股就可以掌管或支配上市公司。西方国家股份公司在长期的实践中，创造出名目繁多的主动的所有权集中选择安排，以确保创办人对上市公司的支配地位。这些都可以为推动我国国有控股上市公司所有权的主动集中所借鉴。
　　在股改后，国有控股股东可以更多地根据企业内部财务指标和自身状况主动做出资本结构优化选择：也可以根据各个行业和上市公司的特点，区分国有经济需要垄断、或控制、或参与、或退出的领域，选择相应的主动集中的方式。例如，在国有经济主导地位的保障方面，并不一定要在股票上达到绝对多数，可以主动利用股东联盟、多级控股、交叉控股、相对多数控制，直至单股(如拥有特殊权利的“金股”)控制等方式，尽可能地降低国有股在一个公司控制中所必需的股数，可以加强国有股在其他公司和其他领域中的控制权，有利于巩固国有经济在国民经济中的主导地位。也可以考虑把一部分国家股转为优先股，政府作为优先股股东，在一般情况下不干预企业的经营决策，但在特殊情况下仍有维护自己利益的权利，而且也达到了分散一部分国家股权的目的。同时，为推动国有控股上市公司做优做强，支持和鼓励某些行业的所有权的进一步集中，可以考虑以股份等多样化支付手段，通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组。
　　最后必须指出的是，在目前阶段，国有控股上市公司一定程度的所有权集中是不可避免的，问题的关键在于：如何在保留所有权集中的众多优势的同时限制内部人的掠夺行为，如何在制衡条件下保持所有权的适度和适当集中，这些将是我国当前公司治理所面临的一项巨大的政策性挑战。但毋庸置疑的是，通过股权分置改革，实现真正意义上的所有权适度的集中、动态的集中和主动的集中，将有利于国有资本的顺畅流动，有利于国资管理体制的市场化改革，也有利于国有控股上市公司治理结构的完善。
作者：吉林大学经济学院 安洪军 财政部国库司 李宝林 中国高新投资集团公司 袁庆海还没有账号
国资委：鼓励民资参与国有控股上市公司增资扩股
一财网 汪时锋
国资委主任张毅26日早间表示，鼓励民间投资主体积极参与国有企业改制重组和国有控股上市公司增资扩股。
国资委主任张毅26日早间表示，鼓励民间投资主体积极参与国有企业改制重组和国有控股上市公司增资扩股。
三中全会提出，国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制，是基本经济制度的重要实现形式。
张毅在会上表示，明年要积极发展混合所有制。进一步推进国有企业公司制、股份制改革，继续推进改制上市，有条件的实现整体上市。
张毅提出，鼓励民间投资主体积极参与国有企业改制重组和国有控股上市公司增资扩股。积极引入股权投资基金参与国有企业改制上市、重组整合、国际并购。
“在有条件的企业和领域加快向非公资本推出一批符合产业导向、有利于转型升级的合资合作项目。”张毅说。
他同时提出，明年要研究制定混合所有制企业员工持股的条件和具体办法。切实依法规范运作防止国有资产流失，推动混合所有制经济健康发展。
编辑：一财小编
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