研究报告RESEARCH REPORT深交所上市公司高管薪酬分析课题研究员上市公司研究小组深圳证券交易所综合研究所 深证综研字第 0166 号深交所上市公司高管薪酬分析目录
导言 ................................................................... 1 一、概念定义及样本选择 ................................................. 2 （一）概念定义 ........................................................ 2 （二）样本选择及数据说明 .............................................. 3 二、上市公司高管薪酬统计分析 ........................................... 5 （一）按上市公司类型不同的高管薪酬 .................................... 5 （二）按职务不同的高管薪酬 ............................................ 8 三、高管薪酬决定机制分析 .............................................. 17 （一）薪酬委员会建立及运行情况 ....................................... 17 （二）上市公司薪酬决定机制运行情况 ................................... 20 （三）上市公司实施股权激励情况 ....................................... 22 （四）高管薪酬决定机制特点 ........................................... 23 四、问题与改进建议 .................................................... 24 （一）上市公司高管薪酬问题分析 ....................................... 24 （二）改进建议 ....................................................... 25 附件 1 附件 2 附件 3 附件 4 附件 5 海外上市公司薪酬机制现状 ...................................... 29 海外国有控股上市公司薪酬变革案例分析 .......................... 31 国际成熟市场中上市公司高管职务消费和职务福利待遇的特点......... 32 金融类国有资产的监管 .......................................... 33 国有企业薪酬管理体制改革历程 .................................. 341深交所上市公司高管薪酬分析导言1相比较于未上市企业，上市公司委托-代理关系更为复杂，利益相关人更加 广泛。 这会导致两个结果： 第一， 面对更加突出的信息不对称、 更加复杂的因素， 设计一套可以实现多种功能诉求的高管薪酬制度并非易事； 第二， 面对更加广泛、 且利益基础并不完全相同的利益相关人，对上市公司高管薪酬高低“合理性”的 判断难以找到一个合适的标准。无论在成熟的欧美市场，还是“新兴+转轨”的 中国证券市场，情况都是如此。 相比较于成熟市场，A 股市场上市公司高管薪酬问题有特殊性：第一，由国 有企业改制而来的上市公司，不少仍然保留了国有控股的性质，高管薪酬会受到 市场外其他因素影响。在 A 股市场，这类上市公司占相当大的比例；第二，由民 营企业改制来的上市公司，大多数具有较为明显的家族控制特点，不少还具有家 族经营特点（家族成员大量出任公司高管） ，将这批企业的高管薪酬问题完全视 为一个“公众公司”的高管薪酬问题来理解是不恰当的；第三，中国是一个社会 主义国家，也是一个发展中国家，与“社会公平”相关联的分配问题在各个层面 都受到了更为广泛和深切的关注， 透明度较高的上市公司高管薪酬更容易引起来 自社会各个层面的关注。 1997 年财政部发布的《企业会计准则―关联方关系及其交易的披露》 ，将关 键管理人员作为关联方，将其报酬作为一种主要的关联方交易要求披露。得益于 信息公开，上市公司高管薪酬问题受到市场和研究人员越来越多的关注。但是， 一直到 2006 年，这一问题并没有引起人们特别注意。 2007 年，情况发生显著变化。随着一些上市公司，尤其一些金融行业上市 公司高管薪酬大幅度增加，以及个别上市公司“天价薪酬”事件的出现，上市公 司高管薪酬问题（具体说来，是薪酬“过高”问题）引起各方高度关注。如何看 待上市公司高管薪酬出现的大幅度增长现象， 上市公司如何构建更为合理的高管 薪酬制度已经提到 A 股市场监管与发展的议事日程上。 在这一大背景下，受中国证监会研究中心委托，综合研究所收集整理了深交1本课题为中国证监会下达的课题，波涛负责本课题设计，何基报、吴林祥、佘坚、萧莺、陈健参与课题 研究和写作，阙紫康、肖立见参与课题讨论和研究报告修改、总纂。 1深交所上市公司高管薪酬分析所上市公司 年高管薪酬数据，较为全面的研究了这批上市公司高管 薪酬及其决定机制的整体情况和变化。在此基础上，对存在的主要问题进行了分 析，并提出了完善相关制度设计的建议。一、概念定义及样本选择本文以深交所上市公司为研究对象，研究所使用概念的定义、样本选择情 况说明如下。（一）概念定义1． “上市公司高管” 包括董事长（含董事会主席、董事局主席等） 、总经理（含总裁、首席执行 官（CEO） 、行长等） 、监事长（含监事会主席、监事会主任、监事会召集人等） 、 副总经理（含副总裁、副行长等） 、其他董事（含副董事长、独立董事） 、其他监 事（含副监事长、独立监事等）和其他高管（含党委书记、党委副书记、董事会 秘书、总经理助理、财务总监、总工程师、总会计师等） 。 2． “高管薪酬” 包括工资、奖金、职务津贴等。不包括股票红利、因股权激励所带来的收益 以及职务消费行为和职务福利待遇等。 3． “国有控股上市公司”“外资控股上市公司”“国有控股金融机构” 、 、 2004 年 12 月，中国证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则（第 2 号） 》相关条款进行了修改，要求上市公司在年报中披露控股股东及实 际控制人情况，实际控制人应当披露至自然人、国有资产管理部门或者其他最终 控制人为止。 本研究依据上市公司历年年报所披露的最终控制人资料定义国有控 股上市公司、外资控股上市公司和其他上市公司。 其中， “国有控股金融机构”包括最终控制人为国有的商业银行、保险公司、 证券公司和信托公司； “外资控股上市公司”定义为最终控制人为外资企业的上 市公司。2深交所上市公司高管薪酬分析4． “垄断企业” 2006 年底，国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》 明确指出国有经济将在关系国家安全和国民经济命脉的关键领域保持绝对控制 力，这些关键领域主要包括军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、航空运输 和航运等七大行业。研究将以上七大行业以及金融、铁路、高速公路、港口、机 场等行业的国有企业定义为“垄断企业” 。（二）样本选择及数据说明1．上市公司选择及分类 研究采用全样本分析，其中上市公司（含中小企业板）2005 年底、2006 年 底、2007 年底分别为 525 家、594 家、695 家。 根据前文定义，上市公司分为“国有控股上市公司” （垄断企业、非垄断企 业）“外资控股上市公司”和“其他上市公司” 、 ，具体分布情况参见表 1。此外， 表 1 也列出了 年间深市已实施股权激励机制上市公司的分布情况。表1类别 控股形式 国有控股（非垄断） 国有控股（垄断） 外资控股 所有上市公司 其他 商业银行 保险公司 证券公司 信托公司 合计 国有控股（非垄断） 其他 实施股权激励 上市公司 外资控股 商业银行 保险公司 证券公司 信托公司各年度各类型上市公司数量（家）2005 年度 287 39 4 192 1 0 1 1 525 0 0 0 0 0 0 0 2006 年度 306 39 6 240 1 0 1 1 594 3 9 0 0 0 0 0 2007 年度 321 43 9 315 2 0 4 1 695 5 9 1 0 0 0 03深交所上市公司高管薪酬分析2．作为分析对象的“高管” 由于种种原因，A 股市场上市公司中，有相当比例的高管（主要是董事长、 总经理、监事长）同时在上市公司以外的其他单位任职并领取薪酬。在做数据分 析时，将这类高管排除在外。 年间，深交所所有上市公司中，只在上市公司领取薪酬的董事 长的比例在 59%～63%之间， 总经理在 74%～78%之间， 监事长仅在 37%～43%之间。 具体情况如表 2 所示。表2类别各年度上市公司领取薪酬的高管人员数量分布2006 年度 总数 每家上市公司平均 总数 2007 年度 每家上市公司平均2005 年度 总数 每家上市公司平均董事长 总经理 监事长 副总经理 其他董事 其他监事 其他高管307 407 223 5 10250.59 0.78 0.43 2.56 3.93 1.71 1.96361 440 239 21 11390.61 0.74 0.40 2.55 4.01 1.73 1.93435 511 256 09 13700.63 0.74 0.37 2.70 4.15 1.76 1.993．薪酬数据 本研究以 年上市公司年报公布的薪酬数据为样本，数据来源于 深交所公司管理部、Wind 资讯和天相分析系统。 年间，在上市公司年报中公布的薪酬数据（薪酬大于 0）共有 24250 条记录。对 24250 条数据记录按以下方法进行了预处理： （1）将同时在股 东单位或其他关联单位领取薪酬的高管薪酬数据删除 （共有 2380 条记录） （2） ； 将年报中披露的董事长、总经理和监事长年度薪酬低于 10000 元，副总经理、其 他董事、其他监事和其他高管年度薪酬低于 5000 元的数据删除，共删除了 54 个样本。删除的原因为：上任时间较短、中途离任、在股东单位或其他关联单位 领取薪酬而没有披露、只领取交通补贴等。最后用于本文分析的数据为 21819 条记录。4深交所上市公司高管薪酬分析二、上市公司高管薪酬统计分析为了较为全面地观察和比较上市公司高管薪酬，我们分别按上市公司类型、 高管职务两个口径对数据进行了统计分析，统计结果和数据分析具体情况如下。（一）按上市公司类型不同的高管薪酬分类统计分析1．按上市公司行业分类的统计结果 为了观察行业属性对上市公司高管薪酬的影响，我们按照金融类上市公司、 商业银行、证券公司、信托公司的分类计算了上市公司高管平均薪酬。此外，这 一部分也包括了一个不以行业为划分依据的类别，即“实施股权激励机制上市公 司” 。计算结果参见表 3。表3类别 年度 2005 所有上市公司 股权激励上市公司 05 所有上市金融企业 05 商业银行 05 其中 证券公司 05 信托公司 上市公司高管平均薪酬（万元）平均 13.32 15.63 19.93 17.52 44.35 49.33 79.50 91.99 94.02 139.00 197.80 19.66 50.82 54.65 8.77 9.01 24.83 最低 0.50 0.50 0.50 2.00 1.00 3.00 1.50 1.00 19.41 31.00 8.57 5.00 2.33 1.75 3.00 1.50 1.00 最高 602.57 995.00 .21 691.00 602.57 995.00 .57 995.00 .90 113.20 227.18 12.32 14.61 39.79 样本数 93 146 196 50 44 100 22 20 29 14 12 57 14 12 142．按上市公司“控股”方式分类的统计结果 为了进一步观察不同“控股”方式对高管薪酬的影响，在表 3 的基础上，我 们分别计算了“国有控股”“外资控股”等不同类别上市公司的高管平均薪酬。 、5深交所上市公司高管薪酬分析计算结果参见表 4。表4类别各控股类型上市公司中所有高管平均薪酬（万元）年度 平均 13.89 42.50 11.36 16.90 51.19 12.74 22.46 69.17 15.03 15.32 102.48 139.00 56.69 39.19 07 07 07 94.02 139.00 73.37 434.20 19.66 50.82 59.69 39.19 8.77 9.01 24.83 最低 0.50 1.00 1.33 0.50 0.50 0.80 1.51 0.50 0.50 0.60 1.66 0.50 2.00 2.00 3.00 4.80 1.00 3.00 19.41 1.50 31.00 1.00 31.00 2.00 19.41 31.00 8.57 31.00 5.00 2.33 1.75 2.00 3.00 1.50 1.00 最高 275.60 78.00 602.57 368.53 584.50 113.32 995.00 323.85 710.53 227.18 .00 81.67 120.21 691.00 32.29 144.00 30.90 602.57 113.32 995.00 227.18 .30 602.57 995.00 170.60 .90 113.32 227.18 93.30 12.32 14.61 39.79 样本数 59 13 124 28 22 24 20 76 10 14 22 20 19 10 14 12 43 14 14 12 14控股类型 国有控股（非垄断） 国有控股（垄断） 外资控股 其他 国有控股（非垄断）所有上市 公司国有控股（垄断） 外资控股 其他 国有控股（非垄断） 国有控股（垄断） 外资控股 其他 国有控股（非垄断）实施股权 激励上市 公司其他 国有控股（非垄断） 外资控股 其他 国有控股（垄断） 外资控股所有上 市金融 企业国有控股（垄断） 外资控股 国有控股（垄断） 外资控股 其他 外资控股商业银行外资控股 国有控股（垄断） 外资控股 国有控股（垄断）证券公司国有控股（垄断） 国有控股（垄断） 其他 国有控股（垄断）信托公司国有控股（垄断） 国有控股（垄断）6深交所上市公司高管薪酬分析3．主要数据分析结论 分析表 3、表 4 的数据，可以看到上市公司高管平均薪酬水平和变化具有以 下特点。 （1） 平均薪酬增幅明显高于 GDP 增速。 样本上市公司高管平均薪酬从 2005 年的 13.32 万元增加到 2007 年的 19.93 万元，增加了 50%，其增幅在 2006 年、 2007 年分别为 17.34%、27.51%，明显高于 GDP 增长速度。数据也显示高管薪 酬增加在不同类型上市公司中具有普遍性。 （2）不同类别高管薪酬差距在加大。虽然上市公司高管的薪酬整体上在逐 年上升，但不同类别高管薪酬之间的差距在逐渐拉大。以金融类上市公司为例， 最高薪酬与最低薪酬之间的差距在 、2007 年分别为 200、662、2284 倍。数据表明，这种不同类别高管薪酬差距加大的趋势在不同类型上市公司中都 存在。 （3）已实施股权激励机制上市公司的高管薪酬较高，增幅较大。实施股权 激励机制的上市公司高管平均薪酬在 年分别是深市所有上市公司高 管平均薪酬的 1.12、2.23 倍。就增长幅度而言，这类公司高管薪酬 2007 年相对 于 2006 的增加幅度为 153.14%，明显高于同期市场平均增幅水平（27.51%） 。 （4）金融企业高管薪酬显著高于平均水平。 年间，深市上市金 融企业高管平均薪酬是同期上市公司高管平均薪酬的 3.70、5.09、4.62 倍。 （5）不同类型金融企业高管薪酬水平差距较大。商业银行最高，证券公司 次之，信托公司最低。 年间，深市商业银行高管薪酬的平均水平分 别是同期深市上市高管薪酬平均水平的 7.06、 8.89、 9.92 倍， 证券公司为 1.48、 3.25、2.74 倍，信托公司为 0.66、0.58、1.25 倍。 （6）外资控股公司高管平均薪酬最高。外资控股上市公司高管的平均薪酬 分别约为国有控股上市公司、其他上市公司的 3～4 倍。其中，在金融类上市公 司中， 年外资控股上市公司高管的平均薪酬分别为国有控股上市公 司的 6.6、4.6、7.7 倍。7深交所上市公司高管薪酬分析（二）按职务不同的高管薪酬分类统计分析1．按职务不同高管薪酬分类的统计结果 就同一上市公司而言，因职务不同，不同类别高管的薪酬会有较大差别；就 同一类别高管而言，因为任职于不同类型的上市公司，企业效益、薪酬制度也会 产生较大差异。为了较为全面反映这一情况并比较分析，本文根据上市公司类型 不同，分别统计了董事长、总经理、监事长、副总经理、其他董事、其他监事、 其他高管各年度的平均薪酬、最高值和最低值。具体情况参见表 5、表 6、表 7、 表 8、表 9、表 10、表 11、表 12、表 13、表 14。表5年度 职务 董事长 总经理 监事长 2005 副总经理 其他董事 其他监事 其他高管 董事长 总经理 监事长 2006 副总经理 其他董事 其他监事 其他高管 董事长 总经理 监事长 2007 副总经理 其他董事 其他监事 其他高管所有上市公司中各类高管平均薪酬（万元）平均薪酬 26.84 24.65 12.87 17.96 7.19 9.38 14.55 33.87 29.41 14.71 22.92 7.16 10.78 17.05 46.42 39.45 20.36 30.20 8.66 11.62 21.05 最低值 1.00 1.00 1.00 0.60 0.50 0.50 0.50 1.00 1.20 1.20 0.64 0.50 0.50 0.60 2.16 1.00 1.19 0.65 0.50 0.50 0.80 最高值 602.57 368.53 89.51 138.00 260.00 125.69 236.04 995.00 584.50 79.77 323.85 224.76 233.00 243.00 .53 357.00 417.00 440.80 228.00 328.00 样本数 307 407 223 5 256 09 13708深交所上市公司高管薪酬分析表6年度实施股权激励上市公司中各类高管平均薪酬（万元）职务 董事长 总经理 监事长 平均薪酬 35.97 31.59 11.82 21.94 6.61 12.35 25.32 101.81 90.19 65.96 95.37 14.22 23.28 25.77 最低值 17.40 17.09 8.06 4.21 2.00 4.77 8.97 17.40 13.90 8.16 5.18 1.00 4.47 5.00 最高值 81.67 67.93 20.00 54.29 25.00 36.89 120.21 691.00 596.00 357.00 417.00 339.00 228.00 81.00 样本数 10 11 6 28 47 20 24 11 14 7 36 72 21 352006副总经理 其他董事 其他监事 其他高管 董事长 总经理 监事长2007副总经理 其他董事 其他监事 其他高管表7年度所有金融类上市公司中各类高管平均薪酬（万元）职务 董事长 总经理 监事长 平均薪酬 307.29 70.88 25.68 34.79 26.83 58.72 50.60 374.31 65.00 73.31 36.08 74.11 74.48 470.85 161.18 85.41 102.60 21.31 63.95 82.57 最低值 12.00 11.75 25.68 9.95 3.00 6.72 10.07 14.61 65.00 9.51 1.50 8.67 8.62 39.79 19.32 39.50 30.59 1.00 3.60 24.69 最高值 602.57 130.00 25.68 114.38 72.76 125.69 236.04 995.00 65.00 177.00 100.00 169.00 243.00 .00 151.00 352.00 159.48 151.10 328.00 样本数 2 2 1 12 19 6 8 3 1 12 17 6 5 6 5 3 27 35 10 142005副总经理 其他董事 其他监事 其他高管 董事长 监事长 副总经理 其他董事 其他监事 其他高管 董事长 总经理 监事长20062007副总经理 其他董事 其他监事 其他高管9深交所上市公司高管薪酬分析表8类别商业银行、证券公司、信托公司类上市公司中各类高管平均薪酬（万元）职务 董事长 总经理 监事长 平均薪酬 602.57 130.00 25.68 112.10 45.35 69.12 143.42 995.00 65.00 165.33 55.38 87.20 172.50 .00 151.00 220.71 39.82 90.66 158.6328.50 7.87 28.50 113.32 82.31 23.90 109.91 96.23 52.62 80.05 11.42 52.51 63.06年度最低值 602.57 130.00 25.68 109.82 24.33 19.41 50.79 995.00 65.00 146.00 46.00 31.00 102.00 170.60 421.00 151.00 124.69 8.57 19.31 70.5228.50 5.00 26.10 113.32 80.08 2.33 62.00 19.32 39.50 31.00 1.75 3.60 28.30最高值 602.57 130.00 25.68 114.38 72.76 125.69 236.04 995.00 65.00 177.00 78.00 169.00 243.00 .00 151.00 352.00 159.48 151.10 328.0028.50 15.30 30.90 113.32 83.05 100.00 174.42 227.18 65.74 165.00 43.00 148.46 148.74样本数 1 1 1 2 10 5 2 1 1 3 8 5 2 2 1 1 6 12 3 45 6 3 1 4 7 3 4 2 16 18 7 72005副总经理 其他董事 其他监事 其他高管 董事长 监事长商业 银行2006副总经理 其他董事 其他监事 其他高管 董事长 总经理 监事长2007副总经理 其他董事 其他监事 其他高管副总经理2005其他董事 其他高管 董事长2006证券 公司副总经理 其他董事 董事长 总经理 监事长2007副总经理 其他董事 其他监事 其他高管信托 公司董事长 总经理 副总经理 其他董事 其他监事 其他高管12.00 11.75 10.15 3.00 6.72 10.83 14.6112.00 11.75 9.95 3.00 6.72 10.07 14.6112.00 11.75 10.42 3.00 6.72 12.32 14.611 1 5 3 1 3 120052006董事长10深交所上市公司高管薪酬分析副总经理 其他董事 其他监事 其他高管 董事长 副总经理 其他董事 其他高管10.89 1.50 8.67 9.13 39.79 33.02 12.51 26.719.51 1.50 8.67 8.62 39.79 30.59 1.00 24.6912.42 1.50 8.67 10.13 39.79 36.82 31.17 28.775 2 1 3 1 5 5 32007表9职 务 控股类型所有上市公司中各控股类型上市公司各类高管薪酬（万元）2006 年度 最高 样本 数 149 平均 最 低 2.40 最高 样本 数 171 平均 最 低 3.36 2007 年度 最高 样本 数 1722005 年度 平均 最 低 1.90国有控股 董 事 长 （非垄断） 国有控股 （垄断） 外资控股 其他 国有控股 总 经 理 （非垄断） 国有控股 （垄断） 外资控股 其他 国有控股 监 事 长 （非垄断） 国有控股 （垄断） 外资控股 其他 国有控股 副 总 经 理 （非垄断） 国有控股 （垄断） 外资控股 其他 其 他 董 事 国有控股 （非垄断） 国有控股 （垄断） 外资控股 6.94 24.25 1.00 2.50 56.00 72.76 155 24 7.36 22.88 0.80 2.50 100.00 78.00 166 22 11.43 13.75 0.60 1.66 159.48 98.00 174 30 6.71 0.50 159.20 0.50 220.00 0.50 339.00 37.52 13.32 2.11 3.04 0.60 59.87 114.38 70.00 102 10 399 23.18 57.11 18.36 4.68 12.40 0.64 83.05 177.00 323.85 95 14 494 36.97 95.29 21.48 3.38 21.56 0.65 165.00 352.00 148.81 123 16 670 20.11 0.80 138.00 823 24.85 0.80 230.00 906 34.00 0.80 417.00 26.99 8.29 1.00 25.68 1.20 52.77 28.30 26.63 14 2 85 19.26 34.20 9.70 2.46 10.60 1.20 43.12 65.00 39.00 12 4 105 35.54 50.72 13.71 8.23 16.00 1.19 65.74 151.00 109.16 10 5 131 15.38 1.00 89.51 122 18.04 1.20 79.77 118 25.52 1.50 357.00 110 26.12 50.50 22.08 2.46 7.53 1.20 78.00 130.00 368.53 33 4 149 30.76 32.75 23.00 8.50 19.03 1.20 88.00 67.20 130.00 31 5 170 44.20 109.54 29.69 8.08 25.41 2.70 227.18 421.00 375.00 37 7 211 25.69 1.00 275.60 221 33.83 2.10 584.50 234 44.89 1.00 710.53 256 23.60 221.52 23.86 2.46 9.09 1.00 56.00 602.57 150.00 18 3 137 28.70 230.28 28.74 2.46 21.99 1.00 113.32 995.00 200.00 17 5 168 51.05 435.39 35.62 6.42 25.37 2.16 174.42 .00 17 6 240 26.06 185.20 33.67 422.00 47.45 691.0011深交所上市公司高管薪酬分析其他 国有控股 其 他 监 事 （非垄断） 国有控股 （垄断） 外资控股 其他 国有控股 其 他 高 管 （非垄断） 国有控股 （垄断） 外资控股 其他7.44 9.530.60 0.50260.00 109.20726 4916.77 11.230.50 0.50224.76 233.00960 5427.89 12.750.50 0.60440.80 228.0012.82 34.80 7.68 15.021.38 1.33 0.50 0.6556.08 125.69 40.00 101.2761 11 332 57513.82 43.32 8.76 18.311.88 1.51 0.50 0.9850.00 169.00 100.30 230.0061 12 406 61223.87 13.44 8.87 23.642.40 4.20 0.50 1.20151.10 38.40 56.06 310.6278 13 579 64618.85 46.31 12.021.58 2.63 0.5059.84 236.04 187.2082 9 35921.13 43.43 13.764.20 2.74 0.6056.00 243.00 120.2178 13 43631.03 44.55 16.322.40 3.50 0.80148.74 328.00 84.0086 17 621表 10职务实施股权激励上市公司中各控股类型高管薪酬（万元）2006 年度 2007 年度 样本 数 3 7 2 9 1 5 6 22 10 37 3 17 8 16 平均 224.60 30.37 39.29 66.97 23.73 9.00 12.38 35.15 18.34 5.93 6.80 9.77 12.81 26.33 24.82 66.00 17.09 9.00 8.06 4.21 6.76 2.00 2.00 6.80 4.77 12.00 8.97 67.93 35.36 9.00 20.00 54.29 30.00 15.00 25.00 12.50 36.89 55.91 120.21 217.16 39.41 196.50 16.49 13.05 202.30 27.59 21.56 25.40 9.12 13.30 56.88 12.75 12.99 26.25 26.53 14.51 最低 30.00 17.40 39.29 32.40 13.90 36.00 16.49 8.16 25.34 5.18 21.56 3.00 1.00 4.80 7.00 4.47 12.20 17.00 5.00 12.14 最高 691.00 40.00 39.29 596.00 144.00 357.00 16.49 20.31 417.00 108.00 21.56 339.00 37.62 32.35 228.00 27.60 13.78 49.99 81.00 16.87 样本数 4 6 1 4 10 2 1 4 14 21 1 21 45 6 5 14 2 9 24 2控股类型国有控股（非垄断）平均 57.89 26.57最低 20.00 17.40最高 81.67 36.39董事长外资控股 其他国有控股（非垄断）总经理其他国有控股（非垄断）监事长其他 外资控股国有控股（非垄断）副总经理外资控股 其他国有控股（非垄断）其他董事外资控股 其他国有控股（非垄断）其他监事外资控股 其他国有控股（非垄断）其他高管外资控股 其他12深交所上市公司高管薪酬分析表 11职 务 控股类型金融类上市公司中各控股类型上市公司高管薪酬（万元）2006 年度 最高 样本 数 1 1 平均 最 低 14.61 995.00 最高 样本 数 2 1 平均 最 低 39.79 .30 19.32 421.00 82.40 65.74 151.00 39.50 30.59 230.00 42.80 1.00 31.00 2.00 3.60 2007 年度 最高 样本 数 4 1 1 3 1 1 1 1 1 20 3 4 27 3 5 102005 年度 平均 最 低 12.00 602.57董 事 长国有控股 （垄断） 外资控股 其他 国有控股 （垄断） 外资控股 其他 国有控股 （垄断） 外资控股 其他 国有控股 （垄断） 外资控股 其他 国有控股 （垄断） 外资控股 其他 国有控股 （垄断） 外资控股 国有控股 （垄断） 外资控股 其他 19.66 143.42 10.07 50.79 30.90 236.04 6 2 9.13 172.50 8.62 102.00 10.13 243.00 3 2 69.09 328.00 34.00 24.69 328.00 28.30 148.74 328.00 39.70 11 1 2 6.72 6.72 6.72 1 8.67 8.67 8.67 1 63.95 151.10 6.24 45.35 3.00 24.33 15.30 72.76 9 10 18.92 55.38 1.50 46.00 100.00 78.00 9 8 17.42 74.67 10.30 159.48 98.00 37.50 19.33 112.10 9.95 109.82 28.50 114.38 10 2 42.63 165.33 9.51 146.00 83.05 177.00 9 3 81.16 311.00 53.50 165.00 352.00 57.60 25.68 25.68 25.68 1 65.00 65.00 65.00 1 65.74 151.00 39.50 65.74 151.00 39.50 11.75 130.00 11.75 130.00 11.75 130.00 1 1 100.83 421.00 82.40 227.18 421.00 82.40 12.00 602.57 12.00 602.57 63.97 995.00 113.32 995.00 111.70 .30 174.42 .30总 经 理监 事 长 副 总 经 理 其 他 董 事 其 他 监 事69.1219.41125.69587.2031.00169.005其 他 高 管13深交所上市公司高管薪酬分析表 12职务 控股类型商业银行类上市公司中各控股类型上市公司高管薪酬（万元）2005 年度 2006 年度 最高 样本 数 平均 最 低 最高 样本 数 平均 最 低 2007 年度 最高 样本 数平均最 低董事 长 总经 理 监事 长 副总 经理国有控股 （垄断） 外资控股 外资控股 130.00 外资控股 25.68 国有控股 （垄断） 外资控股 国有控股 （垄断） 外资控股 国有控股 （垄断） 外资控股 国有控股 （垄断） 外资控股 143.42 50.79 236.04 2 172.50 102.00 243.00 2 102.17 328.00 70.52 328.00 134.43 328.00 3 1 69.12 19.41 125.69 5 87.20 31.00 169.00 5 90.66 19.31 151.10 3 45.35 24.33 72.76 10 55.38 46.00 78.00 8 28.20 74.67 8.57 31.00 159.48 98.00 9 3 112.10 109.82 114.38 2 165.33 146.00 177.00 3 130.41 311.00 124.69 230.00 141.13 352.00 3 3 25.68 25.68 1 65.00 65.00 65.00 1 151.00 151.00 151.00 1 130.00 130.00 1 421.00 421.00 421.00 1 602.57 602.57 602.57 1 995.00 995.00 995.00 1 170.60 .60 .60 1其他 董事其他 监事其他 高管表 13职务 控股类型证券公司类上市公司中各控股类型上市公司高管薪酬（万元）2005 年度 2006 年度 样本 数 平均 最 低 最高 样本 数 平均 最 低 2007 年度 最高 样本 数平均最 低最高董事 长国有控股 （垄断） 其他 国有控股 （垄断） 其他 国有控股 （垄断） 其他 国有控股 （垄断） 其他 国有控股 （垄断） 7.87 5.00 15.30 6 23.90 2.33 100.00 7 11.85 1.75 43.00 13 28.50 28.50 28.50 5 82.31 80.08 83.05 4 88.90 53.50 31.00 42.80 165.00 57.60 12 4 65.74 39.50 65.74 39.50 65.74 39.50 1 1 100.83 82.40 19.32 82.40 227.18 82.40 3 1 113.32 113.32 113.32 1 118.21 93.30 62.00 93.30 174.42 93.30 2 1总经 理监事 长副总 经理 其他 董事14深交所上市公司高管薪酬分析其他 其他 监事 国有控股 （垄断） 国有控股 （垄断） 其他 28.50 26.10 30.90 310.302.0037.50552.513.60148.467其他 高管74.68 34.0034.00 28.30148.74 39.705 2表 14职务 控股形式信托公司类上市公司中各控股类型上市公司高管薪酬（万元）2005 年度 2006 年度 样本 数 1 1 5 3 1 3 10.89 1.50 8.67 9.13 9.51 1.50 8.67 8.62 12.42 1.50 8.67 10.13 5 2 1 3 26.71 24.69 28.77 3 33.02 12.51 30.59 1.00 36.82 31.17 5 5 平均 14.61 最 低 14.61 最高 14.61 样本 数 1 平均 39.79 最 低 39.79 2007 年度 最高 39.79 样本 数 1平均 12.00 11.75 10.15 3.00 6.72 10.83最 低 12.00 11.75 9.95 3.00 6.72 10.07最高 12.00 11.75 10.42 3.00 6.72 12.32董事长 总经理 副总经理 其他董事 其他监事 其他高管国有垄断 国有垄断 国有垄断 国有垄断 国有垄断 国有垄断2．主要分析结论 观察并分析表 5～表 14 的数据，主要结论如下。 （1）薪酬高低排序依次为董事长、总经理、副总经理、其他高管、监事长、 其他监事、其他董事。其中，董事长与“其他董事”薪酬差距逐年增加，2005～ 2007 年间董事长的薪酬分别是其他董事薪酬的 3.73、4.73、5.36 倍。差距扩大 的一个原因是“其他董事”包含了独立董事，而独立董事一般只在上市公司领取 固定津贴。 （表 5） （2） 年不同类别高管薪酬以不同幅度显著增长。 其中， 董事长、 总经理、副总经理薪酬增加幅度分别为 72.91%、60%、68%，监事长为 58.2%，其 他高管为 44.6%，其他监事为 23.9%，其他董事为 20.4%。 （表 5） （3）实施股权激励机制上市公司各类高管薪酬显著高于平均水平（表 6） 。 以 2007 年为例，实施股权激励机制的上市公司中董事长、总经理、监事长、副 总经理、其他董事、其他监事、其他高管的薪酬水平分别是深市上市公司对应高 管平均水平的 2.19、2.29、3.24、3.16、1.64、2.00、1.22 倍。这些高管 2007 年的薪酬相对于 2006 年的增加幅度分别为 183.04%、 185.51%、 458.04%、 334.69%、 115.13%、88.50%、1.78%，高于深市上市公司相应高管薪酬的平均增加幅度。15深交所上市公司高管薪酬分析（4）金融企业董事长薪酬水平较高。这表现在三个方面：①在金融企业不 同类型高管之间，董事长与其他高管薪酬差距较大。 年间，金融企 业董事长薪酬分别是排在第二位的总经理的 4.34、2.92 倍，而在其他类型上市 公司中，这一差距在 20%以内；②金融企业董事长与其他上市公司董事长相比， 薪酬相差在 9～10 倍； ③金融企业与实施股权激励机制上市公司的董事长薪酬比 较，前者与后者在 年分别相差 7.54、3.62 倍，与此同时总经理薪酬 之间则相差不到 2 倍，除其他董事外的其他同类高管之间的薪酬则相差不到 2 倍（表 6、7） 。 （5）金融企业高管薪酬增长幅度显著高于其他上市公司。除董事长外， 年，金融企业总经理、监事长、副总经理薪酬增加的幅度均远高于 其他上市公司中同类高管的增加幅度（分别为 127.40%、232.59%、194.91%） 。 由于金融企业中董事长薪酬的绝对水平较高，其薪酬在 年间虽然增 加了 163 万元，但增加幅度仅为 53%，低于深市上市公司中董事长薪酬增加的平 均水平。另外，上市金融企业中其他高管薪酬的增加幅度在 年间也 达到了 63.18%。 （6）商业银行中董事长、总经理、副总经理、其他高管的薪酬水平远高于 证券公司相应高管的薪酬水平， 而证券公司这些高管的薪酬水平又远高于信托公 司相应高管的薪酬水平。从表 8 知，商业银行中董事长的薪酬在 年 分别为证券公司董事长薪酬的 8.78、 11.17 倍， 是信托公司董事长薪酬的 68.10、 30.86 倍； 商业银行中总经理在 2007 年的薪酬为证券公司总经理薪酬的 4.37 倍； 商业银行中副总经理在 、2007 年的薪酬为证券公司副总经理薪酬的 3.93、2.01、2.76 倍，是信托公司副总经理薪酬的 11.04、15.18、6.68 倍。 （7）不同控股类型上市公司中同类高管薪酬的比较中，外资控股公司中董 事长的薪酬与其他类控股公司中董事长薪酬的差异最大，达 7～10 倍（表 9） 。 而副总经理、监事长、其他董事、其他高管的薪酬也高于其他类控股上市公司中 相应高管的薪酬，但相差倍数不超过 4 倍。 （8）在实施股权激励机制的各控股类型上市公司中，国有控股（非垄断） 上市公司中董事长、总经理、副总经理的薪酬水平高于其他上市公司。从表 10 知，以 2007 年为例，国有控股（非垄断）上市公司中董事长的薪酬分别是外资16深交所上市公司高管薪酬分析控股、其他上市公司的 7.40、5.72 倍，总经理的薪酬是其他上市公司的 5.51 倍，国有控股（非垄断）上市公司中董事长的薪酬分别是外资控股、其他上市公 司的 7.33、9.38 倍。 （9）在上市金融企业的各控股类型上市公司中，外资控股公司中各类高管 的薪酬水平远高于其他类控股上市公司。从表 11～14 可以看出，由于商业银行 中含有外资控股公司， 导致上市金融企业中外资控股公司的高管薪酬水平远高于 其他类控股公司，其中尤其以董事长之间的薪酬差异为大。以 2007 年为例，外 资控股公司董事长的薪酬是国有控股（垄断） 、其他上市公司董事长薪酬的 22 倍，而其他同类高管薪酬之间的差异则在 2～8 倍。三、高管薪酬决定机制分析上市公司高管薪酬决定机制的设计既要起到激励机制的作用， 还要考虑到各 利益相关人，设计一套合理透明的高管薪酬决定机制是完善公司治理的重要内 容， 也是一个难题。 在实践中， 深交所上市公司高管薪酬决定机制基本情况如下。（一）薪酬委员会建立及运行情况1．上市公司建立薪酬委员会整体情况 深交所公司管理部于2008年上半年对在深交所主板上市的公司进行了一项 包括高管薪酬决定机制情况的问卷调查，截止日，该项调查共有440 个有效样本。调查反映的情况如下： （1）440家上市公司中只有35家公司未在董 事会下设立薪酬委员会，占总数的7.95%，其余405家都设立了薪酬委员会，占总 数的92.05%； 2） （ 薪酬委员会中独立董事比例小于50%的为42家， 占总数的10.37%， 其余363家的薪酬委员会中独立董事的比例大于或等于50%，占总数405家的 89.63%； （3）在设立薪酬委员会的405家公司中，只有21家公司的薪酬委员会主 任委员（召集人）由非独立董事担任，仅占405家总数的5.19%，其余384家公司 则由独立董事担任，占94.81%。（参见表15）17深交所上市公司高管薪酬分析表 15深市主板 440 家上市公司建立薪酬委员会的情况样本数 440 比例% 100 7.95 92.05 89.63 10.37 94.81 5.19深市主板上市公司（不完全统计结果） 未建立薪酬委员会 建立薪酬委员会 其中：独立董事占多数 独立董事未占多数 其中：独立董事担任主任委员 非独立董事担任主任委员35 405 363 42 384 212．不同类型上市公司建立薪酬委员会的情况 从分类统计结果看，国有控股上市公司（垄断）中建立薪酬委员会的比例 最高，达97.37%，其次为国有控股上市公司（非垄断），建立薪酬委员会的比例 达93.23%，它们都高于外资控股上市公司和其他上市公司，后两者分别为87.50% 和88.81%， 显示国有控股上市公司建立薪酬委员会的比例最高， 尤其是垄断企业。 在独立董事占多数、独立董事担任主任委员的比例方面，差异不大，都在80%以 上， 显示绝大多数建立薪酬委员会的上市公司都充分赋予薪酬委员会足够的运作 空间。（参见表16） 金融类上市公司中，建立薪酬委员会、薪酬委员会中独立董事占多数、独立 董事担任主任委员的比例都是最高的， 显示此类上市公司在薪酬决定机制方面更 加健全。不过，由于深市主板上市公司中金融类公司不多，其中商业银行 1 家， 证券公司 4 家，信托公司 1 家，无保险公司，因此，不具有很大的说服力。 （参 见表 17） 。18深交所上市公司高管薪酬分析表 16深市主板上市公司建立薪酬委员会的情况（分类别）样本数 38 比例% 100 2.63 97.37 89.19 10.81 94.59 5.41 比例% 100 6.77 93.23 92.74 7.26 96.58 3.42 比例% 100 12.50 87.50 85.71 14.29 100 0 比例% 100 11.19 88.81 84.25 15.75 91.34 8.66A．国有控股上市公司（垄断） 未建立薪酬委员会 建立薪酬委员会 其中：独立董事占多数 独立董事未占多数 其中：独立董事担任主任委员 非独立董事担任主任委员 B．国有控股上市公司（非垄断） 未建立薪酬委员会 建立薪酬委员会 其中：独立董事占多数 独立董事未占多数 其中：独立董事担任主任委员 非独立董事担任主任委员 C．外资控股上市公司 未建立薪酬委员会 建立薪酬委员会 其中：独立董事占多数 独立董事未占多数 其中：独立董事担任主任委员 非独立董事担任主任委员 D．其他上市公司 未建立薪酬委员会 建立薪酬委员会 其中：独立董事占多数 独立董事未占多数 其中：独立董事担任主任委员 非独立董事担任主任委员1 37 33 4 35 2 样本数 251 17 234 217 17 226 8 样本数 8 1 7 6 1 7 0 样本数 143 16 127 107 20 116 1119深交所上市公司高管薪酬分析表 17深市主板上市公司建立薪酬委员会的情况（金融行业）E．商业银行 样本数 1 比例% 100 0 100 100 0 100 0 比例% 100 0 100 75 25 100 0 比例% 100 0 100 100 0 100 0未建立薪酬委员会 建立薪酬委员会 其中：独立董事占多数 独立董事未占多数 其中：独立董事担任主任委员 非独立董事担任主任委员 F．证券公司 未建立薪酬委员会 建立薪酬委员会 其中：独立董事占多数 独立董事未占多数 其中：独立董事担任主任委员 非独立董事担任主任委员 G．信托公司 未建立薪酬委员会 建立薪酬委员会 其中：独立董事占多数 独立董事未占多数 其中：独立董事担任主任委员 非独立董事担任主任委员0 1 1 0 1 0 样本数 4 0 4 3 1 4 0 样本数 1 0 1 1 0 1 0（二）上市公司薪酬决定机制运行情况根据《公司法》的规定，上市公司由非职工代表担任的董事、监事的薪酬由 股东大会决定，而总经理、副总经理及财务负责人等的薪酬则由董事会决定。具 体来说，第三十八条第一款第二项规定，股东大会的职权包括选举和更换非由职 工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；第四十七条第九项 规定，董事会对股东会负责，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据 经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。 从这个意义上说，决定薪酬是上市公司的“家事”――股东大会决定董事、 监事薪酬，董事会决定总经理、副总经理和财务总监的薪酬，并没有多少政府监 管部门“插手”的余地。 从公司内部角度看，真正能对高管薪酬形成制约的是股东大会对董事、监事20深交所上市公司高管薪酬分析的薪酬决定。相对而言，董事会对经理人员的制约较弱。这是因为，在目前格局 下，如果经理人员的薪酬上升，董事、监事的薪酬上升也相对更加容易获得股东 大会的批准，董事、监事实际上可从经理层高价薪酬中获益，两者在一定程度上 成为“利益共同体”。因此，要董事会约束高管高薪，有些缘木求鱼。特别是对 那些董事长、董事和监事未持股或者持股数量较少的公司而言，董事、监事更希 望与经理层一起获得天价薪酬。然而，总体上看，股东大会对董事、监事薪酬的 制约也相对较小，特别是对那些股权相对比较分散的公司而言，董事、监事高薪 的议案能在股东大会上通过的可能性更大。 例如，最近金融高管天价薪酬事件就非常引人关注。实际上，天价薪酬事件 从一个侧面反映了高管薪酬决定机制方面的缺陷， 即对金融机构高管激励有余而 约束不足。但是，要加强对金融机构高管薪酬的约束确实存在一定困难。首先， 金融机构不是央企， 不能简单参照国资委对央企负责人的考核方式对国有重点金 融机构的高管薪酬进行管理。金融机构与央企不同，国资委是央企的“老板”， 行使国有出资人的权利， 但国有重点金融机构没有作为 “老板” “金融国资委” 的 。 因此，尽管早在2004年6月国资委就出台《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》， 规定中央企业负责人的薪酬由基薪、绩效薪金和中长期激励单元构成，不仅明确 了负责人的薪酬必须与业绩考核结果挂钩， 同时提出了薪酬规范管理和挂钩的具 体措施，但在上市金融机构却不能严格参照执行。其次，如果让银监会来负责考 核，显然依据不足，因为银监会并不对银行行使股东和董事会的权利， “自然也 没有权利干预银行高管的薪酬”。这无疑凸显了所有者缺位导致监管权虚化的尴 尬处境。再次，让财政部或者汇金公司考核也存在问题，财政部和汇金公司也不 过是代表虚体（国家）利益的实体而已，本身亦是代理人的角色，最终仍将导致 所有者实质性缺位，从而使庞大的银行资产失去了有效的监督和控制。 特殊情况下， 部分外资参股或者控股的上市公司直接从海外聘请高级管理人 员，他们的薪酬与国际水平看齐，自然远远高于国内普遍水平。但是，这些“鲶 鱼”加入后，国内的高管则开始蠢蠢欲动，千方百计向他们看齐。例如，2007 年年报披露的高管薪酬数据中，报酬最高的是深发展银行董事长纽曼，这位美国 前副财长2007年税前报酬总额为2285万元人民币，而他在2005年、2006年的税前 报酬总额分别为602.57万元、995万元。21深交所上市公司高管薪酬分析（三）上市公司实施股权激励情况截止 2008 年 5 月 20 日，共有 59 家深市公司披露了股权激励信息，涉及股 权激励计划 65 份。根据预案公告日统计，在 2005 年公告股权激励预案的公司 3 家，在 2006 年公告的公司 22 家，在 2007 年公告的 6 家，2008 年则为 34 家， 呈明显上升趋势。 在股权激励方案进度方面，有 43 家处于董事会预案阶段，占绝大多数，另 有 17 家已经进入实施阶段。 （参见表 18） 在股权激励标的物方面，包括股票、股票期权、股票增值权等三种方式，有 5 家公司同时采用了两种以上激励方式，有 1 家公司已经两次采用了股票期权方 式。 在股票来源方面，在采用股票期权的 48 个方案中，有 47 个的行权股票来源 为上市公司定向发行股票，仅有一个行权股票来源为股东转让股票，显示绝大多 数公司采用了定向发行股票方式；在采用股票的 14 个方案中，有 4 个采用“上 市公司提取激励基金买入流通 A 股”方式，有 5 个采用“上市公司定向发行股 票”方式，另有 5 个采用“股东转让股票”方式，显示这三种方式都受到上市公 司的认可。 实施股权激励计划的上市公司涵盖 10 个行业（按照中国证监会行业分类标 准） ，各行业的分布情况如表 19 所示。从行业分布看，制造业最多，达 38 家， 其次为房地产业、 信息技术业， 分别为 8 家和 7 家。 股权激励实施集中在制造业， 并不表明该行业更倾向于实施股权激励， 而是因为现有上市公司大多数是制造业 企业。 从股权激励的有效年数看，平均为 5.3 年，最少为 1 年，最多为 10 年，绝 大多数在 4～6 年，中位数为 5 年。 从股权激励方案披露的激励总数（万股/万份）看，平均为 1612 万股/万份， 最少为 20 万，最多为 7000 万，中位数为 870 万。 从激励总数占当时总股本的比例来看，平均为 4.46%，最少为 0.0034%，最 多为 10%（共 4 家，这是《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的上限） ， 中位数为 3.7%。22深交所上市公司高管薪酬分析表 18类别 董事会预案 股东大会通过 实施 停止实施 合计深市上市公司实施股权激励的方案进度与激励标的物股票 6 1 6 1 14 股权增值权 2 － 1 － 3 股票期权 35 2 10 1 48 合计 43 3 17 2 65表 19序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 制造业 行业深市上市公司实施股权激励公司的行业分布数量 38 1 8 1 1 3 3 2 7 1 制造业中： 制造业-电子 制造业-纺织、服装、皮毛 制造业-机械、设备、仪表 制造业-金属、非金属 制造业-其他制造业 制造业-石油、化学、塑胶、塑料 制造业-食品、饮料 制造业-医药、生物制品 制造业-造纸、印刷 小计 4 2 7 9 3 4 1 6 2 38 行业 数量电力、煤气及水的生产和供应业 房地产业 建筑业 交通运输、仓储业 农、林、牧、渔业 批发和零售贸易 社会服务业 信息技术业 综合类 合计65（四）高管薪酬决定机制特点从调查结果看，上市公司高管薪酬决定机制具有以下特点。 （1）薪酬决定很大程度是上市公司的“家事” ，监管层少有干预。即由股 东大会决定董事、监事的薪酬，由董事会决定经理人员的薪酬水平。 （2）董事长、董事等具有给予经理人员高薪的动机。给予经理人员高薪， 通常有助于董事、监事同样得到高薪的议案获得股东大会通过。此外，通过海外 上市、聘请国际水准的职业经理人并给予与国际水平接轨的高薪等，也可以在潜 移默化中提高董事、监事和经理人员的薪酬水平。特别是对那些董事长、董事和 监事未持股或者持股数量较少的公司而言，董事、监事更希望与经理层一起获得 天价薪酬。 （3）就形式而言，国有控股上市公司的薪酬决定机制是比较规范的。垄断 性质的国有控股上市公司建立薪酬委员会的比例最高， 其次为非垄断性质的国有 控股上市公司，它们都高于外资控股上市公司和其他上市公司。金融类上市公司 尤其如此。因此，是否建立薪酬委员会可能不是高管是否取得“天价薪酬”的决23深交所上市公司高管薪酬分析定性因素，或者说，薪酬委员会并不能有效制止“天价薪酬”现象出现。 （4）实施股权激励的上市公司家数呈明显增加趋势。自 2005 年以来，实施 股权激励的上市公司数量总体呈上升趋势，就公告股权激励预案的数量而言， 2008 年前四个月已经超过过去三年的总和。 （5）股票期权是比股票和股权增值权更常用的方式，且行权股票来源几乎 全为上市公司定向发行股票。 以股票期权方式进行股权激励的上市公司数量是以 股票和股权增值权两种方式之和的近三倍， 显示股票期权是最主要的方式。 此外， 行权股票来源几乎全为上市公司定向发行股票，只有个别为股东转让股票。四、问题与改进建议基于前文分析，关于上市公司高管薪酬问题我们可以得出一些重要结论。在 此需要特别说明的是：由于深交所上市公司的结构具有特殊性，难以充分反映出 大型“国有控股上市公司” ，尤其是金融类上市公司高管薪酬的情况，在这个意 义上研究结论是具有局限性的。（一）上市公司高管薪酬问题分析在我国证券市场不断推动公司治理结构完善的大背景下， 上市公司高管薪酬 相关制度安排近些年不断完善，并已取得一些重要成果，主要表现在以下几个方 面：一是绝大多数上市公司都建立起了薪酬委员会，为高管薪酬决定机制规范化 运行打下了较好的基础；二是股权激励机制逐步引入，丰富并补充了原有的高管 薪酬制度，提供了多元化激励的手段和途径；三是不同类型上市公司、不同类别 高管的薪酬差距在拉大，在理论上这有利于更好地体现薪酬的激励作用。尤其是 一些国有控股上市公司的高管薪酬制度安排向“市场化”方向逐步靠近，有利于 形成有效的激励机制。 但是，我国上市公司高管薪酬问题仍较为突出： 1．整体上看上市公司高管薪酬增长过快。前两年企业的绩效增长很快，国 内上市公司高管薪酬增长具有合理性；但是，整体上看增长速度过快，尤其是董 事长、总经理、副总经理等主要高管的薪酬增长过快，有可能出现“过度激励” 。24深交所上市公司高管薪酬分析2．高管薪酬呈现“官本位”化趋势。几乎所有上市公司高管薪酬高低的排 序都依次是董事长、总经理、副总经理、其他高管、监事长、其他监事、其他董 事。无论是从高管薪酬的激励作用，还是从包括“经理人市场”在内的高管薪酬 的市场化决定机制要求看， “官本位”都无法获得合理解释。在实践中，也出现 了一些打破“官本位”的特例。例如，在上交所上市的中国银行，其全球选聘的 风险官詹伟坚2007年收入达到986.6万元，是董事长肖钢167.5万元的近6倍，我 们认为中国银行的这种做法是值得学习的。 3．在一些上市公司中有可能形成共同推高薪酬的“利益共同体” 。对于“内 部人控制”和“官本位”特点明显的上市公司，董事、监事更希望水涨船高，通 过提高经理层薪酬来抬高自己的薪酬，从而形成了利益共同体。在这个过程中， 薪酬委员会有可能没有发挥出应用的约束作用。 4．高管薪酬“市场化”不够全面。在国企改革的大背景下，高管薪酬制度 改革也是国有控股上市公司制度改革的重要内容；但是，由于大多数国有控股上 市公司还没有形成市场化的用人机制、绩效考核机制，在薪酬制度改革单边突进 的情况下，薪酬水平有可能打着“市场化”的旗号而不断提高。 5．政府任命的高管和市场招聘的高管的薪酬差异还没有体现。在国有控股 上市公司中，一部分高管由政府任命，一部分高管从市场招聘，在理论上不同的 用人机制要求不同的薪酬方式来适应；但是，大多数上市公司的实际做法是二者 没有区别，主要还是按照职务高低来决定薪酬高低。 6．薪酬制度设计还没有完全体现风险和收益对等的原则。目前国有企业高 管人员薪酬的设计往往是负盈不负亏，达到业绩考核目标就奖励，没有达到目标 甚至企业亏损，个人损失也不大，因为其基本薪酬水平比较高。高管人员的激励 有余而约束不足，风险和收益不对等。（二）改进建议无论是在委托代理的分析框架下，还是在利益相关人的分析框架下，高管 薪酬制度设计都是公司治理的一个重要问题。 问题自身的复杂性决定了问题的难 度，问题自身的重要性决定了问题的敏感性。在这个意义上，针对上市公司高管 薪酬制度的任何改进建议都应该是慎重的。在此，研究者就进一步完善上市公司25深交所上市公司高管薪酬分析高管薪酬制度提供几点初步建议，供相关部门参考。 1．对上市公司高管薪酬应该进行适度监管 目前，大多数人倾向于认为上市公司高管薪酬决定是上市公司的“家事” ， 监管仅限于信息披露监管。研究者认为有必要改变这一认识，并将其作为进一步 规范上市公司高管薪酬制度的一个指导思想提出来。 首先，从问题自身的重要性看，如果从利益相关人角度审视上市公司，高管 薪酬问题并不是上市公司的“家事” ，或者是上市公司高管层的事，它涉及到上 市公司各类股东、 上市公司普通职工、 上市公司债权人等方方面面的利益相关人， 也涉及到上市公司的“社会责任” 。进一步看，它还会涉及到一个收入公平分配 问题，以及经济伦理问题。 其次，从问题产生的内在机制看，将上市公司高管薪酬决定理解成上市公司 的“家事” ，不加以监管，其潜在的前提是认同公司治理的有效性，认同市场机 制自身能有效地解决上市公司高管薪酬问题。但是，无论是从欧美成熟市场的经 验， 还是 A 股市场已出现的问题及制度基础条件看， 在这个领域往往会出现 “市 场失灵” 。在逻辑上，在“市场失灵”的情况下，必须有政府管制力量（监管） 介入，否则，就有可能出现市场约束力量、政府管制力量在该领域双双失效的情 况，并导致少数人可以在这里不受约束的为所欲为。 最后，从问题解决的可行途径看，除了信息披露外，对上市公司高管薪酬的 监管有多种可行的手段。例如，为高管薪酬增长制订指导线，等等。 2．进一步规范国有控股上市公司及金融企业薪酬机制 因“国有控股”上市公司自身的特殊性，加之这类上市公司在上市公司总数 中占有相当比例， 在一定程度上可以说 A 股上市公司高管薪酬问题主要就是 “国 有控股”上市公司高管薪酬问题。针对这类上市公司的特殊性，可以考虑以下措 施。 （1）不同类型的企业在设计高管人员薪酬和绩效考核时应当有所区别。首 先， 国有垄断企业和国有非垄断企业要区分。 垄断企业享受的是国家的政策优势， 没有市场竞争，而且获取较高的垄断利润。非垄断的国有企业要面对市场的残酷 竞争， 需要付出更大的努力才能在市场中生存。 其次， 新公司和老公司也要区别。 老公司历史包袱大，新公司没有历史包袱，在竞争中则可能游刃有余。第三，国26深交所上市公司高管薪酬分析有独资、绝对控股的公司，与国有相对控股、参股的公司高管薪酬决定机制也应 当不同。另外，资产规模也是一个影响因素。 （2）政府任命的高管人员和面向市场招聘的高管人员的薪酬要有所区别。 大部分国企管理层并非通过竞争和公开选拔方式产生， 他们的任命与政府官员类 似，加之国企在占有资源、经营成本等方面的优势，国企高管人员的高收入并不 是他们对企业贡献的真实体现。 一个人仅仅因为被政府任命为国企高管人员就身 价百倍，不利于彰显社会公平。国有企业高管人员市场化的薪酬应与市场化的选 拔任用机制相配套，如果国有企业高管人员的产生采用市场化的选拔任用机制， 则其薪酬也可以市场化，并设计相应的绩效考核和激励机制。 （3）国有企业高管人员的薪酬不一定要高于骨干员工。国有企业要应对市 场竞争，也需要招聘一些有能力的专业人才，这些人才也应当按照市场价格来确 定薪酬。不能以吸引人才为借口，以提高骨干员工收入为借口，提高高管人员的 薪酬水平，因为骨干员工的薪酬可以高于甚至远高于高管人员的薪酬。这要由人 才创造的价值和其市场稀缺性来决定。 （4）风险与收益对等。薪酬设计中不应当只有激励，还应当增加高管人员 的风险和约束机制，如减少基本薪酬的比例，增加绩效薪酬的比例；考虑让高管 人员投入资金承担企业的风险，如购买企业的股份，或以投入的资金作为弥补企 业亏损的保证金等，从机制上实现荣辱与共、风险共担。 （5）要完善公司治理机制和各项相关制度。要完善招聘和用人的市场化机 制，尽量减少或取消政府任命。对于国有控股上市公司，要建立一套内部运作制 度，把履行出资人职责与董事会的工作结果相衔接，并对该结果进行评价或审议 批准，建立符合现代企业制度要求的董事选聘、评价、考核、奖惩制度。同时对 具备条件的公司，要按照有关法律法规的规定，授权公司董事会行使出资人的部 分职权。上市公司董事会应下设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。国有控 股的上市公司要按照有关规定建立健全董事制度， 要减少董事会成员在经理层的 兼职，逐步建立有效的外部董事制度。要在企业内部形成“权力多元化和权力制 衡化” 这样有助于消除企业内部的腐败， 。 提高企业透明度， 增强 “经济民主性” ， 提高企业的内部竞争性。（6）要考虑我国社会主义市场经济的具体国情27深交所上市公司高管薪酬分析目前，我国职业经理人市场尚不健全，平均主义思想还比较浓厚，社会保障 制度还有待完善和提高，社会一般生活水平较低。因此，在推进高管人员薪酬制 度改革的过程中要处理好高管人员与一般职工的收入分配关系， 努力维护社会的 和谐与稳定，这是必须考虑的现实问题。 3．规范高管职务消费行为和职务福利待遇 从国外的经验来看，职务消费、职务福利待遇与其他薪酬安排一样都是高管 薪酬的组成部分，不能割裂开来。目前，我国上市公司，尤其是国有控股上市公 司中高管人员的职务消费等隐性收入问题，反映了上市公司治理存在一定的问 题。例如，国有控股银行高管人员的薪酬与其他商业银行还有差距，但其收入中 有相当大的“灰色成分”。这些高管从上到下，层层都有较丰厚的职务消费，长 期以来， 甚至在上市之后， 仍然将内部级别与官员的行政级别相对应， 职务消费、 福利、住房均参照而来，实际上执行标准远高于公务员。 因此，结合国外经验，对我国上市公司职务消费行为和职务福利待遇提出以 下四点建议： （1）金额显性化。职务消费和职务福利待遇应当从过去的隐性转向显性， 在高管人员的薪酬安排中明确下来，成为整体薪酬中的一部分。一方面，明确高 管人员的薪酬整体预期，有助于明确激励和约束的力度；另一方面，明确上市公 司在这些方面的开销，便于控制和量化。 （3）开支透明化。职务消费和职务福利待遇应当公开透明，对于相应的支 出应当单独计算列支，有专门的记录，便于检查和监督。 （3）纳入整体薪酬控制。应当控制职务消费、职务福利待遇在内的整体薪 酬水平，而不是只控制基本薪金、奖金、股权激励等薪酬。这样能够完善薪酬结 构，满足高管人员多方面的需求，给高管人员更好的激励。 （4）完善公司治理，提高薪酬设计水平。公司治理是高管人员薪酬合理的 保证，避免高管人员控制上市公司，侵占股东利益。完善薪酬委员会的设置，充 分发挥薪酬委员会的作用。在薪酬设计上，要运用专业人员的智慧，详细测算和 规划整体薪酬中各部分所占的比例，达到科学合理。28深交所上市公司高管薪酬分析附件 1海外上市公司薪酬机制现状海外上市公司高管（如CEO）的报酬一般可以分为四个部分，即基本工资、 福利、奖金（短期激励）和长期激励。 1．基本工资：基本工资在一段相对较长的时期内都是比较固定的，主要是为 CEO提供基本的保障，属于保障因素，可见其激励功能是十分有限的。目前的一 个趋势是：基本工资在总报酬中所占的比例越来越低。1999年美国薪酬最高的50 位CEO的基本工资平均为72万美元，仅占总报酬的4.49%。 2．福利：福利待遇是海外成熟市场薪酬机制中的一个重要组成部分，主要向 雇员提供正规的工资以外的各种非工资性补偿。企业福利可以包含（但不限于） 企业提供或企业支付的住房、各类健康牙齿生命保险、无能力工作收入保障、退 休金计划、护理、学费报销、病假工资、带薪假期、社会保障、分红制度、教育 基金或其他特殊福利。对于公司高管或对公司有特殊贡献的员工，公司提供职务 消费，主要包括公司汽车、酒店消费、健康娱乐设施（如高尔夫） 、午餐津贴。 对于在职消费的控制，主要是用“管理费占主营业务收入比”“营业费与管理费 、 之和占主营业务收入比”进行衡量和控制。总体而言，海外成熟市场对于职务消 费行为监管较严，每次消费的票据和事由必须表述清晰。一旦出现实际消费与描 述消费不符合的情况，公司严格处理、不予报销。 1999年美国CEO的福利 （免费提供给CEO的高级俱乐部的会员资格以及定期体 检、免费旅游、专用交通工具等）在其总报酬中所占的比重平均为8％。给CEO 提供的福利相对于CEO的年薪来说固然是微不足道的，但它提高了高管的满足程 度，增加了他们对企业的忠诚度，同样能起到较大的激励作用。 3．奖金（短期激励）：奖金是一种基于公司业绩或者个人业绩的短期激励， 是为了达到公司年度目标而设立的。这种报酬手段在美国公司中得到了广泛使 用，1999年CEO的奖金占其总报酬的比重平均为16%。多数公司的做法是按税前或 税后净收益的一定比例给CEO支付年终奖金，也有一些公司的长期激励计划以奖 金的形式出现，时间往往是看3-5年的业绩。但衡量业绩的指标如净收益可以由 CEO影响或者操纵， 因此这种报酬方式很可能会使CEO注重短期利益而忽视甚至牺 牲长远利益，或者根本也未能使公司获得短期利益而仅仅调整了账面数字。29深交所上市公司高管薪酬分析4．长期激励：与短期激励相对应的是长期激励，越来越多的美国公司拥有自 己的长期激励计划，而且也越来越将注意力放在长期激励上。1965年长期激励在 CEO的总报酬中所占比例是20%，而1999年则上升为70%。美国公司CEO的长期激励 主要有： （1）股票期权：即CEO在一定的时期内（一般超过一年），以指定的价格（往 往高于公司股票现行市价）购买公司股票，而不论市场价格有多高。如果公司经 营得好，股价上升超过指定价格，CEO可行使期权赚取利润。股票期权有很强的 激励作用，但也有些问题值得注意：一是因CEO可以间接影响股价，带来的CEO 个人行为并非一定与公司目标一致。二是股价的上升与CEO的个人行为无关，股 价的上升仅仅是因为突然事件的发生或者整个宏观经济形势的好转。因此，为使 这种激励方式真正发挥其激励作用，美国公司对此进行了一些变革，规定股票期 权的行使必须在若干年后，而且股价必须维持一段时间，以减少其他因素促使股 价上升，也使CEO难以用增派现金股利的方法维持股价的持续上升。 （2）股票购买计划。与股票期权相比，这种方法的优点是，如果公司经营不 好，股价下跌，CEO会遭受损失，而不会像股票期权一样不出现损失。但该方法 除了具有股票期权的不足外，CEO还可能无充分的资金购买公司股票。解决方法 是建立虚拟股票账户，给CEO设定一个股票数目，并记录下当时的股票市价，同 时设定时限，若时限后股价达到了预期的目标，那么公司便可以根据股票数目以 及现行市价给CEO支付奖励；而如果股价未能达到预期目标，而且确实是由于CEO 管理不善造成的，那么公司就对CEO进行惩罚。 （3）限制性股票。是指CEO只花费很少的个人投资即可获得，但需要最低服 务年限，否则一切权利都将被剥夺。这种方式有助于留住人才，但是激励作用有 待考察。 （4）股票赠予。是指公司提供给CEO自由股票、没有任何限制，CEO无须付出 任何代价即可获得且可以自由出让。 （5）以公式为基础的股票。它既不是以优惠价格也不是以指定价格或者市场 价格提供给CEO，其价格由一个公式来计算，这个公式通过股票账面价值来推算 其价格。该方法排除外部因素对股票价格的影响，但是计算出来的股票价格有可 能不准确。30深交所上市公司高管薪酬分析Tower Perrin咨询公司根据全球26个主要国家和地区年营业额超过5亿美元 的企业，发布了全球年CEO薪酬调查报告。全部薪酬包括的项目主要 有： ①基本薪金，包括年度基本工资（经常性收入，如13个月的薪金或假期津贴） 和其他常规报酬（与工作无关的奖金及盈利分成） ； ②非固定奖金（以个人业绩为基准的奖金） ； ③法定公司补贴（企业提供社会保障、法定福利及作为降职补偿的款项） ； ④公司自愿补偿（公司自愿提供的个人退休计划、人寿保险、医疗及其他自 愿性员工福利计划，包括总裁养老金） ； ⑤特殊津贴（年度健康检查、公车、额外假期、房补等津贴的现金价值） ； ⑥长期激励计划（年度赠予的股票和期权及其他长期激励性奖励的价值） 。 根据调查报告，可以看出海外上市公司薪酬机制的特点如下： ①从总薪酬构成看，职位越高，薪酬的构成越丰富。成熟国家的CEO级别及中 层管理人员，薪酬中都包含上述6项中的多数项目，中国高管的薪酬中只包含基 本薪金、非固定奖金、法定公司补贴3项，结构相对单一。 ②成熟国家CEO报酬中与个人业绩相关的奖金， 如股票期权等长期激励超过了 1/2，基本薪金所占比例约为1/4～1/3；中国CEO报酬与个人业绩相关的奖金，如 股票期权等不足1/3，更多的依靠基本薪金。 ③除去相关的影响因素，如企业规模、行业、风险、成长机会、CEO与董事长 是否兼任等，美国的现金报酬比英国高45%，总报酬高190%。日本CEO报酬比英国 还低，基于个人业绩的奖金、长期激励不足1/5。 ④以美国S&P500公司为例，经理人总报酬的中位数几年间增长了2倍，其结构 也发生了很大变化。经理人总报酬的增长主要是由股票期权增长带来的，股票期 权占总报酬的比重由27%上升到51%，而工资所占比重则从35%下降到18%。 ⑤薪酬委员会是董事会常设机构之一，由3～5名董事组成，其中独立非执行 董事不少于2/3，委员会主席由董事会任命。附件 2海外国有控股上市公司薪酬变革案例分析我国很多国有控股公司高管来源于行政委派，这与英国国有企业有些类似。31深交所上市公司高管薪酬分析在此将英国国有企业私有化前后薪酬体系的变革作为单独案例，以便对比。 英国国有企业私有化发生于 年撒切尔首相执政期间。 以前的国有 企业具有法律形式的政府机构的特点， 而私有化后的企业转变为由董事会领导的 商业企业。在私有化后，以前的国有控股企业转变为公众公司，逐渐提供竞争性 的薪酬待遇，主要体现在薪酬完全与管理能力和努力相结合，所有者将薪酬方案 调整成高管收入与业绩密切相关的形式。Michael and Dyck（2000）研究显示： （1）在 年私有化以前，水电行业国有企业高管的平均报酬为 45148 英镑，其他行业国有企业高管的平均报酬为 75919 英镑，整体水平明显低 于公众公司的 140187 英镑。在私有化后的 年间，此类公司高管的平 均报酬上涨至 265000 英镑。 （2）对比私有化前后的国有企业和公众公司，私有化前的国有企业净收益 较私有化后的公众公司低 58%，说明私有化后企业的业绩好转。 （3）对于国有企业高管和市场化的高管，薪酬的差异为 76000 英镑，市场 化后的高管报酬取决于额外的管理努力、管理者承担风险意愿、管理者对于激励 机制的反应等因素。 （4）国有企业高管薪酬有类似于“官僚机构”工作性质的补偿。政府机构 薪酬体系体现在级别之间的报酬差距较小，薪酬主要与年龄和终身职位相关，在 政府机构中升职更加程序化。因此，国有企业高管的变动性较小。附件 3 遇的特点国际成熟市场中上市公司高管职务消费和职务福利待首先，在薪酬制定方面，成熟市场国家企业产权制度比较清晰，因此高管人 员都是按照市场机制挑选出来，其报酬本身就符合市场行情，在薪酬结构上也比 较合理，大部分收入与公司的长期业绩相挂钩，加之有比较严格、详细的财务、 税务和法律约束，高管人员寻求隐性收入的动机和可能性都较小。例如，按照美 国证券交易委员会规定，在美国上市的公司要在它们的年度聘用合同中，对正在 聘用的 5 个职位最高的主管人员的所有薪资收入做出详细说明， 因此高管人员除32深交所上市公司高管薪酬分析了要接受董事会和全体股东的监督之外，还要接受传媒和社会舆论的监督。这些 控制手段从总体上来说还是比较有效的，但也会出现问题。比如安然和世界通讯 公司的高管通过制造虚假财务报表来提高公司业绩，从而增加自己收入的问题， 就反映出这些控制手段，尤其是过度的期权激励存在一些问题。 其次，在职务消费方面，成熟市场国家企业高管的福利和职务消费问题同我 国不同， 它在高管人员的薪酬结构中只占很小比例， 而且会在合同中作明确说明。 一些企业倾向于把职务消费计入到薪酬中， 给有消费需求的岗位设立一定资金额 度，打入薪金中，无论盈余还是不足，全由支配者自己调整。但把职务消费纳入 薪酬结构，就存在一个税款的问题，因为作为公司成本和个人消费的税费不同， 缴纳主体也不同。因此，无论是否纳入薪酬结构，企业一般都会为高管人员考虑 到其中的税费问题。 即使如此，也不能完全控制一些问题的产生，比如美国通用电气前 CEO 杰 克?韦尔奇在离婚案中所暴露出来的职务消费过度和滥用问题，这位 CEO 退休后 从乘坐公务飞机到棒球门票，甚至小到报纸和日常用品，都由 GE“买单”。由 于美国证券交易委员会并没有要求各公司披露 CEO 的退休金详情，因此，退休待 遇恰恰是许多高管当初要求的激励手段之一附件 4金融类国有资产的监管金融类国有资产主要由财政部、人民银行、汇金公司、银监会、证监会、保 监会等联合监管。中央汇金公司是 2003 年 12 月 16 日成立，经国务院批准组建 的国有独资投资公司， 代表国家对中国银行和中国建设银行等重点金融企业行使 出资人的权利和义务。 目前汇金公司由国务院国有独资商业银行改革领导小组指 挥运作，是中国金融稳定局的窗口。有关金融稳定的行政性措施是由金融稳定局 制定并执行的，而市场化的措施则是由中央汇金公司来操作。因此，汇金公司是 国务院维护金融稳定、防范和化解金融风险的一个“工具性”公司。对于汇金公 司的定位，还有另外一种解释。公司成立之初，国家外汇管理局新闻发言人对它 的职责是这样阐述的：用外汇储备向银行注资不是财政拨款，而是一种资本金投 入。中央汇金投资公司作为出资人，应当督促银行落实各项改革措施，完善公司33深交所上市公司高管薪酬分析治理结构，力争使股权资产获得有竞争力的投资回报和分红收益。汇金公司虽然 名为公司， 但由于国资委不负责管理金融类国有资产， 所以汇金公司被认为是 “金 融国资委” 。附表 1金融机构名称 工商银行 建设银行 中国银行汇金公司投资的主要金融机构持股机构 财政部 汇金公司 汇金公司 汇金公司 全国社保理事会 财政部 汇金公司 汇金公司 25 亿 汇金公司出资 55 亿元 财政部出资 15 亿元 汇金公司 100 美元） 上海国资 23.81 21.28 11.15 4.22 持股比例（%） 35.35 35.3 59.12 67.49 3.30 20.36 6.12 37.2 78.57 21.43交通银行 申银万国 中国银河金融控股有限责任公司 中国建银投资有限责任公司（直接操作中信 北京证券、齐鲁证券六家公司）建投证券、 中投证券、 宏源证券、 西南证券、 （2003 年 12 月注资建银投资 25 亿国泰君安汇金公司 深圳投资控股 国家电力公司附件 5国有企业薪酬管理体制改革历程21998 年到现在的国有企业薪酬管理体制的改革历程，主要分成两个阶段。（一）国有资产管理局并入财政部――国资委成立前（1998～ 2003） ：尝试引入绩效评价制度为适应社会主义市场经济体制的需要，按照政府机构改革和职能转变的要 求，逐步完善国有资本金监管工作，促进强化企业激励与约束机制，有计划地建 立国有资本金效绩评价制度，科学评判企业经营效绩，财政部、国家经济贸易委 员会、人事部、国家发展计划委员会四部委于 1999 年 6 月 1 日联合颁布了《国2这里介绍的主要是国有企业尤其是中央企业的薪酬管理体制的演变。金融类国有资产主要由财政部、汇 金公司、银监会、人民银行等联合监管，目前还没有形成像国资委这样明确细致的监管规则，其薪酬大多 由各自的董事会决定。 34深交所上市公司高管薪酬分析有资本金效绩评价规则》和《国有资本金效绩评价操作细则》 。 为推动企业效绩评价工作深入开展， 规范指导企业集团内部开展效绩评价工 作， 促进企业集团母公司更好地行使出资人权利， 进一步完善国有资本监管体系， 促进提高国有资本营运效益，正确引导子公司经营行为，财政部于 2002 年 6 月 5 日颁布了《企业集团内部效绩评价指导意见》 ，并同时颁布了《委托社会中介 机构开展企业效绩评价业务暂行办法》 。 为进一步加强企业监督管理，规范企业经营效绩评价行为，完善企业效绩评 价方法，确保企业效绩评价结果的科学、客观和公正，财政部等五部委于 2002 年 8 月 4 日发布了《企业效绩评价操作细则（修订），原 1999 年颁布的《国有 》 资本金效绩评价操作细则》以及《国有资本金效绩评价计分方法》同时废止。 由于出资人不到位，国有企业普遍存在负责人薪酬自定的现象，缺乏必要的 规范。一方面，不同国有企业以及企业负责人之间的薪酬差距不合理，该高的不 高、该低的不低，经营者薪酬水平与其承担的责任不相适应，与经营业绩挂钩不 紧，缺乏严格的考核奖惩；另一方面，职务消费缺乏有效的管理和监督，约束也 不够。（二）国资委成立后（2003 年以来） ：逐步完善中央企业负责人 绩效评价和薪酬管理机制国资委成立后，于 2003 年 11 月 25 日颁布了《中央企业负责人经营业绩考 核暂行办法》 （2004 年 1 月 1 日实施） ，并依据该办法对 2004 年～2006 年第一个 业绩考核任期内的中央企业负责人进行了考核。 国资委一成立， 就抓紧组建机构， 逐步制定完善国有资产监管法律法规。同时，积极开展了清产核资，初步摸清了 中央企业的家底，在此基础上，对中央企业负责人进行了年度和任期经营业绩考 核，突出了对企业关键绩效指标的考核，并将业绩考核与收入分配挂钩。2006 年还建立了业绩考核谈话制度。同时，加强了企业财务监督和监事会监督。这些 措施对中央企业落实资产经营责任制、建立健全激励与约束机制、加强管理、提 高效率起到了积极的推动作用，形成了责任落实和压力传递相统一的工作机制， 极大地调动了企业负责人和职工的积极性， 促进了企业经营效率和核心竞争力的 进一步提高。 国资委在 2004 年 6 月又出台了《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》 。办法35深交所上市公司高管薪酬分析规定了中央企业负责人的薪酬由基薪、绩效薪金和中长期激励单元构成。基薪是 企业负责人年度的基本收入，主要根据企业经营规模、经营管理难度、所承担的 战略责任和所在地区企业平均工资、所在行业平均工资、本企业平均工资等因素 综合确定；基薪按月发放。绩效薪金与经营业绩考核结果挂钩，以基薪为基数， 根据企业负责人的年度经营业绩考核级别及考核分数确定，考核结果出来后，兑 现绩效薪金的 60%，其余 40%的绩效薪金延期到离任或连任的第二年兑现。这 套办法明确了负责人的薪酬必须与业绩考核结果挂钩， 提出了对企业负责人薪酬 规范管理和挂钩的具体措施，薪酬制度改革取得了实质性的突破。 为深化国有控股上市公司薪酬制度改革，构建上市公司中长期激励机制，充 分调动上市公司高级管理人员和科技人员的积极性， 指导和规范上市公司拟订和 实施股权激励计划，根据《中华人民共和国公司法》《企业国有资产监督管理暂 、 行条例》 （国务院令第 378 号） ，国资委和财政部于 2006 年 1 月 27 日颁布了《国 有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》 ，并于 2006 年 9 月 30 日颁布 了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 。 2006 年 12 月 30 日国资委修订了《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》 （2007 年 1 月 1 日实施） 。为推动中央企业年度考核工作上水平、更规范、更精 准，引导中央企业完善考核目标确定机制，以同行业先进企业为标杆，通过持续 改进，逐步达到标杆企业先进水平，国资委在认真总结考核工作经验的基础上， 于 2008 年 2 月 13 日制订了《中央企业负责人年度经营业绩考核补充规定》 。 至此，中央企业负责人的业绩考核和薪酬管理制度基本健全，并开始试行股 权激励措施，结束了长期以来央企负责人“有任命没有明确任期，有职务没有严 格考核， 薪酬与业绩不挂钩” 的历史； 初步建立起了自上而下的 “考核层层落实， 责任层层传递，激励层层连接”的国有资产保值增值责任体系；初步形成了“强 激励、硬约束”的激励约束机制；通过加强对企业管理“短板”的考核，有效提 升了中央企业的管理水平，加快了企业经济效益的增长。36　内部报告 仅供参考 版权所有 侵权必究本报告仅代表个人意见，不代表所在单位观点。　 地址：深圳市福田区红荔西路 ２０３ 栋　 电话：０７５５－８３２０３５１１　 传真：０７５５－８３２０３４３１　 邮编：５１８０２８　 深交所上市公司高管薪酬分析 研究报告2008年―汇集和整理大量word文档,专业文献,应用文书,考试资料,教学教材,办公文档,教程攻略,文档搜索下载下载,拥有海量中文文档库,关注高价值的实用信息,我们一直在努力,争取提供更多下载资源。}