中国铁路物资厦门钢铁有限公司与昆山泛日钢材仓储有限公司仓储合同纠纷案
2013）厦民初字第28号民事判决
福建省高级人民法院（2014）闽民终字第137号判决书
2011年，中铁公司（甲方）与泛日公司（乙方）、案外人五矿物流江苏有限公司（下称五矿公司）（丙方）签订一份《仓储服务协议》，合同约定：中铁公司将钢材储存于泛日公司仓库，货物入库时，中铁公司向五矿公司提供盖有中铁公司有效印鉴的《入库通知单》作为入库货物验收资料，泛日公司应确保货物的顺利入库；入库后，泛日公司应在《入库通知单》填写实收数量，签章后交给五矿公司，五矿公司签章后回传给中铁公司；如泛日公司未尽妥善暂存义务而造成的损失由泛日公司承担。合同还对其他条款做出了约定。
2011年7月，中铁公司与南京钢铁股份有限公司订立编号为BC1107003、BC1108001的《买卖合同》，向其购买热轧圆钢，南京钢铁股份有限公司确认其实际向中铁公司供货吨。中铁公司向南京钢铁股份有限公司支付货款元。
2011年8月9日及2011年11月29日，泛日公司分别签发两份《入库单》，确认收到中铁公司储存的圆钢吨和吨，共计吨。
2011年8月26日，中铁公司与企程公司签订一份《钢材采购合同》，合同约定，中铁公司以4740元／吨的单价向企程公司购买“申特”螺纹钢吨，中铁公司向企程公司支付了全部货款元。2011年8月26日，泛日公司签发了《入库通知单》，确认收到中铁公司储存的螺纹钢吨。
2011年9月28日、29日，昆山工行与企程公司分别签订了《商品融资质押合同》及《小企业借款合同》，合同约定：企程公司向昆山工行借款1000万元，并以其储存于泛日公司仓库内的螺纹钢作为质押，质物的价值不低于1700万元。昆山工行、企程公司与中海华东物流有限公司（下称华东公司）签订了《商品融资质押监管协议》，协议约定：将企程公司用于质押的钢材交由华东公司进行监管。泛日公司、企程公司及华东公司又签订了《监管仓库（场地）及货物保管安全协议》，约定由泛日公司负责监管货物的安全，监管货物在存放期间发生丢失、毁损等均由泛日公司负责。上述合同签订后，昆山工行向企程公司发放贷款1000万元。
2011年11月18日，昆山工行与昆本公司签订《商品融资合同》、《商品融资质押合同》，合同约定昆本公司向昆山工行借款700万元，并由昆本公司以其储存于泛日公司的圆钢提供质押，圆钢的价值不低于1200万元。昆山工行、昆本公司与华东公司签订了《商品融资质押监管协议》，协议约定：将昆本公司用于质押的钢材交由华东公司进行监管。泛日公司、昆本公司及华东公司又签订了《监管仓库（场地）及货物保管安全协议》，约定由泛日公司负责监管货物的安全，监管货物在存放期间发生丢失、毁损等均由泛日公司负责。上述合同签订后，昆山工行发放了贷款700万元。
一审审理过程中，泛日公司、昆本公司、昆山工行主张昆本公司质押给昆山工行的圆钢系向南京钢铁股份有限公司、南京钢铁有限公司（以下两公司统称南钢公司）购买，并提供昆本公司与两公司签订的购销合同及相应的质量证明书予以证明。经一审法院向南钢公司调查核实。泛日公司与昆本公司、昆山工行提交的上述合同存在订货数量和实际交货数量不一致，质量证明书与厂家提供的质量证明书数量、金额不一致的问题。南钢公司出具《说明函》证明：
2011年7月，昆本公司向南钢公司实际购买的圆钢为814.49吨，总价为元，中铁公司已向昆本公司支付了全部价款。
中铁公司对讼争货物是否享有所有权，昆山工行对货物是否享有质权。
一审法院经审理认定：中铁公司与泛日公司、案外人五矿公司签订《仓储服务协议》，系当事人的真实意思表示，符合法律规定，合法有效，应受法律保护。泛日公司辩称，目前储存于泛日公司仓库的钢材，其中圆钢属于昆本公司、螺纹钢属于企程公司，但是根据法院向泛日公司结算中心核实，结算中心确认中铁公司入库单上的货物有进仓库，货物的数量、规格的数据与结算中心留底的入库单一致。昆本公司辩称，储存于泛日公司仓库的圆钢系其向南钢公司购买，但是根据法院向南钢公司调查显示，昆本公司向南钢公司购买的圆钢只有814.49吨，其向昆山工行提供的增值税发票及质量证明书均系伪造。而且，就昆本公司购买的上述圆钢，其已于2011年7月26日又卖给了中铁公司，中铁公司已支付全部货款。因此，泛日公司、昆本公司主张讼争储存于泛日公司仓库中的圆钢属昆本公司所有没有事实依据，该抗辩主张，不予采纳。企程公司辩称，储存于泛日公司仓库的螺纹钢系其所有，但中铁公司提供的2011年8月26日与企程公司签订的《钢材采购合同》及付款凭证可证实，讼争吨螺纹钢已为中铁公司购买，并与泛日公司办理了入库手续，可以认定在2011年8月26日后，储存于泛日公司仓库内的吨螺纹钢系属于中铁公司所有，企程公司辩称讼争钢材属于其所有，没有事实依据，该抗辩主张，不予采纳。昆山工行辩称，昆本公司及企程公司将其所有的钢材进行质押，向其借款，昆山工行对讼争钢材享有质押权，依法应优先受偿。但是根据本案查明的事实，昆本公司及企程公司不享有讼争钢材的所有权，其无权将讼争钢材质押给昆山工行。并且，根据《中华人民共和国物权法》第二百一十二条之规定，质权自出质人交付质押财产时设立。企程公司、昆本公司并未提交向昆山工行交付质物的证据。昆山工行亦确认在接受两公司质押时，两公司均未提交入库单或仓单。昆山工行主张的质权因质物未交付亦不能成立。善意取得应包括质权人在接受质押时既不明知也不应知质押人对财产设立质押时的权限。昆山工行对质物的交付未尽合理审查的审慎义务，其主张质权善意取得没有事实和法律依据。
综上，泛日公司与昆本公司、企程公司、昆山工行的抗辩理由均不能成立，不予采纳。中铁公司提供的证据可以证明其向南钢公司购买了吨圆钢，向企程公司购买了吨螺纹钢，泛日公司向中铁公司出具了入库单，足以证明目前储存于泛日公司仓库的吨圆钢及吨螺纹钢均属于中铁公司。泛日公司作为保管人应按照约定妥善保管中铁公司存放的钢材，并且在中铁公司通知提货时及时交付保管的货物。本案中，中铁公司依照合同约定存入钢材吨，泛日公司不仅不让中铁公司提货，而且不承认收取储存钢材的事实，泛日公司的行为已构成违约，中铁公司要求确认钢材所有权的诉求应予支持。泛日公司应当向中铁公司交付钢材吨，如不能交付应赔偿相应损失元。中铁公司的诉讼请求，有事实与法律依据，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十三条、第三百九十一条、第三百九十四条第一款之规定，判决：一、确认储存于泛日公司仓库的钢材吨（其中圆钢吨，螺纹钢吨）属于中铁公司所有；二、泛日公司应于判决生效之日起十日内向中铁公司交付上述钢材；三、若泛日公司不能交付上述钢材，泛日公司应赔偿中铁公司相应的损失元。一审案件受理费176586元，财产保全费5000元由泛日公司负担。
一审判决后，泛日公司、昆山工行不服，向本院提起上诉。
二审中，除泛日公司认为《仓储服务协议》没有得到履行，泛日公司没有向中铁公司签发过入库通知单外，各方当事人对一审判决查明的其他事实无异议。
二审法院审理后认定：本案证据足以证明讼争的圆钢、螺纹钢均属于中铁公司所有，泛日公司、昆本公司、企程公司关于讼争钢材所有权的主张均没有事实依据，本院不予支持。因讼争钢材的处理结果与昆本公司、企程公司、昆山工行存在利害关系，泛日公司申请追加昆本公司、企程公司为本案第三人，昆山工行经一审法院通知后申请作为第三人参与诉讼，一审法院将昆本公司、企程公司、昆山工行追加为本案第三人，有利于查清案件事实，程序上亦无不当之处。但昆山工行与昆本公司、企程公司之间就讼争钢材形成的质押合同关系与本案仓储合同纠纷并非同一法律关系，不宜在本案中对昆山工行是否享有质权直接作出认定。一审法院对昆山工行的质权认定虽有不当之处，但不影响本案的处理结果。而泛日公司对一审程序提出的异议均无事实依据，本院不予支持。
综上所述，本院认为，一审法院认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。泛日公司的上诉理由不能成立，其请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
企程公司、昆本公司向昆山工行出质的钢材实际为中铁公司所有，因此，企程公司、昆本公司根本无权以他人所有的钢材进行质押，而
企程公司、昆本公司根据《中华人民共和国物权法》第二百一十二条
“质权自出质人交付质押财产时设立” 之规定，判决昆山工行主张的质权因质物未交付亦不能成立。
虽然二审法院认为：昆山工行与昆本公司、企程公司之间就讼争钢材形成的质押合同关系与本案仓储合同纠纷并非同一法律关系，不宜在本案中对昆山工行是否享有质权直接作出认定。但由于本案中已经确认质押给昆山工行的钢材的所有权属于中铁公司所有，所以，一旦昆本公司、企程公司无力偿还借款，工行事实上已经无法对有关质物享有优先权。
在此，律师提醒，银行在办理有关质押业务时，一定要核实出质人对质物是否享有所有权或是否具有出质的权利；二是，出质的财产一定要进行交付，并保存有关证据凭证，从而降低和避免由此可能带来的法律风险。
编写人：上海四维乐马（昆山）律师事务所叶怀静律师
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