企业上市改制辅导费用支付方式和时间最好是怎样的？_百度知道
企业上市改制辅导费用支付方式和时间最好是怎样的？
企业上市的基本流程
需要的话可以电话给我啊 一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是： 第一阶段 企业上市前的综合评估 企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。 第二阶段 企业内部规范重组 企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。 第三阶段 正式启动上市工作 企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。
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个人认为最好是与乙方签订风险委托协议，即完成了某阶段工作直至到上市成功，明确各阶段支付多少费用，双方都一清二楚。
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出门在外也不愁企业改制上市辅导讲义
企业改制上市辅导讲义
第一章 概 要
1.公开发行上市对企业有什么好处？
2.股票发行上市要经过哪些程序？
3.股票发行上市需要哪些中介机构？
4.企业如何选择中介机构？
5.企业发行上市过程中需要承担哪些费用？
6.目前的发行审核制度具有哪些特点？
第二章 改制与设立
1.企业改制有哪些方式？
2.企业改制为股份有限公司需要经过哪些程序？
3.改制为股份有限公司应遵循哪些原则？
4.有限责任公司整体变更为股份有限公司应注意哪些事项？
5.企业整体改制为股份有限公司应注意哪些事项？
6.民营企业改制为股份有限公司应特别注意哪些事项？
7.外商投资企业改制为股份有限公司应特别注意哪些事项？
8.设立股份有限公司需要具备哪些条件？
9.设立股份有限公司需要经过哪些程序？
10.哪些人可以成为股份有限公司发起人？
11.发起人的权利和义务有哪些？
12.什么是控股股东？
13.控股股东有哪些需要规范的行为？
14.股份有限公司应设立哪些组织机构？
15.上市公司为什么要聘请独立董事？
第三章 IPO实质要求
2．规范运行
3．财务与会计
4．股本结构
5．同业竞争
6．关联交易
8．募集资金
第四章 上市辅导
2.企业接受上市辅导要达到什么目标？
3.上市辅导有哪些主要内容？
5.企业通过上市辅导在独立性方面要达到哪些要求？
6.股票发行计划主要包括哪些内容？
7.企业如何选择募集资金投资项目？
第五章 申请文件的申报与审核
1.企业制作申请文件需要哪些准备工作？
2.申请文件包括哪些主要内容？
3.股票发行审核程序主要包括哪些？
4.报送发行申请文件需要注意哪些问题？
5.在审核过程中企业应注意哪些问题？
6.股票发行审核委员会制度主要内容有哪些？
7.发审委主要关注企业哪些问题？
8.拟上市公司通过发审会审核后需要做哪些工作？
第六章 发行与上市
1.股票发行方案包括哪些主要内容？
2.如何确定股票发行价格？
3.股票发行方式主要有哪些？
4.拟上市公司经证监会核准后，如何申请在交易所发行上市？
5.什么是路演？
6.如何确定股票代码与股票简称？
7.企业上市后需要注意哪些问题？
8.企业上市后如何进行规范运作？
9.企业上市后需要接受交易所哪些持续监管？
10.保荐机构的持续督导工作涉及哪些内容？
&1、公开发行上市对企业有什么好处？
企业公开发行上市，是其迅速壮大的主要途径。《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》明确要求，“注重扶持企业”，“鼓励有条件的企业做强做大”，“积极推进资本市场的改革开放和稳定发展，扩大直接融资”。《决定》为企业的发展及进入资本市场提供了政策上的保证。
企业公开发行上市，主要有以下好处：
（1）为企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本的比例，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。
（2）有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。
（3）有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。
（4）有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，具有良好的广告效应。
（5）有利于企业进行资产并购与重组等资本运作，为风险资本提供了出口。
（6）有利于企业自身的价值发现。股价是企业发展的先行指标，企业有多少价值，股票市场最能说明问题，也最直接、最客观。
2、股票发行上市要经过哪些程序？
股票发行上市不仅要符合相关规定，还应该履行一定的程序。根据《公司法》、《证券法》等有关规定，企业公开发行股票应该遵循以下程序：
（1）改制和设立：拟定改制重组方案，聘请中介机构对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。
（2）上市辅导：企业聘请辅导机构对其进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。
（3）申请文件的申报与审核：企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构向证监会推荐并申报申请文件，证监会对申请文件进行初审，提交股票发行审核委员会审核。预审员预审后在30天内提出反馈意见，根据证监会的反馈意见修改相关材料或出具补充文件。上发审会,出席发审会的7名委员中的5名同意即为核准通过。
（4）发行与上市：发行申请经股票发行审核委员会审核通过后，证监会进行核准，企业在报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告，公开发行股票，提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市。
3、股票发行上市需要哪些中介机构？
发行上市涉及的主要中介机构及其职责如下：
（1）保荐机构。保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票前，应当按照证监会的规定对发行人进行辅导。保荐机构负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向证监会出具保荐意见。保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市，在发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露义务。
（2）律师。企业股票公开发行上市必须依法聘请律师事务所担任法律顾问。律师主要对股票发行与上市的各种文件的合法性进行判断，并对有关发行上市涉及的法律问题出具法律意见。
（3）会计师。股票发行的审计工作必须由具有证券从业资格的会计师事务所承担。该会计师事务所对企业的账目进行检查与审验，工作主要包括审计、验资、盈利预测等，同时也为其提供财务咨询和会计服务。
（4）资产评估师。企业在股票发行之前往往需要对公司的资产进行评估。这一工作通常是由具有证券从业资格的资产评估机构承担，资产评估具有严格的程序，整个过程一般包括申请立项、资产清查、评定估算和出具评估报告。
4、企业如何选择中介机构？
企业股票发行上市需要聘请中介机构，企业和中介机构之间是一种双向选择的关系，企业在选择中介机构时应该注意以下几个方面：
（1）中介机构是否具有从事证券业务的资格。在我国，证券公司、会计师事务所和资产评估师事务所从事股票发行上市业务必须具有证券从业资格。
（2）中介机构的执业能力、执业经验和执业质量。企业需要对中介机构的执业能力、执业经验和执业质量进行了解，选择具有较强执业能力、熟悉企业所从事行业的中介机构，以保证中介机构的执业质量。此外，中介机构的声誉实际上是其整体实力的综合反映，良好的声誉是中介机构内在质量的可靠保证。
（3）中介机构之间应该进行良好的合作。股票发行上市是发行人以及各中介机构“合力”的结果，中介机构之间应该能够进行良好的合作，尤其是在保荐机构与律师、会计师等之间。
（4）费用。中介机构的费用是企业控制发行上市成本需要考虑的一个重要问题，具体收费或收费标准一般由双方协商确定。
5、企业发行上市过程中需要承担哪些费用？
根据有关规定，企业自改制到发行上市需要承担一定的费用，其费用项目及收费标准具体如下：
&&&&&&（仅供参考）
参照行业标准由双方协商确定
保荐、辅导费用
参照行业标准由双方协商确定
承销金额1.5％－3％
会计师费用
参照行业标准由双方协商确定
参照行业标准由双方协商确定
参照行业标准由双方协商确定
上网发行费用
股票登记费
信息披露费
6、目前的发行审核制度具有哪些特点？
各国股票市场的发行审核制度分为注册制和核准制两种。注册制是指企业在准备发行股票时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。证券主管机关的职责是依据信息公开原则，对申请文件的真实性、准确性、完整性和及时性作形式审查，而将企业股票的投资价值留给市场判断。
核准制是指企业在发行股票时，不仅要充分公开企业的真实状况，而且还必须符合有关法律和证券主管机关规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。证券主管机关除了进行注册制所要求的形式审查外，还关注公司的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等，并由此作出公司是否符合发行条件的判断。
2000年3月，中国证监会颁布《股票发行核准程序》（已废止）开始推行股票发行核准制，其主要特点如下：
（1）核准制的实质主要在于以强制性信息披露为核心，在明确监管和披露标准、规则的前提下，使市场参与各方“各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”。
（2）在选择和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐企业，增加保荐机构及保荐代表人的责任。
（3）在企业发行股票的规模上，由企业根据自身持续发展及资本运营的需要进行选择。
（4）在发行审核上，遵循强制性信息披露和合规性审核相结合的原则，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。
（5）在股票发行定价上，由企业与保荐机构协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。
改制与设立
1.企业改制有哪些方式？
企业改制，应当在清产核资的基础上选择改制方式。企业的改制方式主要有以下几种：
（1）整体改制方式
整体改制是较为简单的改制方式，是指原企业以整体资产进行重组，并对非经营性资产不予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体。
（2）部分改制方式
部分改制是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，设立股份有限公司。原企业（或企业集团）仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务。
（3）共同改制方式
共同改制方式也称捆绑式改制方式，是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立新的法人实体（股份有限公司）。
（4）整体变更方式
即先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业进行改制，设立有限责任公司。待改制基本完成后，再依法将有限责任公司变更为股份有限公司。
2.企业改制为股份有限公司需要经过哪些程序？
改制设立股份有限公司，对于不同所有制成份的企业来说，改制适用的程序和参与的主体不尽相同，而不同的改制目的也可能导致改制程序和参与主体存在差异。
改制重组的一般程序如下：
（1）改制重组准备阶段
①改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划；
②各中介机构进场进行尽职调查；
尽职调查的主要内容包括：改制企业的历史沿革和产权构成，业务和资产结构，经营和财务情况，业务和市场规划，以及土地、房产等资产的权属情况等，为下一步制订可行的改制重组方案提供基础数据。
③在尽职调查的基础上，拟定改制重组方案，划分业务和资产范围。确定方案主要遵循以下基本原则：
有效避免同业竞争、减少和规范关联交易；
突出公司主营业务，有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力；
保证股份公司和原企业均能直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险，兼顾原企业的生存能力；
遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则等。
④上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复；
⑤明确改制基准日，完成资产评估立项工作，企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。
（2）改制工作实施阶段
①各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作；
②根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式；
③向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称；
④评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案；
⑤根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意；
⑥拟定国有股权管理方案，取得国资/财政部门的批复；拟定国有土地处置方案，取得土地管理部门的批复（如需）；
⑦签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件；
⑧各发起人出资到位；
⑨验资机构验资。
（3）公司申报设立阶段
①申请公司设立，取得设立公司的批准；
②召开公司创立大会；
③办理公司登记，领取《企业法人营业执照》。
（4）设立后规范阶段
①办理建帐、税务登记等事项；
②原企业相关经营合同主体变更；
③资产过户，债务合同主体变更；
④落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同；
⑤股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。
如公司改制设立后立即进入辅导期，则上述“设立后规范阶段”的工作内容亦属于辅导内容。
3.改制为股份有限公司应遵循哪些原则？
在实际操作中，企业有多种改制方式，但不管如何改制，都应遵循以下原则：
（1）直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险；
（2）建立、健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作；
（3）有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；
（4）企业改制应注意业务发展目标，突出主营业务发展方向，形成核心竞争力和持续发展的能力；
（5）股份公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，且发起人进入股份公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应与原企业分开。在保证股份公司业务和资产独立完整的前提下，对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离，应遵循人员、业务，资产、负债、收入、成本费用等因素配比的原则。发起人或股东以非货币性资产出资，应将业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入股份公司。发起人以经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产。如以除土地使用权以外的商标权、特许经营权等无形资产出资折股的应由中介机构出具《评估报告》、《验资报告》，并应在《发起人协议》中详细规定。
（6）土地使用权处置方案
我国土地属于国家或集体所有，企业（适用于国有企业）改制时，可根据股本、盈利能力、净资产等情况确定土地使用权的处置方式：
1、出让取得的土地后将评估后的土地折合为股份进入股份公司，该股份界定为（国有）法人股；
2、由国家将土地作价入股，界定为国家股；
3、租赁方式，即由上市公司租赁使用有关土地，既可以向土地管理局直接租赁，也可在控股股东办理出让手续后，向其租赁使用（即通称的“先出让后出租”方式）；
4、授权经营方式。困难较大。
&5、控股股东办理出让手续后再转让给股份公司（缺点是产生了关联交易，对股份公司不利）。
但根据国土资源部近期的不成文规定，企业改制时坚持“房屋所有权与土地使用权不可分离”的原则，应选择房地整体出租或整体出让、入股等方式处置土地资产，原则上不再适用“先出让后出租”的方式。但在实际操作中，仍有不少公司采用“先出让后出租”方式。
（7）股份公司在改制重组工作中，应妥善处理下列问题：
按国家有关规定处理人员分流及安置，妥善安置学校、医院、公安、消防、公共服务、社会保障等社会职能机构；
对剥离后的社会职能以及非经营性资产，要制定完备的协议，其中非经营性资产不得由股份公司租赁经营或授权代管；
剥离后的业务和资产，不得对股份公司产生经营和费用的依赖。
国有事业单位以其下属企业法人的资产出资或集体企业，如需连续计算业绩则应整体改制；由有限公司变更设立股份公司，如要连续计算业绩则应整体改制。整体改制指由一个独立企业法人变更组织形态设立股份公司，原企业法人的业务、资产、人员等经营要素应整体进入股份公司，不得人为的剥离。
税收问题：按照原来的通常做法，省级人民政府即可批准先征后返政策，从而使许多上市公司适用15％的所得税负。但根据国务院国发[2000]2号文规定，自2000年1月1日起，地方政府不得自行执行先征后返政策，须报国务院审批（一般为33%的所得税）。而且随着新修订的《企业所得税法》的颁布施行，内外资企业所得税统一为25%。
（8）企业改制方案应力求资产的稳定、延续，在上市前若进行重大资产重组则应考虑是否影响股份公司的业绩连续计算，具体如下：
发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
4.有限责任公司整体变更为股份有限公司应注意哪些事项？
根据《公司法》第9条的规定，有限责任公司“变更为股份有限公司应当符合本法规定的股份有限公司的条件”，即：有2名以上200名以下为发起人、注册资本达到500万元人民币以上、建立符合股份有限公司要求的组织机构、制订公司章程等。有限责任公司整体变更设立股份公司仅仅是公司形态的变化，因此在变更时不能增加资本，也不能增加新股东。
对于不符合股份有限公司一般条件的有限责任公司，只能在变更行为发生前进行重组。如有限责任公司增资扩股或有限责任公司的股东将其出资对外转让。为了连续计算业绩，重组时要符合有关规定，如公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大的变化，主营业务也不能发生重大的变化。
5.企业整体改制为股份有限公司应注意哪些事项？
整体改制，一般来说，就是将原企业的所有资产净值折合成股份，设立股份有限公司，原企业股东成为股份有限公司股东。整体改制是发起设立股份有限公司的一种特殊方式，并不仅仅是企业组织形式的变化。因此，整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记，企业应当向债权债务人发出通知和公告，并取得债权人同意。
整体改制是发起设立的一种方式，设立时要符合发起设立的一般条件。如果原企业不符合发起设立的一般条件，应在改制时解决。
6.民营企业改制为股份有限公司应特别注意哪些事项？
当前民营企业发展迅速，是我国经济发展中最具潜力、最有前景的部份，民营企业改制时需要特别注意以下事项：
（1）完善公司治理结构。民营企业与家族经营常常密不可分，家族企业往往集所有权与经营权于一身，缺乏有效的监督机制；产权界定不清还会导致家族企业的所有权与经营权不分。为此，需建立健全包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、关联交易回避表决等制度在内的公司治理结构，使公司发挥最大经营绩效，产生最大利益，并减少股东与经营者之间利益冲突。
（2）健全财务制度，规范会计行为。不少企业在财务上存在设置账外账、账目不清，信息失真，财务管理混乱的现象。为了公司的持续发展，利用改制的机会，使得公司财务核算规范化。例如税务问题，如果在提交发行申请前存在偷税或漏税情况的，原则上应补清税款，充分披露有关情况；对于地方政府给予企业优惠的税收政策与国家政策不符的，应由律师对纳税的合法性出具意见，充分披露需要补税的风险和补税责任的承担主体。
（3）需要有企业发展的长远规划。企业在制定发展目标时，应从长远考虑，在正常经营时就应该考虑包括发行上市在内的融资策略，使资金跟得上企业长远发展的需要，而不能等到企业面临资金困难时才想到去融资。同时，考虑募集资金投资项目时，要考虑投资方向的科学性，认真地进行可行性研究，以适合企业的发展，避免上市之后即出现变更募集资金投向的情况，影响公司的市场形象。
7.外商投资企业改制为股份有限公司应特别注意哪些事项？
根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令1995
号）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发[
号）的规定，外商投资企业改制为股份有限公司应特别注意以下事项：
（1）外商投资企业设立需满足如下要求：
①以发起方式设立外商投资股份有限公司，除应符合公司法规定的发起人的条件外（须有2人以上200人以下作为发起人），其中至少有一个发起人应为外国股东。以募集方式设立的公司，除应符合前款条件外，其中至少有一个发起人还应有募集股份前3年连续盈利的记录，该发起人为中国股东时，应提供其近3年经过中国注册会计师审计的财务会计报告；该发起人为外国股东时，应提供该外国股东居所所在地注册会计师审计的财务报告，注册资本最低限额为人民币3
千万元，其中外国股东购买并持有的股份不低于公司注册资本的25％。在股份公司设立批准证书签发之日起90
日内，发起人应一次缴足其认购的股份。
②已设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业等外商投资企业，如果有最近连续3
年的盈利记录，可申请变更为外商投资股份有限公司。
③已设立的国有企业、集体所有制企业，如果营业时间超过5
年、有最近连续3
年的盈利记录，也可申请转变为外商投资股份有限公司。
④已设立的股份有限公司，可通过增资扩股、转股、发行境内上市外资股或境外上市外资股等方式，变更为外商投资股份有限公司。
无论采用何种方式，设立外商投资股份有限公司需要满足以下几个条件：设立后注册资本不低于人民币3000
万元；外国股东持有的股份不低于25%；经营范围符合我国外商投资企业产业政策。
（2）外商投资股份有限公司公开发行上市，除需符合《公司法》的要求外，还需满足如下要求：
①应符合外商投资产业政策，公司经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求。
②申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检。
③上市发行股票后，外资股占总股本的比例不低于10%。
④按规定需由中方控股(包括相对控股)或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例。
⑤符合发行上市股票有关法规要求的其他条件。
8.设立股份有限公司需要具备哪些条件？
企业申请发行股票，必须先设立股份有限公司。据《公司法》的规定，设立股份有限公司应当具备以下条件：
（1）发起人符合法定人数。应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本（在公司登记机关登记的实收股本总额）的最低限额为人民币500
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人必须依照规定申报文件，承担筹办事务。
（4）发起人制订公司章程，并经创立大会通过。发起人应根据《公司法》、《上市公司章程指引》的要求制定章程草案并提交创立大会表决通过。
（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。拟设立的股份有限公司应当依照工商登记的要求确定公司名称，并建立股东大会、董事会、监事会和经理等组织机构。
（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
9.设立股份有限公司需要经过哪些程序？
设立股份有限公司需要经过一系列的程序，主要包括：
（1）发起人制定设立股份有限公司方案，确定设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围等。
（2）邀集发起人，签订发起人协议书。
（3）拟定公司章程。
（4）申请公司名称预先核准。
（5）申请与报批。资金投向涉及到国有资产、基本建设项目、技改项目、外商投资等有关事宜的，还要分别向有关政府部门（如国资委、发改委、商务部）报批。
（6）认购股份和缴纳股款，取得具有证券从业资格的会计师出具的验资报告。
（7）召开创立大会，建立公司组织机构。采取发起设立方式的，发起人缴付全部出资后应召开全体发起人大会，选举董事会和监事会成员，并通过公司章程草案。创立大会对上述事项的决议须经出席会议的发起人所持表决权的半数以上通过。
（8）设立登记并公告。由董事会向工商行政管理部门报送设立公司的批准文件、章程、验资报告等文件，申请设立登记。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
10.哪些人可以成为股份有限公司发起人？
企业设立股份有限公司，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。主要为以下两种情况：一是新设设立，即发起人出资新设立一个公司；二是改制设立，即企业将原来性质为国有、集体或有限公司资产（包括净资产）进行评估确认后作为原投资者出资，尔后采取对企业进行增资扩股等方式改制为符合《公司法》规定的股份有限公司。募集设立，是指由发起人认购公司发行的部分股份，其余股份向社会公开发行或向特定对象发行，从而设立公司。
发起人是指依照有关法律规定订立发起人协议，提出设立股份有限公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任的人。发起人应具有完全的民事行为能力和民事责任能力，独立地承担民事责任。根据《民法通则》、《公司法》等法律、法规的规定，股份有限公司发起人应当具备以下资格：
（1）能独立地承担民事责任的自然人。但外商投资股份有限公司的中方发起人不得为自然人。
（2）企业法人。
（3）除法律法规禁止其从事投资和经营活动的外，事业单位和社会团体法人，具备企业法人条件的，应当先申请企业法人登记，才可作为发起人。
（4）出资额已缴足、已经完成原审批项目、已经开始缴纳企业所得税的外商投资企业可以作为发起人。
（5）具备法人的条件并经依法登记为法人的农村集体经济组织具有发起设立股份有限公司的资格。
（6）个人独资企业、合伙企业、职工持股会组织等因不具备法人资格而不能成为发起人。
（7）其他组织，法律、法规另有规定的除外。
11.发起人的权利和义务有哪些？
根据《公司法》的规定，股份有限公司发起人享有一定的权利，也需承担一定的义务。
股份有限公司发起人具有以下权利：
（1）参加公司筹委会；
（2）推荐公司董事会候选人；
（3）起草公司章程；
（4）公司成立后，享受公司股东的权利；
（5）公司不能成立时，在承担相应费用的基础上，可以收回投资款项和财产产权。
股份有限公司发起人应承担以下义务：
（1）公司不能成立时，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任；
（2）公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人负返还本金并加算银行同期存款利息的连带责任；
（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失导致公司利益受到损失的，发起人应当对公司承担赔偿责任；
（4）发起人不得虚假出资或在公司成立后抽逃出资，不得在申请公司登记时使用虚假证明文件或采取其他欺诈手段虚报注册资本；
（5）发起人所持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
12.什么是控股股东？
根据《上市公司章程指引》（2006年修订）及其他规定，“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(1)持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
(2)持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(3)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(4)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；
(5)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
上述所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
13.控股股东有哪些需要规范的行为？
控股股东可以对公司运作施加重大影响，根据《上市公司治理准则》的规定，控股股东需要规范以下行为：
（1）控股股东对股份有限公司改制重组时应确保分离社会职能、剥离非经营性资产，非经营性机构、福利性机构及其设施不得进入股份有限公司。
（2）控股股东对股份有限公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的股份有限公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得损害股份有限公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
（3）控股股东对股份有限公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。
（4）控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免股份有限公司的高级管理人员。
（5）股份有限公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
（6）控股股东与股份有限公司应实行人员、资产、财务、机构和业务分开、各自独立核算、独立承担责任和风险。
14.股份有限公司应设立哪些组织机构？
完善的治理结构应当体现决策、执行、监督相分离的原则。根据《公司法》的规定，股份有限公司应当设立以下组织机构：
（1）股东大会。股份有限公司的股东大会由股东组成。股东大会是股份有限公司的最高决策机构，对公司的重大事项做出决定，包括决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。
（2）董事会。董事会对股东大会负责。董事会成员为5—19
人。董事由股东会选举产生。董事会设董事长1
人，可以设副董事长1
人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会行使以下职责：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。
（3）经理。股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职责：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
（4）监事会。股份有限公司设立监事会。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会的成员不得少于3
人。监事会应在其组成人员中推选1
名召集人。董事、经理及财务主管人员不得兼任监事。监事的任期每届为3
年，任期届满连选可以连任。监事会行使以下职责：检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。
15.上市公司为什么要聘请独立董事？
上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事的独立性使其在公司治理结构中占有重要地位，在监督公司经营管理、制衡控股股东和经理人权利、保护中小股东权益等方面发挥着特殊的作用。相对于内部董事而言，独立董事更能够站在比较客观公正的立场上，促进公司遵守良好的治理守则。一般来说，独立董事制度有利于改善公司治理结构，提高公司质量；有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化董事会的制约机制，督促公司规范运作。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 [
号）的要求，独立董事在对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司在申请首次公开发行股票并上市时，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事不能在股份公司担任除董事以外的其他任何职务，并且与其所聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；独立董事应负有诚信和勤勉义务；除独立性以外，还应有5年以上相关专业经验。
不得担任独立董事的情况有：在股份公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直、间接持有股份公司1%以上或是股份公司前10名自然人股东及其直系亲属；在直、间接持有股份公司5%以上的股东单位或是股份公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；一年内有前三种情况的人员；为上市公司或附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员及在相关机构任职的人员；公司章程和中国证监会认定的其他人员。
上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一（1％）以上的股东可以提出独立董事候选人，报股东大会审议；独立董事应有一定法定特权；独立董事应对股份公司关联交易发表意见；独立董事有知情权；独立董事应具备一定的工作条件和享受一定津贴权等。
IPO实质要求
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，公司首次公开发行股票并上市（IPO）应符合以下条件：
（一）主体资格
1. 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票；&&
2. 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；
3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
4、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）规范运行
5、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；
6、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；
&7、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
&8、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；
&9、发行人不得有下列情形：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
10、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；
11、发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
（三）财务与会计
12、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；
13、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；
14、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
15、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更；
&16、发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；
&17、发行人应当符合下列条件：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；最近一期末不存在未弥补亏损；
18、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；
&19、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；
&20、发行人申报文件中不得有下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）股本结构
股份公司的股本结构，需考虑如下因素：
1、发起人人数及其住所、国有股及其管理、外资股及其比例等；
2、净资产及其折股比例；
3、主发起人的控股地位（绝对或相对控股）；
4、股份公司计划募集的资金数额；
5、发起人拟投入股份公司资产的盈利能力及利润全面摊薄后的情况；
6、股份公司将来在二级市场的发展及增资配股等情况；
7、向社会公众发行的股份为公司股份总数25%以上；股本总额若超过人民币4亿元的，则向社会公众发行的股份的比例为10%以上。
（五）同业竞争
&1、同业竞争的定义
&同业竞争是指股份公司的主要业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。股份公司应避免主营业务的同业竞争。股份公司非主营业务存在同业竞争的，应制定具体解决的措施。
&2、解决同业竞争的方法
对股份公司是否存在同业竞争，可以从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判断，并充分考虑对股份公司及其股东的客观影响。
对存在同业竞争的，股份公司在提出发行上市申请前应采取（但不限于）以下措施加以解决：
（1）针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营、租赁经营等方式，将相竞争的业务集中到股份公司；
（2）竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；
（3）股份公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；
（4）竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出书面承诺；
（5）股份公司在提出发行上市前，应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，或取得有关方面的有效承诺。
& &&&（六）关联交易
根据新发布的《上市公司信息披露管理办法》的规定：上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联交易包括但不限于：1、购销商品；2、买卖有形或无形资产；3、兼并或合并法人；4、出让与受让股权；5、提供或接受劳务；6、代理；7、租赁；8、各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；9、提供资金或资源；10、协议或非协议许可；11、担保；12、合作研究与开发或技术项目的转移；13、向关联方人士支付报酬；14、合作投资设立企业；15、合作开发项目；16、其他对股份公司有影响的重大交易。
根据《上市公司信息披露管理办法》的规定：关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
1．直接或者间接地控制上市公司的法人；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2．上市公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
减少并规范关联交易的具体规定和方法：
1、未经特别批准，股份公司不得制定运用募集资金收购有实际控制权的个人或法人资产的方案；
2、股份公司在提出发行上市申请前，存在数量较大的关联交易，应制定有针对性的减少关联交易的实施方案，并注意下列问题：
（1）发起人或股东不得通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预股份公司的业务经营；
（2）从事生产经营的股份公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业；
（3）专为股份公司生产经营提供服务的机构，应重组进入股份公司；
（4）主要为股份公司进行的专业化服务，应由关联方纳入（通过出资投入或出售）股份公司，或转由无关联的第三方经营。具有自然垄断性的供水、供电、供汽、供暖等服务，应确保公平、公开定价；
3、无法避免的交联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
4、股份公司应在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度。对于需要由独立董事、财务顾问、监事会成员发表意见的关联交易，应由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。需要董事会、股东大会讨论的关联交易，关联股东或有关联关系的董事应予以回避或做必要的公允声明。
（七）股份公司应当具有独立性，即人员、业务、资产、财务、机构五个方面独立，做到“五分开”
股份公司应在改制重组和持续经营过程中，确保公司在组织形式、公司治理结构、公司决策与运作等方面的规范运作，做到人员、业务、资产、财务、机构五个方面独立，除满足下列条件外，发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷：
1、股份公司的资产应做到独立完整
生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
2、股份公司的人员应做到独立
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
&3、股份公司的机构应做到独立
发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
4、股份公司应做到财务独立
发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
5、股份公司应业务独立（产、供、销独立）
发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
（八）募集资金
&1、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、&募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
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