中国网通合并后将从香港联交所退市_新股_新浪财经_新浪网
中国网通合并后将从香港联交所退市
　　晚报讯 股份有限公司与中国网通集团(香港)有限公司昨日发布联合公告，将以换股方式完成合并。网通将成为联通的全资附属公司，将从香港联交所退市。
　　公告称，联通向网通提出以协议安排方式对两家公司实施合并。该合并将采用协议安排，以换股形式完成，每股网通股份将换取1.508股联通股份，每股网通美国存托股份换取3.016股联通美国存托股份。相当于网通每股价值27.87港元，较其上周停牌前的收盘价27.05港元溢价3%。此次合并建议需得到网通股东和联通股东批准。中国网通发布公告称，将与中国联通的GSM网络资产合并，成为全业务运营商。同时，包括与网通美国存托凭证股份相关的协议安排股份将在交易完成后被注销。
　　中国联通及中国网通相关人士接受本报记者采访时还表示，他们的外资股东均支持联通与网通的合并。SK电讯持有中国联通6.61%的股权，西班牙电信持有中国网通7.22%股权，合并后外资股东不退股。常小兵介绍，联通与网通通过换股合并之后，新联通股权分成三大板块：一块为网通，占总公司股权29.49%；第二块为联通，占40.92%股权，其中A股又占该部分股权的82.10%；第三部分是公众持股，占29.59%。重组之后，公司由原来的GSM/CDMA两大业务变为全业务运营商，出售C网后，公司重点聚焦GSM/3G运营。
　　分析师陈运红指出，合并交易完成后，中国联通总股本将扩大为237.645亿股，按照中国联通停牌前18.48港元的股价测算，本次合并交易总规模约为4391.67亿港元。网通每股价值27.87元，比网通上周停牌前的收盘价27.05元溢价3%。
　　另外，由于中国联通出售C网的收入原本是独享的，在并购网通之后，相当于新老股东共享出售C网的收益，这等同于中国联通向中国网通支付了超过5%的溢价。可见，中国联通在收购中国网通的时候事实上溢价超过8%。
　　作者：钱妤
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复地退市背后的战略逻辑
　　复星一方面从业务经营上做出战略调整，另一方面则做出资本市场退市决策，其背后隐藏着资本运作考量和企业战略方向的转变。　　1月20日，复星国际(00656.HK)和复地(02337.HK)联合发布公告称，复星国际将就复地全部已发行H股和已发行内资股提出自愿有条件收购要约，建议撤销复地的上市地位。消息传出，市场一片哗然，内地财经媒体多以&悲壮退市&、&为高负债房企敲警钟&等类似观点来报道此事件。而在笔者看来，复地退市原因并非如此简单，其决策背后隐藏着资本运作考量和企业战略方向的转变。
　　复地已与一线房产军团拉开距离　　郭广昌控制的复星系，早在1994年就开始从事房地产开发的相关业务。作为复星系房地产板块运作平台的复地，按照其业务发展和资本运作脉络，将截止至2010年的企业发展史划为三个阶段：(1)年，复地主要以上海为&根据地&从事房地产开发业务。(2)年，复地开始北上跨区域发展，加强了对环渤海经济圈的战略布阵；同时开始积极筹划在香港上市。(3)年，复地2004年成功完成H股上市(见表1)，并自2005年开始实施全国化战略，有选择性地进入武汉、南京、重庆、天津等各大城市。　　客观评价，复地虽起步较早，但近年来发展并不尽如人意&&2010年首次突破百亿销售规模，但早已被甩出第一军团，仅与北京、深圳分公司的销售额持平。以(600048.SH)为例，对比了两者近年来经营业绩的差异，可以看出，2004年复地的营业收入与保利地产基本相同，净利规模还要高出一截；而到了2010年，无论营业收入还是净利润，保利地产都已与复地拉开了差距。(如图1)这一差强人意的业绩，是复地做出退市决策的一个大背景。　　上市的身份反而成为复地的融资障碍，作为融资平台的功能丧失　　对于此次退市的原因，复星国际表示主要是由于融资障碍。为了支持商业及住宅房地产主业的不断增长，复地有大量的资金需求。而复星国际认为复地继续维持的地位是其未来成功发展的一个障碍，原因如下：(1)作为H股在香港联交所上市的内地注册的公司，复地在海外融资的能力非常有限，包括透过离岸银行贷款、国际债券发行和股票发行等融资方式；(2)鉴于《上市规则》对公司与其控股股东之间的关连交易的规定，复星无法为复地注入大量的资本；(3)复地目前的负债水平在香港联交所上市的同业公司相对较高，从而进一步妨碍了复地获取商业优惠条款的融资能力。下文将对这些原因分而述之。　　对于第一点原因，业内律师表示，因H股[1]的注册地仍在内地，这些公司即使想在境外发债融资，或进行股票发行融资，都需要中国证监会、外管局等部门的批准；而大部分在香港上市的房企都是在海外注册的红筹公司，没有这方面的限制，融资弹性很大[2]。目前，在内地严厉的调控背景下，银行贷款对房地产企业设置了较高门槛，资本市场(包括IPO、增发、配股、债券)等融资渠道已处于暂停状态，信托、私募房地产基金及境外资本成为不少房地产企业补充现金流的无奈选择[3]。作为H股上市公司的复地，其融资能力基本丧失，这样的融资平台对于复星国际来说形同&鸡肋&。　　而另一面，以红筹架构在香港联交所上市的房企，却能够通过国际债券发行不断融资。根据的统计，截至4月11日，开发商通过海外发行高息债券等方式融资力度空前，20余家开发商累计融资额超过了620亿元(不完全名单见表2).　　对于上述第二点原因，去年控股股东复星高科技注资复地的尝试的失败，也是复地决定退市的一个重要原因。2010年6月末，复地提出向复星高科技发行新内资股；8月17日复星高科技的认购价定为每股2.26港元，总的认购金额为8.8亿港元[4]；9月7日，由于表决赞成的票数未达到三分之二，复地的特别股东大会及H股持有人类别大会最终未通过此次内资股增发方案。现在看来，增发价格过低、对稀释股权的担忧，应是H股中小股东反对的主要原因。而这次定向增发失败的代价，便相当于堵死了复地发行股份融资的渠道，丧失了本轮前最后一次股权融资的机会。　　对于上述第三点资产负债率过高的表述，则未可全信。复地2010年年底的资产负债率高达74%[5]，但这在上市房企中并非属于最高之列&&同在香港上市的恒大地产2010年末负债率高达79.5%，这并未阻碍其在境外债券融资；2010年底A股市场上万科和保利地产的负债率也均高于复地。图二将复地的&归属于母公司股东的权益/带息债务&与A股的&招保万金&对比可发现，2010年底复地的债务压力与保利地产、相当。显然，复地高负债率阻碍其进行股权和债权融资的说法并不正确，只是其债权融资的成本要偏高罢了。　　　　战略转型&倒逼&，复地目标成为一流的房地产开发投资集团　　对于在实现退市后的发展，复星国际有自己明确的看法：(1)凭借复星更强的财政实力，加上其在国内和离岸银行及资本市场融资具有更强的议价能力，复地将拥有更优厚的条件来发展更具规模的房地产项目；(2)尤其是当复地成为复星的全资子公司后，集团内部的资金调配将更加方便；(3)复地不需要继续承担维持在香港联交所主板上市的有关成本及管理资源。　　从以上表述中得知，复地退市不仅使其能更容易地获得大股东的融资支持，且能使大股东整合旗下地产资源、进行资金调配的行动更加便利。前文提到的复星近年来的经营业绩差强人意，也许正是其下定决心进行战略转型。事实上，复地的战略发展方向发生转变是其退市决策的深层原因之一。　　2010年初，复地明确了战略发展目标，即&开发+投资&双核驱动的战略，未来十年，复地将致力于成为国际一流的房地产开发投资集团；并预计到2019年，投资集团对复地的利润贡献将占40%。其中在投资领域，复地投资集团将实施PIA战略，即私募、投资、资产管理三足鼎立的发展方略，以沪京深一线城市和三大经济圈为主要投资区域，坚持以住宅投资为主，适当参与优质的办公、商业或主题地产领域。　　在这样的战略指导下，大股东对复地的人事管理[6]、资金调配、业务开展模式[7]、管控方式都会加大支持和管理力度，复地如若作为上市公司，有丧失独立性、频繁之虞，且受到申报、公告、独立股东批准等的制肘，资产整合和股权操作殊为不便。　　复地集团一执行董事在3月底的业绩发布会上曾公开表示，&随着银根的不断紧缩，房企融资越来越难，尤其是上市企业；但私有化之后，凭借控股股东的实力，还可以注资，融资方式相对灵活，因为作为一家独立的上市企业，复星要给复地钱，也不是那么方便。&　　高溢价的方案让复地和投资者和平分手　　复星在公告中表示，对于复地H股股东，在要约收购中每股3.5港元的价格收购，H股收购要约提供了一个非常有吸引力的出售H股的机会，理由如下：(1)估值溢价：H股股东能大幅高于现行价格将股票变现；(2)明确和直接的价值：考虑到有限的H股交易量，H股收购要约给复地H股股东提供了投资变现的机会；(3)避免了资金的不确定性：正如上文所述，如果复地继续维持上市地位，则其为未来发展而进行融资的能力会受到限制。　　复地退市之所以能够得到中小股东的高票支持并顺利退市，其收购价格的确具有吸引力。香港联交所所报6个月直至最后交易日[8]的复地平均收市价为每股2.397港元，H股收购要约3.5港元每股的溢价幅度为46%。此外，由于香港资本市场目前并不看好内地房地产的发展(内地地产股的低估值就是其表现)，且退市的不确定性很强，使得复地中小股东的套现意愿很大，复地从而得以顺利退市。而在笔者看来，以此价格对复地进行收购也将是复星一次完美的市值管理运作，复地退市或将为复星未来获取巨大收益奠定基础。　　现阶段，在内地房地产调控的阻击下，香港上市的内地房地产企业的股价大都表现欠佳，这为复地退市提供了良好的市场环境。截至2010年12月底，复地每股资产为3.016元人民币(折合3.6035港元)，相比3.5港元的收购价格，要约收购价格仅相当于0.97倍的PB。不仅如此，有香港分析师认为，复地旗下的土地估值也偏低，若正常估值，其每股价值会更高。　　复地正式撤销香港上市地位　　按照退市计划，控股股东复星国际将就复地全部已发行H股及内资股提出收购要约[9](复地的股权结构见表3)：7.298亿H股股份按照每股3.5港元价格收购；约1480.43万内资股按照每股等于3.5港元的人民币价格收购；收购总代价约为22亿人民币。　　日，上述退市计划通过股东投票的方式获得通过。其中，内资股股东1480.43万股赞同，0股反对；H股类别股东万股赞同，1301.2万股反对。4月26日，复地集团宣布，已委托Standard Chartered Bank对1480.4万内资股进行回购；其H股收购要约已获得约6.63亿股，加之此前一致行动人士已拥有的部分，已获得H股面值约93%的收购要约。日，复地正式撤销香港上市地位，结束了7年的上市历程。　　此时复地完成私有化的成本较低，退市之后专注经营战略转型，并通过大股东支持和其他渠道以较低成本在境内外融资(包括最近新兴的人民币外债)，或者待内地房产政策转变、房地产市场转暖后，酝酿在A股重新上市并享受估值溢价。总体来讲，复地退市已进退自如，运筹帷幄。　　结语　　从更深的层次来看，近年来差强人意的经营业绩，以及严厉的房地产调控政策、较大的负债和流动性压力、融资能力的受限，真谓是压在复地身上的数座大山。在这种环境下，复星决策层一方面从业务经营上做出战略调整，另一方面则做出资本市场退市决策。其在逆境中着眼于未来、变坏事为好事的资本运作思路，值得他人借鉴。■(作者系方正商学院高级研究员)　　[1] 根据相关规则，复地H股收购要约生效并成功退市，需要满足的条件包括并不限于下述条款：(1)独立H股股东持有的H股所附带的表决权中至少75%的赞成票数；同时，反对票数不超过独立H股股东所持H股所附带表决权的10%。(2)接受复星国际收购要约的H股面值不少于所有H股的90%。　　[2] 在法律规则上，香港联交所对于香港上市公司的融资渠道选择并无硬性障碍，融资便利是香港资本市场吸引人之处，对一般融资设限与&自由市场(free market)&的基本理念不符。　　[3]最新的消息是：4月15日，中国证监会发行监管部副主任郑莉曾表示，目前证监会对所有涉及房地产业务的上市公司的再融资申请尚未开闸，都需要征求国土资源部的意见进行审核。而对于何时能开启融资闸门，郑莉表示目前尚没有消息。　　[4]根据香港《上市规则》第8.08(1)条和第13.32 (1)条规定，无论何时，发行人已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有。若此次内资股增发完成，复星高科技以及其关联人持有复地的股权将由约70.56%升至约74.49%，接近了港交所关于上市公司控股股东占股75%的上限。可见，即使此次定增成功，复地今后寻求大股东单独注资的空间已基本没有。　　[5]由于房地产行业采用预售房屋的销售方式，预收账款往往能在一定程度上反映公司下期的经营收入情况，因而资产负债率并不是一个反映房地产企业负债压力的很好的指标。　　[6] 一个典型的例子是，2010年底复星房地产业务的&掌门人&范伟卸任复地董事长一职，而专注于担任复星国际联席总裁，此举被认为范伟未来的重心将主要放在处理复星集团层面的管理运作上，利用复星的资源加大对复地的投入和支持。　　[7] 如在2009年和2010年，复地分别成立了&智盈投资&和&星浩资本&两家以有限责任公司组建的基金管理公司，通过成立房地产PE，拓展复地的房地产投资业务，并为旗下地产开发项目融资。　　[8] 复星国际与复地于日发布此次收购要约的联合公告，而此处&最后交易日&为日，即复地H股暂停交易前的最后一个完整交易日。　　[9] 根据相关规则，复地H股收购要约生效并成功退市，需要满足的条件包括并不限于下述条款：(1)独立H股股东持有的H股所附带的表决权中至少75%的赞成票数；同时，反对票数不超过独立H股股东所持H股所附带表决权的10%。(2)接受复星国际收购要约的H股面值不少于所有H股的90%。
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万洲国际有限公司 于香港联交所主板挂牌上市
作者：佚名&&& 17:11:04
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　　香港，日 – 全球最大的猪肉食品企业万洲国际有限公司(「万洲国际」或「本公司」)今天于香港联合交易所主板正式挂牌买卖。
　　今天万洲国际的股份交投活跃，股价表现十分理想，开盘价为6.8港元，收报6.66港元，盘中最高股价为6.86港元，两者较发售价每股6.20港元分别上升约7.42%及约10.65%，市值一度达978.46亿港元，收市时市值达949.94亿港元。当日成交股数约4.64亿股，总成交金额约31.02亿港元。
　　万洲国际全球发售的发售股份数目为2,567,400,000 股。日，万洲国际开始国际路演。香港公开发售部分在7月24日开始，7月29日结束认购。公开发售超购约55倍，香港公开发售股份数目已增加至256,740,000 股发售股份，相当于根据全球发售初步可供认购的发售股份总数10%。国际发售适度超额，国际配售最终股份数目为2,310,660,000 股，相当于全球发售下初步可供认购发售股份总数90%。
　　2013年9月，双汇国际完成收购史密斯菲尔德并且于2014年1月更名为万洲国际。该交易是目前中国企业在美最大规模的收购项目，交易融合了两家公司先进的技术、资源、业务实践、广阔的市场覆盖及丰富的运营管理经验，打造了一家贯穿全产业链，无论在资产、品牌产品和业务地区覆盖方面均领先全球的猪肉企业。
　　2014年一季度，双汇发展及史密斯菲尔德两家公司良好的经营业绩，体现增长前景乐观和协同效应持续显现。美国史密斯菲尔德的净利润较去年同期大幅上升2.8倍。双汇发展的则同比增长42%。两家公司的财务表现，体现了强强联合的预期效果和协同效应的初步显现。受益于有利的行业趋势，公司独特的定位和战略优势，万洲国际的财务业绩一直保持高速的增长，2014年第一季度更是受益于协同效应和有利的市场环境，实现了尤其出色的业绩。2014年一季度，万洲国际营业额达到50.5亿美元，中国业务和去年同期相比增长了7.1%，美国业务贡献了33.9亿美元；净利润达到4.07亿美元，同比增长93%。
　　万洲国际旗下史密斯菲尔德已正式登陆香港，计划于今年9月在香港各大零售百货点全面推出逾30款肉制食品，进一步拓展其香港巿场。公司已于3月份登陆河南市场开设“史蜜斯精选冷鲜肉”专柜，产品受到当地消费者热烈欢迎。截至6月份，专柜已达到18个。史蜜斯的定位是精致生活伴侣，为追求生活品质的家庭提供高质量的肉类产品。在专柜选址方面，首选地理位置优越、中高端消费群体集中的商超卖场。公司将逐步在全国进行复制史蜜斯精选冷鲜肉专柜，并计划进入一线城市，同时开发连锁餐饮、酒店等高端渠道。“史蜜斯”以提供优质安全的进口肉类见称于中国市场，凭借其卓越的品牌效应，在国内已经取得了不俗的成绩，面对中国广阔的市场空间，市场发展潜力无限。“史蜜斯”主攻中高端市场，而双汇则针对大众消费市场，两者避免直接竞争之余，形成互补效应，提升万洲国际在市场上的竞争优势。
　　万洲国际主席兼行政总裁万隆先生表示：我们欣然见到万洲国际的上市得到大众支持，同时感谢各投资者对我们的信任。公司股份今天正式上市，为万洲国际发展掀开崭新的一页。作为全球最大的猪肉企业，我们将致力推进全球扩张战略，巩固本公司在全球猪肉及肉制品市场的领导地位，为股东带来理想回报。
　　(一财网出于传递商业资讯的目的刊登此文，不代表本网观点。)
责任编辑：暗白
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