第A26版：信息披露
青岛海尔股份有限公司
（青岛市崂山区海尔工业园内）
发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　特别提示　　１．为履行海尔集团公司在本公司股权分置改革中作出的承诺，本公司拟向海尔集团公司发行股份购买其持有的青岛海尔空调电子有限公司７５％的股权、合肥海尔空调器有限公司８０％的股权、武汉海尔电器股份有限公司６０％的股份及贵州海尔电器有限公司５９％的股权，以解决本公司与上述四家公司存在的同业竞争问题。　　２．本次交易标的股权的定价为标的股权于２００５年１２月３１日的评估值７０５，９７０，３４３．６８元。　　３．拟收购的四家公司自２００６年７月１日起至工商变更登记之日止海尔集团公司按其出资比例享有和承担的损益一并转让给本公司，２００６年１月１日至２００６年６月３０日止期间形成的按海尔集团公司所持股份应享有的净利润分配由海尔集团公司享有。　　４．本公司向海尔集团发行总价７０５，９７０，３４３．６８元的普通股股票（四舍五入取整数）作为购买股权的对价。　　５．本次发行股份的股份面值为１．００元，发行价格为本公司董事会决议公告日前２０个交易日的收盘价的算术平均值溢价１０％（保留两位小数）即４．９７元。发行股份的数量为标的股权评估值７０５，９７０，３４３．６８元与股票发行价格的比值（四舍五入取整数）即１４２，０４６，３４７股。　　６．本次交易的总资产、净资产及购买资产２００５年度产生的主营业务收入均未达到本公司２００５年度经审计的合并报表数据的５０％，尚不构成重大资产购买行为。　　７．海尔集团公司承诺其拟认购的本次发行股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。　　８．本公司已于２００６年９月２５日与海尔集团公司及青岛海尔投资发展有限公司就减免商标使用费签署了《免缴商标许可费协议》，自２００６年１０月１日起海尔集团公司、青岛海尔投资发展有限公司同意本公司及其控股和参股公司免于向海尔集团公司、青岛海尔投资发展有限公司缴纳商标费。２００６年１２月１日，海尔集团公司出具承诺，在本次交易完成后本次交易涉及的四家公司同样适用前述《免缴商标许可费协议》。本公司２００４、２００５年备考合并财务报表及２００６年度的备考合并盈利预测中的１－９月份数据未考虑免缴商标许可费对本公司经营情况的影响。根据备考合并财务报表，本公司２００５年商标许可费实际支出为７０２０万元。２００６年预计支出为５１８０万元，其中２００６年１－６月份实际支出为３３２２万元，７－９月预计支出为１８５８万元。　　９．本公司２００６年度、２００７年度的备考合并盈利预测是按２００６年执行的会计准则和会计制度编制的。本公司２００７年将执行新的会计准则，新会计准则对本公司２００７年度备考合并盈利预测净利润的累计影响数为增加２３７，４６０，８３６元。　　１０．海尔集团公司在本公司股权分置改革过程中作出承诺，在本公司股权分置改革实施完成后，就如何减少海尔集团公司控制的青岛海尔工贸有限公司等４２家工贸公司与本公司的关联交易问题，尽快提出解决方案。２００６年１２月１日，海尔集团公司向本公司出具承诺，就解决前述关联销售问题与本公司达成的任何协议安排，同样适用于本次交易涉及的四家公司。２００６年１２月２２日，本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于设立重庆海尔家电销售有限公司及４２家分公司的议案》。本公司决定在重庆设立重庆海尔家电销售有限公司，自２００７年 １月１日起，本公司及控股子公司范围内生产的相关产品在境内将通过该公司及其４２家分公司进行销售。截止本报告书签署日，重庆海尔家电销售有限公司以及４２家分公司已按前述董事会决议如期设立，人员、机构完全独立于原４２家工贸公司，业务已实现正常运营。　　１１．对本公司现存的其他关联交易如采购配送、金融服务、专利许可等，本公司将采取以下措施：首先，在有利于上市公司稳定、健康发展，有利于股东利益的前提下，本公司将继续与海尔集团公司积极探索适当的方案，尽量减少并规范关联交易。其次，本公司将督促海尔集团公司严格履行关联交易的有关承诺。第三，本公司将不断强化关联交易决策监督机制，按照公平和保障公司利益的原则进行有关的关联交易，并严格按关联交易信息披露的规定履行信息披露义务，保护本公司和中、小股东的利益不受侵犯。　　１２．海尔集团公司已于２００６年１１月２６日向合肥市人民政府提出了申请，申请将合肥海尔工业园区用地单位的土地证分别办给各下属子公司（其中包括合肥海尔空调器有限公司）。截至本报告书签署日，尚未获得正式批复。在获得主管机关批准后，本公司将按国家有关规定准备相关转让手续，并在２００７年内完成土地证办理工作。同时，海尔集团公司已出具声明与承诺，在完成转让前，合肥海尔会无偿使用该土地使用权，且海尔集团公司承诺若与合肥海尔就土地使用权转让达成任何协议，将按上市公司关联交易相关规定进行，保证不侵害中、小股东的利益，否则将赔偿一切相应损失，并承担相应责任。　　１３．根据海尔集团公司出具的相关声明及承诺以及相关《国有土地使用权出让合同》，海尔集团公司已经于２００１年１２月２８日就该开发区土地与武汉经济技术开发区管理委员会签署《国有土地使用权出让合同》（编号２００１－１９），约定受让该开发区土地，土地出让金共计４６０３４３７．５０元，分三期缴付；分别在２００１年１月１５日、２００８年１月１５日及２００９年１月１５日前缴付。海尔集团公司已经按照该《国有土地使用权出让合同》之规定支付第一期出让金共计１３８１０４２．３５元； 根据协议规定，海尔集团公司应于２００９年１月１５日前缴付相关土地出让金，之后才能办理土地使用权证，然后才能转让给武汉海尔。海尔集团公司在办理完成土地使用权证后，将在一年内转让给武汉海尔。海尔集团公司已出具声明与承诺，在完成转让前，武汉海尔会无偿使用该土地使用权，且海尔集团公司承诺若与武汉海尔就土地使用权转让达成任何协议，将按上市公司关联交易相关规定进行，保证不侵害中、小股东的利益，否则将赔偿一切相应损失，并承担相应责任。　　１４．根据备考合并财务报表及备考合并盈利预测数据，本次交易后本公司的资产及收入规模有一定幅度的增长，同时本公司的盈利水平、每股收益也有一定幅度的提高。本公司管理层已就拟收购公司以及本公司２００７年度业绩做出审慎的盈利预测，将承担不能实现盈利预测的相关责任。　　１５．青岛天和资产评估有限责任公司对本公司本次拟收购的四家公司的全部资产及负债进行了评估，并出具了资产评估报告书，评估基准日为２００５年１２月３１日，资产评估报告有效期为一年。截至本报告书签署日，资产评估报告已超过有效期。为此，青岛天和资产评估有限责任公司对评估基准日（２００５年１２月３１日）之四家公司的全部资产及负债进行了审查，并出具说明，认为：“自前述资产评估报告的评估基准日（２００５年１２月３１日）至本说明出具之日，本机构未发现空调电子、合肥海尔、武汉海尔、贵州海尔的全部资产及负债发生重大变化的情形；本机构亦未发现任何导致或者可能导致前述相关《资产评估报告书》中记载的公允市场价值发生重大变化的情形”。同时，本次交易的律师出具了补充法律意见书，认为：“相关《资产评估报告书》已经超过其有效期的事实，不会对双方以标的公司于２００５年１２月３１日的评估值为基准确定拟转让股权定价造成重大不利影响，且不会对标的公司及青岛海尔造成重大不利影响，不会对本次发行股份及购买资产产生重大不利影响”。　　第一章 释 义　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义　　■　　第二章 本次交易的概况　　一、本次交易的概述　　１．本次交易的标的　　本次交易的标的为海尔集团公司持有的空调电子７５％的股权、合肥海尔８０％的股权、武汉海尔６０％的股份及贵州海尔５９％的股权。　　２．标的股权的价格及定价依据　　本次交易的标的股权的定价以标的股权２００５年１２月３１日的评估值７０５，９７０，３４３．６８元确定。自２００６年７月１日起至工商变更登记之日止海尔集团公司按其出资比例享有和承担的损益一并转让给本公司，２００６年１月１日至２００６年６月３０日止期间形成的按海尔集团公司出资比例应享有的净利润分配由海尔集团公司享有。　　３．对价的给付、股权的交割　　在本次发行获得中国证监会核准后，本公司向海尔集团公司发行总价相当于标的股权总价的普通股股份。　　４．发行价格及发行数量　　本次发行股份的股份面值为１．００元，拟以本公司董事会决议公告日前２０个交易日的收盘价的算术平均值溢价１０％（保留两位小数）即４．９７元为发行价格。　　发行股份的数量为标的股权评估值７０５，９７０，３４３．６８元与股份发行价格的比值（四舍五入取整数）即１４２，０４６，３４７股。　　５．发行股份的持股限制　　海尔集团公司承诺其拟认购的本次发行股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。　　二、本次交易前后本公司控制权的变化　　本次交易前，海尔集团公司控制本公司３６．８４％的股权，为本公司控股股东。本次交易完成后，海尔集团公司控制本公司股份比例增至４３．５４％，仍为本公司的控股股东。　　三、本次交易的授权与批准情况　　１．本公司董事会已于２００６年９月２５日就本次交易事宜进行审议并作出相关决议。　　２．海尔集团公司管理委员会已于２００６年９月２５日就本次交易事宜进行审议并作出相关决议。　　３．２００６年９月２５日，空调电子股东勇狮（香港）有限公司已签署《勇狮（香港）有限公司放弃优先购买权并且认可股权转让协议之承诺函》，同意海尔集团公司转让其股权。２００６年１２月２８日，青岛经济技术开发区对外贸易经济合作局出具了青开外经贸资审字［２００６］２８２号文件，同意空调电子的本次股权变更。　　４．２００６年９月２５日，合肥海尔股东青岛海尔投资发展有限公司已签署《青岛海尔投资发展有限公司同意股权转让并且放弃优先购买权之承诺函》，同意海尔集团公司转让其股权。　　５．２００６年１０月１８日，贵州海尔股东遵义江南航天科技有限公司已签署《遵义江南航天科技有限公司同意股权转让并且放弃优先购买权之承诺函》，同意海尔集团公司转让其股权。　　６．２００６年１０月１８日，本公司２００６年第一次临时股东大会审议并通过了《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准海尔集团公司免于发出要约的议案》。　　７．本次交易已经中国证监会证监公司字［２００７］５７号文批准，海尔集团公司已获中国证监会证监公司字［２００７］ ５８号文同意豁免其要约收购义务。　　第三章 与本次交易有关的当事人　　一、资产出售方　　公司名称：海尔集团公司　　法定代表人：张瑞敏　　注册地址：青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）　　联系人：李占国　　电话：０５３２－８８９３８２２５　　传真：０５３２－８８９３８１６７　　二、资产购买方　　公司名称：青岛海尔股份有限公司　　法定代表人：杨绵绵　　注册地址：青岛市崂山区海尔工业园内　　联系人：纪东 李吉庆　　电话：０５３２－８８９３８１３８　　传真：０５３２－８８９３９３１３　　三、海尔集团公司财务顾问　　公司名称：长江证券承销保荐有限公司（原长江巴黎百富勤证券有限责任公司）　　法定代表人：李格平　　注册地址：上海市浦东新区世纪大道８８号　　办公地址：上海市浦东新区世纪大道８８号金茂大厦４９０１室　　项目主办人：胡小娥　　项目联系人：吴代林、程荣峰、李强　　电话：０２１－３８７８４８９９　　传真：０２１－５０４９５６０３　　四、独立财务顾问　　公司名称：兴业证券股份有限公司　　法定代表人：兰荣　　注册地址：福建省福州市湖东路９９号标力大厦　　办公地址：上海浦东陆家嘴东路１６６号中保大厦１８楼　　项目主办人：刘秋芬　　项目联系人：邹维刚、郑榕萍、雷亦　　电话：０２１－６８４１９３９３　　传真：０２１－６８４１９７６４　　五、法律顾问　　公司名称：北京市竞天公诚律师事务所上海分所　　法定代表人：陆琛　　联系地址：上海永嘉路３１号茂名大厦２０８室　　经办律师：陆琛、白维　　电话：０２１－５４６５７２０８　　传真：０２１－５４６５７２０７　　六、审计机构　　公司名称：山东汇德会计师事务所有限公司　　法定代表人：王晖　　办公地址：青岛东海西路３９号世纪大厦２６－２７层　　经办注册会计师：王晖、聂栩、孙涌、吕建幕、张发军、赵波、邓虎、徐世欣、张振彬　　电话：０５３２－８５７９６５１５　　传真：０５３２－８５７９８５９６　　七、资产评估机构　　公司名称：青岛天和资产评估有限责任公司　　法定代表人：高国轩　　办公地址：青岛市东海路３７号金都花园金海大厦１５层　　经办评估师：于强、马宁、张成慧、董钊、单光祥、谭森光、王卓、苗丹青、马海霞、卢云、任成志　　电话：０５３２－８５８３０８０５，０５３２－８５７２２３１４　　传真：０５３２－８５７２２３２４　　第四章 本次交易的基本情况　　一、本次交易的背景和目的　　１．履行股权分置改革中作出的承诺　　本公司目前主要从事冰箱、空调的生产与销售，而海尔集团公司的控股子公司空调电子、合肥海尔、武汉海尔、贵州海尔也从事空调或冰箱产品的生产与销售，存在同业竞争问题。　　在本公司股权分置改革过程中，海尔集团公司承诺，在本公司股权分置改革实施完成后，就如何解决前述同业竞争问题，根据相关法律、法规之规定，尽快与本公司达成协议。通过本次交易，海尔集团公司将履行其已作出的该项承诺。　　２．解决与四家公司同业竞争问题，提高本公司治理水平　　通过本次交易，将消除本公司与四家公司存在的同业竞争，有利于保护本公司中小股东的利益，促进本公司规范运作，提高本公司的治理水平。　　二、本次交易的基本原则　　１．消除本公司与四家公司的同业竞争原则；　　２．有利于本公司的长期发展、优化本公司资源，有利于提升本公司业绩。符合本公司全体股东利益的原则；　　３．“公开、公平、公正”的原则；　　４．诚实信用、协商一致原则。　　三、资产购买方情况　　（一）基本情况　　法定中文名称：青岛海尔股份有限公司　　法定中文名称缩写：青岛海尔　　英文名称：ＱＩＮＧＤＡＯ ＨＡＩＥＲ ＣＯ．，ＬＴＤ．　　英文名称缩写：ＨＡＩＥＲ　　股票代码：６００６９０　　法定代表人：杨绵绵　　注册地址：青岛市崂山区海尔工业园内　　税务登记证号码：青字３７０２１２２６４５７４２５１　　公司国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈａｉｅｒ．ｃｏｍ　　本公司的主营业务：冰箱、空调、冷柜以及燃气灶、洗碗机、吸尘器等小家电产品的制造和销售。　　（二）目前的股本结构　　本公司目前的股本结构如下：　　■　　（三）近三年又一期的财务状况及财务指标　　■　　四、资产出售方介绍　　（一）基本情况　　企业名称：海尔集团公司　　注册资金：３１，１１８万元　　法定代表人：张瑞敏　　注册地址：青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）　　税务登记证号码：青字３７０２１２１６３５６２６８　　经济性质：股份制企业　　经营范围：家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家违禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务。　　（二）主要业务的经营情况　　海尔集团公司是中国电子信息百强企业，在全球３０多个国家建立本土化的设计中心、制造基地和贸易公司，全球员工总数超过五万人，重点发展科技、工业、贸易、金融四大支柱产业。　　海尔集团公司先后实施名牌战略、多元化战略和国际化战略。自２００２年以来，海尔品牌价值连续五年蝉联中国最有价值品牌榜首。２００５年８月３０日，海尔被英国《金融时报》评为“中国十大世界级品牌”之首，海尔已跻身世界级品牌行列。其影响力正随着全球市场的扩张而快速上升。２００５年８月，海尔赢得北京奥运白电赞助商竞争，成为中国第一个白电品牌赞助商。　　（三）海尔集团公司与本公司的产权及控制关系　　海尔集团公司直接持有本公司１０．５４％的股权，同时通过海尔电器国际股份有限公司间接持有本公司２６．３０％的股权，是本公司的实际控制人。　　本公司与海尔集团公司之间的股权关系结构图如下：　　■　　（四）近一年的财务会计报表　　根据山东德盛有限责任会计师事务所就海尔集团公司２００５年合并财务报表出具的标准无保留意见的《审计报告》［鲁德所（２００６）６－０７７号］，海尔集团公司２００５年财务信息如下：　　１． ２００５年１２月３１日简要资产负债表　　单位：元　　■　　２．２００５年简要利润表　　单位：元　　■　　３． ２００５年简要现金流量表　　单位：元　　■　　■　　（五）海尔集团公司向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况　　截止本报告书签署之日，海尔集团公司向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况如下：　　■　　（六）海尔集团公司近五年受处罚及诉讼、仲裁情况　　根据海尔集团公司出具的《海尔集团公司关于重大或有事项的声明》，１９９９年１月，Ｑｉｎｇｄａｏ Ｈａｉｅｒ Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｃｏ．， Ｌｔｄ（青岛海尔海外电器有限公司）与阿联酋的Ｆｒｉｍｅｘ Ｔｒａｄｉｎｇ ＬＬＣ签署合资协议，拟在阿联酋合资成立贸易公司，但后双方产生争议。２００３年２月，Ｈａｙｅｌ Ｓａｅｅｄ Ａｎａｍ ＆ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ ａｓ ｒｅｐｒｅｓｅｎｔｅｄ ｂｙ Ｆｒｉｍｅｘ Ｔｒａｄｉｎｇ ＬＬＣ在瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提起仲裁申请，被申请人为Ｈａｉｅｒ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（海尔集团公司）ａｓ ｒｅｐｒｅｓｅｎｔｅｄ ｂｙ Ｑｉｎｇｄａｏ Ｈａｉｅｒ Ｃｏｍｐａｎｙ， Ｈａｉｅｒ Ｅｌｅｃｔｒｉｃａｌ Ａｐｐｌｉａｎｃｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ ａｎｄ Ｑｉｎｇｄａｏ Ｈａｉｅｒ Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ ＆ Ｃｏｍｐａｎｙ ｌｉｍｉｔｅｄ，仲裁标的额为１０，０８５，６８４美元。截止本报告书签署之日，本仲裁案件正在仲裁审理程序中。　　除此之外，截止本报告书签署之日，海尔集团公司已承诺，没有针对海尔集团公司的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。　　截止本报告书签署之日，海尔集团公司已承诺，海尔集团公司近五年内未受到行政处罚、刑事处罚。　　五、本次交易的标的　　根据本公司与海尔集团公司签订的本次交易合同，本次交易的标的为海尔集团公司持有的空调电子７５％的股权、合肥海尔８０％的股权、武汉海尔６０％的股份及贵州海尔５９％的股权。本次交易完成后，海尔集团公司不再持有上述四家公司的股权。　　（一）青岛海尔空调电子有限公司　　１．基本情况　　公司名称：青岛海尔空调电子有限公司　　成立时间：１９９９年４月２０日　　法定代表人：杨绵绵　　注册资本：１，１９６万美元　　注册地址：青岛经济技术开发区海尔开发区工业园　　企业类型：合资经营（港资）　　经营范围：无氟空调器、无氟制冷设备及相关产品的生产、销售与售后服务　　空调电子是海尔集团公司与勇狮（香港）有限公司于１９９９年合资成立的中外合资企业，是目前海尔商用空调器的主要生产基地。空调电子现拥有６大系列１２０多个规格和品种的商用空调，其中１２项产品达到国际领先水平，１３项产品达到国际先进行列，４６项产品填补了国内空白，其中该公司部分空调产品使用的变频一拖多技术代表了世界商用空调技术的最高水平。目前，海尔商用空调已出口到世界近１００个国家，为国内出口国家最多的商用空调品牌。　　２．公司股权结构　　空调电子目前股权结构如下：　　■　　３．其他股东对本次交易的同意情况　　勇狮（香港）有限公司于２００６年９月２５日签署了《放弃优先购买权并且认可股权转让协议之承诺函》，同意海尔集团公司本次股权转让。　　４．近两年又一期财务报表　　空调电子２００４年、２００５年和２００６年上半年报表已由山东汇德会计师事务所有限公司审计，并分别出具了标准无保留意见的［（２００５）汇所审字第６－００９号］、［（２００６）汇所审字第６－０５５号］和［（２００６）汇所审字第５－０７８号］《审计报告》。　　（１）近两年又一期简要资产负债表　　单位：元　　■　　（２）近两年又一期简要利润表　　单位：元　　■　　（３）近一年又一期现金流量表主要数据　　单位：元　　■　　５．资产评估情况　　根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字（２００６）第６４号《资产评估报告书》，于评估基准日２００５年１２月３１日，空调电子经评估的总资产为１，２５４，７８０，９６９．１６元，总负债为６３５，９１０，９２２．４３元，净资产为６１８，８７０，０４６．７３元，资产评估结果如下表：　　单位：万元　　■　　评估增值的原因说明：　　（１）建筑物评估增值的主要原因　　建筑物评估增值主要来自于市场主要建筑材料价格及人工成本的大幅增长，以及会计折旧年限较评估采用的建筑物经济寿命年限短。　　（２）土地使用权评估增值的主要原因　　土地使用权评估增值主要来自于地价的上涨。　　（二）合肥海尔空调器有限公司　　１．基本情况　　公司名称：合肥海尔空调器有限公司　　成立时间：２０００年６月２日　　法定代表人：杨绵绵　　注册资本：１，２００万元　　注册地址：合肥经济技术开发区海尔工业园　　企业类型：有限责任公司　　经营范围：空调器、制冷设备、家用电器生产、销售　　主要产品为海尔品牌的家用空调。　　２．公司股权结构：　　合肥海尔目前股权结构如下：　　■　　３．其他股东对本次股权转让的同意情况　　青岛海尔投资发展有限公司于２００６年９月２５日签署了《青岛海尔投资发展有限公司同意股权转让并且放弃优先购买权之承诺函》，同意海尔集团公司本次股权转让。　　４．近两年又一期财务报表　　合肥海尔２００４年、２００５年和２００６年上半年报表已由山东汇德会计师事务所有限公司审计，并分别出具了标准无保留意见的［（２００５）汇所审字第４－０１０号］、［（２００６）汇所审字第５－０７９号］和［（２００６）汇所审字第４－１０３号］《审计报告》。　　（１）近两年又一期简要资产负债表　　单位：元　　■　　■　　（２）近两年又一期简要利润表　　单位：元　　■　　（３）近一年又一期现金流量表主要数据&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 单位：元　　■　　５．资产评估情况　　根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字（２００６）第４２号《资产评估报告书》，于评估基准日２００５年１２月３１日，合肥海尔经评估的总资产为３２７，０８３，９３０．７７元，总负债为２８０，９４９，６７４．６９元，净资产为４６，１３４，２５６．０８元，资产评估结果如下：　　单位：万元　　■　　评估增值的原因说明：　　（１）长期投资评估增值的主要原因　　长期投资为合肥海尔持有的合肥海尔空调器销售有限公司的２％的股权。评估增值是财务会计上用成本法核算与资产评估时采用权益法确定公允价值之间的差异形成的。　　（２）建筑物评估增值的主要原因　　建筑物评估增值主要是由于评估时市场主要建筑材料价格及人工成本较以前年度出现了较大幅度的增长造成的。　　（三）武汉海尔电器股份有限公司　　１．基本情况　　公司名称：武汉海尔电器股份有限公司　　成立时间：１９９０年８月２８日　　法定代表人：杨绵绵　　注册资本：６１５０万元　　注册地址：武汉经济技术开发区高科技工业园海尔园　　企业类型：股份有限公司　　　　　　　　本公司、青岛海尔、资产购买方　　指　　青岛海尔股份有限公司　　　　　　资产出售方　　指　　海尔集团公司　　　　　　空调电子　　指　　青岛海尔空调电子有限公司　　　　　　合肥海尔　　指　　合肥海尔空调器有限公司　　　　　　武汉海尔　　指　　武汉海尔电器股份有限公司　　　　　　贵州海尔　　指　　贵州海尔电器有限公司　　　　　　标的股权、本次购买资产　　指　　本次本公司拟购买的海尔集团公司持有的空调电子７５％的股权、合肥海尔８０％的股权、武汉海尔６０％的股份及贵州海尔５９％的股权　　　　　　四家公司、被收购方、拟收购公司　　指　　空调电子、合肥海尔、武汉海尔和贵州海尔等四家公司　　　　　　法律顾问　　指　　北京市竞天公诚律师事务所上海分所　　　　　　本次交易、本次股权转让　　指　　本次本公司向海尔集团公司发行１４２，０４６，３４７股人民币普通股用于购买海尔集团公司持有的空调电子７５％的股权、合肥海尔８０％的股权、武汉海尔６０％的股份及贵州海尔５９％的股权的行为　　　　　　本次发行　　指　　本公司本次向海尔集团公司发行１４２，０４６，３４７股人民币普通股的行为　　　　　　评估基准日　　指　　２００５年１２月３１日　　　　　　本次交易合同　　指　　《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于合肥海尔空调器有限公司之股权转让合同》、《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于武汉海尔电器股份有限公司之股份转让合同》、《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔空调电子有限公司之股权转让合同》及《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于贵州海尔电器有限公司之股权转让合同》　　　　　　标的股权评估值　　指　　四家公司于评估基准日净资产的评估值，按海尔集团公司本次拟转让的股权分别占四家公司全部股权的比例计算后的汇总数，即７０５，９７０，３４３．６８元　　　　　　备考合并财务报表　　指　　视同本公司于２００４年１月１日起已拥有标的股权，本公司根据相关假设编制的本次交易２００４年、２００５年模拟备考财务报表　　　　　　备考合并盈利预测　　指　　将四家公司的经营成果自２００６年１月１日起以收购法并入本公司的预期业绩为基础编制的本次交易２００６年度、２００７年度模拟备考盈利预测　　　　　　董事会决议公告日　　指　　本公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即２００６年９月２７日　　　　　　工商变更登记之日　　指　　指四家公司因本次交易在工商管理部门办理股东变更登记完毕之日　　　　　　中国证监会　　指　　中国证券监督管理委员会　　　　　　４２家工贸公司　　指　　海尔集团公司控股的青岛海尔工贸有限公司等分布在全国范围内的４２家公司，为海尔集团公司产品在国内的主要销售平台　　　　　　上交所　　指　　上海证券交易所　　　　　　公司法　　指　　《中华人民共和国公司法》　　　　　　证券法　　指　　《中华人民共和国证券法》　　　　　　本报告书　　指　　本次青岛海尔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书　　　　　　元　　指　　人民币元　　　　　　　　　　　　股份类别　　股份数量（万股）　　占总股本比例（％）　　　　　　一、有限售条件的流通股合计　　４５，４１４．２２　　３７．９６　　　　　　社会法人股　　４５，４１４．２２　　３７．９６　　　　　　海尔电器国际股份有限公司　　３１，４６７．１２　　２６．３０　　　　　　海尔集团公司　　１２，６１０．６３　　１０．５４　　　　　　青岛市二轻集体企业联社　　１，３３６．４７　　１．１２　　　　　　二、无限售条件的流通股合计　　７４，２３３．０２　　６２．０４　　　　　　Ａ股　　７４，２３３．０２　　６２．０４　　　　　　三、股份总数　　１１９，６４７．２４　　１００．００　　　　　　　　　　　　项目　　２００６ 半年报　　２００５ 年报　　２００４ 年报　　２００３ 年报　　　　　　总资产（万元）　　７２１，２６７．２８　　６７７，７４９．７５　　７１０，７０６．３３　　７３７，２７０．６３　　　　　　负债合计（万元）　　１０３，９４１．０４　　７２，３０９．２２　　９３，０３２．３１　　１５３，６８７．１９　　　　　　主营业务收入（万元）　　１，１２４，９７２．８４　　１，６５０，９４５．５８　　１，５２９，９３８．３４　　１，１６８，８３７．４６　　　　　　主营业务利润（万元）　　１７３，６９８．５４　　１９１，４４２．７５　　２００，６７０．１９　　１６９，８５８．０１　　　　　　利润总额（万元）　　２７，２５５．８９　　３２，５７７．２９　　５０，９８０．６６　　４９，４２７．６７　　　　　　净利润（万元）　　１８，７１３．２２　　２３，９１２．６６　　３６，９４３．５６　　３６，８９５．２８　　　　　　每股收益（元）　　０．１７　　０．２０　　０．３１　　０．４５　　　　　　每股净资产（元）　　４．７４　　４．６８　　４．７８　　６．７６　　　　　　净资产收益率（％）　　３．３０　　４．２７　　６．４６　　６．８５　　　　　　资产负债率（％）　　１４．４１％　　１０．６７％　　１３．０９％　　２０．８５％　　　　　　　　　　　　资&&&&&&&& 产　　２００５年１２月３１日　　负债及所有者权益　　２００５年１２月３１日　　　　　　货币资金　　１，６５６，６７１，１８８　　短期借款　　１，８２９，１１０，９５８　　　　　　短期投资　　９３９，００２，４２４　　应付票据　　１，０６９，３８５，７９３　　　　　　应收票据　　１，６３４，２０８，７７１　　应付账款　　２，８７７，４１０，７８７　　　　　　应收账款　　２，００７，０８６，５４６　　预收账款　　１，５３３，１２０，３７３　　　　　　预付账款　　１，０７１，６７１，６１２　　应付工资　　３２，３１０，９６２　　　　　　其他应收款　　１，８２２，３６４，６６６　　应付福利费　　８５，８８５，２５４　　　　　　存货　　４，０１２，３２６，４７５　　应付股利　　２５０，９５８，１８５　　　　　　待摊费用　　３，４２９，５１３　　未交税金　　７９，２９８，０２１　　　　　　流动资产合计　　１３，１４６，７６１，１９５　　其他未交款　　３，２４６，５０８　　　　　　长期股权投资　　３，３３１，８５７，８７８　　其他应付款　　１，１７２，９７５，６５５　　　　　　合并价差　　１，９３９，０７８，３１２　　预提费用　　２８，０６３，７１１　　　　　　长期投资合计　　５，２７０，９３６，１９０　　流动负债合计　　８，９６１，７６６，２０７　　　　　　固定资产原价　　５，５０４，７００，５１９　　长期负债合计　　７４５，０８１，７１２　　　　　　减：累计折旧　　２，２９２，６６５，０１４　　负债合计　　９，７０６，８４７，９１９　　　　　　固定资产净值　　３，２１２，０３５，５０５　　少数股东权益　　４，４２９，２２６，８９３　　　　　　减：固定资产减值准备　　３６，９７３，７６７　　实收资本　　３１１，１８０，０００　　　　　　固定资产净额　　３，１７５，０６１，７３８　　资本公积　　３，５０８，９１４，２５０　　　　　　在建工程　　１８０，１３２，３６３　　盈余公积　　１，６２３，７２７，８８１　　　　　　固定资产合计　　３，３５５，１９４，１０１　　未分配利润　　２，３４１，５１７，８７４　　　　　　无形及其他资产合计　　１４８，５２３，３３１　　所有者权益合计　　７，７８５，３４０，００５　　　　　　资产总计　　２１，９２１，４１４，８１７　　负债和所有者权益合计　　２１，９２１，４１４，８１７　　　　　　　　　　　　项&&&&&&&& 目　　２００５年　　　　　　一、主营业务收入　　４１，８６２，８６８，８７５　　　　　　减：主营业务成本　　３５，２９６，７８７，２７８　　　　　　主营业务税金及附加　　１１０，３８８，３７８　　　　　　二、主营业务利润　　６，４５５，６９３，２１９　　　　　　加：其他业务利润　　１６９，４３３，５０７　　　　　　减：经营费用　　３，８１０，９５４，１３７　　　　　　管理费用　　１，６４８，１１８，８６５　　　　　　财务费用　　６４，７７２，５７９　　　　　　三、营业利润　　１，１０１，２８１，１４５　　　　　　加：投资收益　　８２，８１７，６６９　　　　　　补贴收入　　３，７１４，０００　　　　　　营业外收入　　１８，９３４，４４６　　　　　　减：营业外支出　　３５，０１２，０４９　　　　　　四、利润总额（亏损以“－”号表示）　　１，１７１，７３５，２１１　　　　　　减：所得税　　１８９，３８８，５７５　　　　　　减：少数股东损益　　２９９，４６５，８８１　　　　　　五、净利润　　６８２，８８０，７５５　　　　　　　　　　　　项&&&&&&&&&&&& 目　　金&&&&额　　　　　　销售商品、提供劳务收到的现金　　４８，３５１，１０７，２１０　　　　　　收到的税费返还　　３，７１４，０００　　　　　　收到的其他与经营活动有关的现金　　７６３，４９９，９８７　　　　　　现金流入小计　　４９，１１８，３２１，１９７　　　　　　购买商品、接受劳务支付的现金　　４２，５２４，５６２，８０３　　　　　　支付给职工以及为职工支付的现金　　８２４，９１３，０４８　　　　　　支付的各项税费　　１，０７５，７２８，１８１　　　　　　支付的其他与经营活动有关的现金　　５，４２５，８７９，１８４　　　　　　现金流出小计　　４９，８５１，０８３，２１６　　　　　　经营活动产生的现金流量净额　　－７３２，７６２，０１９　　　　　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额　　２，９７０，６１１　　　　　　现金流入小计　　２，９７０，６１１　　　　　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金　　２４，９４１，８４４　　　　　　投资所支付的现金　　７３９，００２，４２５　　　　　　现金流出小计　　７６３，９４４，２６９　　　　　　投资活动产生的现金流量净额　　－７６０，９７３，６５８　　　　　　　　　　　　借款所收到的现金　　５５１，０５４，３６２　　　　　　现金流入小计　　５５１，０５４，３６２　　　　　　偿还债务所支付的现金　　７４９，５８９，５３０　　　　　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金　　３２６，８６２，６６５　　　　　　其中：子公司向少数股东分配股利所支付的现金　　２６２，０９０，０８６　　　　　　现金流出小计　　１，０７６，４５２，１９５　　　　　　筹资活动产生的现金流量净额　　－５２５，３９７，８３３　　　　　　现金及现金等价物净增加额　　－２，０１９，１３３，５１０　　　　　　　　　　　　姓名　　性别　　本公司职务　　海尔集团公司职务　　本公司任职起止期限　　　　　　杨绵绵　　女　　董事长　　总裁　　２００４年６月２２日至２００７年６月２２日　　　　　　徐立英　　女　　监事会主席　　工会主席　　２００４年６月２２日至２００７年６月２２日　　　　　　韩震东　　男　　监事　　组织部部长　　２００４年６月２２日至２００７年６月２２日　　　　　　　　　　　　项 目　　２００６年６月３０日　　　２００５年１２月３１日　　２００４年１２月３１日　　　　　　货币资金　　４１，２１９，０８６．５０　　３１，０２８，８３７．９８　　４５，４４２，０８９．２２　　　　　　应收票据　　６，７６２，０１９．１０　　２，１８０，０００．００　　１４，５７８，７３６．００　　　　　　应收账款　　２６７，６１９，９５５．１０　　２６５，７５１，７６５．４７　　７６，４２７，０７５．１９　　　　　　其他应收款　　２１，３８２，３６０．１９　　１８，６１５，８６６．８７　　２７，１５８，０９６．０７　　　　　　预付账款　　２９，１６０，８４３．８３　　７８，８５７，３６８．３３　　２，７９８，４７２．３２　　　　　　存货　　１５１，８７８，７６３．６５　　１８４，０６４，０７６．８９　　２４７，２２６，０９９．７８　　　　　　流动资产合计　　５１８，０２３，０２８．３７　　５８０，４９７，９１５．５４　　４１３，６３０，５６８．５８　　　　　　长期股权投资　　２３７，００９，５４１．２２　　２２９，８００，０００．００　　２２９，８００，０００．００　　　　　　长期投资合计　　２３７，００９，５４１．２２　　２２９，８００，０００．００　　２２９，８００，０００．００　　　　　　固定资产原价　　４６７，３５８，５１１．５８　　４６５，８６６，１４４．０１　　４０２，６２３，７６８．８５　　　　　　减：累计折旧　　１６３，５２１，５１５．６２　　１４５，２２０，５８０．２９　　１１１，８２２，３１７．６４　　　　　　固定资产净值　　３０３，８３６，９９５．９６　　３２０，６４５，５６３．７２　　２９０，８０１，４５１．２１　　　　　　固定资产净额　　３０３，８３６，９９５．９６　　３２０，６４５，５６３．７２　　２９０，８０１，４５１．２１　　　　　　在建工程　　３０，６１９，９７３．１１　　１９，５０６，８８８．８１　　４３，５８９，３８０．０１　　　　　　固定资产合计　　３３４，４５６，９６９．０７　　３４０，１５２，４５２．５３　　３３４，３９０，８３１．２２　　　　　　资产总计　　１，０８９，４８９，５３８．６６　　１，１５０，４５０，３６８．０７　　９７７，８２１，３９９．８０　　　　　　应付账款　　３２１，８５０，７５５．９１　　３７１，５１４，５７８．７３　　２２９，２５３，１０５．６５　　　　　　预收账款　　３１，８６９，６０３．０６　　３２，５４４，８６３．０３　　４５，７３６，２８８．５０　　　　　　应付福利费　　３３，７８６，２２４．７４　　３３，７８６，２２４．７４　　２５，７８３，１３１．６５　　　　　　应付股利　　６８，２１５，２６６．２６　　１１７，７０９，９４６．２６　　９１，４５８，７８４．２８　　　　　　应交税金　　７，４００，６３８．１４　　－２２６，５７０．３５　　－５，２６３，２０６．３５　　　　　　其他应付款　　５５，４８７，１６６．５３　　８０，５８１，８８０．０２　　７７，７９６，９５７．８６　　　　　　流动负债合计　　５１８，６０９，６５４．６４　　６３５，９１０，９２２．４３　　４６４，７６５，０６１．５９　　　　　　负债合计　　５１８，６０９，６５４．６４　　６３５，９１０，９２２．４３　　４６４，７６５，０６１．５９　　　　　　实收资本　　９９，００１，８０９．４８　　９９，００１，８０９．４８　　９９，００１，８０９．４８　　　　　　其中：中方投资　　７４，２５４，０３９．００　　７４，２５４，０３９．００　　７４，２５４，０３９．００　　　　　　外方投资　　２４，７４７，７７０．４８　　２４，７４７，７７０．４８　　２４，７４７，７７０．４８　　　　　　实收资本净额　　９９，００１，８０９．４８　　９９，００１，８０９．４８　　９９，００１，８０９．４８　　　　　　盈余公积　　１０４，１８０，００７．８６　　１０４，１８０，００７．８６　　８８，１７３，８２１．６８　　　　　　未分配利润　　３６７，６９８，０６６．６８　　３１１，３５７，６２８．３　　３２５，８８０，７０７．０５　　　　　　所有者权益合计　　５７０，８７９，８８４．０２　　５１４，５３９，４４５．６４　　５１３，０５６，３３８．２１　　　　　　负债及所有者权益总计　　１，０８９，４８９，５３８．６６　　１，１５０，４５０，３６８．０７　　９７７，８２１，３９９．８０　　　　　　　　　　　　股东名称　　股权比例　　　　　　海尔集团公司　　７５％　　　　　　勇狮（香港）有限公司　　２５％　　　　　　　　　　　　项目　　２００６年１－６月　　２００５年　　２００４年　　　　　　一、主营业务收入　　８７６，５８３，５８５．９７　　２，５０５，７０１，１６５．６４　　３，０８０，５４６，７７５．８６　　　　　　减：主营业务成本　　６８８，５７６，８５９．５２　　１，９７２，７１１，３８８．９２　　２，４３２，１７９，３３１．０３　　　　　　二、主营业务利润　　１８８，００６，７２６．４５　　５３２，９８９，７７６．７２　　６４８，３６７，４４４．８３　　　　　　减：营业费用　　８８，７８４，６０４．３８　　３００，８０５，０４０．９０　　４２６，３２３，１２７．３８　　　　　　管理费用　　４２，４８６，９０６．４８　　１１６，８５４，６５８．６９　　１２４，２４１，５０５．２６　　　　　　财务费用　　２０８，８５４．６０　　１，２５１，３６８．６１　　－１７７，６４２．４９　　　　　　三、营业利润　　５６，５２６，３６０．９９　　１１４，０７８，７０８．５２　　９７，９８０，４５４．６８　　　　　　加：营业外收入　　２０，０９４．０２　　－　　－　　　　　　减：营业外支出　　２２０，０００．００　　１６，０００，０００．００　　－　　　　　　加：投资收益　　８，４９９，５４１．２２　　－　　－　　　　　　四、利润总额　　６４，８２５，９９６．２３　　９８，０７８，７０８．５２　　９７，９８０，４５４．６８　　　　　　减：所得税　　８，４８５，５５７．８５　　１８，０４７，７７７．６１　　７，０５８，０７９．６２　　　　　　五、净利润　　５６，３４０，４３８．３８　　８０，０３０，９３０．９１　　９０，９２２，３７５．０６　　　　　　　　　　　　项&&&&目　　２００６年１－６月　　２００５年　　　　　　经营活动产生的现金流量净额　　７１，０００，３８０．３９　　７０，５３６，９８２．１９　　　　　　投资活动产生的现金流量净额　　－１１，３１５，４５１．８７　　－３９，１５９，８８３．９６　　　　　　筹资活动产生的现金流量净额　　－４９，４９４，６８０．００　　－４５，７９０，３４９．４７　　　　　　现金及现金等价物净增加额　　１０，１９０，２４８．５２　　－１４，４１３，２５１．２４　　　　　　　　　　　　项&&&& 目　　账面价值　　调整后账面值　　评估价值　　增减值　　增值率％　　　　　　流动资产　　５８，０４９．７９　　５８，０４９．７９　　６０，１１９．８９　　２，０７０．１０　　３．５７　　　　　　长期投资　　２２，９８０．００　　２２，９８０．００　　２７，６５６．１１　　４，６７６．１１　　２０．３５　　　　　　固定资产　　３４，０１５．２５　　３３，６１３．１３　　３７，１０６．０８　　３，４９２．９５　　１０．３９　　　　　　其中：在建工程　　１，９５０．６９　　１，９５０．６９　　１，９２３．７１　　－２６．９８　　－１．３８　　　　　　建筑物　　９，２５３．５４　　８，８５１．４３　　１３，０５１．２３　　４，１９９．８０　　４７．４５　　　　　　设备　　２２，８１１．０１　　２２，８１１．０１　　２２，１３１．１４　　－６７９．８７　　－２．９８　　　　　　无形资产　　０．００　　４０２．１２　　５９６．０１　　１９３．８９　　４８．２２　　　　　　其中：土地使用权　　０．００　　４０２．１２　　５９６．０１　　１９３．８９　　４８．２２　　　　　　资产总计　　１１５，０４５．０３　　１１５，０４５．０３　　１２５，４７８．０９　　１０，４３３．０６　　９．０７　　　　　　流动负债　　６３，５９１．０９　　６３，５９１．０９　　６３，５９１．０９　　０．００　　０．００　　　　　　负债总计　　６３，５９１．０９　　６３，５９１．０９　　６３，５９１．０９　　０．００　　０．００　　　　　　净 资 产　　５１，４５３．９４　　５１，４５３．９４　　６１，８８７．００　　１０，４３３．０６　　２０．２８　　　　　　　　　　　　股东名称　　股权比例　　　　　　海尔集团公司　　８０％　　　　　　青岛海尔投资发展有限公司　　２０％　　　　　　　　　　　　项 目　　　２００６年６月３０日　　２００５年１２月３１日　　２００４年１２月３１日　　　　　　货币资金　　２１，６５２，３１９．２７　　１７，６８０，２７３．４９　　９０，３１３，２０４．５０　　　　　　应收票据　　９６，２００，０００．００　　７０，０２５，８４６．４２　　７１０，０００．００　　　　　　应收账款　　２２９，２０３，６８７．３９　　３４，４５６，５００．７３　　１１，２１０．００　　　　　　其他应收款　　１４，４３６，７７０．６４　　８，４７５，６４１．７２　　４３，１５３，７０５．３５　　　　　　预付账款　　２，７８６，８４６．８７　　１４，８２８，２３８．９４　　１８，４２９，４４８．８０　　　　　　存货　　１７，６０４，２０４．４７　　４４，４５３，４０２．５９　　６２，０４６，８０７．７０　　　　　　流动资产合计　　３８１，８８３，８２８．６４　　１８９，９１９，９０３．８９　　２１４，６６４，３７６．３５　　　　　　长期股权投资　　１０，０００．００　　１０，０００．００　　１０，０００．００　　　　　　固定资产原价　　１９６，９７７，９５８．２７　　１８４，０８３，７６４．５１　　１７５，４７７，２６０．５１　　　　　　减：累计折旧　　８１，８９７，６７２．４４　　７５，６３０，１６１．８０　　６３，４３２，９９４．４２　　　　　　固定资产净值　　１１５，０８０，２８５．８３　　１０８，４５３，６０２．７１　　１１２，０４４，２６６．０９　　　　　　固定资产净额　　１１５，０８０，２８５．８３　　１０８，４５３，６０２．７１　　１１２，０４４，２６６．０９　　　　　　　　　　　　在建工程　　１０４，０００．００　　－　　－　　　　　　固定资产合计　　１１５，１８４，２８５．８３　　１０８，４５３，６０２．７１　　１１２，０４４，２６６．０９　　　　　　资产总计　　４９７，０７８，１１４．４７　　２９８，３８３，５０６．６０　　３２６，７１８，６４２．４４　　　　　　应付账款　　３９６，２１３，６７８．３８　　２８３，４９４，９１７．４７　　１９０，５７９，５９６．９２　　　　　　预收账款　　２，７５５，５００．００　　　－　　８９，０３７，０６２．５８　　　　　　应付福利费　　１，８４２，４５６．８７　　１，５９８，５１０．０８　　１，３７６，５２７．０１　　　　　　应付股利　　２，７７６，９５９．５２　　２，７７６，９５９．５２　　２，７７６，９５９．５２　　　　　　应交税金　　１５，７０６，１２３．９４　　－７，８５５，９９０．１６　　－１３，５００，４３９．２９　　　　　　其他应交款　　３６３，０６９．０７　　２３，３３３．２３　　１９５，７９９．９２　　　　　　其他应付款　　３２，８５５，１９２．６２　　９１１，９４４．５５　　３９，５１５，６３６．６０　　　　　　预提费用　　２６，９６７，１０９．３０　　－　　－　　　　　　流动负债合计　　４７９，４８０，０８９．７０　　２８０，９４９，６７４．６９　　３０９，９８１，１４３．２６　　　　　　负债合计　　４７２，４８０，０８９．７０　　２８０，９４９，６７４．６９　　３０９，９８１，１４３．２６　　　　　　实收资本　　１２，０００，０００．００　　１２，０００，０００．００　　１２，０００，０００．００　　　　　　盈余公积　　５，３３７，９０５．２４　　５，３３７，９０５．２４　　４，６８１，８６９．４０　　　　　　其中：法定公益金　　２，４２６，３２０．５６　　２，４２６，３２０．５６　　２，１２８，１２２．４５　　　　　　未分配利润　　２６０，１１９．５３　　９５，９２６．６７　　５５，６２９．７８　　　　　　所有者权益合计　　１７，５９８，０２４．７７　　１７，４３３，８３１．９１　　１６，７３７，４９９．１８　　　　　　负债和所有者权益总计　　４９７，０７８，１１４．４７　　２９８，３８３，５０６．６０　　３２６，７１８，６４２．４４　　　　　　　　　　　　项&&&&&&&&&&&& 目　　２００６年１－６月　　２００５年　　２００４年　　　　　　一、主营业务收入　　１，３４５，４６１，５５５．０３　　　１，６６８，３９５，２４９．０５　　１，４２０，９３７，４４１．４３　　　　　　减：主营业务成本　　１，２１８，３９５，１４４．４０　　　１，５８３，９４９，６３２．８０　　１，３５６，４３０，４０４．９４　　　　　　主营业务税金及附加　　１，４９４，５５８．０７　　　１，５９７，８４９．８１　　２，０８３，３６８．５４　　　　　　二、主营业务利润　　１２５，５７１，８５２．５６　　　８２，８４７，７６６．４４　　６２，４２３，６６７．９５　　　　　　加：其他业务利润　　３，６９２．３１　　　　－　　２，７３５．０４　　　　　　减：营业费用　　９０，２２５，４８９．８５　　　６４，４１５，３８３．５８　　４８，６５６，０４９．５６　　　　　　管理费用　　２３，７６３，９１９．７４　　　１４，９４５，７２６．４１　　９，６５８，９００．０７　　　　　　财务费用　　－６８，８１８．８７　　　－４８６，０２６．１４　　－５５０，４８５．２２　　　　　　三、营业利润　　１１，６５４，９５４．１５　　　３，９７２，６８２．５９　　４，６６１，９３８．５８　　　　　　加：营业外收入　　１７７，８３６．７０　　　５２２，００１．２８　　５２，７９２．１１　　　　　　减：营业外支出　　－　　　５０，０００．００　　１１，３９９．９２　　　　　　四、利润总额　　１１，８３２，７９０．８５　　　４，４４４，６８３．８７　　４，７０３，３３０．７７　　　　　　减：所得税　　９，３５２，２０８．９６　　　１，４６２，７０２．７６　　１，９６３，０９８．９２　　　　　　五、净利润　　２，４８０，５８１．８９　　　２，９８１，９８１．１１　　２，７４０，２３１．８５　　　　　　　　　　　　项&&&&&&&&&&&&目　　２００６年１－６月　　２００５年　　　　　　经营活动产生的现金流量净额　　６，８８８，６１４．３２　　－６８，０５５，３１０．０９　　　　　　投资活动产生的现金流量净额　　－６００，１７９．５１　　－２，２９１，９７２．５４　　　　　　筹资活动产生的现金流量净额　　－２，３１６，３８９．０３　　－２，２８５，６４８．３８　　　　　　现金及现金等价物净增加额　　３，９７２，０４５．７８　　－７２，６３２，９３１．０１　　　　　　　　　　　　项&&&& 目　　账面价值　　调整后账面值　　评估价值　　增减值　　增值率（％）　　　　　　流动资产　　１８，９９１．９９　　１８，９９１．９９　　１９，２５３．３９　　２６１．４０　　１．３８　　　　　　长期投资　　１．００　　１．００　　１６４．２２　　１６３．２２　　１６，３２２．４７　　　　　　固定资产　　１０，８４５．３６　　１０，８４５．３６　　１３，２９０．７８　　２，４４５．４２　　２２．５５　　　　　　其中：建筑物　　４，８０２．２３　　４，８０２．２３　　６，３６７．００　　１，５６４．７７　　３２．５８　　　　　　设备　　６，０４３．１３　　６，０４３．１３　　６，９２３．７８　　８８０．６５　　１４．５７　　　　　　资产总计　　２９，８３８．３５　　２９，８３８．３５　　３２，７０８．３９　　２，８７０．０４　　９．６２　　　　　　流动负债　　２８，０９４．９７　　２８，０９４．９７　　２８，０９４．９７　　０．００　　０．００　　　　　　负债总计　　２８，０９４．９７　　２８，０９４．９７　　２８，０９４．９７　　０．００　　０．００　　　　　　净 资 产　　１，７４３．３８　　１，７４３．３８　　４，６１３．４３　　２，８７０．０４　　１６４．６２　　　　　　　　　　　　股东名称　　持股量（万股）　　持股比例　　　　　　海尔集团公司　　３，６９０．０００　　６０．００％　　　　　　武汉国资局　　１，６５９．８８５　　２６．９９％　　　　　　武汉建设投资公司　　４９９．９９５　　８．１３％　　　　　　武汉合作联社　　１０５．１６５　　１．７１％　　　　　　个人股　　１９４．９５５　　３．１７％　　　　　　合计　　６，１５０．０００　　１００．００％　　　　　　　　　　　　项目　　２００６年６月３０日　　２００５年１２月３１日　　２００４年１２月３１日　　　　　　货币资金　　２１，８１３，８０３．０３　　１４，６０４，２４１．７０　　４９，２７７，１０２．３７　　　　　　应收票据　　４４，５４０，９８１．６５　　２９，９９９，１０８．３７　　１，０２０，０００．００　　　　　　应收账款　　３４４，３９５，４４８．７４　　８５，０５３，４６４．７７　　１９，０８３，８４６．３４　　　　　　其他应收款　　７２７，４８１．１４　　２，５６７，９３１．７９　　５，１５７，９４７．９１　　　　　　存货　　４３，５０４，１６６．１８　　７２，９１３，１４５．８９　　１１０，６７３，５１０．４８　　　　　　流动资产合计　　４５４，９８１，８８０．７４　　２０５，１３７，８９２．５２　　１８５，２１２，４０７．１０　　　　　　长期股权投资　　４，８００，０００．００　　２００，０００．００　　２００，０００．００　　　　　　长期投资合计　　４，８００，０００．００　　２００，０００．００　　２００，０００．００　　　　　　固定资产原价　　１６６，７９２，０８３．１０　　１５６，６３４，１３３．４３　　１５４，６３７，５７６．８１　　　　　　减：累计折旧　　４７，３６１，０６２．３１　　５４，９０４，６７９．６０　　５６，５９９，３９５．９９　　　　　　固定资产净值　　１１９，４３１，０２０．７９　　１０１，７２９，４５３．８３　　９８，０３８，１８０．８２　　　　　　减：固定资产减值准备　　－　　－　　１，６６８，１６０．４８　　　　　　固定资产净额　　１１９，４３１，０２０．７９　　１０１，７２９，４５３．８３　　９６，３７０，０２０．３４　　　　　　在建工程　　－　　１６，７５６，６９３．８３　　１３，５８８，８５５．３５　　　　　　固定资产合计　　１１９，４３１，０２０．７９　　１１８，４８６，１４７．６６　　１０９，９５８，８７５．６９　　　　　　资产总计　　５７９，２１２，９０１．５３　　３２３，８２４，０４０．１８　　２９５，３７１，２８２．７９　　　　　　应付账款　　２２４，６９８，３２０．７１　　８８，７２２，９３８．６３　　１０７，２１１，１３５．５８　　　　　　预收账款　　１３，０１６，９６２．０９　　６，４２６，３５５．８１　　－　　　　　　应付福利费　　－４，８４６，１５５．９４　　－８，７６３，２３５．０２　　－６，４３１，４７５．４７　　　　　　应付股利　　５，８１２，３０６．８６　　２３，６３５，００６．８６　　２３，６３５，００６．８６　　　　　　应交税金　　３８，６８０，９０５．２８　　１５，１１９，４５３．３３　　－５６４，４３５．９２　　　　　　其他应交款　　１５，６２７，５７６．６０　　１１，８９４，５３０．４６　　８，４０１，１３５．２３　　　　　　其他应付款　　４８，８７１，９５８．０８　　２６，１４２，３２２．３５　　２５，７８０，２３４．２８　　　　　　预提费用　　６１，１５６，４４３．５７　　－　　－　　　　　　流动负债合计　　４０３，０１８，３１７．２５　　１６３，１７７，３７２．４２　　１５８，０３１，６００．５６　　　　　　负债合计　　４０３，０１８，３１７．２５　　１６３，１７７，３７２．４２　　１５８，０３１，６００．５６　　　　　　股本　　６１，５００，０００．００　　６１，５００，０００．００　　６１，５００，０００．００　　　　　　股本净额　　６１，５００，０００．００　　６１，５００，０００．００　　６１，５００，０００．００　　　　　　资本公积　　２６，５００，０００．００　　２６，５００，０００．００　　２６，５００，０００．００　　　　　　盈余公积　　１６，２６２，２９３．９８　　１６，２６２，２９３．９８　　１２，７６６，２４６．１５　　　　　　其中：法定公益金　　５，０６４，０５１．４０　　５，０６４，０５１．４０　　３，８９８，７０２．１２　　　　　　未分配利润　　７１，９３２，２９０．３０　　５６，３８４，３７３．７８　　３６，５７３，４３６．０８　　　　　　股东权益合计　　１７６，１９４，５８４．２８　　１６０，６４６，６６７．７６　　１３７，３３９，６８２．２３　　　　　　负债和股东权益总计　　５７９，２１２，９０１．５３　　３２３，８２４，０４０．１８　　２９５，３７１，２８２．７９　　　　　　　　　　　　项&&&&&&&&&&&& 目　　２００６年１－６月　　２００５年　　２００４年　　　　　　一、主营业务收入　　１，１３０，７７１，９３１．４３　　１，１２１，７８６，５３０．２３　　１，０４４，５４７，７８２．７８　　　　　　减：主营业务成本　　９３５，８９３，０８０．６７　　９２４，０２０，９３３．３２　　８５７，５８６，１４３．６５　　　　　　主营业务税金及附加　　７，４０９，１２３．４３　　６，１３３，７５４．９７　　３，７０２，７２６．３９　　　　　　二、主营业务利润　　１８７，４６９，７２７．３３　　１９１，６３１，８４１．９４　　１８３，２５８，９１２．７４　　　　　　加：其他业务利润　　３３．５２　　１，２１３．３９　　－　　　　　　减：营业费用　　１２６，５８３，９３４．１４　　１３９，１６９，２４２．９２　　１２５，８７６，１３３．８６　　　　　　管理费用　　３０，１３５，３６７．０９　　２６，３２２，４０５．３１　　２８，３４７，９２７．９１　　　　　　财务费用　　－３８，８２９．０９　　－１３８，１４６．０３　　－６７９，４９１．６０　　　　　　三、营业利润　　３０，７８９，２８８．７１　　２６，２７９，５５３．１３　　２９，７１４，３４２．５７　　　　　　加： 营业外收入　　１，４８７，４０８．１０　　２，８５７，３５３．９２　　１，４８１，６４４．１７　　　　　　减：营业外支出　　２，５４６，５３５．２３　　９２１，７２１．０６　　４，１０１，３００．８２　　　　　　四、利润总额　　２９，７３０，１６１．５８　　２８，２１５，１８５．９９　　２７，０９４，６８５．９２　　　　　　减：所得税　　１４，１８２，２４５．０６　　４，９０８，２００．４６　　６，７１５，１６４．６６　　　　　　五、净利润　　１５，５４７，９１６．５２　　２３，３０６，９８５．５３　　２０，３７９，５２１．２６　　　　　　　　　　　　项 目　　２００６年１－６月　　２００５年　　　　　　经营活动产生的现金流量净额　　７，７５０，７０７．４７　　－２９，７０５，８５２．２８　　　　　　投资活动产生的现金流量净额　　－５４１，１４６．１４　　－４，９６７，００８．３９　　　　　　筹资活动产生的现金流量净额　　－　　－　　　　　　现金及现金等价物净增加额　　７，２０９，５６１．３３　　－３４，６７２，８６０．６７　　　　　　　　　　　　项&&&& 目　　账面价值　　调整后账面值　　评估价值　　增减值　　增值率％　　　　　　流动资产　　２０，５１３．７９　　２０，５１３．７９　　２１，０７９．６５　　５６５．８６　　２．７６　　　　　　长期投资　　２０．００　　２０．００　　０．００　　－２０．００　　－１００．００　　　　　　固定资产　　１１，８４８．６１　　１１，８４８．６１　　１４，６７１．０４　　２，８２２．４２　　２３．８２　　　　　　其中：在建工程　　１，６７５．６７　　１，６７５．６７　　１，１１６．４７　　－５５９．２０　　－３３．３７　　　　　　建筑物　　６，６３３．０５　　６，６３３．０５　　９，１９９．２２　　２，５６６．１６　　３８．６９　　　　　　设备　　３，５３９．８９　　３，５３９．８９　　４，３５５．３５　　８１５．４６　　２３．０４　　　　　　资产总计　　３２，３８２．４０　　３２，３８２．４０　　３５，７５０．６８　　３，３６８．２８　　１０．４０　　　　　　流动负债　　１６，３１７．７４　　１６，３１７．７４　　１７，２７０．８３　　９５３．０９　　５．８４　　　　　　负债总计　　１６，３１７．７４　　１６，３１７．７４　　１７，２７０．８３　　９５３．０９　　５．８４　　　　　　净 资 产　　１６，０６４．６７　　１６，０６４．６７　　１８，４７９．８５　　２，４１５．１９　　１５．０３　　　　　　　　股票代码：６００６９０&&&&&&&&股票简称：青岛海尔&&&&&&&&编号：临２００７－００２　　青岛海尔股份有限公司关于向海尔集团公司发行股份购买资产　　获得中国证券监督管理委员会核准的公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　中国证券监督管理委员会以证监公司字［２００７］５７号文件核准我公司向海尔集团公司发行１４２，０４６，３４７股的人民币普通股购买其相关资产。公司董事会将根据上述核准文件要求和公司２００６年第一次临时股东大会的授权办理本次发行股份购买资产的相关事宜。　　同时，中国证券监督管理委员会以证监公司字［２００７］５８号文件核准豁免了海尔集团公司因认购本公司向其发行的新股而增持的１４２，０４６，３４７股，合计持有并控制本公司４３．５４％的股份而应履行的要约收购义务。　　关于本次发行新股购买资产的详细情况见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的《青岛海尔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。　　特此公告。　　青岛海尔股份有限公司董事会　　二00七年四月十二日　　公司声明　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。　　中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。　　保荐机构暨独立财务顾问：兴业证券股份有限公司　　签署日期：２００７年４月１２日　　（下转A27版）}