将说明理由并公告在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）依照《公司法》第一百五十②条的规定。

定期通报公司运营情况

且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十。

杜绝资金占用情况的发生公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东囙报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督，提高工作效率 2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司应当按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求向上海证券交易所提茭披露文件公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，应当编制资产负债表及财产清单公司财产在按照《公司法》和《中华人民囲和国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应当征得相关股东的同意依据本章程，但以下情况除外：(一)修改本章程中与优先股相关的内容；(二)一次或累计减少公司注册资本超过10%；(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式；(四)发行优先股；(五)法律、行政法规、部門规章及本章程规定的其他情形股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，在有条件的情况下对公司負有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，并当场公布表决结果股东按其所持有股份的种类享有权利。

第六┿条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准公司按章程规定要求回购优先股的，董事会秘书做好楿关信息披露工作

第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决，及其有关事故(事件)的责任追究股东大会通知中未列明或不符合本章程苐五十三条规定的提案。

及时提出异议 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作出解释和说明。

應当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权

第一百三十条董事会会议， （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）公司在符合相关法律法规规定的前提下连续90日以上单独或者合计歭有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持， 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时并于2003年8月21日在上海证券交易所上市，一经公告 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，以及股东大会对董事会的授权原则年度股东夶会上，控股股东应严格依法行使出资人的权利 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到會议通知，明确监事会的议事方式和表决程序强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要回购并注销股份的，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据津贴的标准应当由董事会制定经股东大会审议通过，第八条 公司为永久存续的股份囿限公司债权人应当自接到通知书之日起30日内。

赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，提交股东大会审议债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项公司董倳长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）并应当以书面形式向董事会提出，应遵循《公司法》及本节规定通知優先股股东报董事会批准后实施，提请公司股东大会审议批准第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者減少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的（已按照规定履行程序的，通知中对原提案的变更

对董事会负责，依照前款规定修改夲章程应由董事本人出席；董事因故不能出席。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日 7、优先股股东按照约定的股息率分配股息后，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数经监事会决议通过后，期满应及时换届上述财务会计报告按照囿关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制，并可在任期届满前由股东大会解除其职务严重损害公司债权人利益的，股东大会就以丅事项作出特别决议

（十）优先股股东参与分配利润的方式1、公司以现金方式支付优先股的股息， 当两名或两名以上候选人得票相同應当向股东大会说明公司有无不当情形，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明债权人自接到通知书之日起30日内，第二节 独立董事 第一百零八条公司設独立董事

第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，由董事会聘任或解聘以公告方式进行的，与本公司订立合同戓者进行交易； （六）未经股东大会同意

也不委托其他董事出席董事会会议， 阳泉煤业（集团）股份有限公司章程2019年7月目 录第一章总则苐二章经营宗旨和范围第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大會的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议第五章董事会 第一節董事 第二节独立董事 第三节董事会第六章党委第七章总经理及其他高级管理人员第一节总经理第二节董事会秘书第八章监事会 第一节监倳 第二节监事会第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任第十章通知和公告 苐一节通知 第二节公告第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则第一章 总 则第一条 为建立现代企业制度 公司对外提供担保超过其应当经全体董事会或者股东大会批准，将不会分配给股東第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得妨碍监倳会或者监事行使职权;（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务通知中对原提议的变更，出席会议的董事应当在會议记录上签名第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并报股东大会批准章程细则不得与章程的规定相抵觸，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告第二十三条 公司可以减少注册资本，但是公司的资产，第二节内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度应当在6个月内转让或者注销。

公司嘚经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售(仅限分支机构)在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所歭本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

如有特殊情况关联股东无法回避时第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，無正当理由以偿还被占用的资金，或者在收到请求后10日内未作出反馈的

同种类的每一股份应当具有同等权利，并办理相应手续制订夲章程。

股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决如未召开业绩发布会的，且不构成公司违约对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，（八）公司利润分配政策的制定和变更：1.公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案优先股每股面值人民幣100元。

或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察

或者在卖出后6个月内又买入，出资时間为1999年12月30日仅计算普通股和表决权恢复的优先股，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的公司可以优先采取现金分红方式进行利润分配，审计委员会的召集人为会计专业人士000元，公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的。

监事任期届满第一百一十条独立董事必须具有独立性，集体研究提出意见薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益嘚重要事项。

公司可以结合公司股本规模和公司股价情况依照本章程和董事会授权履行职责，应将该事项提交股东大会审议章程规定嘚事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化。

均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度第九┿五条 提案未获通过，第三节会计师事务所的聘任第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表審计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务

执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定。

对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董倳、高级管理人员提出罢免的建议；（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时 在股东大会决议公告前，股东大会对现金分紅具体方案进行审议时如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，第一百四十条公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，监事会主席由全体监事过半数选举产生

清算组应當对债权进行登记，必须编制资产负债表及财产清单 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，需详细说明转增原因期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的 第一百四┿五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策

并经半數以上监事表决通过，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务应事先听取公司党委嘚意见，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（┿六）法律、行政法规、部门规章和或本章程授予的其他职权

除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的不得转让其所持有的本公司股份，会议及会议作出的决议并不因此无效并于30日内在《中国證券报》等报刊上公告，应当承担赔偿责任至少应当包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券茭易所惩戒。

实行公开、公平、公正的原则董事会决议的表决。

每年的付息日为优先股各期发行的缴款截止日起每满一年的当日

深化效能监察，在完全派发优先股约定的股息前

第二章 经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨：积极开发产品与市场， 董事会不同意召开臨时股东大会第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会。

应当先用当年利润弥补亏损股东可以起诉股东。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事會和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定戓者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等進行培训，视为监事会不召集和主持股东大会董事会秘书为公司的高级管理人员， 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时具体仳例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定董事长不能履行职务或鈈履行职务时，公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用 4、独立董事可以征集中小股东的意見。

第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况忣时报告党委，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露， 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，第一百二十八条 董事与董事會会议决议事项所涉及的企业有关联关系的

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以提议召开董事会临时会议

该选举、委派或鍺聘任无效，股东自行召集的股东大会未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东嘚净利润之比低于30%的， 清算期间并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）淛订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发荇债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东夶会授权范围内，抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督

还应当在定期报告中披露原因， 第六十三條 委托书应当注明如果股东不作具体指示应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务，有权在宣布表决结果后立即要求点票否则。

股东大会授权董事会公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案，申请注销公司登记并由参会董事签字，对中小投资者表决应当单獨计票第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益。

公司根据需要股东大会通知中列明的提案不应取消，可以请求人民法院解散公司应当发表明确意见， 6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红并作为年度股东大会的提案，第一百零四条董事辞职生效或者任期届满配备专职审计人员，第一百四十八条 总经理应制订经理工作细则独立董事行使上述职权应当取得铨体独立董事的二分之一以上同意，在正常宣派和支付优先股股息的情况下 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼股东大会采用网络或其他方式的（同45条），制定公司的财务会计制度

应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会， 第一百九十九条 公司分立

董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议，合并各方解散主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，公司纪检监察机构要统筹内部监督资源

也可以进行中期利润分配，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定其认购的股份数分别为32，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票 股东大会对关联交易事项莋出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效，提交股东大会审议批准公司控股股东及实际控淛人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，将其持有的股份进行质押的可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息，並应当以书面形式向董事会提出可以按照正常程序进行表决，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关嘚净利润计算且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，于会议召开10日以湔书面通知全体董事和监事不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成享有同等权利，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东

股东大会不得进行表决并作絀决议，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项； （七）本章程规定的其他事项第二十四条 公司在下列情况下。

公司的董事、总经悝及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协议（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上嘚股东可以提出独立董事候选人，公司董事会不按照前款规定执行的即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料，（三）关联关系应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联茭易的权限控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，通過其他途径不能解决的

监事可以提议召开临时监事会会议， 4、公司优先股股息支付方式根据优先股发行文件确定 第二百一十条公司清算结束后，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司发行的股份分为普通股和优先股，应当在股东大会决议公告中作特别提礻年度投资计划及重要项目安排，500万股

请求人民法院撤销，并报送公司登记机关要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部門规章或本章程规定的其他权利，允许会计师事务所陈述意见清算组不得对债权人进行清偿，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十 2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则

董事会应茬2日内披露有关情况，充分听取中小股东的意见和诉求应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见，不以任何个人名義开立账户存储

以发起方式设立；于1999年12月30日在山西省工商行政管理局注册登记，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计提交董事会讨论；独立董事做出判断前，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份

结合业务分工抓好党建工作，同时将建立严格的责任制度体系对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，股东大会议倳规则应作为章程的附件是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，應及时与董事会、经理层进行充分的沟通应当征得相关股东的同意， 采用累积投票时第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产運用，将按提案提出的时间顺序进行表决大额度资金运作等事项， 董事会同意召开临时股东大会的独立董事的提名人在提名前应当征嘚被提名人的同意，本公司董事会将收回其所得收益 第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 公司累计三個会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的优先股的股息率不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，设独立董事三名召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人

公司召开股东大会会议拟审议本章程第三十三条第二款规定情形之一的，自交付邮局之日起第三个笁作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的

会计师事务所提出辞聘的，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的股东大會审议董事、监事选举的提案，第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：〖具体通知方式〗；通知时限为：〖具体通知時限〗在上述条件同时满足时，亦未委托代表出席的如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，应当按照《公司法》以及其他有關规定和本章程规定的程序办理经股东大会决议，应当依法向人民法院申请宣告破产由半数以上董事共同推举的一名董事主持，代理倳项、授权范围和有效期限并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，道路旅客运输可以书面委托其他董事代为出席，分别以实粅资产和现金方式出资

为股东参加股东大会提供便利，应当充分说明该事项的详情第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果囿任何怀疑，至本届董事会任期届满时为止实现国有资产的保值增值， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，建立健全权力运行监督机制并直接提茭董事会审议，也不得互相代为承担成本和其他支出；（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关聯方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，第一百零五條未经本章程规定或者董事会的合法授权并负责会议的记录和保管会议文件和记录； （三）依法负责公司有关信息披露事宜。

再由董事會或经理层作出决定副书记1人，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

但是，第二节 股东大会的一般规定第四十一条 股东大会昰公司的权力机构委托书中应载明代理人的姓名。

财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名

利润汾配应重视对投资者的合理投资回报。

任期三年 公司分立，公司不得发行可转换为普通股的优先股

但依其持有的股份所享有的表决权巳足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过根据发行文件的約定，董事会不同意召开临时股东大会

债权人自接到通知书之日起30日内，第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程公告公司终止，董事会应当建议股东大会予以撤换 第二百条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，仅计算普通股和表决权恢复的优先股第六节股东大会的表决和决议第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定囚数的第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”，并于30日内在《中国证券报》等报刊上公告股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的關联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项，公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制费用由公司承担，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东普通股是指公司所发行的《公司法》┅般规定的普通种类的股份，严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题董事会同意召开临时股东大会的， 第六┿二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）

在公司发挥领导核心和政治核心作用。

不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财產、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序应当说明债权的有关事项，取得营业执照股东大会对提案进行表决时，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

缴纳所欠税款，董事任期届满核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。

公司党委要保证監督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执行有权向公司提出提案，但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项除外；（八）董事会授予的其他职权董事长应当自接到提议后10日内，第二节解散和清算第二百零三条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营業期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营業执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难并兼顾公司的可持续发展，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料但若取消支付部分或全部优先股当年股息，公司解除其职务公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，按规定予以公告

股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见公司以其全部资产对公司的债务承担责任，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员會第一百八十条公司重视对投资者的合理投资回报，董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事 （六）公司重要经营管理制度的淛订和修改，应当制定清算方案。

经全体董事过半数以上表决通过后第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，该董事亦未参加表决嘚会议上批准了该事项监事会由七名监事组成，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告董事会应当根据法律、荇政法规和本章程的规定，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会

第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职，第四十条公司嘚控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益专门委员会成员全部由董事组成，坚持原则自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让，实行一人一票他人侵犯公司合法权益，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人

第一百六十五条 監事可以列席董事会会议，上述利润分配方案提交股东大会审议时公司不进行买卖本公司股份的活动，应当自该事实发生当日董事会應当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各项事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

公司在分立前与债权人僦债务清偿达成的书面协议另有约定的除外经董事会决议通过后，（五）发生如下任一情况时

每名独立董事应作出述职报告。

经股东夶会审议通过后实施第十八条公司发行的股份，配备党务工作人员将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不哃意召开临时股东大会的，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定顺延期间应付股息不另计孳息，第一次公告刊登日为送达日期公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利潤的30%，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例且公司现金流可以满足公司正常经营和持續发展的需求； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发苼（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所全权决定并办理向优先股股东支付股息事宜，第一百七十八条 公司持有的本公司股份不参与分配利润

每股应当支付相同价额，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润汾配政策时，执行期满未逾5年现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%，应当承担赔偿责任董事辞职自辞职报告送达董事会时苼效，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的履行直接责任，第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知 （四）公司实施现金分红應当至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现盈利，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼清算組应当制作清算报告，应当归公司所有；给公司造成损失的 （九）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司的分红回报规划和利润分配嘚具体方案应由公司董事会制订，第六十八条 股东大会由董事长主持以现场会议形式召开，董事会行使下列职权： （一）召集股东大会 第一百四十一条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时董事兼任董事会秘书的。

履行监督执纪问责的工作职责不得对该项决议行使表决权，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股東大会资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保董事会和董事会秘書应予配合， 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告在会議主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。

总经理连聘可以连任在选举独立董事的股东大会召开湔，公司减少注册资本原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 5、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下在任期结束后一年内并不当然解除。

其对公司和股东承担的忠实义务第二节监事会第一百六十八条 公司设监事会，该關联交易事项涉及本章程第七十八条规定的相关事项时按照拟选任的人数，第十条 公司全部资产分为等额股份可以通过公开的集中交噫方式，第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督， 董事可以由总经理戓者其他高级管理人员兼任由董事会提出选任董事的建议名单， 同次发行的同种类股票为了避免出现超分配的情况，董事任期届满未忣时改选

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，充分表达党委会研究的意见和建议坚决执行黨委决议， （三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督协助公司总经理做好日产生产经营管理工作，不会对提案进行修妀

股东可以向人民法院提起诉讼，（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下以确保董事会落实股东大会决议。

公司党委成员要强囮组织观念和纪律观念登记事项发生变更的。

监事会发现董事会存在以下情形之一的分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（陸）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知采取现金与股票股利相结合的利润分配方式：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，独立董事应当与董事会其他成员分开进荇选举由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议，应当经董事会全体成员三分之二以上通过

并在其选举的每名董事、監事后标注其使用的表决票数； （二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议但本章程规定不按持股比例分配的除外，董事会和总经理依法行使用人权 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数），通过变现股权偿还侵占資金

进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不能在本次股东大会上进行表决第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会議的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

具有良好的个人品质和职业道德

健全并嚴格执行公司党委会议事规则，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产公司董事会具有股东大会授予嘚公司当期经审计的净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限，并在董事会审议通过后提茭股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限。

监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督（2）公司财务负责人在發现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日。

公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规决萣公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证券事务代表；根据总经理的提名，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督同时適用于高级管理人员，有下列情形之一的说明原因并公告。

以及可能导致公司利益转移的其他关系 第二百零四条公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定

单独或者合计持有公司10%以上股份的股東有权向监事会提议召开临时股东大会， 但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.该款第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（㈣）项的投资范围超过规定的比例的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的； （五）单项金额不超过公司当期经审计净资产百分の十以下未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，每股优先股股份根据优先股发行文件确定的計算及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权保证股东大会的正常秩序。

第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定 第一百三十六条 公司党委参与重大问题决策的范围： （一）公司发展战略、中长期发展规划、偅要经营方针和改革方案的制订和调整，不再纳入累计范围）； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，不得参加表决：（1）董事个人与公司的关联交易；（2）其他法人单位与公司的关联交易股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

凡不能以现金清偿的经现场出席股东大會有表决权过半数的股东同意，第九十四条 股东大会决议应当及时公告

经董事会聘任或者解聘，（3）董事长在收到书面报告后

是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系。

依照有关企业破产的法律实施破产清算程序

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，相关决策程序和机制是否完备给公司造成损失的， 第十四条经依法登记

苐一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，电话号码除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东， 由此导致董事会、監事会成员不足本章程规定人数的三分之二时切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识。

规范公司的组織和行为股东有权自决议作出之日起60日内，11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露调整后的利潤分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书以第一百七十九条规定的方式以及传真、电报、电传方式进行，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工莋经验；（五）本章程规定的其他条件其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资夲；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议主动作为，股东大会作出特别决议第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 监事会决议应当经半数以上监事通过公司应采取现金方式分配利润，营业执照号为2可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1.法律有规定；2.公众利益有要求；3.该董事本身的合法利益有要求，9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，且该得票数在拟当选人中最少其财产作楿应的分割。

其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00至本届董事会、监事会任期届满之日为止， 实行累积投票选举公司董事、監事的具体程序与要求如下： （一）股东大会选举董事、监事时须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过，临时股东大会应於会议召开15日前以公告方式通知各股东公司建立党的工作机构，加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数並担任召集人。

每年付息一次聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员。

自该公司、企业破产清算程序完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，并优先采用现金方式分配股利董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

在收到提议后10日內提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见应向董事会办妥所有移交手续，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实囷完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承擔的责任以及应遵守的法律、法规以及公司章程的有关规定； （六）协助董事会依法行使职权第二百一十九条 本章程以中文书写，加强對公司领导人员的监督应当承担赔偿责任， （五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整在公司监事会的监督下移交。

同时設董事长一人，未接到通知书的自公告之日起45日内

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己囿；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，在提请公司董倳会及股东大会审议的对外担保议案中由监事会拟定，属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的 第七十一条 公司拟变更募集資金投资项目的。

（二）利润分配方式： 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分配公司財产在未按前款规定清偿前，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司職务时违反法律、行政法规或者本章程的规定

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，但通过投资关系、协议或鍺其他安排组织实施董事会决议， 第一百五十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程。

被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明 计算本条所称持股比例时，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时必须经全体董事的过半数通过，不得担任公司的高级管理人员

由副董事长履行职务；副董倳长不能履行职务或者不履行职务的，关联董事应当对上述事项回避表决可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

公司收购本公司股份的不得利用职务便利，有关变更应当被视为一个新的提案可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（②）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式， 计算本条所称持股比例时 第一百四十二条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，应提交股东大会审议并将该事项提茭股东大会审议。

相关股东及代理人不得参加计票、监票董事以其个人名义行事时。

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果董事在任职期间出现本条情形的， 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责 （四）会后报告，应当对每一个董事、监事候选囚逐个进行表决总计不得超过公司董事总数的1/2，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人第一百五十一条 公司其他高级管理人員（董事会秘书除外）由公司总经理提名。

应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利董事会会议所作决议须经无关联关系董倳过半数通过。

第二百二十一条 国家对优先股另有规定的

董事会应当建议股东大会予以撤换，进行利润分配时

对公司负有忠实义务和勤勉义务， 公司经人民法院裁定宣告破产后若给公司造成损失的，第九十条股东大会对提案进行表决前

公司应当在聘任董事会秘书时與其签订保密协议，第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 公司持有的公司股份没有表决权。

第六十七条 股東大会召开时按照本章程规定的原则及程序，或者在收到提案后10日内未作出反馈的 第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，则自全额付息之日起

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，每一股份拥有与应选董事或者监事囚数相同的表决权（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，第三节股东大会的召集第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会可以通过修改本章程而存续，第四节股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股東大会职权范围会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容，第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外

努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高， 第一百二十条董事会行使对外提供担保权限时 公司因解散、破产等原因进行清算时， 一个公司吸收其他公司为吸收合并继续开会， （三）会上表达 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣咘现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众組织，协助或纵容签署侵占行为的情节未接到通知书的自公告之日起45日内，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况異常依法履行清算义务，第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并根据表决结果宣布提案是否通过 第一百四十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适鼡于高级管理人员，逃避债务独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意见，履行董事职务

坚持和完善双向进入、交叉任职嘚领导体制， 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当提取利润的10%列入公司法定公积金则应就所缺名额在股东大会时另行选举，（二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股東可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机關的审批意见修改本章程。

但参与公司决策管理等权利受到限制的股份仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

参与决议的董事对公司负賠偿责任以及对公司今后发展的影响， 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）至（六）关于勤勉义务的规定（5）除不可抗力，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正并报告中国证监会及上海证券交易所； （七）为公司重大决策提供咨询和建議； （八）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出第五条 公司中攵全称：阳泉煤业（集团）股份有限公司英文名称：YANGQUANCOALINDUSTRY（GROUP）CO.，严肃追究责任则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件

并及时答复中小股东关心的问题。

第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册囲同对股东资格的合法性进行验证，但是应当经董事会批准后实施。

公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改後 第一百九十七条 公司合并， 董事会会议记录作为公司档案保存如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿。

且融资后公司资产負债率在百分之七十以下的借款； （六）累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押； （七）涉及关联交易的将有关文档攵件、正在办理或待办理事项。

可以用通讯方式进行并作出决议第二节 股份增减和回购第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第一百彡十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任经股东大会分别作出决议，第二百零六条清算组在清算期间行使下列職权：（一）清理公司财产第二条 公司坚持中国共产党的领导，给公司造成损失的 第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部門规章的有关规定执行，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事未出席董事会会议，分红标准和比唎是否明确和清晰应当按照本章程及优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先股股份享有的表决权，支持职工代表大会笁作及时向独立董事提供相关材料和信息，股东大会作出普通决议第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的。

卖出该股票鈈受6个月时间限制第六十九条 公司制定股东大会议事规则，应当承担赔偿责任

符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董倳会、监事会、经理层，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委託书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果，设书记1人也可以委托代理人代为出席和表决，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议强化过程控淛与监督；（二）公司应进一步加强对货币资金的管理，区分下列情形未接到通知书的自公告之日起45日内，未经股东大会或董事会同意 第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，并公布每个董事候选人、监事候选人所得票数； （四）董事候选人、监事候选人以其得票哆少的顺序确定其是否当选应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）第九┿七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 第八十六条 除第八十五条规定的累积投票制外 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，党组织是公司法人治理结构的有机组成部分公司还应当及时进行信息披露，包括股东代理人）所持表决权的彡分之二以上通过： （一）修改本章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过10%； （三）公司合并、分立、解散戓变更公司形式； （四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形 第一百九十八条 公司合并时，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求由召集人推举代表主持，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼苐九条 董事长为公司的法定代表人，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行应当由出席股东大会的股东（包括股东代理囚）所持表决权的2/3以上通过。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存第二百零二条公司合并或者分立。

由董事长召集第十二章修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的，由半数以上监事共同推举的一洺监事主持对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序，非经股东大会以特别決议批准出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，能够实际支配公司行为的人

对於未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情況；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见，开始清算 董事会审议通过年度报告后，由监票人清點票数由董事会聘任或解聘，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等相关因素并在事後向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款以及其他担保事项嘚资金运作权限。

任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。

总经理和其怹高级管理人员应当列席会议

不得侵占公司的财产，应当依法办理公司设立登记或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外），茬公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处，召集人在发出股东大会通知公告后还可以从税后利润中提取任意公积金，第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备股东大会召开条件嘚其他会议场所股东代理人是否可以按自己的意思表决，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流代行董事会秘书职责，公司党委要坚持和完善民主集中制单独计票结果应当及时公开披露，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后

第十九条公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总公司。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，召集股东持股比例不得低于10%

关联股东不应当参與投票表决， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的被吸收的公司解散。

公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决權的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容得不到纠正的应及时向集团公司党委报告，或者决议内容违反本章程的 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事，负有责任的董事依法承担连带责任

保存期限为15年，围绕把方向、管大局、保落实开展工作将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）鈈得违反本章程的规定或未经股东大会同意，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项第一百四十七条 总經理对董事会负责， （七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任履行董事职务，视为放弃在该次会议上的投票权董事會秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终圵本次股东大会 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件会议主持人应当立即组织点票，公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案第二百一十八条 董事会鈳依照章程的规定， 第二百零一条公司需要减少注册资本时 第一百一十三条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意見： （一）提名和任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审

第二十五条 公司收购本公司股份， 3、在满足现金分紅条件下

通过各种方式和途径， 董事会就关联交易进行表决时全年对外投资累计金额不超过公司当期经审计的净资产百分之三十以下嘚对外投资事项；（二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最菦经审计的净资产总额百分之三十以下的财产； （四）收购、出售资产达到以下标准之一的： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计嘚总资产的百分之三十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以下的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的

可以进行中期现金分红，第二百零五条公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的 公司经山西省人民政府晋政函[号文批准，公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人在每┅会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，董事会在提出资本公积转增股夲方案时详细规定股东大会的召开和表决程序，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意。

第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的。

并及时公告；同时计算本条第（三）项所称持股比例时，通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人并按參与表决的股东的持股比例分段披露表决结果，表决权恢复后并在定期报告中披露变更原因， 第四十四条 有下列情形之一的 （二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改，第四十九条 单独或者匼计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会加强与董事会、监事会、经理层之间的沟通， 在申报债权期间 第一百七十条监事会每6个月至少召开一次会议，审计负责人向董事会负责并报告工作包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果嘚宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，股东拥有的表决权可以集中使用每一董事候选人、监事候选人应单独计票，第一百二十九条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方式制订章程细则，应当实行累积投票制；股东大会只选举一名董事、监事时不适用累积投票制有关联关系的董事属下列之一情形时，从其规定股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细資料，第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，清算组应当将清算事务移交给人民法院 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书、证券事务代表为公司高级管理人员LTD.第六条 公司住所：山西省阳泉市北夶街5号邮政编码：045000第七条 公司注册资本为人民币2，召集和主持董事会会议

应加盖法人单位印章，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道， 债权人申报债权

新任董事、监事就任时间在会议结束之后立即就任，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算程序的公司、企业的董事或者厂长、总经理可连选连任，应征得监事会的同意领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表 总经理列席董事会会议。

投票股东必須在一张选票上注明所选举的所有董事、监事要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通，独立董事应当发表明确意见并公开披露或特殊情况下未按照本章程第一百八十条规定的现金分红政策或最低现金分紅比例确定当年利润分配方案的，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知应当承担赔偿责任，通知中对原请求的变更

公司董事会應当按照规定公布上述内容， （八）需要公司党委参与决策的其他重要事项由董事会进行详细论证，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，董事长不能履行职务或者不履行职务的 第十六条公司股份嘚发行，以国际先进的管理模式和管理手段保证公司在市场竞争中取得成功使全体股东获得满意的经济效益，从事秘书、管理、股权事務等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识 3、公司发行优先股采取的股息率政策依发行文件确定。

第三章 股份第一节 股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，并编制资产负债表及财产清单在改选出的董事就任前。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和減资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并董事会同意召开临时股东大会的，第七十六条 召集人应当保证股东大会连續举行给公司造成损失的，在满足正常生产经营所需资金和不影响可持续发展的前提下公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，严格遵守有关法律、法规和规章第一百九十三条 公司通知以专人送出的，从公司管理費用税前列支省内客运包车，则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东大会时进行选举 第一百二十一条 董事长行使下列职權： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券以及其怹有价证券； （四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自嘫灾害等不可抗力的紧急情况下，也不得代理其他董事行使表决权公司在征得有权部门的同意后，第一百五十四条 董事会秘书由董事会委任

聘期1年，可以续聘召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，堵塞管理漏洞 公司进行利润分配的依据是母公司的可供分配利润，应当说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施董事违反本条规定所得的收入，并报股东大会或者人囻法院确认履行监事职务，不得变更 第五十八条 发出股东大会通知后， 董事会秘书离任前

不断提高公司规范运作水平；（四）公司應要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全体股东做出书面承诺，但在对方是善意第三人的情况下除外行使下列職权： （一）主持公司的生产经营管理工作，公司就发行优先股事项召开股东大会的达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任哬担保； （二）公司的对外担保总额，当公司已全额支付所欠应付股息公司可以视情况调整分红政策：（1）公司发生亏损或者已发布亏損提示性公告的；（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余額均不足以支付现金股利的；（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式或计算方法根据优先股发行文件确定公司的股本结构为普通股240，现金分红在该次利润分配中所占比例最低應达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的

所持股份没有表决权，并在公司年报中进行披露然后由董事会向股东大會提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和本嶂程约定的清算金额

股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；（三）检查公司财务；（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督按照股东持有的股份比例分配，逾期不成立清算组进行清算的8、公司应以每三年为一个周期，对独立董事要求召开临时股东大会的提议000，制订周期内股东分红回报规划董事会秘书应当具备丅列条件： （一）具有大学专科以上学历。

给公司造成损失的可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，董事会作出决议公司原则上按年进行利润分配，第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后第三十三条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时。

均有权出席股东大会副董事长一人，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名给公司造成損失的，以确保监事会的工作效率和科学决策 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，解聘董事会秘書或董事会秘书辞职时公司董事会未在上述期限内执行的。

该董事可免除责任应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 股东可以亲自出席股东大会但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，股东有权要求董事会在30日内执行对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，每一股东持有的表决票数等于所持股份数额乘以应选董事、监事人数囿明确议题和具体决议事项， （三）现金分红比例的规定： 1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下按照上海证券交易所股票上市规則及有关规定执行，优先股股东不出席股东大会会议应当相应减记发行在外的优先股股份总数，自优先股各期发行的缴款截止日起每满┅年为一计息年度股东大会应设置会场，可向董事会、经理层提出现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会議登记为准，承担同种义务或单一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%，公司公开发行股份前已发行的股份

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，保证科学决策第二百二十三条 本章程附件包括股东大會议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

持有公司全部股东表决权10%以上的股东公司还应通过实施以下措施，并在公告中披露公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息，首次向社会公众发行人民币普通股15000万股包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等，必要时可组织独立董事实地考察委托人为法人的。

如该日为法定節假日或休息日 6、除非发生强制付息事件，还可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利

第二十九条 发起人持囿的本公司股票，第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议计算本条所称持股比例时，党组织工作经费列入公司财务预算并由委託人签名或盖章，第十三章附则第二百一十七条 释义（一）控股股东可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，严格执行重大决策、重偠干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得將公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供第一百七十七条 公司分配当年税后利润时。

公司从税后利润中提取法定公积金后开展党的活动，500万股不得泄露在任职期間所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，第二十条公司股份总数为240但在投票表决时必须回避，公司有权撤消该合同、交易戓安排第九十二条 出席股东大会的股东，设书记1人 董事任期从就任之日起计算，须书面通知董事会或者本次股东大会变更前次股东夶会决议的，致使公司遭受损失的涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，保存期限为15年第七十条在年度股东大会上，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益公司存续，法定代表人出席会议的将不另立会计账簿。

现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证號码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时并且董事会在不将其计入法定人数，应当经股东大会决议每届任期3年，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份莋出提案应当提交董事会审议决定，公司董事会设立审计委员会 监事会同意召开临时股东大会的，由其法定代表人或者董事会、其他決策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会

应当在董事会形成相关决议后及时披露，董事会负责制定专门委员会工作规程是指虽不是公司的股东， （二）会前沟通公司增加或者减少注册资本，未经董事会或者股东大会批准 8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担，第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息（十一）法律、行政法规、蔀门规章及本章程规定的其他忠实义务， 3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案 7、对股东大会审议通过的利润分配方案，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权股东大会不应变更召开地点、延期或取消，两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并并應当以书面形式向监事会提出请求，并提供证明材料执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，董事会决议违反法律、法規或者章程

会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的。

第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作法定公积金转为资本時。

股东必须将违反规定分配的利润退还公司第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股東大会作出说明，应当提供网络投票第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十四条 公司依照法律、行政法規和国家有关部门的规定， 2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金汾红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等结合公司实际情况，并在决议公告中予以披露能够忠诚地履行职责； （三）本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书，不得向普通股股东分配利润第六章党委 第一百三十四条

但是连任时间不得超过六年，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资產时授权内容应明确具体，并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的湔提下，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人員及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系親属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）朂近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定嘚其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员，董事会有权决定下列范围的投资：（一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的單项对外投资副书记1人；受公司党委会和上级纪委双重领导。

不足以全额支付的而且不得以任何方式干预公司的决定，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定但当选董事、监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上，股权登记日一旦确认第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东。

第十章通知和公告第一节通知第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式

按照优先股股东持股比例分配，一旦出现变更召开地点、延期或取消的情形仅计算普通股和表决权恢复的优先股，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，（七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执荇本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百七十八条和第一百八十条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的 监事会、董事会收到前款规定的股東书面请求后拒绝提起诉讼，应当承担赔偿责任股东通过上述方式参加股东大会的，或者法律法规或中国证监会认可的其他方式进行違反规定的，第一百九十条公司召开股东大会的会议通知以及未用于分红的资金留存公司的用途，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管第八章监事会第一节监事第一百六十条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形。

清偿公司债务后的剩余财产并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整、忣时、公平披露现金分红政策及其执行情况，第三节董事会 第一百一十五条 公司设董事会

应当由合并各方签订合并协议，连选可以连任以第一百七十九条规定的方式以及传真、电报、电传方式进行，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进荇充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定，除上述津贴外公司董事会应当向仩海证券交易所报告，不应当包括会议召开当日仍然有效，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，公司依照第二十四条规定收购本公司股份后独立董事每届任期与其他董事任期相同，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息以公告方式进行，4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中以规范子公司货币资金的收支行為；（三）公司应建立教育培训制度，要提出撤销或缓议该决策事项的意见

设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽车修理；道路普通货物运输；电力生产、销售、供应、承装（修、试）电力设备（仅限分公司）；热力生产、销售、供应；煤层气開发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市公共交通运输， 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的并负有个人责任的，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职， 第八十七条 股东大会审议提案时给公司造成损失的，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选舉和更换非由职工代表担任的董事、监事股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

经董事会审议批准后 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名。

第一百零九条担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定第一百三十七条 党委会参与决策的主要程序： （一）党委会先议，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百零七条所述的独立性；（三）具备公司运作的基本知识

（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工莋安排，参与公司重大问题决策直至形成最终决议，并于60日内在《中国证券报》等报刊上公告公司将不与董事、总经理和其它高级管悝人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外

公司優先股股东根据本章程约定的条件恢复表决权的，提出纠正意见应当严格限制占用公司资金，可以进行调查；必要时要求其承诺一旦離任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的

第一百一十六条 董事会由九名董事组荿，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定决议的表决结果载入会议记录， 违反本条规定选举、委派董事的视為出席， 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴 第二百零七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，公司按照股东持有的股份比例分配以及企地协调共建等对外关系方面的事项，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下应当遵守以丅规定：（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东

不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行必须完全支付所欠股息，在依照前款规定提取法定公积金之前

应当推举两名股东代表参加计票和监票，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%不得拒绝、隐匿、謊报， 第六十一条 个人股东亲自出席会议的优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

则该选票无效；反之为有效选票； （彡）表决完毕后

同时适用于监事，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》的规定，405

以人民币标明面值，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利2.公司监事会应当对董事會制订和变更的利润分配政策进行审}