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股权转让后原股东还可以分配转让前的公司利润吗
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3秒自动关闭窗口公司投入的50万元能否将50万元股权抵股按比例配给原始股东2.
40万元利润和追回30万元能否将转让的50万元股权按比例配给股东3
用何法律方法,能利用以上资金将转让的50万元股权配给原始-找法网()
公司投入的50万元能否将50万元股权抵股按比例配给原始股东2.
40万元利润和追回30万元能否将转让的50万元股权按比例配给股东3
用何法律方法,能利用以上资金将转让的50万元股权配给原始
我们是民营企业,我是董事主管生产,今天的问题是股权转让方面的事情,公司注册资本70万元,现已经营6年,公司没有分过红,当初公司成立时主管单位投入30万元,两年前退出,当时为了便于操作30万元股金,转让我们单位名下,然后有6位股东出资买下30万元股金(没有召开股东大会)在一个问题,由于公司多年没有分红,部分股东退股20万元,当时有公司财务办理,然后有2名股东将20万元买下(没有股权转让协议,也没有召开股东大会)现在,公司有40万元的利润,并且这几年没有分红,买设备,作模具等,公司投入50万元,由于经理以权谋私从他儿子的公司进原料，部分产品从他儿子的公司销售。因为他儿子的公司经营项目和我公司一样，他儿子也是我公司的职工，同时也是董事，经理也是我公司的董事，他儿子公司从我公司所得到的利润违犯了公司法61条,约计我公司损失30万元(原来我公司从厂家进料，产品直接卖给客户)，也就是说他儿子所销售的产品都是我们的用户，
由于股权转让不符合程序,以上转让无效.我们想利用50万元公司投入,40万元的利润和如追回的30万元抵股,推翻所转让的50万元股金,我们准备打官司,请指导:
杨玉刚律师
山东公浩律师事务所
按照公司法的规定，股权转让必须签订股权转让协议，并到工商部门办理变更登记。否则不产生股权转让的效力。
你们经理的儿子违反了竞业禁止的规定，造成的损失可以向法院起诉。
如果要变更出资，应当由股东会决议，到工商部门变更。
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官方公共微信河南省中原内配股份有限公司关于签署股权转让意向书的公告 -中国基金报多媒体数字报_焦点透视_新浪财经_新浪网
&&& &&正文
河南省中原内配股份有限公司关于签署股权转让意向书的公告 -中国基金报多媒体数字报
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、本次《股权转让意向书》的签署，旨在表达交易相关方关于股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查、审计结果等进一步协商谈判，因此，该股权收购事项是否能够顺利实施尚存在不确定性。
　　2、本《股权转让意向书》签订后涉及的各后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、交易概述
　　1、河南省股份有限公司（以下简称“中原内配”或“公司”）拟受让福建汇华集团东南汽车缸套有限公司（以下简称“汇华集团”）持有的安徽汇中内燃机配件有限公司（以下简称“安徽汇中”或“目标公司”）70%的股权，共计3，500万股股份。日，公司与汇华集团签署了《股权转让意向书》，就本次股权转让事宜达成初步意向。
　　2、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
　　二、交易对方的基本情况
　　1、交易对方的基本信息
　　公司名称：福建汇华集团东南汽车缸套有限公司
　　公司类型：有限责任公司
　　注册地址：福建省三明市三元区溪口工业园区6号
　　法定代表人：邓黄贵
　　注册资本：伍仟贰佰陆拾陆万元整
　　成立日期：日
　　营业执照注册号：305
　　经营范围：缸套、内燃机配件制造；铁件、钢件铸造及加工；汽车重要部件的精密锻压、多工位压力成型铸造；废旧物资收购；对工业、农业、旅游业、商业、服务业的投资；矿产品、建材及化工产品、农畜产品、机械设备、五金交电、电子产品的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
　　2、公司、公司持股5％以上的股东、公司董监高及其关联方与汇华集团及其关联方之间无关联关系。
　　三、目标公司的基本情况
　　1、目标公司的基本情况
　　公司名称：安徽汇中内燃机配件有限公司
　　企业性质：一人有限责任公司
　　注册地址：安徽省合肥市肥东县经济开发区
　　法定代表人：邓黄贵
　　注册资本：伍仟万圆整
　　成立日期：日
　　营业执照注册号：980
　　经营范围：乘用车铸入式气缸套生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（除国家限定经营范围和禁止进出口的商品和技术）。
　　2、目标公司股东情况
　　股东名单
　　出资额（万元）
　　持股数量（万股）
　　持股比例
　　福建汇华集团东南汽车缸套有限公司
　　5，000
　　5，000
　　3、目标公司主要财务数据
　　目标公司的相关财务数据待开展尽职调查、审计后予以披露。
　　四、意向书的主要内容
　　1、交易方
　　转让方（甲方）：福建汇华集团东南汽车缸套有限公司
　　受让方（乙方）：河南省中原内配股份有限公司
　　2、交易标的：汇华集团持有的安徽汇中70%的股份，共计3，500万股。
　　3、股权收购的定价依据：本次股权转让基准日暂定为日，以具有证券从业资格的审计机构审定后的净资产额为基础，双方协商确定此次股权转让价格。
　　4、本协议生效后，乙方有权对甲方进行全面的尽职调查，并选聘会计师、评估师及律师等中介机构进驻甲方；甲方负责如实、及时提供所有乙方或其选聘的中介机构进行尽职调查所需的经营、财务及法律信息，并允许其接触安徽汇中及原股东的法律顾问及会计师。
　　5、双方确认，本意向书仅作为双方有意进行收购的意向约定，正式的收购事项有待于乙方完成尽职调查并经双方进一步磋商后，由双方签署正式的股权转让协议。
　　6、甲方承诺在本协议生效后120日内不得就此次股权转让与任何第三方接触或签署协议，否则乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金500万元。乙方承诺在本协议生效后120日内不与具有相同业务的其他第三方洽谈收购事宜，否则甲方有权解除本协议并要乙方支付违约金500万元。
　　7、本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本次交易是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方均应承担对本次交易、交易相关的协议和资料的保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，乙方按法律法规的相关规定进行公开披露除外。
　　8、任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。
　　五、本次股权收购的资金来源
　　本次股权收购所需的资金来源为公司自筹资金。
　　六、审批程序
　　公司将在对目标公司完成尽职调查和审计后，将该股权转让事项提交董事会审议，与对方签订正式的股权转让协议，并依法履行信息披露义务。
　　七、本次交易的背景
　　世界汽车工业发展的三大主题是环保、节能、安全，对应发动机的发展主要体现在低排放、低油耗、轻量化、高可靠性、强动力和低噪声。
　　乘用车汽油发动机的缸体分铸铁和铸铝两种。发动机采用铸铝缸体，可以减轻发动机的重量，同时实现节油。在同等排量的发动机中，使用铝缸体发动机，能减轻20公斤左右的重量。据测算，汽车的自身重量每减少10%，燃油的消耗可降低6%～8%。
　　由于铝的机械强度比铸铁小，无法承受气缸内高强度的机械负荷和热负荷，因此全铝发动机必须使用铸入式气缸套（大部分乘用车铸铁发动机不需用气缸套）。乘用车铸入式气缸套与发动机结合强，能有效满足发动机低排放、轻量化、低油耗的要求，且导热性能优异。
　　目前，国外主要乘用车生产企业已经广泛使用新型、轻型化全铝发动机。近年来，随着国内节能环保要求的不断提高，乘用车铸铁发动机亦逐步被铸铝发动机取代，为乘用车铸入式气缸套（特别是外径均布毛刺气缸套）行业的发展提供了新的市场空间。
　　八、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
　　1、本次交易的目的及对公司的影响
　　安徽汇中以生产销售乘用车铸入式气缸套为主，缸径范围φ50-φ110mm，产品配套乘用车、发电机组及通用机械。安徽汇中铸入式气缸套设计产能4，000万只/年，目前年产能500万只。
　　受让目标公司股权，将进一步优化公司产品结构，快速扩大公司国内外乘用车铸入式气缸套市场份额，进一步巩固公司行业龙头地位。中原内配利用自身的品牌优势、技术优势、质量优势、管理优势以及覆盖全球的销售网络，有效进行资源整合，能够实现资源共享、优势互补、协同发展，有利于扩大公司业务规模，增强公司核心竞争力。
　　2、存在的风险
　　（1）本收购意向书仅为框架性、意向性协议，针对本次股权收购事项的具体内容，包括股权转让价格、支付方式等条款，将由各方根据尽职调查、审计结果等进一步协商谈判，并另行签订正式的股权转让协议予以确定。
　　（2）本次股权收购行为尚需在对目标公司完成全部的尽职调查和审计工作后，进行进一步的可行性论证，依然存在重大的不确定性，公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求，对具体股权受让事项履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
　　敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　河南省中原内配股份有限公司董事会
　　二○一四年九月五日
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股东转让股权后还能否就转让前的公司利润享有分配请求权？
发布日期：&&& 作者：
& 所谓 股利分配请求权是指股东具有按其出资或者所持股份取得股利，向公司要求分配公司盈余的权利。股利分配请求权是股权的重要内容之一，是股东最重要的自益权。但该权利属于抽象意义上的权利，具体到股东能否实际分配到利润则要看公司是否盈利以及股东会是否作出分配决议。股利分配请求权是股东基于其股东资格和地位而固有的一项权利，是与股东身份密切相连的，股东一旦丧失了股东身份，则就会丧失股利分配请求权。因此，股东在转让股权后不再享有股利分配请求权，不论是对转让前的公司盈利还是转让后的公司盈利。实践中也许会存在疑问：公司盈利是股东在任期间的经营积累，股东在转让股权后不享有对转让前盈利的股利分配请求权是否有失公允？受让股东是否由此会获得额外利益？这一疑虑是没有必要的。因为在股权转让核定股权价值时，是要充分考虑公司的盈利情况的，转让股东对公司盈利的权益已经充分体现到股权的价格之中，丧失股利分配请求权并不会损害转让股东的利益。如果股东在转让股权时没有考虑公司的盈利情况从而导致股权转让价格过低，其可以依据《
合同法》第54条的规定，以显失公平为由
申请人民法院撤销股权转让合同。实践中，应注意区分股利分配请求权和股利给付请求权。在股东会通过决议进行利润分配前，股东享有的股利分配请求权仅仅是一种期待权，并无法具体实现。但一旦股东会通过了利润分配方案，股东的股利分配请求权就具体化为股利给付请求权，该股利给付请求权性质为股东对公司享有的债权。该债权可以与股权分离而独立存在，不当然随同股权而转移。因此，如果股权转让前股东会已经决定分配的利润，转让股东虽然已经丧失股东资格，但仍然可以要求公司给付股利。
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