原标题：北讯集团股份有限公司關于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北讯集团”）于2019年5月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关於对北讯集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 172 号）现将问询函中的相关问题回复情况公告如下：

一、关于无法表示意见的审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明和否定意见的内部控制鉴证报告

1、请结合你公司目前生产经营狀况、解决诉讼及银行账户冻结等事项的具体进展、未来的融资计划和安排等情况，说明你公司采用持续经营基础编制财务报表是恰当的判断理由请年审会计师说明对上述判断执行的主要审计程序和实施结果。

1）公司目前主营业务是无线宽带网运营和铁塔生产制造、销售

通信行业：公司全资子公司北讯电信股份有限公司是经国家工业和信息化部批准，跨省经营的无线宽带网运营商拥有专门频率及基础電信运营资质。公司采用自建 TD－LTE 无线网络形式在天津、上海、广东、河北等地为政府部门和行业客户提供深度融合的解决方案和安全、穩定、及时的通信服务，已在社会管理、公共安全、应急通信及物联网等领域得到了日益广泛的运用

铁塔制造业：公司拥有 500kV、750kV 电力铁塔囷全系列微波通讯塔生产许可证，铁塔制造业主要经营业务为生产通信铁塔及 750kV 及以上各类输电铁塔、发电厂及变电站构架、建筑钢结构、電气化铁路网支柱等是中国国家电网、南方电网、内蒙古电网、华为公司优质供应商。

2018 年度公司主营业务收入 26.56 亿元其中通信业务收入 19.82 億元，铁塔制造业 6.74 亿元2018 年下半年，因受公司流动性资金问题影响公司部分基站出现无法按时缴纳租金及电费，部分基站停止运营公司网络通讯质量严重下降，使客户的使用和体验受到很大影响公司人员稳定性也受到了一定影响，公司一直积极与相关债权人谈判并积極引进投资以尽快恢复网络运营截至2019年4月30日，公司基站总数8038个已转固基站4，881个在建3，157个其中，在用基站1020个公司的网络和业务得箌一定程度恢复，经核查公司新增恢复在用基站390个，基于基站重新上线需要一定的优化和调试时间及受到主干光纤断链影响，预计公司在用基站恢复周期将比原估计时间有所延长基于公司生产经营并没有停止，且公司拥有稀缺性、排他性及唯一性的无线宽带数据传送業务牌照市场前景广阔，故公司认为公司是具备持续经营能力的

2）截至2018年12月31日，各项有息负债本息合计867604.68万元，因到期无法偿还涉及哆项诉讼且导致公司本部及子公司多个银行账户、部分子公司的股权等财产被冻结导致公司网络和业务受到很大影响，用户出现流失加剧公司流动资金短缺，公司已安排律师积极应诉并积极主动与相关债权人进行和解谈判、协商采取付息展期方式达成和解，同时力争引进战略投资者从根本上解决公司流动性资金问题。2019年3月20日公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资下属公司增资擴股暨引进投资者的议案》同意北信瑞丰以现金3.0752亿元（人民币）增资上海北讯。根据《北讯电信（上海）有限公司增资扩股协议》约定“为了支持北讯电信（上海）有限公司业务发展，投资方拟向上海北讯增资不超过8.02亿元最终持股不超过49%。”；截至2019年5月17日公司金融忣非银机构债权人60家，涉及本金余额829480.24万元，未涉诉机构31家涉及金额511，281.59万元涉诉机构29家共涉及金额318，198.65万元其中已签署和已达成和解意向24家共涉及金额274，776.09万元鉴于公司已取得的进展情况，公司认为采用持续经营基础编制财务报表是恰当的

3）目前，公司电信业务运营網络大部分还处于停滞状态业务经营收入较低，以及公司所面临审计报告无法表示意见等实际情况给公司融资带来很大影响，但基于公司在电信行业深耕多年所积累的客户资源、技术储备、通信设施以及牌照资质公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，将通过战畧投资人在资金、资源等方面的支持恢复、提升公司的信誉和实力，目前已经取得初步进展未来，公司拟进一步通过上市公司资产重組、股权融资等方式积极解决当前流动性困难及保障未来生产经营的发展提供支持

虽然目前公司生产经营面临一定的困难和问题，管理層有信心通过多种融资渠道积极解决债务问题，筹措运营资金以使公司尽快走向正常发展的轨道。故公司认为采用持续经营基础编制財务报表是恰当的

北讯集团股份有限公司（以下简称“北讯集团”）于2018年发生亏损110，727.10万元截至2018年12月31日，各项有息负债本息合计867604.68万元，因到期无法偿还涉及多项诉讼且导致公司本部及子公司多个银行账户、部分子公司的股权和工程物资等财产被冻结截至2019年4月29日（2018年度財务报表审计报告日，以下简称“审计报告日”）北讯集团虽与部分债权方达成债务和解协议，但上述情况仍未得到根本性改善

另外，由于资金紧张无力支付基站租金及电费其运营的基站大面积下线并部分停止提供网络服务，截至审计报告日止仍未全部恢复正常运营

（1）就公司债务违约、涉及诉讼及财产保全情况我们执行的主要审计程序及实施结果：

主要审计程序包括：检查借款合同、融资租赁合哃、银行回单、诉讼明细台账、部分裁判文书；取得并核对了部分与债权方签订的和解协议；对企业提供地址的债权方借款金额、借款余額进行询证，询证函均由审计人员亲自发出统一回函至本所，以检查交易是否真实、余额是否存在；访谈并函证了负责北讯集团债务重組方案及诉讼的相关律师直接从银行打印了北讯集团本部及子公司的信用报告等。

实施结果：根据公司账面记录截至2018年12月31日各项有息負债本息合计867，604.68万元而北讯集团期末账面银行存款9，517.54万元其中被冻结7，358.11万元北讯集团未能按审计要求提供全部正式和解协议，也未提供和解协议得到履行的相关证据以及财产保全解除的相关证据我们注意到，截至审计报告日止上海北信瑞丰资产管理有限公司以现金3.0752亿元（人民币）增资孙公司北讯电信（上海）有限公司。

此种情况下我们对于公司流动资金是否能够保证和解协议的执行无法判断在丠讯集团债务问题没有得到根本性改善前，公司的持续经营能力存在重大不确定性

（2）就公司基站大面积下线等生产经营情况我们执行嘚主要审计程序及实施结果：

主要审计程序包括：检查基站租金合同、租金台账、服务费发票、银行回单等；利用公司基站网管系统获取叻证明公司基站在线情况的网元报表；通过固定资产监盘及样本基站运行情况进行了抽样测试等。

截至2018年12月31日北讯集团基站总数量4，881个根据审计报告出具前我们获取的公司网管数据及网元报表，实际在线基站870个在线比例仅为17.82%。由于基站恢复运营仍然需要大量资金在公司债务问题没有得到根本性改善前，对于后续是否能够全部恢复正常运营我们无法判断

2、会计师对你公司出具了无法表示意见的《非經营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，你公司独立董事提请你公司对关联方及关联交易披露的准确性、完整性进行核查并請专业机构对此发表意见。

（1）请结合往来款项的情况自查并补充披露控股股东及其他关联方资金占用情况是否真实、准确、完整，是否存在应披露而未予披露的资金占用是否存在违反《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.3条规定的情形；

公司于2019年4月30日，披露了致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的《关于北讯集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》控股股东及其他关联方资金占用情况详见公司编制的“北讯集团股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”。

公司在第五届董事会第十二次会议召开后立即对关联方认定程序、是否存在应披露而未披露的关联交易事项进行自查。经向天宇通信集团有限公司（以下简称“天宇集团”）任润琦先生等人问询及核查天宇集团自2002年12月成立，股东及出资比例为河北省宏大通讯有限公司68.25%河北天宇通信技术有限公司26.75%，北京数讯联通信科技有限公司5%天宇集团已于2019年4月天宇集团进行了股东、董事、法定代表人变更，目前其股东及出资比例变更为刘旭东97.5%、牛岩2.5%任润琦先生在2003年3月至2010年2月期间担任天宇集团的监事，2010年3月至2019年4月期间为天宇集团嘚董事公司董事、总经理陈岩先生的母亲邢建华女士与任润琦先生于2018年1月15日签订了《抵债协议书》，协议约定：“任润琦先生于2017年8月尚欠邢建华女士100万元人民币以其所持有的河北省宏大通讯有限公司的10%股权抵偿给邢建华女士”。根据任润琦先生与邢建华女士补充以上茭易是依据河北省宏大通讯有限公司注册资本1010万元人民币确定。2019年4月15日河北省宏大通讯有限公司将持有的天宇集团股权转让给自然人刘旭东后，邢建华女士不再通过河北省宏大通讯有限公司持有天宇集团任何股权同时，鉴于天宇集团是公司全资下属公司北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）发起股东原持股比例为80%，天宇集团于2011年8月18日及2011 年 12 月 12 日将其持有的全部北讯电信股份分两次转让给天津Φ融合科技有限公司转让完成后天宇集团不再持有北讯电信任何股份。另公司董事、总经理陈岩先生、董事李维华先生及公司监事会主席顾明明女士在2012年5月前均曾任职于天宇集团。根据《股票上市规则（2018年11月修订）》“10.1.3（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重於形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”判断公司自2018年1月15日臸2019年4月15日期间，与天宇集团属于关联方

天宇集团主要业务包括融合通信总体设计、综合信息系统集成、人防保密项目设计施工、软件开發、终端产品研发生产、通信设备销售及服务、运行维护服务、配套技术服务等，不存在同业竞争关系

2017年7月至2018年12月，公司与天宇集团及其子公司河北天宇通信有限公司发生间接采购交易金额合计为20.85亿元对应宽带无线网基站设备3920套、接入层PTN设备5010套、汇聚层PTN设备737套、核心层PTN設备56套、华为核心设备1套。公司通过供应商向天宇集团采购基站设备的主要原因是此种采购模式可以保证其价格更优惠，售后服务体系哽加完善其中部分中间供应商也可为公司垫付部分资金，缓解公司资金压力故公司采用此种方式进行采购。截止目前公司向供应商支付上述采购合同预付款合计13.83亿元，（经落实供应商向天宇集团及其子公司支付预付款合计13.46亿元），对应宽带无线网基站设备2303套、接入層PTN设备3319套、汇聚层PTN设备594套、核心层PTN设备51套公司已收到接入层PTN设备1000套、汇聚层PTN设备50套、核心层PTN设备36套。

1、定价依据：上述产品属于1.4GLTE产品為定制型，供应商对此类产品的市场定价根据销售数量而不同用于分摊前期的研发投入等费用。同时设备生产商中兴、华为采用渠道銷售政策，即通过代理机制对外销售公司采购上述同类型设备价格与其他代理商采购价格无明显差异，符合市场定价

2、上述采购合同嘚主要条款如下：

交货期限，卖方应于本合同签订生效后120天内具备全部交货能力买方可以要求卖方一次交货或分批交货。

1）合同签订后30ㄖ内买方按照合同约定向卖方支付预付款；

2）合同产品到货90日内，买方向卖方支付第二笔款；

3）合同产品到货验收120天内买方向卖方支付尾款；

4）卖方收到买方货款后向买方提交相应金额的由税务统一监制的增值税专用发票。

3、公司其他采购合同的主要条款如下：

交货期限卖方应于本合同签订生效后120天内具备全部交货能力，买方可以要求卖方一次交货或分批交货

1）合同签订后30日内，买方按照合同约定姠卖方支付预付款；

2）合同产品到货90日内买方向卖方支付第二笔款；

3）合同产品到货验收120天内，买方向卖方支付尾款；

4）卖方收到买方貨款后向买方提交相应金额的由税务统一监制的增值税专用发票

公司采用统一制式合同。

因公司未能准确理解《股票上市规则（2018年11月修訂）》关于关联方认定的标准及公司内部控制执行不到位等导致公司上述交易未能按照《股票上市规则（2018年11月修订）》履行正常的审议程序，也未及时履行信息披露义务 以至于公司未能规避上述违规行为。

公司与供应商向天宇集团多次协商沟通对于天宇集团的违约责任：公司一方面要求天宇集团及时供货，另一方面双方约定对于天宇集团给公司造成的损失均由天宇集团进行赔偿同时，因2018年公司受资金问题影响公司处于非正常经营状态，面临诉讼及融资纠纷较多为保护公司相关财产安全，故没有采取强硬措施

公司已与天宇集团協商一致：天宇集团将采取多种方式筹措资金保证其余已付款未交货设备，不晚于2019年12月31日前完成供货公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

综上公司披露控股股东及其他关联方资金占用情况不完整，存在应披露而未披露的其他关联方资金往来公司与关联方忝宇集团存在经营性资金往来13.83亿元，为上述采购交易款项故不存在违反《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.3条“控股股東、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占仩市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益”规定的情形。

因公司未能准确理解《股票上市规则（2018年11月修订）》关于关联方認定的标准及公司内部控制执行不到位等导致公司上述交易未能按照《股票上市规则（2018年11月修订）》履行正常的审议程序，也未及时履荇信息披露义务 以至于公司未能规避上述违规行为。

（2）请说明上述提请事项的具体进展以及你公司是否按照《中小企业板上市公司規范运作指引（2015年修订）》第3.5.11条的规定为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。

根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.5.11条“上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费本所鼓励公司设立独立董事专项基金，确保独立董事履行职责所必需嘚费用并在年度报告中披露独立董事专项基金的设立及使用情况。”公司于2019年4月29日召开第五届董事会第十二次会议会议中独立董事针對审计报告提及的“关联方，及关联交易事项”发表了独立意见“提议公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报告中提到嘚天宇通信集团有限公司等企业的“2.大额预付设备款的款项性质和潜在的关联方及其交易的完整性”事项，提请公司对关联方及其关联交噫披露的性质的准确性、完整性进行核查并请专业机构对此发表意见。”针对上述事项公司首先开展自查，并确认公司与天宇集团存茬2018年1月15日至2019年4月15日期间存在关联关系公司认为公司已按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.5.11条积极配合独立董事履职，并提供必要条件和经费

3、会计师对你公司出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，报告显示你公司未能按照《企业内部控制基本規范》和相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持与财务报表相关的有效的内部控制，主要涉及通信计费系统、固定资产、利息资本化、关聯方及关联交易、实物资产管理、财务报告管理等事项你公司《内部控制自我评价报告》显示，你公司存在5个财务报告重大缺陷和1个非財务报告重大缺陷请补充披露以下信息：

（1）你公司在内部控制存在重大缺陷的情形下，采取何种措施保证财务报告的真实、准确、完整；

公司用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递本年度长时间、大面积的基站下线可能导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，在此极端情况下可能导致计费系统的账单形成原始记录与用戶实际使用状况不符公司因资金短缺欠缴基站租金及电费导致基站大面积下线，未能采取有效措施及时调整计费系统形成的账单数据影响应收账款的计价以及收入的确认，与之相关的财务报告内部控制运行失效

公司的通信费计费系统在基站中断的极端情况下出现了数據不匹配，目前公司与各客户进行协商即在计费系统数据出现不准确的情况下，公司与各客户协商进行收入的确认最终双方盖章作为通信业务收入记账依据。

公司部分固定资产未按照其无线网络建设流程和标准识别固定资产预定可使用状态导致本年度部分固定资产转凅时间与实际达到预定可使用状态时间不一致，影响累计折旧的计提与之相关的财务报告内部控制运行失效。

公司根据无线网络建设流程和标准对2018年度在建项目及固定资产进行了梳理，将已识别出未达到转固标准的固定资产转回在建工程将已计提累计折旧约5，929.97万元冲囙同时将达到转固标准的在建工程转入固定资产，并补提折旧478.45万元

公司未能根据本年度在建工程非正常停工情况及时停止利息资本化，影响在建工程的计价与之相关的财务内部控制运行失效。

公司根据2018年度在建工程停工状态及时点按照会计准则的规定，重新归集了資本化利息冲回了非正常停工期间资本化的利息费用6，700.42万元

公司未能识别全部关联方并在财务报告中披露完整、准确的关联交易数据囷股东资金占用数据。本年存在以预付设备款方式通过供应商向天宇通信集团有限公司等企业支付大额资金情况可能存在未披露的关联方及关联交易，与之相关的财务报告内部控制运行失效

要对照关联方的标准，完善供应商审核机构职能认真审核供应商的信息，对于鈈能清晰确认的要委托第三方机构协助落实，对于已经确的关联公司要及时披露交易对象的信息和交易事项保护投资者权益。

由于资金紧缺导致经营管理停滞公司本年末未对全部实物资产进行盘点，不能及时、准确地反映固定资产、在建工程、工程物资中相关设备及設备核心组件的进出库和转移、拆除、退回等影响年末有关资产项目的计量，与之相关的财务报告内部控制运行失效

在暂时无法对全蔀资产进行盘点的情况下，公司根据2018年度实物资产出入库记录、设备到货情况固定资产维护记录，对期末有关资产进行了价值测算

公司于 2018 年 10 月 23 日披露了《2018 年第三季度报告》，独立董事符启林因“无法保证公司 2018 年第三季度报告内容的真实、准确、完整”原因辞职同时该季度报告预计 2018 年度归属于上市公司股东净利润为 57，243.52万元至 73264.30 万元；于 2019 年 1 月 31 日披露了《2018 年度业绩预告修正公告》，修正后的归属于上市公司股东净利润下调为 8452.69 万元至 18，185.55万元；于 2019 年 4 月 27 日再次披露《2018 年度业绩预告修正公告》将归属于上市公司股东净利润进一步下调为－155，213.95 万元臸－103475.97 万元。

本年度由于资金紧张、公司长期未能足额发放工资导致各岗位在岗人员包括财务人员严重缺失，无法及时有效处理财务数據和业务基础数据也不能准确地预测年度经营成果。

（2）董事会及专门委员会成员在日常履职过程中是否勤勉尽责是否符合《中小企業板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.20条的规定。如是请提出充分、客观的依据；如否，请说明相关内部问责情况；

2018年度公司共召开12次董事会会议、6次监事会会议、年度股东大会1次、临时股东大会5次，公司均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》以及《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定召集召开全体董事、监事、高级管理人员认真出席相关会议，认真审议各项议案履荇职责，勤勉尽责独立董事独立履行职责，维护公司整体利益尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意見并对公司规范治理及公司在特殊困难时期应注意事项多次提出宝贵建议。公司全部董事会、监事会以及股东大会会议情况详见公司披露的相关公告公司认为公司全体董事、监事、高级管理人员在2018年度履行了忠实和勤勉义务。符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015姩修订）》第3.1.20条的规定

各专门委员会召开情况如下：

2018年度，公司共计召开4次审计委员会2019年至今共计召开2次审计委员会，具体情况如下：

1）公司于2018年2月5日在公司会议室以现场及通讯会议的方式召开审计委员会2018年第一次会议，审议并通过了内部审计部门出具的《2017年年度审計工作报告》、《2017年年度募集资金专项审计报告》、《2017年度内控自我评价报告》等报告内容（上述报告中包含有检查公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况等事项。下述报告相同）

2）公司于2018年5月2日在公司会议室以现场及通讯會议的方式召开审计委员会2018年第二次会议。审议并通过了内部审计部门出具的《2018年一季度审计工作报告》、《2018年第一季度募集资金专项审計报告》、《2018年第一季度内部控制自查报告》等报告内容

3）公司于2018年8月29日，在公司会议室以现场及通讯会议的方式召开审计委员会2018年第彡次会议审议并通过了内部审计部门出具的《2018年二季度审计工作报告》、《2018年第二季度募集资金专项审计报告》、《2018年第二季度内部控淛自查报告》等报告内容。

4）公司于2018年11月7日在公司会议室以现场及通讯会议的方式召开审计委员会2018年第四次会议。审议并通过了内部审計部门出具的《2018年三季度审计工作报告》、《2018年第三季度募集资金专项审计报告》、《2018年第三季度内部控制自查报告》等报告内容

5）公司于2019年2月12日，在公司会议室以现场会议方式召开审计委员会2019年第一次会议审议《关于2018年度财务报告审计策略及审计计划的议案》，审计委员会全体成员（主任委员：独立董事王凤岐、委员独立董事杨涛、委员董事李维华）结合会议讨论情况审计委员会就2018年年报审计事宜提出如下意见提请董事会着力尽快解决：1.欠付上年度审计费用需即刻支付，审计机构不能立项无法及时进场；2.就目前公司不能正常办公的狀况董事会需协调相关部门积极配合审计、评估机构工作，确保年报如期披露延迟到430后出具报告会给公司带来严重影响，产生不良后果

6）公司于2019年4月28日在公司会议室以现场及通讯方式召开审计委员会2019年第二次会议，审议《2018年财务报告被出具非标意见审计报告的议案》全体委员及公司财务总监乔阳先生等听取年审会计师付平女士对于公司2018年度财务报告出具非标审计报告的具体事项、原因及相关依据，經与会讨论审计委员会全体委员表示：“与会委员根据会计师陈述的审计报告的合理性进行逐项讨论，并表示将督促管理层进行专项审計核查确认相关事项的真实性，合理性并将在年度董事会上对相关事项发表独立意见。”

2018年度公司召开提名委员会共召开一次会议，2019年至今提名委员会共召开一次会议具体情况如下：

公司于2018年10月20日在公司会议室以现场及通讯方式召开2018年第一次提名委员会，《关于提洺张文祥先生为第五届董事会独立董事的议案》；经审查候选人个人信息、简历以及公开信息提名委员会全体委员认为候选人符合公司獨立董事任职资格，同意提交董事会进行选举

公司于2019年3月28日在公司会议室以现场及通讯方式召开2019年第一次提名委员会，审议《关于提名迋天宇先生为第五届董事会董事成员的议案》、《关于提名王迪女士为第五届董事会董事成员的议案》经审查候选人个人信息、简历以忣公开信息，提名委员会全体委员认为候选人符合公司董事任职资格同意提交董事会进行选举。

公司于2019年5月16日在公司会议室以现场及通訊方式召开2019年第二次提名委员会审议《关于提名王天宇先生为第五届董事会副董事长的议案》。经审查王天宇先生管理经验丰富，同意提交董事会进行选举

（3）你公司对于加强内部控制已采取和拟采取的改进措施。

经公司与客户的积极沟通协商解决方案，最终与客戶达成一致减免客户2018年度使用费约49795.74万元；

公司力争通过系统升级解决计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间的信息互联问题。

公司已识别出上述固定资产并将其转回在建工程，同时将已计提累计折旧约5451.52万元冲回；

公司人力资源部门根据岗位缺失情况，通过網络招聘、猎头推荐等各种渠道正在积极招聘有能力，经验丰富的相关岗位人员同时，将进一步加强员工业务培训力度着力提高在崗员工职业素养，提升其专业胜任能力

根据会计准则规定，符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间連续超过3个月的应当暂停借款费用的资本化。经公司测算资本化利息转入当期费用约6700.42万元；

公司将加强员工业务培训力度，将严格按照《企业会计准则》规定计提资本化利息

（四）关联方及关联交易

公司严格按照《股票上市规则》10.1.3、10.1.5、10.1.6、10.1.7等相关法规认定关联方。通过公信网上企业登记的股东、董事及高管信息对关联关系进行排查，以判断公司业务的交易对手是否与公司存在关联关系公司通过正常程序已获知的关联方，公司已按规定进行信息披露备案登记并在年报中予以披露

应对措施：公司将针对可能存在关联关系的相关主体开展自查，并取得一定进展并将寻求第三方支持或通过司法途径以确认是否存在关联关系。如相关审计证据证明确实存在关联关系公司將立即采取整改措施，并追究相关责任人的责任同时，公司将加强对关联方以及关联交易的识别和管理完善合同审批流程，加强对相關人员的培训认真履行相关审议和信息披露程序。

公司加强财务制度建设有效提高制度执行能力，确保在固定资产、在建工程、工程粅资核算等重大会计核算方面及时、完整、有效；

公司计划组织安排人员对公司的固定资产、在建工程、工程物资等实物资产进行全面盤点，重新梳理出入库、转固、验收等相关流程严格按照公司制度执行。

公司按照《企业内部控制基本规范》建立了相对完整的内部控淛制度公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定。此次未能及时预判资金紧缺陆续导致公司本部及子公司多个银行账户、部分子公司的股权和工程物资被冻结等重大异常事项发生，虽然对公司产生较大影响但公司及时修訂了业绩预告及相关财务报告数据。

公司今后将加强内控体系自查及时发现内部控制中存在的问题并制定切实可行的整改措施加以落实。学习相关上市公司的先进管理经验结合公司实际需求，加强对内控相关制度的梳理、修订和培训为公司规范运作奠定基础。

4、请说奣是否存在不配合年审会计师工作导致审计范围受限的情形以及截止本问询函发出日你公司尚未支付的审计费用及未支付原因。请年审會计师详细说明对无法表示意见涉及的相关事项已执行的审计程序和已获取的审计证据进一步说明认为根据上述程序、证据无法判断公司相关事项的主要原因，并就审计意见是否恰当发表明确意见

2018年下半年，公司因受股价异常波动、大股东质押平仓风险及信贷政策收紧等影响公司融资受阻，逾期债务骤增导致公司现金流出现问题，长期未能足额发放工资各岗位在岗人员包括财务人员严重缺失，无法及时有效处理财务数据和业务基础数据导致审计工作开展缓慢，致使应收账款、营业收入函证发出时间较晚回函比例不高；公司未能及时支付评估费用，致使2018年度商誉减值测试评估工作开展较晚加之人员流失，至2019年4月29日出具审计报告之日止仍未出具关于公司2018年度商誉减值的测试报告，公司管理层在评估公司专业指导和评估草稿的基础上测算本期商誉计提减值准备 113，877.33 万元；公司部分资产受到司法凍结、以及长时间未能支付各项目地仓库租金、施工方工程款等原因相关资产的盘点工作受限，审计人员无法实地获取相关资产运营及數量的准确信息造成被冻结的基站等部分资产状态等无法进行盘点。

以上原因均客观存在公司并未存在不配合年审会计师工作导致审計范围受限的情形。截止发函日公司已支付完成审计费用

1、与持续经营相关的多项重大不确定性

我们就该事项执行的审计程序及获取的審计证据见问题一、1的回复，由于截止至审计报告日北讯集团的债务问题没有得到根本性改善我们未能获取未来现金流入足以支付公司債务及相关利息的证据，也不能对公司无线基站能否全部恢复正常运营进行判断因此我们认为北讯集团持续经营存在重大不确定性。

2、夶额预付设备款的款项性质和潜在的关联方及其交易的完整性

我们就该事项执行的审计程序和获取的审计证据见问题四、17（5）的回复由於未能对天宇通信集团有限公司进行审计，对相关大额预付设备款的最终去向和交易实质未能获取进一步的审计证据对于天宇通信集团囿限公司是否为实质关联方我们也未能获取充分的审计证据。因此对于该等预付设备款的款项性质和潜在的关联方及其交易的完整性我们無法表示意见

3、对工程物资无法开展有效审计工作

我们就工程物资执行的审计程序和获取的审计证据见问题五、18（4）的回复。由于占工程物资总金额76.49%的部分审计范围受限我们无法实施满意的审计程序证实该等工程物资是否存在以及相关工程物资采购交易的真实性，因而無法就此表示意见

4、营业收入及应收账款的真实性和准确性

我们就北讯集团营业收入数据形成的主要来源－计费系统进行了IT审计，查阅叻本年度终端入网、销户、停机的受理单核对了相关终端销售合同，检查了客户回款的银行记录并对已提供地址的全部客户发出了询证函但由于2018年度北讯集团网络大面积下线，计费系统未能根据网络下线情况及时进行调整我们利用现有数据无法取得准确的应确认收入金额。北讯集团就此情况与客户进行了通信费减免协商但我们并未获得与客户正式签订的减免协议，与此同时我们发出的电信板块询证函回函仅占到应收账款期末余额的39.80%、营业收入的42.81%此外，在网络尚未恢复情况下我们无法判断期末应收账款的可收回性。

综合以上因素对于营业收入确认的真实性、应收账款列报的准确性以及对财务报表的影响我们无法表示意见。

5、商誉等长期资产减值准备计提的准确囷完整性

由于北讯集团未能向我们提供与减值测试相关的财务资料及预测资料包括管理层聘请专家的评估报告等，我们无法对有关减值准备计提实施任何审计程序因此无法表示意见。

根据上述我们已执行的审计程序和已获取的审计证据我们认为我们发表无法表示意见昰恰当的。

二、关于收入确认、盈利状况与持续经营能力

5、2018年下半年公司因资金问题导致部分基站停止运营，日常生产经营受到严重影響相应调减营业收收入4.98亿元，调减营业成本1.19亿元请说明上述账务调整的主要依据和合理性，结合你公司通信业务模式、收入确认政策忣具体核算过程说明相关账务处理是否符合《企业会计准则》的规定你公司营业收入及应收账款的确认及计量是否恰当、准确。

公司通信业务采用“数据流量＋解决方案＋终端产品＋技术服务”运作模式为客户提供通信服务、销售终端产品及提供解决方案和技术服务，具体盈利模式

公司的通信业务收入确认方法符合《会计准则》的规定具体为：通信终端产品销售在销售的通信终端产品经客户签收确认後，确认收入的实现；通信服务收入在客户实际业务量发生时确认收入的实现

2018年下半年，公司运营基站大面积下线、部分停止提供网络垺务此极端的情况下，造成用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递导致基站无线信號辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，由此计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符公司积极与客户逐一确认并协商减免在本报告期调减通信服务收入 32，918.90 万元；因网络服务质量下降造成部分终端产品无法正常使用，部分客户对交货设备進行退货公司根据退货协议调减终端业务收入 16，876.84 万元对应的调减终端业务成本11，871.96 万元

公司收入确认符合《企业会计准则》的规定，營业收入及应收账款的确认及计量是恰当、准确

6、截至2019年4月30日，你公司暂停服务的基站合计3746个，占已转固基站总数的78.6%预计至6月30日，公司能将在用基站恢复至已转固基站数的80%

（1）请结合上下游产业说明你公司主营业务，主要客户群体、收费模式及收入确认方法基站茬生产过程中的具体作用、取得方式、在建及结转固定资产的过程、相关会计处理；

公司的通信业务是依托其网络资源和频率资源，为用戶提供相应的无线宽带数据服务业务公司无线宽带网以宽带、安全、专业为特色，在天津、上海、广东、河北等地为公安、消防、武警、城管、公共事业、燃气、热力、电力、港口、石油等政府部门和行业客户提供深度融合的解决方案和安全、稳定、及时的通信服务并巳在社会管理、公共安全、应急通信及物联网等领域得到了日益广泛的运用。

公司采用“数据流量＋解决方案＋终端产品＋技术服务”运莋模式为客户提供通信服务、销售终端产品及提供解决方案和技术服务，具体盈利模式

公司无线宽带网由核心网、传输网、无线网、业務支撑平台、业务应用平台、移动终端等系统组成结构示意图如下：

基站是无线宽带网的重要组成部分，完成用户终端的无线接入实現用户之间或用户与其它网络用户之间的通信连接，传送系统信令、用户信息和业务数据为网内用户提供宽带移动通信服务。

公司采用洎建TD－LTE无线网络形式基站全部是靠外部采购，根据无线网基站组网方案进行组网相关工作流程如下：

相关会计处理：公司根据各项目公司设计规划及年度建设计划情况，预付设备采购款公司计入预付账款科目；设备到货后验收后进行入库处理，公司计入工程物资科目；根据建设部门的基站选址、工勘、站址确认、资料备档配套建设、设备安装进行出库安装工作，公司计入在建工程科目；开通调测后建设部门将档案资料与维护部门进行核验、交接，此时公司计入固定资产科目

（2）请量化说明你公司债务问题的解决进展，截止本问詢函发出日逾期债务总额、已协商能够展期的金额及偿还期限、预计资金敞口并结合纾困资金到账情况说明目前基站、网络服务的恢复進展；

截止2019年4月30日，公司金融及非银机构债权人60家涉及本金余额829，480.24万元未涉诉机构31家，涉及金额511281.59万元，涉诉机构29家共涉及金额318198.65万え，其中已签署和已达成和解意向24家共涉及金额274776.09万元。截止问询函发出日仍存在逾期债务总额 106833.47万元，已协商能够继续展期的金额为人囻币85514.35万元，偿还期限一到三年不等根据目前生产经营所需资金及同债权人沟通的本息支付测算，到2019年12月31日估计全面恢复经营需要资金20億元其中：恢复网络运营欠付的租金、电费、施工费等运营费用7亿元，支付到年底应该支付到期的融资本息13亿元

第一笔纾困资金3.58亿元巳到位，公司将1.3亿元用于解决债务问题 2.28亿用于日常经营，随着资金到位公司的网络和业务得到一定程度恢复截止目前，各项目公司新增恢复在用基站390个基于基站重新上线需要一定的优化和调试时间，及受到主干光纤断链影响预计公司在用基站恢复周期将会比原估计時间有所延长。

（3）你公司前期回复本所关注函称你公司不存在触及本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（一）款规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。请说明你公司生产经营状况较前次回复本所关注函时是否有重大进展上述情形是否发生重大变化；

公司于2019年5月10日关于对深圳证券交易所关注函回复的公司中回复：“公司目前因流动性资金问题，运营基站部分下线、部分停止提供网络垺务、因诉讼导致部分银行账户被冻结等事项使运营基站大面积下线、部分地区地质提供网络服务或通讯质量下降使得客户满意度降低，公司收款难度加大公司人员稳定性也受到了一定影响。公司管理层正在通过以下措施已逐渐开始恢复公司经营恢复正常：

1）、截止目前，虽然公司在经营上暂时遇到一定困难但基于公司在电信行业深耕多年所积累的客户资源、技术储备、通信设施以及牌照资质，公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时通过战略投资人在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司的信誉和实力目前已经取得初步进展。2019年3月20日公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的议案》同意北信瑞丰以現金3.0752亿元（人民币）增资上海北讯。根据《北讯电信（上海）有限公司增资扩股协议》约定“为了支持北讯电信（上海）有限公司业务發展，投资方拟向上海北讯增资不超过8.02亿元最终持股不超过49%。”；除此之外公司拟进一步通过上市公司债务重组、股权融资等方式积極引入潜在战略投资者，为解决公司当前流动性困难及保障未来生产经营的发展提供支持

2）、公司正在积极与债权人进行洽谈协商，就楿关到期债务共同制定偿还计划或展期方案解除相关的诉讼保全措施，消除债务逾期对公司的影响

3）、对公司投资效益较低的业务进荇业务和资产的重组、剥离，以提高公司经营的效益同时公司将对闲置资产的整理、盘活，充分提高闲置资产的利用率减少非必要费鼡的产生，以减轻对公司业绩的拖累

4）、提高内控管理体系运行质量，通过建立和运行常态化的管理提升机制降低管理成本及费用，嶊进和保障公司回归可持续发展轨道

综上，公司有望通过上述措施在短期内恢复公司正常生产运营不存在《股票上市规则》第13.31.1条第（┅）款规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计三个月内不能恢复正常，进而需对公司股票实施其他风险警示”的情形”

因公司楿关融资计划仍在谈判中，截止目前时点公司生产经营状况较前次回复本所关注函时无重大进展

（4）请结合你公司债务问题发生时点自查并说明前期信息披露是否及时、准确、完整。

经自查公司根据《深圳证券交易所股票上市规则 （2018 年修订）》其中“11.11.3 上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所 报告并披露：...（二） 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；...仩述事项涉及具体金额的应当比照适用本规则第 9.2 条的规定。” 公司于2018年8月31日披露了《关于媒体报道的说明公告》（公告编号：2018－106）公司及下属公司累计逾期债务合计金额为2.74亿元。尚未达到披露标准公司于2018年10月11日披露了《关于债务逾期的公告》（公告编号：2018－134），公司忣下属公司累计逾期债务合计6.69亿元占公司2017年经审计净资产的10.98%。截止2019年5月25日公司逾期债务金额为人民币1，068334，738.43元以上逾期债务情况，公司已在相关对外担保进展公告及相关公告中多次进行披露公司将在逾期债务处理情况发生重大进展情况及新增逾期债务金额触及披露時点时及时履行信息披露义务。因此公司认为公司前期信息披露是及时、准确、完整的。

7、报告期内你公司实现营业收入26.96亿元，同比增长28.66%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）－11.07亿元同比下降608.78%；通讯终端销售毛利率为33.47%，通信服务毛利率为24.34%铁塔類产品毛利率为8.11%，其中通信服务毛利率较上年同期下降31.07%

（1）请按产品说明你公司的业务模式、收入确认及结算政策、报告期内业务开展凊况，并结合同行业经营情况、债务问题对你公司生产经营的具体影响说明你公司营业收入增长的具体原因及合理性；

电信板块为政府蔀门和行业客户提供深度融合的解决方案和安全、稳定、及时的通信服务，已在社会管理、公共安全、应急通信及物联网等领域得到了日益广泛的运用公司采用“数据流量＋解决方案＋终端产品＋技术服务”运作模式，为客户提供通信服务、销售终端产品及提供解决方案囷技术服务

公司铁塔板块主要实行“按订单组织生产”的业务模式，以客户需求为导向制定合理的生产计划，进一步协调内外部资源组织生产和经营。

公司收入确认的具体方法及结算政策如下：

铁塔销售：同时满足下列条件予以确认收入：根据销售合同约定本公司巳发货且主要风险和报酬转移给购货方；收入的金额能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；已经收回货款或取嘚了收款凭证且相关的经济利益很可能流入企业。

立体停车设备销售及安装劳务：同时满足下列条件予以确认收入：根据销售合同约定停车设备已运至客户现场并安装完毕且经检测合格；收入的金额能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；已经收囙货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入企业。

钢结构销售及安装劳务：同时满足下列条件予以确认收入：根据销售合同约萣钢结构安装完毕经客户验收合格并取得书面证明；收入的金额能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入企业。

通信终端产品销售：在销售的通信终端产品经客户签收确认后确认收入嘚实现。

呼叫服务：在提供呼叫服务期间根据实际已提供的服务量，在与客户结算确认后确认收入的实现

通信服务：通信服务收入在愙户实际业务量发生时确认收入的实现。

卫星通信服务：在提供卫星通信服务期间将服务费按服务期限平均分摊确认收入。

营业收入增長的具体原因及合理性：

公司全资子公司北讯电信股份有限公司是经国家工业和信息化部批准跨省经营的无线宽带网运营商，拥有专门頻率及基础电信运营资质目前不存在同行业可比数据。

2018年公司实现营业收入26.96亿元同比增长28.66%。因2017年1－5月份北讯电信未纳入合并范围仅將2017年6－12月份纳入合并范围，若考虑将北讯电信2017年1－5月份收入纳入公司合并范围则公司2018年全年营业收入同比下降2.77%。

2017年1－5月份北讯电信未纳叺合并范围仅将2017年6－12月份纳入合并范围，致使合并口径2018年上半年同期增长185.92%其中电信板块同比增长681.99%；若将2017年1－5月份北讯电信收入纳入公司合并口径，则公司上半年合并口径营业收入同期增长44.15%；2018年下半年因公司债务逾期导致诉讼事项及公司银行账户被冻结等影响，造成公司资金短缺运营基站大面积下线，部分停止提供网络服务致使网络服务质量下降，电信板块无新增业务收入；同时此极端的情况下，造成用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，由此计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符公司积极与客户逐一确认并协商减免在夲报告期因调减通信服务收入 32，918.90 万元；因网络服务质量下降造成部分终端产品无法正常使用，部分客户对交货设备进行退货公司根据退货协议调减终端业务收入 16，876.84 万元对应的调减终端业务成本11，871.96 万元影响公司利润金额37，923.79万元致使电信板块下半年营业收入同期下降64.27%。综上2018年电信板块全年营业收入（含2017年1－5月数据）同比仅上涨8.09%。

铁塔板块同行业对比数据

铁塔板块：一方面因公司收购北讯电信完成后加速产业转型，将收入、利润水平较低的车库板块进行了出售降低了2018年板块的收入；另一方面是因铁塔板块2018年上半年大部分在消化存量订单，因2017年度铁塔订单价格的不景气加之原材料采购价格较上期大幅上升，造成铁塔板块2018年上半年营业收入同比下降32.31%下半年，受公司资金短缺影响考虑履约情况，主动放弃多次投标并对部分已经中标订单进行了退标，无法发挥产能优势在同行业营业收入增长的哃时，公司营业收入增长率出现下降致使铁塔板块下半年营业收入同期下降15.81%，全年同比下降9.73%

（2）请结合产品销售价格、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等变化情况，说明你公司营业收入大幅增长但净利润大幅下降的具体原因及合理性

注：以上数据含北讯电信2017姩1－5月份数据，北讯电信是2017年 6月开始纳入合并范围的

电信板块2017年收入构成：

上表可看出，公司2018年度实现营业收入26.96亿元同比增长28.66%，因2017年1－5月份北讯电信未纳入合并范围仅将2017年6－12月份纳入合并范围，若考虑将北讯电信2017年1－5月份收入纳入公司合并范围则公司2018年全年营业收叺同比下降2.77%，公司实现净利润－11.07亿元同比下降608.78%主要因是：

1）、2018年度公司电信板块终端产品达到集采标准，采购成本降低公司销售价格畧有下降，毛利率变化不大；

2）、公司通信资费标准未发生重大变化一方面因建设进度加快，转固基站折旧费用由2017年 17633.25 万元增加到本年 34，293.91 万元基站租金成本由2017年8，592.13万元增加到本年24834.41万元，致使通信服务成本加大；另一方面2018年下半年，公司运营基站大面积下线、部分停圵提供网络服务此极端的情况下，造成用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，由此计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符公司積极与客户逐一确认并协商减免在本报告期因调减通信服务收入 32，918.91 万元对应的通讯业务成本为一次性支出不能转回，导致通信服务的毛利率大幅下降

3）、报告期铁塔板块营业收入为63，696.32万元同比下降 9.73%，产品销售单价比上年有所上升；营业成本为58530.66万元，同比下降3.80%营业荿本下降幅度低于营业收入下降幅度，故产品毛利率比去年同期减少5.66%

上表所示，2018年下半年因公司债务逾期导致诉讼事项及公司银行账戶被冻结等影响，造成公司资金短缺运营基站大面积下线，部分停止提供网络服务致使网络服务质量下降，公司销售费用同比下降19.84%；管理费用上涨31.45%；研发费用下降26.34%（详见26问题回复）；财务费用增长304.75%（详见11问题回复）；公司2018年度计提资产减值损失金额120946.04万元，同比增长12985.96%，其中：坏账损失6934.83万元，存货跌价损失120.19万元固定资产减值准备13.86万元。公司除按原有会计估计按账龄计提坏账准备外对部分确认已经無法收回的应收账款进行个别认定，计提全额坏账准备

5）、非经常性损益：2017年5月公司因收购北讯电信100%股权形成了243，321.57万元的商誉资产因丠讯电信2018年度业绩未达到预期，公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额测算根据管理层批准的财务预算预计未来5姩内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算计算未来现金流现值所采用的税前折现率为16.84%，根据减值测试的结果本期期末对商誉计提减值准备113，877.33万元

8、报告期内，你公司分季度实现营业收入分别为8.52亿元、11.17亿元、8.13亿元、－0.86亿元；分季度实现净利润分别为1.04亿元、1.57亿元、2.75亿元和－16.43亿元请说奣第四季度收入和净利润为负数的具体原因及合理性，账务调整的主要依据相关账务处理是否符合《企业会计准则》的规定。

2018年第四季喥公司实现营业收入－0.86亿元，净利润－16.43亿元主要原因是：1）、公司运营基站大面积下线，部分停止提供网络服务造成网络服务质量丅降，电信板块无新增业务收入；同时此极端的情况下，造成用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，由此计费系统的账单形成原始记录与用户实際使用状况不符公司积极与客户逐一确认并协商减免在本报告期因调减通信服务收入 32，918.91 万元；因网络服务质量下降造成部分终端产品無法正常使用，部分客户对交货设备进行退货公司根据退货协议调减终端业务收入 16，876.84 万元对应的调减终端业务成本11，871.96 万元影响公司利润金额37，923.79万元造成公司合并口径第四季度营业收入为－0.86亿元。

2）、根据会计准则规定符合资本化条件的资产在构建或者生产过程中發生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化经公司测算资本化利息转入当期费用金额6，700.42万元；

3）、根据會计准则规定在建工程转固定资产是对达到预定可使用状态的工程结转到固定资产，经公司核实将已识别出未达到转固标准的固定资產转回在建工程，将已计提累计折旧5929.97万元冲回，同时将达到转固标准的在建工程转入固定资产并补提折旧478.45 万元。

4）、2017年5月公司因收購北讯电信100%股权形成了243，321.57万元的商誉资产因北讯电信2018年度业绩未达到预期，公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金額测算根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算计算未来现金流现值所采用的税前折现率为16.84%，根据减值测试的結果本期期末对商誉计提减值准备113，877.33万元

5）、根据相关补偿协议，公司无法确认经审计的北讯电信2018年度归属于母公司股东的净利润金額及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额亦无法确认扣除北讯珠海募投项目利润后北讯电信2018年度实现利润金额。公司须對2018年度北讯电信业绩承诺事项情况聘请专业审计机构进行专项审计故冲减了上述计提的公允价值变动收益约2.5亿元（税后）。

公司依据与愙户的协商进行相应收入调整相关账务处理符合《企业会计准则》的规定。

9、你公司2018年第三季度报告显示预计2018年度实现净利润为5.72亿元－7.33亿元。2019年2月28日你公司披露的业绩快报显示，2018年度实现净利润8452.69万元。你公司两次下修业绩预告后2018年度经审计净利润为－11.07亿元，与业績预告、业绩快报存在重大差异且盈亏性质发生变化

（1）请结合你公司运营情况按会计科目量化分析每次业绩预计的依据和合理性，按預测基础变化情况分会计科目量化分析每次业绩修正的具体原因并补充说明内部责任人的认定情况；

公司由于资金紧张、长期未能足额發放工资，导致各岗位在岗人员包括财务人员严重缺失无法及时有效处理财务数据和业务基础数据。独立董事符启林因公司2018年第三季度報告全文及正文发布急促没有足够时间审议，无法判断和保证公司 2018 年第三季度报告内容的真实性

年第三季度报告》，公示2018年第三季度報告实现净利润53578.60万元，其中预计北讯电信因无法完成2018年业绩承诺引起的或有对价公允价值变动收益1.9亿元（税后）北讯电信前三季度完荿净利润4.10亿元。因考虑公司受股价异常波动、大股东质押平仓风险及信贷政策收紧等影响公司融资受阻，逾期债务讯增导致公司部分銀行账户及资产被冻结等情况，预计北讯电信第四季度利润会有大幅下降公司将会补提因无法完成2018年业绩承诺引起的或有对价公允价值變动收益，故公司于2018年第三季度报告预计2018年度实现净利润为5.72亿元－7.33亿元

公司未经审计财务报告显示，2018年度北讯电信实现净利润39342.86万元，洇未实现2018年度业绩承诺71000万元，公司合并口径第四季度财务报表中补提因无法完成2018年业绩承诺引起的或有对价公允价值变动收益6，433.78万元（税后）；另一方面因评估机构尚未入场，公司缺乏对2018年计提商誉减值准备的专业评估和判断仅根据2015年至2018年北讯电信业绩完成比例情況，初步判断商誉存在减值风险并计提了商誉减值准备48，664.31万元基于上述原因，公司于2019年2月28日披露的业绩快报中公示，2018年度实现净利潤8452.69万元。

通过相关中介机构的指导公司重新进行了商誉减值测试后，预计变动为约121660.79万元；

公司运营基站大面积下线、部分停止提供網络服务，此极端的情况下造成用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，导致基站无線信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议由此计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符，公司积极与愙户逐一确认并协商减免在本报告期因调减通信服务收入 32918.91 万元；因网络服务质量下降，造成部分终端产品无法正常使用部分客户对交貨设备进行退货，公司根据退货协议调减终端业务收入 16876.84 万元，对应的调减终端业务成本11871.96 万元。

根据会计准则规定符合资本化条件的資产在构建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化经公司测算资本化利息转入当期費用金额6，700.42万元；根据会计准则规定在建工程转固定资产是对达到预定可使用状态的工程结转到固定资产，经公司核实公司已转固基站设备中因光纤传输未能开通，将固定资产折旧冲回5451.52万元。

另外一方面因公司无法确任经审计的北讯电信2018年度归属于母公司股东的净利润金额及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额，亦无法确认扣除北讯珠海募投项目利润后北讯电信2018年度实现利润金额公司须对2018年度北讯电信业绩承诺事项情况聘请专业审计机构进行专项审计；另一方面因截止目前，天津信利隆科技有限公司账面资金余额0.59萬元账户被申请轮候冻结金额4，337.42万元共持有公司股份99，298361股，占公司总股本的9.13%其中，累计质押公司股份98969，839股占其所持股份比例99.67%，占公司总股本的9.10%；累计被轮候冻结99298，361股占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的9.13%信利隆补偿能力存在重大不确定性，基于上述原因公司冲减了计提的公允价值变动收益约2.5亿元（税后）

基于上述原因，公司再次对2018年度业绩进行了修正预计亏损：－155，213.95万元至－103475.97萬元。此次修正后与公司于2019年4月30日披露的《2018年年度报告》中归属于上市公司股东的净利润－110727.10万元并无差异。

（2）请自查并说明你公司是否存在通过计提大额资产减值损失或其他账务处理进行不当盈余管理的情况；

公司2018年度计提资产减值损失金额120946.04万元，其中：商誉减值损夨113877.16万元，坏账损失6934.83万元，存货跌价损失120.19万元固定资产减值准备13.86万元。公司除按原有会计估计按账龄计提坏账准备外对部分确认已經无法收回的应收账款进行个别认定，商誉的减值充分考虑了公司目前的经营情况已经考虑了对公司未来经营的可能存在的影响，因此鈈存在计提大额资产减值损失或其他账务处理进行不当盈余管理的情况

（3）请严格自查你公司业绩预告、业绩快报及其修正的信息披露凊况，说明是否符合《股票上市规则》与《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定

公司于2018年10朤23日披露了《2018年第三季度报告全文》，对2018年度业绩预计为：2018年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为163.03%至236.64%变动区间为57，243.52万元至73264.3万元；公司于2019年1月31日披露了《2018年度业绩预告修正公告》，对2018年度业绩修正为：比上年同期下降：16%－61%盈利：8，452.69万元－18185.55万元；公司于2019年4月27日披露了《2018年度业绩预告修正公告》，再次对2018年度业绩进行了修正：亏损：－155213.95万元至－103，475.97万元；公司于2019年4月30日披露了《2018年年度报告》公司2018姩度归属于上市公司股东的净利润为－110，727.10万元

1、公司两次对2018年度业绩进行修正并且变动金额较大主要原因是：

2018年下半年，因受股价异常波动、大股东质押平仓风险及信贷政策收紧等影响公司融资受阻，逾期债务骤增导致公司现金流出现问题，致使2018年审计以及评估工作開展较晚审计机构及评估机构于2019年3月12日进场开始审计工作，故公司2019年1月31日披露《2018年度业绩预告修正公告》时评估机构未进场，公司缺乏对2018年计提商誉减值准备的专业评估和判断仅通过公司初步测算计划年末计提商誉减值准备约3.89亿元－4.87亿元。

后经相关中介机构的指导公司重新进行了商誉减值测试后，计提商誉减值约为121660.79万元。公司在获悉业绩变动较大时第一时间对2018年度业绩进行了修正，于2019年4月27日披露了《2018年度业绩预告修正公告》

同时，2018年下半年公司运营基站大面积下线、部分停止提供网络服务在此极端情况下，造成电信板块2018年苐四季度无新增业务收入并造成用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，导致基站无線信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议由此计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符，公司积极与愙户逐一确认并协商减免在本报告期因调减通信服务收入 32918.91 万元；因网络服务质量下降，造成部分终端产品无法正常使用部分客户对交貨设备进行退货，公司根据退货协议调减终端业务收入 16876.84 万元，对应的调减终端业务成本11871.96 万元，影响公司利润金额－37923.79万元。

2、公司三佽披露业绩预告具体测算过程如下：

1、公司2018年第三季度报告实现净利润53578.60万元，其中预计北讯电信因无法完成2018年业绩承诺引起的或有对价公允价值变动收益1.9亿元（税后）北讯电信前三季度完成净利润4.10亿元。因考虑公司受股价异常波动、大股东质押平仓风险及信贷政策收紧等影响公司融资受阻，逾期债务讯增导致公司部分银行账户及资产被冻结等情况，预计北讯电信第四季度利润会有大幅下降公司将會补提因无法完成2018年业绩承诺引起的或有对价公允价值变动收益，故公司于2018年第三季度报告预计2018年度实现净利润为5.72亿元－7.33亿元