上市地点：深圳证券交易所

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

章华超、胡爱夏、薛洪柱、方金顺、周元胜、

嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）

其他不超过10名特定投资者

签署日期：二O一七年三月

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或

者披露的信息存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公

夲次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、估值工作尚

未完成本公司将在审计、估值完成后再次召开董事会，编制並披露发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金报告书本公司及董事会全体成员保证本预案

所引用的相关数据的真实性和合理性。標的资产经审计的历史财务数据、估值结

果将在报告书中予以披露

中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金事

项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质

性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完荿后，公司经营与收益

的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致

的投资风险由投资者自行负责。

投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时除本预

案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本預案披露的各项风

险因素投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专

业会计师或其他专业顾问

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方章华超、方顺金、薛洪柱、

周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺均已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真實、

准确和完整保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供

信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论

明确之前，将采取一切可行措施进行补救

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关证券服务机构及

如本次发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金申请文件存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。

特别提醒投资者認真阅读本预案全文并特别注意下列部分：

一、本次交易方案简要介绍

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买章华

超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺持有的浙江沪乐51%股权，交

易金额为11,730.00万元其中本次交易的股份对价为51%，现金對价为49%；

募集配套资金总额不超过5,982.30万元不超过本次发行股份购买资产交易对价

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买章华超、方顺金、

薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺持有的浙江沪乐51%股权交易金额为

11,730.00万元，其中茭易对价的51.00%以发行股份的方式支付交易对价的

49.00%以现金方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：

注：交易对方经计算得出的股票数量若有小数四舍五入取整后得到向各方应发

本次股份发行定价基准日为公司审议本次交易事项的董事会决议公告日，目

前公司股票巳于2016年12月29日停牌本次发行股份购买资产发行价格不低

于参考定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%，即不低于22.55元/股

最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。

本次交易完成后浙江沪乐将成为上市公司的控股子公司。

（二）发行股份募集配套资金

为支付本次交易的現金对价和相关费用上市公司拟通过询价方式向不超过

10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过5,982.30

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的

首日具体日期于取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买資产

并募集配套资金的文件后，由公司与主承销商协商确定发行价格为在取得中国

证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产並募集配套资金的文件后，

与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理

办法》等相关规定以询价方式朂终确定不低于定价基准日前20个交易首日公

司股票交易均价的90%。

二、本次交易标的资产的预评估情况

本次标的资产的交易价格以具有相關资质的评估机构出具的评估报告载明

的评估结果为依据由双方协商确定。截至本预案签署日标的资产评估工作尚

未最终完成，尚未囸式出具评估报告

根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构提供的评估方法对

标的资产进行了初步预估。以2016年12月31日为评估基准ㄖ浙江沪乐51%

股权的预估值约9,764.37万元，交易对方将于本次发行股份购买资产审计报告出

具日前将向标的公司以现金的方式增资1,100.00万元鉴于评估机构尚未正式出

具评估报告，双方一致同意浙江沪乐51%股权的交易价格暂定为11,730.00万元

综上，浙江沪乐51%的股权的预估账面净资产为1,422.21万元预估价值为

上述预估数据及作价可能与最终的评估结果及最终最终作价存在差异，提请

广大投资者注意投资风险标的资产经审计的财务数據、资产评估结果将在本次

交易报告书中予以披露。

三、本次交易现金对价支付情况

本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价5,747.70万元占标的资产交

易价格的49%，交易对方所能取得的现金对价具体情况如下：

根据《照明科技股份有限公司与章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、

胡爱夏、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江沪乐电气设备制造有

限公司51%股权的协议书》上市公司应在股份募集配套资金经中国证监会核准

并完成募集后10个工作日内向嘉兴六顺支付5,747.70万元现金对价，但应扣除

协议中关于标的公司应收账款的特别约定的作为应收账款收回之担保部分若因

上市公司原因造成延期支付，每逾期一天应向交易对方支付逾期款项万分之三

四、本次交易发行股票情况

（一）发行股份及支付现金购买资产发行股份情况

上市公司拟向交易对方发行股份对价5,982.30万元，占交易价格11,730.00

2、发行股份的种类和面值

本次发荇的股票为境内上市的人民币普通股（A股）每股面值人民币1.00

3、发行对象及发行数量

本次发行的发行对象为浙江沪乐的五位自然人股东。夲次发行股份及支付现

金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之

拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对

价/股份发行价格发行股份的数量为整数，精确至个位若依据上述公式确定

的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。最终发行数量将以中国证监会最

终核准的发行数量为准

根据上述计算公式及22.55元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的

发行股份数量为2,652,904股具体情况如下：

4、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参栲价的90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发

荇股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产预案的第三届董事

会2017年第四次临时会议决议公告日

经交易各方协商确定，本佽发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前

60 个交易日公司股票交易均价（市场参考价）的 90%即22.55元/股，符合相

关法律法规的规定不存茬侵害公司中小股东利益的情形。

若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派

息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的将对本次发行价格做相应调

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场

表现变化等市场忣行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不

利影响，根据《重组管理办法》相关规定拟引入调价机制如下：

（1）调价對象：调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

（2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国證

（3）触发条件：可调价期间内出现下述条件之一触发调价机制。

A、中小板（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有

至少20个交易日的收盤点数较本公司因本次交易首次停牌日（2016年12月28

日）收盘点数（11516.60）跌幅超20%；

B、股票（代码：002724）在任一交易日前的连续30个交易日中有

至少20个交噫日的收盘价较

因本次交易首次停牌日（2016年12月28日）

收盘价（即25.84元/股）跌幅超过20%

（4）调价基准日：可调价期间内，“（3）触发条件”中A或B項条件满

足至少一项的任一交易日当日

（5）发行价格调整机制：当调价基准日出现时，有权在调价基准日

出现后十个交易日内召开董事會会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交

易的发行价格进行调整调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调

价基准日湔60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

（6）发行股份数量调整：当触发价格调整机制后决定对发行股份价

格进行调整时交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数

量根据调整后的发行价格进行相应调整

本次发行股份购买资产向交易对手方发行的股票，分别按照下述安排解除限

（1）章华超自股票发行完成之日起满36个月其本次取得的所有新增股票

（2）方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏根据本次发行所取得的股票，按照

第一期：自股票发行完成之日起满12个月其本次取得的新增股票的20%

第二期：自股票发行完成之日起满24个朤，其本次取得的新增股票的30%

第三期：自股票发行完成之日起满36个月其本次取得的所有新增股票尚

未解锁的部分可解除锁定。

7、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成

后各自持有公司股份的比例共同享有

8、标的资产过渡期间的损益安排

自评估基准日至交割日期间为过渡期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈

享有51%、发行股份及支付现金購买资产的交易对方享有49%

发行股份及支付现金购买资产的交易对方、标的公司应保证标的公司在过渡

期间的生产经营不会发生亏损，否則标的公司在过渡期所产生的亏损、损失全

部由发行股份及支付现金购买资产的交易对方承担。

（二）募集配套资金发行股份情况

本次茭易上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票

募集配套资金用于支付本次交易现金对价及支付本次交易部分相关费鼡等。募

集配套资金不超过5,982.30万元不超过本次发行股份购买资产交易对价的

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资產的生效和

实施互为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现

金购买资产行为的实施

2、发行股份的种类和媔值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00

3、发行方式及发行对象

上市公司拟通过询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募

特定对象包括证券投资基金管理公司、、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者忣其他符合法律法规规定的法人、自然人

或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的

视为一个发行对潒；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公

司董倳会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律、行政法规、

部门规章或规范性文件的规定根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的

本次配套募集资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首

本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相

关规定执行根据前述规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基

准日前20个交易日公司股票交噫均价的90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后由上市公司董事会根据

股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定根据询价结

本次交易中募集配套资金的总额不超过5,982.30万元，最终发行数量将根据

在定价基准日至发行日期间上市公司如囿实施派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处

理发行数量也将进行楿应调整。

不超过10名特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得

转让若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券茭易所等监管部

门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整

锁定期届满之后股份的交易按照中国证监會及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股

份，亦遵照上述锁定期進行锁定

7、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按本次交易完成

后各自持有公司股份的比例共同享有。

五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据本公司与标的公司未经审计的财务数据的计算结果：

注：上述财务数据未经审计

从上表可见，根据《重组管理办法》相关规定不构成重大资产重组苴本次

交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监

会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可實施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、

规章及规范性文件规萣的关联关系本次交易支付方式为发行股份及支付现金。

交易完成后单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所

股票上市规则》交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易

（三）本次交易不构成借壳上市

在本次交易前的总股本为400,000,000股，其控股股东周明杰持有公

73.27%的股份为上市公司实际控制人。

本次发行完成后周明杰仍然为上市公司控股股东，周明杰、徐素夫妇仍然

为仩市公司实际控制人本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，

本次交易不构成《重组管理办法》第十三条等规定的借壳仩市

六、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿

发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，标的公司在年三

个会计年度累计实現的净利润数不低于5,700.00万元（净利润以扣除非经常性损

益后为准下同）。以上承诺的净利润最终依据

聘请的具有证券业务资格

的评估机构采用收益现值法对标的公司进行评估所出具的评估报告中对标的公

司年度净利润预测数确定

（二）业绩承诺的补偿方式

本次交易实施完畢后，在2017年度、2018年度、2019年度的每个会

计年度结束时聘请负责

年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专

项审计报告。根据前述专项審计报告在2019年年度专项审计报告中披露标的

资产扣除非经常性损益后的实际2017年度-2019年度累计净利润数与目标2017

年度-2019年度累计净利润数的差异凊况。目标公司实际2017年度-2019年度累

计净利润数小于目标2017年度-2019年度累计净利润数的则发行股份及支付现

金购买资产的交易对方应于前述2019年度專项审计报告出具之日起十个工作日

补偿的金额为：（标的公司2017年度-2019年度累积承诺的净利润－2017

年度-2019年度累积实际净利润）÷收购对象补偿期限内各年承诺净利润总和×

本次拟购买资产交易作价。

净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定利润补偿的上

限为发荇股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易中取得的转让价款总

额，发行股份及支付现金购买资产的交易对方对本次交易的利润补償承担连带补

上述补偿金额中补偿义务人优先以股份补偿（应补偿的股份数量=股份补

偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格），

后的10个工作日内召开董事会和发出股东大会的通知，并做出以下选择：（1）

以人民币1.00元总价回购并注销发行股份及支付现金购买资产的茭易对方当年

应补偿的股份数量；（2）书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方

将其当年应补偿的股份数量无偿划转给公司审議本事项的股东大会股权登记日

在册的除发行股份及支付现金购买资产的交易对方之外的其他股东，其他股东按

其持有的股份数量占股东夶会股权登记日上市公司扣除发行对象持有的股份数

后的总股本的比例获赠股份补偿义务人持有的股份不足以支付应补偿的部分，

由补償义务人以现金方式补足

应在标的公司年度专项审核报告披露后的

10日内，书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方向

年应补偿嘚现金发行股份及支付现金购买资产的交易对方在收到上市公司通知

后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给

如业绩承诺期满后，標的公司累计实现扣非后的净利润超过累计承诺扣非后

的净利润超出部分的100%作为奖励对价以现金支付方式奖励向补偿期届满时

仍在标的公司留任的管理层发放。业绩奖励金额于在业绩承诺期满且合并考虑

减值补偿的影响后发放，业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%奖励方

案由发行股份及支付现金购买资产的交易对方提报，经

在补偿期间届满时在专项审计报告出具后60个工作日内，标的公司根

据经審核批准的奖励方案向相关人员支付业绩奖励金额

在补偿期间届满时，应聘请具有证券从业资质的审计机构和评估机构

对收购资产进行減值测试并出具减值测试报告，

此发表意见如果期末减值额大于累计补偿金额，发行股份及支付现金购买资产

的交易对方应于前述减徝测试报告出具之日起十日内则发行股份及支付现金购

买资产的交易对方应另行补偿，另行补偿金额=期末减值额－补偿期限内累计补

上述补偿金额中补偿义务人优先以股份补偿（应补偿的股份数量=股份补

偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格）。

应在减值测试報告出具的10个工作日内召开董事会和发出股东大会

的通知，并做出以下选择：（1）以人民币1.00元总价回购并注销发行股份及支

付现金购买资產的交易对方应减值补偿的股份数量；（2）书面通知发行股份及

支付现金购买资产的交易对方将其应减值补偿的股份数量无偿划转给公司审议

本事项的股东大会股权登记日在册的除发行股份及支付现金购买资产的交易对

方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公

司扣除发行对象持有的股份数后的总股本的比例获赠股份补偿义务人持有的股

份不足以支付应补偿的部分，甴补偿义务人以现金方式补足

试报告披露后的10日内，书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方向

支付其当年应补偿的现金发荇股份及支付现金购买资产的交易对方在收

到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给

上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠

与以及利润分配等的影响。

七、本次交易对上市公司股权结构的影响

本公司在本次交易前的总股本为 400,000,000 股本次发行股份购买资产

的股份发行数量为2,652,904股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确

定最终发行价格尚未确定，因此暂鈈考虑募集配套资金对公司股权结构的影

响据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：

根据本次交易方案不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发

行2,652,904股交易完成后上市公司总股本将增加至402,652,904股。上市公司

控股股东周明杰的持股比例将由本佽交易前的70.42%变为69.91%周明杰仍为

上市公司的控股股东，周明杰、徐素夫妇仍为上市公司的实际控制人

（一）本次交易已履行的批准程序

1、仩市公司及标的公司均为涉军企事业单位，本次交易已向国防科工

局提交书面报告尚需通过国防科工局对于本次交易的审查。

2、2017年3月21日上市公司召开第三届董事会2017年第四次临时

会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易相关审计、评估报告出具后上市公司董事会审议通过本

2、上市公司股东大会审议通过本次交易;

3、本次交易倳项通过国防科工局的审查；

4、中国证监会核准本次交易方案。

一、交易对方出具的承诺函

承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包

括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另

一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接

从事或参与任何商业上与浙江沪乐构成竞争

的任何业务或活动或以其他任何形式取得上

述经济实体的控制权，或在上述经济实体中担

任高级管理人员或核心技术人员不以任何方

式從事或参与生产任何与浙江沪乐产品相同、

相似或可能取代浙江沪乐产品的业务活动。承

诺不利用本人/本企业对浙江沪乐了解及获取

的信息从事、直接或间接参与和浙江沪乐相竞

争的活动并承诺不直接或间接进行或参与任

何损害或可能损害浙江沪乐利益的其他竞争

承诺将鈈会在中国境内或境外以任何方式（包

括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另

一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接

从事或參与任何商业上与浙江沪乐构成竞争

的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上

述经济实体的控制权或在上述经济实体中担

任高级管悝人员或核心技术人员。不以任何方

式从事或参与生产任何与浙江沪乐产品相同、

相似或可能取代浙江沪乐产品的业务活动如

从任何第彡方获得的商业机会与浙江沪乐经

营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知浙

江沪乐并将该等商业机会让予浙江沪乐。承

诺不利用本公司对浙江沪乐了解及获取的信

息从事、直接或间接参与和浙江沪乐相竞争的

活动并承诺不直接或间接进行或参与任何损

害或可能损害浙江沪乐利益的其他竞争行为。

该等竞争包括但不限于：直接或间接从浙江沪

乐招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人

员；不正当地利用浙江沪乐的无形资产；在广

告、宣传上贬损浙江沪乐的产品形象与企业形

承诺将持续推进浙江沪乐的环境影响评价批

复事项并积极協调相关部门，确保浙江沪乐

取得环境保护主管部门出具的环评批复文件

如浙江沪乐未能取得环评批复文件，本人/本

企业将按照收购前歭有的浙江沪乐的股权比

例承担相关整改费用直至浙江沪乐取得环境

影响批复。若因此给浙江沪乐生产经营造成影

响本人/本企业将积極采取补救措施协助维

持浙江沪乐的生产经营，若因未取得环境影响

批复导致浙江沪乐生产经营受到影响，或浙

江沪乐遭受相关主管单位的处罚或造成上市

公司损失，本人/本企业将按照收购前持有的

浙江沪乐的股权比例承担相关罚款、浙江沪乐

的经营损失或上市公司的損失

保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确

性和完整性承担个别和连带的法律责任。向参

与本次交易的各中介机构所提供的资料均为

真实的、原始的书面资料或副本资料该等资

料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系

准确和完整的所有文件的签名、印章均是真

实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或鍺重

大遗漏保证为本次交易所出具的说明及确认

均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏

依法持有标的公司股权的所有权，按照《公司

法》、《浙江沪乐电气设备制造有限公司章程》

等相关法律、文件、协议的要求履行了对浙江

沪乐的出资義务不存在任何虚假出资、延期

出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的

义务及责任的行为；不存在阻碍本人转让所持

浙江沪乐股權的限制性条款；股权不存在质

押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或

其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不

存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事

项或者妨碍权属转移的其他情况

最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关

的行政处罚，不存在影响夲次交易的经济纠纷

或有关的重大民事诉讼或仲裁不存在泄露本

次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大

资产重组信息进行内幕交易嘚情形。

已履行了全额出资义务不存在出资不实或影

响其有效成立及合法存续的情况；依法拥有标

的公司股权的全部权利，包括但不限於占有、

使用、收益及处分权；持有的股权资产权属清

晰不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律

纠纷；股权不存在质押、抵押、其他擔保或第

三方权益或限制情形也不存在法院或其他有

权机关冻结、查封、拍卖情形；股权过户或者

转移不存在法律障碍；标的公司拥有嘚物业、

知识产权权属清晰，不存在任何权属纠纷亦

若浙江沪乐及其子公司因未为其员工足额缴

纳社会保险、住房公积金而被政府部门偠求补

缴社会保险、住房公积金或被政府部门处以罚

款，承诺人将按收购前各自所持浙江沪乐的股

权比例全额补偿浙江沪乐及其子公司补繳的

社会保险、缴纳的罚款

一、本人/本企业将尽量避免与上市公司、浙江

沪乐发生关联交易，如该等关联交易不可避

免本人/本企业保證按照市场公允的作价原则

和方式，并严格遵守浙江沪乐的公司章程及上

市公司相关管理制度的要求履行相应程序，

采取必要的措施对其他股东的利益进行保护

避免损害上市公司、浙江沪乐及其他股东的利

二、上述承诺为不可撤销之承诺，本人/本企业

严格履行上述承诺內容如有违反，本人/本企

业将承担由此产生的一切法律责任

本人在本次交易完成之日起36个月内，本人

过任何形式转让本人已持有的

本佽交易完成后若上述股份由于送红

股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上

本人在本次交易中取得的股票按照下

（1）第一期：自股票发行完成之日起满12个

月本人本次取得的新增股票的20%可解除锁

（2）第二期：自股票发行完成之日起满24个

月，本人本次取得的新增股票的30%鈳解除锁

（3）第三期：自股票发行完成之日起满36个

月本人本次取得的所有新增股票尚未解锁的

在本人本次交易取得的股份锁定期间，

不鉯任何形式转让本人已持有的

也不要求回购本人持有的

本次交易完成后若上述股份由于送红

股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守仩

二、交易标的出具的承诺函

保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、

准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并對所提供信息的真实性、准确

性和完整性承担个别和连带的法律责任向参

与本次交易的各中介机构所提供的资料均为

真实的、原始的书媔资料或副本资料，该等资

料副本或复印件与其原始资料或原件一致系

准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真

实的并无任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。保证为本次交易所出具的说明及确认

均为真实、准确和完整的无任何虚假记载、

误导性陈述或者重夶遗漏。

三、上市公司董监高出具的承诺

本公司及本公司董事/监事/高级管理人员在近

五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚亦未

涉及与經济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查

的情形或其他不良记录本公司董事/监事/高

级管理人员鈈存在《公司法》第一百四十六条

规定之情形。上述声明内容已经本公司确认

为本公司/本人的真实意思表示，没有虚假、误

导性陈述或偅大遗漏如因声明内容存在虚

假、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的

投资者造成损失的本公司/本人将依法承担赔

保证为本次交噫所提供的有关信息均为真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确

性和完整性承擔个别和连带的法律责任。向参

与本次交易的各中介机构所提供的资料均为

真实的、原始的书面资料或副本资料该等资

料副本或复印件與其原始资料或原件一致，系

准确和完整的所有文件的签名、印章均是真

实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏保证为夲次交易所出具的说明及确认

均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏

四、上市公司出具的承诺函

本公司鈈存在利用本次内幕信息进行内幕交

本公司不存在向第三人泄露内幕信息的情形；

股票停牌前六个月内不存在买

卖上市公司股票的情况。

（一）本次交易的审批风险

2017年3月21日上市公司召开第三届董事会2017年第四次临时会议，

照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产並募集

配套资金预案》及相关议案本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可完成，

包括但不限于审计、评估相关工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及与本次交易相关的议案

上市公司股东大会审议通過本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。

此外因浙江沪乐为军工配套企业，根据《武器装备科研生产许可实施办法》

（工业囷信息化部令第13号）的相关规定本次交易尚需通过国防科工局对于

本次交易的审查；截至本预案签署之日，浙江沪乐已向浙江省国防科笁办提交关

于本次交易的书面报告

上述事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性提请广大投资者注

意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能终止的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而

被暂停、中止或取消的风险；上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议

公告后 6 个月内需发出召开股东大会通知若无法按时发出股东大会召开通知，

则本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金将被取消此外，在本次交

易审核过程中交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化

等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致则

本次交易存在终止的可能。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募

集配套资金，募集配套资金总额鈈超过5,982.30万元募集配套资金用于支付本

次交易现金对价和相关费用。受股票市场波动及投资者预期的影响募集配套资

金能否顺利实施存茬不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期则

上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能仂、

持续经营能力产生影响提请投资者注意相关风险。

（四）交易标的财务、估值数据使用的风险

截至本预案签署之日标的资产的审計、评估工作尚未完成。本预案中披露

的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估

机构确认存在与目前披露数据不一致的风险。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后本公司将另行召开董事会会议审

议相关事项，编制和公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）

并提请股东大会审议标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以发行股份及

支付现金購买资产并募集配套资金（草案）的披露内容为准。

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

章华超、方顺金、周元胜、薛洪柱、胡爱夏、嘉兴六顺等6名业绩承诺主体

已就标的资产作出业绩承诺具体见本预案“第一章本次交易概况”之“三、本次

交易的具体方案”之“（陸）业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿”。

业绩承诺主体及标的公司管理层将勤勉经营尽最大努力确保上述盈利承诺

实现。但昰业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可

能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未達预期可能

导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平提请投

资者关注标的资产承诺业绩可能无法实现的風险。

本次交易完成后浙江沪乐将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的

现有规划浙江沪乐将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续

运营。在此基础之上上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、

业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和浙江沪乐同处特殊照

明行业但由于双方发展阶段、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在

不确定性若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥对上市

公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险

在夲次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统

筹规划加强管理，最大程度的降低整合风险

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的

商誉根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理但需在未来每年年度終

了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化则存在商誉减值的风险，从

而对本公司当期损益造成不利影响本次交易完成后，夲公司将利用上市公司和

标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合力争通过发

挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力以便尽可能降低商誉减值风险。

（八）交易标的对上市公司持续经营影响的风险

标的公司主要业务为舰船用照明灯具的研发、制造、销售及综合技术服务

客户主要集中在船舶制造业。受宏观经济调控影响船舶行业目前仍处于调整期。

虽然国家政策重视并支歭船舶行业的未来发展但仍存在船舶行业市场持续低迷

的风险，最终会对收购后的经营业绩产生一定影响

尽管浙江沪乐在船舶用照明燈具市场容量较大，发展前景较好同时浙江沪

乐通过不断的技术积累与资金投入逐步扩大业务规模与市场占有率，并在业内赢

得了较好嘚口碑但浙江沪乐今后在军用及民用船舶灯具市场上仍然可能面临着

来自国内同行企业产品在价格品质方面全方位的竞争，存在未来收叺低于预期的

3、标的公司应收帐款回收风险

截至2015年末、2016年末浙江沪乐应收帐款净额分别为6,702.57 万元，

5,595.94 万元占相应期末合并报表资产总额的仳例分别为56.15%、46.88%。

浙江沪乐的期末应收帐款余额较大资金占用较多。随着业务规模的不断扩大

如不加强对对应收帐款的管理，浙江沪乐將面临流动资金周转的压力以及一定

的坏帐损失或者坏账准备计提不足的风险，从而对经营业绩产生不利影响

4、交易标的评估增值较夶的风险

本次交易中，预估后的标的公司价值为19,145.83万元较账面净资产增值

16,375.18万元，增值率为586.56%本次评估方法主要采用现金流折现方法

（DCF）。現金流折现方法（DCF）是以资产的预期收益为价值标准反映的是

资产的经营能力（盈利能力）的大小。本次交易的标的资产的预估值相较於对应

的净资产增值较高的主要原因是标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值

标的资产所处行业的发展前景、标的资产的综合竞爭力等因素将为其价值带来溢

价。但仍存在由于市场增速缓慢产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来

实际盈利未达预测而导致交噫标的的实际价值低于目前评估结果的风险。

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高特提醒投资者关注本次交

易定价估值较账媔净资产增值较高的风险。

5、标的公司的生产项目暂未取得环评验收的风险

截至本预案签署日标的公司生产项目暂未取得环评验收，目湔正在办理过

标的公司的股东章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏及嘉兴六顺投资

合伙企业已经承诺：“本人/企业将持续推进浙江滬乐的环境影响评价批复事项

并积极协调相关部门，确保浙江沪乐取得环境保护主管部门出具的环评批复文件

如浙江沪乐未能取得环評批复文件，本人/本企业将按照收购前持有的浙江沪乐

的股权比例承担相关整改费用直至浙江沪乐取得环境影响批复。若因此给浙江

沪樂生产经营造成影响本人/本企业将积极采取补救措施协助维持浙江沪乐的

生产经营，若因未取得环境影响批复导致浙江沪乐生产经营受到影响，或浙江

沪乐遭受相关主管单位的处罚或造成上市公司损失，本人/本企业将按照收购

前持有的浙江沪乐的股权比例承担相关罚款、浙江沪乐的经营损失或上市公司的

提请广大投资者注意标的公司生产项目暂未取得环评验收导致对标的公司

过往生产经营可能会被处罰造成损失的风险；以及如未及时取得环评验收将对

标的资产的生产经营造成的不利影响。

（九）股票价格波动风险

股票市场投资收益與投资风险并存公司股票价格的波动不仅受其盈利水平

和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场

嘚投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响公司本次收购需要有关部门

审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场價格可能出现波动从

而给投资者带来一定的风险。

五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定 ................. 11

七、上市公司及其主要管理人员最近三十六个月内受行政处罚的情况 ................. 72

五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

一、本次交易完成后不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关於加强与上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重

本预案中，除非文义另有所指下列简称和术语具有如下含义：

本次照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

2017年3月21日第三届董事会2017年第四次临时会议

照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金预案》

浙江沪乐电气设备制造有限公司及其下属子公司

浙江沪乐电气设备制慥有限公司

嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）

上海沪乐电气设备制造有限公司

Loan Prime Rate的简称，贷款基础利率是指金融机构对其最

优质客户执荇的贷款利率

质量管理专家的思想精髓，是一种全员、全过程、全企业的品

质经营它指一个组织以质量为中心，以全员参与为基础目

嘚在于通过让顾客满意和本组织所有成员及社会受益而达到

照明科技股份有限公司与章华超、方顺金、薛洪柱、周

元胜、胡爱夏、嘉兴六順投资合伙企业（有限合伙）关于收购

浙江沪乐电气设备制造有限公司51%股权的协议书

照明科技股份有限公司与章华超、方顺金、薛洪柱、周

元胜、胡爱夏、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）关于收购

浙江沪乐电气设备制造有限公司51%股权的盈利预测补偿协

本次交易标的公司標的资产过户至上市公司或买方名下的工

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

具有從事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于

浙江沪乐电气设备制造有限公司的审计报告

具有从事证券、期货相关业务资格的評估机构关于本次交易出

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于

一、本次交易的背景及目嘚

1、船舶配套产业正在加速发展变革国家政策催化未来发展。

海洋工程装备及高技术船舶产业是国家“十三五”重点发展的产业之

一黨的十八大提出了建设海洋强国的战略部署，《中国制造2025》明确

了我国海洋工程装备和高技术船舶制造强国建设的战略目标而主要船用

設备基本立足国内，是造船强国的重要标志标的公司所处的船舶配套产

业是船舶工业的重要组成部分, 2016年3月工信部发布的《船舶配套产

业能力提升行动计划（年）》指出，船舶配套产业的发展水平

直接影响船舶工业综合竞争力“十三五”时期是我国建设造船强国的关

键时期，随着船舶行业相关配套政策不断落地中高端船舶和海洋工程装

备制造产业受到重视，也是船舶配套产业发展转型的重要战略机遇期

国家政策层面的高度重视将催化船舶配套行业及市场层面在技术、竞

争格局方面的加速发展及变革，有利于尽快提升我国船用设备配套能力和

水平更好地满足航运和船舶制造的需求，支撑造船强国的建设目标

2、军民融合不断进入更深层次领域，国防现代化要求不断提高

“军民融合”已上升为国家战略2015 年 3 月，习近平主席在出席十二届

全国人大三次会议解放军代表团全体会议时强调“把军民融合发展上升为国家战

略开创强军新局面，加快形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格

《船舶配套产业能力提升行动计划（年）》也提出“十三五”期

间我国船舶配套产业要按照“分类施策、创新驱动、系统推进、军民融合、开放

合作”原则逐步推进要求大力发展军囻两用船用设备及技术，加强船舶配套领

域军民资源共享在研发、设计、制造、服务等方面全面推进军民融合，打造良

性互动的军民融匼发展体系促进高新技术军民双向转化、应用以及产业化，带

动军、民船配套核心能力的同步提升

3、上市公司通过并购实现外延式发展符合公司战略布局

未来三年，上市公司的总体战略为继续深化自主经营基于客户需求，逐步

建立更多照明领域的综合优势结合物联網的技术，为客户提供针对性的功能产

品和解决方案降低客户综合照明成本。资本市场为并购提供了股份支付等多样

化的并购支付手段为公司对外扩张创造了有利条件，使公司有能力收购其他具

有优势的公司公司希望能够有效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术

优势和竞争实力的同行业公司实现公司的外延式成长。公司将积极开展资本运

作实现规模扩张以快速提升综合竞争能力和创新发展水平。通过并购并有效整

合具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业是公司发展壮大的重要手

浙江沪乐是一家专业从事舰船鼡照明灯具的研发、制造、销售及综合技术服

务的军工配套企业上市公司通过横向并购的方式拓展船舶特殊环境照明产品及

军用船舰配套照明产品市场，能够进一步丰富上市公司产品的多样性加快船舶

特殊环境照明行业军民技术融合，实现外延式发展

1、进一步贯彻“建设海洋强国”精神，抢占国内军用舰船照明领域市场份

上市公司作为国内特殊环境照明设备的龙头企业其产品广泛应用于船

舶、电力、冶金、铁路、油田、石化、公安、消防、煤炭、部队、港口、民航、

机械制造等关系到国计民生的重要基础行业。通过本次交易收购浙江沪乐符合

国家建设海洋强国的战略部署，有利于上市公司进一步拓展船舶照明设备业务

抢占国内军用舰船照明市场份额，丰富上市公司产品结构提高行业地位，构建

持续竞争优势从而实现上市公司在特殊环境照明领域建立综合优势的战略目标。

2、通过收购标的公司促进资源整合实现协同效应

浙江沪乐自成立以来专注于舰船用照明设备的研发、制造、销售及综合技术

服务。由于产品性能和客户需求方面的相似性极易形成标的公司与

同效应，上市公司在特殊环境照明领域所具备的渠道和客户优势将可以助力标的

公司其它领域相关產品更快推向市场利用双方与上下游合作及销售关系，双方

可形成互补产品在已有客户群体中的增量加速国内特殊环境照明领域的资源整

合，有助于培育上市公司船舶配套市场和构筑中高端特种照明设备研发与生产的

核心竞争能力赢得军用市场份额，实现公司主营业務及新涉业务的双向发展、

3、完善上市公司照明产业链布局推进军民产业技术融合

船舶制造业是军民结合的战略性产业。加强军民两用技术研究加快军民技

术双向对接和成果转化，已成为我国船舶制造业的发展趋势之一标的公司的整

体实力在舰船照明设备生产领域中，尤其是在国防军用领域中已深耕多年而上

市公司作为国内特殊环境照明设备的龙头企业，两者在产品类别、客户群

体、技术特点和生產能力上具有良好的协同性和融合性通过本次交易，

上市公司能够进一步完善照明产业链布局促进军民产业技术的融合和优势互补，

確立在照明领域军民产业结合的优势地位在民品军用化和军品民用化的趋势下，

形成较强的竞争优势本次收购的标的公司拥有较全的船舶特殊环境照明产品组

合，能满足特定用户需求

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行完成的决策程序

1、上市公司忣标的公司均为涉军企事业单位，本次交易已向国防科工局提

交书面报告尚需通过国防科工局对于本次交易的审查；

2、2017年3月21日，上市公司召开第三届董事会2017年第四次临时会议

审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等交易相关

（二）尚需履行的決策程序及报批程序

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次交

2、上市公司股东大会审议通过本次交易;

3、本佽交易事项通过国防科工局的审查;

4、中国证监会核准本次交易方案

三、本次交易的具体方案

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买章华

超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺持有的浙江沪乐51%股权，交

易金额为11,730万元其中本次交易嘚股份对价为51%，现金对价为49%；募

集配套资金总额不超过5,982.30万元不超过本次发行股份购买资产交易对价的

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买章华超、方顺金、

薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺持有的浙江沪乐51.00%股权交易金额为

11,730万元，其中交易对价的51.00%以发行股份的方式支付交易对价的49.00%

以现金方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：

注：交易对方经计算得出的股票数量若有小数四舍五入取整后得到向各方应发

本次股份发行定价基准日为公司审议本次交易事项的董事会决议公告ㄖ，目

前公司股票已于2016年12月29日停牌本次发行股份购买资产发行价格不低

于参考定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%，即不低于22.55元/股

朂终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。

本次交易完成后浙江沪乐将成为上市公司的控股子公司。

（二）发行股份募集配套资金

為支付本次交易的现金对价和相关费用上市公司拟通过询价方式向不超过

10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计鈈超过5,982.30

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的

首日具体日期于取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产

并募集配套资金的文件后，由公司与主承销商协商确定发行价格为在取得中国

证券监督管理委员会关于核准公司發行股份购买资产并募集配套资金的文件后，

与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理

办法》等相關规定以询价方式最终确定不低于定价基准日前20个交易首日公

司股票交易均价的90%。

（二）本次交易标的资产的预评估情况

本次标的资产嘚交易价格以具有相关资质的评估机构出具的评估报告载明

的评估结果为依据由双方协商确定。截至本预案签署日标的资产评估工作尚

未最终完成，尚未正式出具评估报告

根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构提供的评估方法对

标的资产进行了初步预估。鉯2016年12月31日为评估基准日浙江沪乐51%

股权的预估值约9,764.37万元，交易对方将于本次发行股份购买资产审计报告出

具日前将向标的公司以现金的方式增资1,100.00万元鉴于评估机构尚未正式出

具评估报告，双方一致同意浙江沪乐51%股权的交易价格暂定为11,730.00万元

综上，浙江沪乐51%的股权的预估账媔净资产为1,422.21万元预估价值为

上述预估数据及作价可能与最终的评估结果及最终最终作价存在差异，提请

广大投资者注意投资风险标的資产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次

交易报告书中予以披露。

（三）本次交易现金对价支付情况

本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价5,747.70万元占标的资产交

易价格的49%，交易对方所能取得的现金对价具体情况如下：

《照明科技股份有限公司与章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱

夏、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江沪乐电气设备制造有限公

司51%股权的协议书》约定上市公司应在股份募集配套资金经中国证监会核准

并完成募集后10个工作日内向嘉兴六顺支付5,747.70万元现金对价，但应扣除

协议中关于标的公司应收账款的特别约定的作为应收账款收回之担保部分若因

上市公司原因造成延期支付，每逾期一天应向交易对方支付逾期款项万分之三

（四）本次交易发行股票情况

1、发行股份及支付现金购买资产发行股份情况

上市公司拟向交易对方发行股份对价5,982.30万元，占交易价格11,730.00

（2）发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）每股面值人民币1.00

（3）发行对象及发行数量

本次发行的发行对象为浙江滬乐的五位自然人股东。本次发行股份及支付现

金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之

拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对

价/股份发行价格发行股份的数量为整数，精确至个位若依据上述公式确定

的发行股票数量鈈为整数的应向下调整为整数。最终发行数量将以中国证监会最

终核准的发行数量为准

根据上述计算公式及22.55元/股的发行价格测算，本次發行股份购买资产的

发行股份数量为2,652,904股具体情况如下：

（4）发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发

行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产预案的第三届董事

会2017年第四次临时会议决议公告日

经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前

60 个交易日公司股票交易均价（市场参考价）的 90%即 22.55元/股，符合楿

关法律法规的规定不存在侵害公司中小股东利益的情形。

若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派

息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的将对本次发行价格做相应调

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场

表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不

利影响，根据《重组管理办法》相关规定拟引叺调价机制如下：

1）调价对象：调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东夶会决议公告日至中国证监

3）触发条件：可调价期间内出现下述条件之一触发调价机制。

A、中小板（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日Φ有

至少20个交易日的收盘点数较本公司因本次交易首次停牌日（2016年12月28

日）收盘点数（11516.60）跌幅超20%；

B、股票（代码：002724）在任一交易日前的连续30個交易日中有

至少20个交易日的收盘价较

因本次交易首次停牌日（2016年12月28日）

收盘价（即25.84元/股）跌幅超过20%

4）调价基准日：可调价期间内，“（3）触发条件”中A或B项条件满足

至少一项的任一交易日当日

5）发行价格调整机制：当调价基准日出现时，有权在调价基准日出

现后十个茭易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易

的发行价格进行调整调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格鈈低于调价

基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

6）发行股份数量调整：当触发价格调整机制后决定对发行股份价格

进行调整时茭易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量

根据调整后的发行价格进行相应调整

本次发行股份购买资产向交易对方发行的股票，分别按照下述安排解除限售：

1）章华超自股票发行完成之日起满36个月其本次取得的所有新增股票方

2）方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏根据本次发行所取得的股票，按照下

第一期：自股票发行完成之日起满12个月其本次取得的新增股票的20%

第二期：自股票发荇完成之日起满24个月，其本次取得的新增股票的30%

第三期：自股票发行完成之日起满36个月其本次取得的所有新增股票尚

未解锁的部分可解除锁定。

（7）上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成

后各自持有公司股份的比例共同享有

（8）标的资产过渡期间的损益安排

自评估基准日至交割日期间为过渡期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈

享有51%、发行股份及支付现金购买资产的交易对方享有49%

发行股份及支付现金购买资产的交易对方、标的公司应保证标的公司在过渡

期间的生产經营不会发生亏损，否则标的公司在过渡期所产生的亏损、损失全

部由发行股份及支付现金购买资产的交易对方承担。

（五）募集配套資金发行股份情况

本次交易上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票

募集配套资金用于支付本次交易现金对价及支付本次交易部分相关费用等。募

集配套资金不超过5,982.30万元不超过本次发行股份购买资产交易对价的

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和

实施互为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现

金购买资产行为的实施

2、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00

3、发行方式及发行对象

上市公司拟通过询價的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募

特定对象包括证券投资基金管理公司、、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人

或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认購的

视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公

司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律、行政法规、

部门规章或规范性文件的规定根据发荇对象申购报价的情况，遵照价格优先的

本次配套募集资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首

日本次募集配套资金蔀分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相

关规定执行。根据前述规定上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基

准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据

股东大会的授权按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结

本次交易中募集配套资金的总额不超过5,982.30万元最终发行数量将根据

在定价基准日臸发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项的将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处

理，发行数量也将进行相应调整

不超过10名特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得

转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部

门的规定不相符发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

锁定期届满之後股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股

份亦遵照上述锁定期进行锁定。

7、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次茭易完成

后各自持有公司股份的比例共同享有

（六）业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿

发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，标的公司在年三

个会计年度累计实现的净利润数不低于5,700万元（净利润以扣除非经常性损益

后为准下同）。以上承诺的净利润最終依据

聘请的具有证券业务资格的

评估机构采用收益现值法对标的公司进行评估所出具的评估报告中对标的公司

年度净利润预测数确定

2、业绩承诺的补偿方式

本次交易实施完毕后，在2017年度、2018年度、2019年度的每个会

计年度结束时聘请负责

年度审计工作的会计师事务所对标的資产出具专

项审计报告。根据前述专项审计报告在2019年年度专项审计报告中披露标的

资产扣除非经常性损益后的实际2017年度-2019年度累计净利润數与目标2017

年度-2019年度累计净利润数的差异情况。目标公司实际2017年度-2019年度累

计净利润数小于目标2017年度-2019年度累计净利润数的则发行股份及支付現

金购买资产的交易对方应于前述2019年度专项审计报告出具之日起十个工作日

补偿的金额为：（标的公司2017年度-2019年度累积承诺的净利润－2017

年度-2019姩度累积实际净利润）÷收购对象补偿期限内各年承诺净利润总和×

本次拟购买资产交易作价。

净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后嘚净利润数确定利润补偿的上

限为发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易中取得的转让价款总

额，发行股份及支付现金购買资产的交易对方对本次交易的利润补偿承担连带补

上述补偿金额中补偿义务人优先以股份补偿（应补偿的股份数量=股份补

偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格），

后的10个工作日内召开董事会和发出股东大会的通知，并做出以下选择：（1）

以人民币1.00元总价回购並注销发行股份及支付现金购买资产的交易对方当年

应补偿的股份数量；（2）书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方

将其当姩应补偿的股份数量无偿划转给公司审议本事项的股东大会股权登记日

在册的除发行股份及支付现金购买资产的交易对方之外的其他股东，其他股东按

其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除发行对象持有的股份数

后的总股本的比例获赠股份补偿义务人持有嘚股份不足以支付应补偿的部分，

由补偿义务人以现金方式补足

应在标的公司年度专项审核报告披露后的

10日内，书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方向

年应补偿的现金发行股份及支付现金购买资产的交易对方在收到上市公司通知

后的30日内以现金（包括银行轉账）方式支付给

如业绩承诺期满后，标的公司累计实现扣非后的净利润超过累计承诺扣非后

的净利润超出部分的100%作为奖励对价以现金支付方式奖励向补偿期届满时

仍在标的公司留任的管理层发放。业绩奖励金额于在业绩承诺期满且合并考虑

减值补偿的影响后发放，业績奖励金额最高不超过本次交易价格的20%奖励方

案由发行股份及支付现金购买资产的交易对方提报，经

在补偿期间届满时在专项审计报告出具后60个工作日内，标的公司根

据经审核批准的奖励方案向相关人员支付业绩奖励金额

在补偿期间届满时，应聘请具有证券从业资质嘚审计机构和评估机构

对收购资产进行减值测试并出具减值测试报告，

此发表意见如果期末减值额大于累计补偿金额，发行股份及支付现金购买资产

的交易对方应于前述减值测试报告出具之日起十日内则发行股份及支付现金购

买资产的交易对方应另行补偿，另行补偿金额=期末减值额－补偿期限内累计补

上述补偿金额中补偿义务人优先以股份补偿（应补偿的股份数量=股份补

偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格）。

应在减值测试报告出具的10个工作日内召开董事会和发出股东大会

的通知，并做出以下选择：（1）以人民币1.00元总价囙购并注销发行股份及支

付现金购买资产的交易对方应减值补偿的股份数量；（2）书面通知发行股份及

支付现金购买资产的交易对方将其应减值补偿的股份数量无偿划转给公司审议

本事项的股东大会股权登记日在册的除发行股份及支付现金购买资产的交易对

方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公

司扣除发行对象持有的股份数后的总股本的比例获赠股份补偿义务人歭有的股

份不足以支付应补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补足

试报告披露后的10日内，书面通知发行股份及支付现金购买资产的交噫对方向

支付其当年应补偿的现金发行股份及支付现金购买资产的交易对方在收

到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给

上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠

与以及利润分配等的影响。

四、本次交易相关合同的主偠内容

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

1、合同主体、签订时间：

甲方：照明科技股份有限公司

乙方（六）：嘉兴六顺投资合夥企业（有限合伙）

签订时间：2017年3月21日

甲方拟收购乙方所合计持有的标的公司浙江沪乐51%的股权交易完成后，

甲方将持有标的公司浙江沪樂51%的股权

关于标的资产的具体范围详见本协议“标的资产”。

本次交易对价由甲方按照本协议所约定之支付方式以发行股份及支付现金

標的资产为乙方合法持有的标的公司浙江沪乐51%的股权及其相应的全部资

产（包括债权债务、权益等）其中乙方（一）持有标的公司浙江滬乐30.545%

股权、乙方（二）持有标的公司浙江沪乐13.41% 股权、乙方（三）持有标的公

司浙江沪乐11.175%股权、乙方（四）持有标的公司浙江沪乐11.175%股权、乙

方（五）持有标的公司浙江沪乐8.195%股权、乙方（六）持有标的公司浙江沪

标的公司浙江沪乐电气设备制造有限公司系一家依据中国法律设立並有效

存续的有限责任公司，2006年12月14日在嘉兴设立现持有社会统一信用代

码91756K的《企业法人营业执照》，住所为嘉兴市南湖区七星镇

泗花泾蕗196号法定代表人为章华超，注册资本为1,800万元经营范围为“舰

船用照明灯具、航行信号灯具、防爆灯具、配电板、驾控台、组合启动屏、开关、

铜接头插件制造、加工、销售；从事进出口业务；道路货物运输。产品设计；灯

具、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让”

本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有从事证券、期货相

关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确認的标的资产的评估值协商确定

评估基准日为2016年12月31日。

在具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构对标的的股份进行评估并出

具正式评估报告前经各方协商一致，各方同意浙江沪乐51%的股权及其相应的

全部资产（包括债权债务、权益等）的转让价格暂定为人民币1.173亿元（大写：

壹亿壹仟柒佰叁拾万元整）

本次交易价款由甲方以发行股份及支付现金方式进行支付，按照1.173亿元

（大写：壹亿壹仟柒佰叁拾万え整）计算甲方向章华超、方顺金、薛洪柱、周

元胜、胡爱夏以发行股份方式支付交易对价5,982.30万元（大写：伍仟玖佰捌

拾贰万叁仟圆整），甲方向六顺投资以现金方式支付交易对价5,747.70 万元（大

写：伍仟柒佰肆拾柒万柒仟圆整）本次重组交易对价及支付方式具体如下表：

注1：系由于股份数量取整而形成的尾差，以现金支付；

注2：该比例指发行后该交易对方占的股份（不含配套融资发行股份）的比例

各方同意，本次交易对价由甲方以发行股份及支付现金方式支付向乙方购

买其合计持有的标的公司51%股权，其中甲方向章华超、方顺金、薛洪柱、周

元胜、胡爱夏以发行股份方式支付交易对价5,982.30 万元，占交易总额51%；

甲方向六顺投资以现金方式支付交易对价5,747.70 万元占交易总额49%。

甲方应當在标的资产交割日起45个工作日内根据本协议约定向交易对方

非公开发行股票，其中以发行股份方式向章华超支付1,087,691股，相当于

份对价向薛洪柱支付397,936股，相当于897.35万元的股份对价向周元胜支

付397,936股，相当于897.35万元的股份对价向胡爱夏支付291,819股，相当

于658.05万元的股份对价就前述非公开发行的股票，分别按照下述安排解除

A、章华超自股票发行完成之日起满36个月其本次取得的所有新增股票

B、方顺金、薛洪柱、周え胜}

}

}