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证监会：上海冠华股份招股书存在两大造假
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本报制图何将
　　本报讯（记者敖晓波）冠华股份两次上会最终均无功而返，证监会上周末公布的《关于不予核准上海冠华不锈钢制品股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》，终于揭开了公司两次IPO被否的神秘面纱。
　　两次上会均被否
　　冠华股份早在日就曾冲击IPO，但当时因2008年经营模式发生重大变化，且其后经营时间较短，无法判断公司持续盈利能力等问题而被发审委否决。今年2月8日，冠华股份第二次冲关IPO；然而其首发申请仍未获通过，市场一片哗然。与此同时，市场质疑该公司招股书存在重大遗漏，甚至存在刻意隐瞒重大事项的声音也不绝于耳。
　　招股书存两大造假
　　根据证监会15日公布的否定IPO具体原因显示，证监会发审委2月8日2012年第22次发审委会议对冠华股份的首次公开发行股票申请审核发现，尽管通过股权清理基本消除了凌薏投资等10家公司突击入股的问题，但今年2月3日刚刚披露的“新版”招股书却曝出2010年披露的“旧版”招股书存在重大虚假记载。
　　其中，“新版”招股书申报稿核查还发现，当年突击入股的凌薏投资、宏颂不锈钢、焦庆科技和柳飞五金等公司均与发行人、实际控制人、董事和高管存在重大关联关系。其中：凌薏投资当时的实际控制人季玉芳为冠华股份实际控制人、董事长黄华峰的岳母；焦庆科技当时的实际控制人奚俊为冠华股份财务总监奚兴昌的女儿，2009年5月受让焦庆科技40%股权的焦庆龙为公司财务总监奚兴昌的女婿；宏颂不锈钢当时的实际控制人吴江为冠华股份副总经理、董事会秘书吴美的堂弟，另一股东吴娟（持股40%）为吴美的姐姐；柳飞五金当时的实际控制人仇柳飞为冠华股份董事、副总经理方文斌的外甥。
　　同时，宏颂不锈钢和柳飞五金等公司还与发行人存在委托加工的业务关联关系，且在报告期内持续存在。但在“旧版”招股书中上述影响发行审核的重要信息均被“不存在关联关系”所掩盖。这样的虚假信息披露属于典型的重大虚假记载。
　　专家解读
　　主承销商难逃干系
　　就在去年年底，因在胜景山河首次公开发行并上市项目中，尽职调查工作不完善，对胜景山河经销商、关联方等事项核查不充分，证监会开出了史上最严厉罚单，向保荐机构平安证券采取出具警示函的措施，向林辉、周凌云采取撤销保荐代表人资格的措施。
　　眼下，冠华股份两次上会均因招股说明书造假而被否决。北京问天律师事务所律师张远忠分析，类似在招股说明书中造假，甚至刻意隐瞒重大事项的行为，证监会在审核的过程当中很难发现，因此，就需要保荐机构要严把保荐关，而冠华股份两次的招股说明书均存在造假，就说明身为保荐机构的爱建证券和海通证券没有严把审核关，因此难脱干系，使得冠华股份试图两次蒙混过关。
　　公开信息显示，冠华股份2010年IPO主承销商为爱建证券，保荐代表人梁亮和刘凡；此次IPO主承销商为海通证券，保荐代表人曾畅和朱家凤。
　　张远忠强调，监管层还是应该加大惩罚的力度，发现一起严惩一起。这样才能起到震慑的作用。
　　编辑：第B02版：特稿
&&&&标题目录
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腾新食品招股书疑窦丛生
带病IPO或致投资者受损（上）
　　图表一源自滕新食品2010年版招股书
　　图表二源自腾新食品2012年版招股书
　　图表三源自滕新食品2010年版招股书
　　图表四源自滕新食品2012年版招股书
&&当前A股市场相对宽松的监管环境以及超低的违规违法成本，致使不少带着上市圈钱目的的企业不惜以身试法，原本不具备上市条件的企业也跃跃欲试，纷纷通过造假来满足上市的硬性要求。此类典型当属云南绿大地造假上市成功，在卷走3亿元融资的情况下，仅以400万元罚款及责任人缓刑的轻微处罚了结。今年，又先后有山西天能科技、广东新大地、福建三奥股份等企业被媒体曝光涉嫌严重造假，其中天能科技、新大地分别于4月和7月被证监会宣布终止审查。&&据福建腾新食品股份有限公司提供的资料显示，腾新食品是一家具有百年历史传承的国家农业产业化龙头企业。近年来，公司逐步形成了以速冻鱼糜制品系列产品为核心、兼顾速冻肉制品等其他速冻食品的整体业务体系，并完善了鱼糜及鱼糜制品深加工和销售的产业格局。公司先后获得“中国改革开放30年中华老字号传承创新优秀企业”、“高新技术企业”、“福州市现代农业技术创新基地”、“全国农产品加工业示范企业”和“国家鱼糜制品加工技术研发分中心”等认定。&&腾新食品如果能够成功上市，将成为A股中的“鱼丸第一股”。但是，就在腾新食品通过IPO过会审核之后，媒体的广泛质疑接踵而至。质疑主要集中于招股书中经销商数据前后变化不定、销售业绩存造假悬疑、家族式企业上市一股独大易损害中小投资者利益、库存逐年递增、隐藏产品滞销风险及产品质量等问题。&&为了解开腾新食品上市谜团，《中国产经新闻》记者于8月18日从岭南的广州至北国的沈阳、自西部的成都到东部沿海的上海展开为期20天，横跨广东、福建、四川、湖北、江苏、辽宁、北京、上海六省二市的实地调查采访，并发现了腾新食品及其招股说明书存在核心技术并非独有、销售子公司踪迹难觅产品暗藏质量风险等七大疑点。&&《腾新食品招股书疑窦丛生&带病IPO或致投资者受损》（上）将围绕腾新食品名不副实、核心技术并非独有、销售子公司踪迹难觅、经销商数据存疑四方面进行剖析，《腾新食品招股书疑窦丛生&带病IPO或致投资者受损》（下）则将揭秘其市场销售真相、产品暗藏质量风险和基地扩建数年未成并涉嫌闲置土地等问题。&&选题策划：本报记者黄贵耕&&采访执行：本报记者高煜荣&刘又元&张丹萍&郭入源&谭光电&余新江&&&&福建腾新食品股份有限公司（下简称腾新食品）自证券会网站3月13日公告其招股说明至5月18日公告其（首发）审核获得通过，便不断遭到多家媒体质疑，迄今已经过去3个多月，但是，腾新食品未就媒体质疑的问题作出任何回应。&&腾新食品是否符合上市要求？其招股说明书存有哪些难言之隐？其上市又将给投资者带来哪些风险？&&“百年鱼丸”品牌名不副实&&腾新食品招股书称：公司地处福州,实际控制人滕氏家族自1903&年即开始经营鱼糜制品,迄今已有百年传承之历史,“百年鱼丸世家”在业内享有声誉。腾新食品官网介绍：公司“海欣”品牌创立于1903年，是业内享有声誉的百年历史传承的老字号，并获得“中国改革开放30年中华老字号传承创新优秀企业”称号。&&但《中国产经新闻》记者调查发现，一份湖南省怀化市中级人民法院关于福建腾新食品股份有限公司诉吴晓梅计算机网络域名商标侵权纠纷案的《民事判决书》中显示：“原告1997年在第29类商品上注册了第1096950号“海欣”。由此可见“海欣”商标注册始于1997年，距今只有15年的历史，与“海欣”品牌创立于1903年之说相去甚远。&&另外，同在上述《判决书》中还证实：“原告腾新食品公司诉称:原告始创于1995年,原名福州海欣冷冻食品有限公司，2005年经福建省人民政府批准改制为福建腾新食品股份有限公司。因此，可以确认腾新食品前身的海欣冷冻食品公司也仅仅是创办于1995年，而腾新食品更是迟至2005年才有。百年老字号之说也无从考证。&&更加值得注意的是，腾新食品现在的主打产品鱼糜制品与具有百年传统的福州鱼丸所用原材料及生产工艺迥然不同。据考证，正宗福州鱼丸是用鳗鱼、鲨鱼或淡水鱼剁茸，加甘薯粉（淀粉）搅拌均匀，再包以猪瘦肉或虾等馅制成的丸状食物，是富有福州地方特色的风味小吃之一。&&而腾新食品现在所生产的鱼丸类产品，均是使用大杂烩的鱼糜等现代技术加工的原材料及食品添加剂，与传统鱼丸在风味与口感上均不可同日而语。&&再有，据鱼糜制品业内人士透露，目前大陆鱼糜制品的生产工艺多数是上世纪90年代后期从台湾地区引进，而台湾却是从日本引进的。&&一份介绍腾新食品老板创业的公开资料也可佐证，据称“七年前，一群踌躇满志的年轻人，带着光荣与梦想，带着智慧与希望，几经磨砺，铸造了成功的——福州海欣冷冻食品有限公司。现在它拥有了国际最先进的生产技术设备。1998年，公司从日本引进油炸制品、鱼制品生产线、肉制品生产线。”公司目前产品多达80余种，包括鱼制品、肉制品、水产品等。特色产品有：福州大鱼丸、肉燕、亲亲肠、香菇贡丸、海螺丸、虾饺、北极赤等。&&据福州当地人介绍，“永和”鱼丸，才是福州市现存最老的鱼丸品牌，创建于1934年，2001年获得“中华老字号”称号。因此，腾新食品号称“百年鱼丸世家”似有虚夸之嫌。&&“核心技术”乃行业通用技法&&据腾新食品招股说明书介绍：近年来,公司在原料鱼糜加工、速冻鱼糜制品加工机械、速冻鱼糜制品加工工艺诸多研发方向均取得进展,相关成果居国内同行业领先水平。腾新食品所称拥有的核心技术主要有：&&1、海洋低值小杂鱼深加工技术，即将来源广泛的海洋低值经济鱼类为原料,采用现代食品生物技术,结合真空斩拌技术,开发出高品质鱼糜,凝胶强度达400以上,超过AA级冷冻鱼糜质量。本技术的应用推广对国内外鱼糜加工技术具有突破性的进展，可大幅提高小杂鱼的经济价值。&&2、鱼丸自动加工机采用机械化方式自动生产鱼丸,生产效率高,成本明显降低,同时所制得产品质量稳定,大小规格统一,卫生有保障,具有很强的竞争优势。&&3、灌汤速冻丸及其制备工艺，该技术解决了通常丸子馅料含水量多时丸子破馅率高,无法满足机械包馅技术要求的难题。该技术的来源为原始创新,该技术处于行业灌汤技术的领先地位。目前公司多个产品已实现产业化生产,包心鱼丸及香港撒尿牛肉丸单品产销量均居行业前列。&&腾新食品招股书中还称：滕用雄先生主持研究开发的“小杂鱼深加工的技术研究及产品开发”项目被列入“国家级星火计划项目”，并荣获“福州市2006年度科学进步三等奖”。&&但《中国产经新闻》记者调查发现，实际情况是该项目属于福建师范大学陈由强教授主持研发，腾新食品只是项目合作单位，技术成果属福建师范大学及陈教授所有。&&一份《2007年度省级科技成果登记表(应用技术)》证实：“小杂鱼深加工的技术研究及产品开发”编号“1”成果登记单位“福建师范大学”。此外，记者还在网上搜索到关于该技术在《莆田科技信息网》及《全国科技信息服务网海南节点》上分别署名联系人陈教授、谢若晖，寻求转让与合作的相关信息。也可印证该技术非腾新食品独家拥有。&&为进一步求证，《中国产经新闻》记者还电话采访福建师范大学陈由强教授，陈教授表示，技术研发和鉴定是由他本人做的，技术成果属于其供职单位福建师范大学。至于该技术目前是否在腾新食品生产中开始推广和应用，陈教授表示不知情，因为自从该项目完成之后，腾新食品没有再与他联系。&&记者将“鱼丸自动加工机”在百度上搜索，号称专业厂家数十家，同时，目前鱼糜制品行业中，众多品牌厂家的主打鱼丸产品均大同小异，诸如带馅鱼丸、包心鱼丸与腾新食品所称的“灌汤鱼丸”只是叫法不同，用料及生产工艺基本一致。《中国产经新闻》记者于8月19日特意在福州金山万达广场沃尔玛购买了500g一袋的“海欣”灌汤福州鱼丸和“安井”包心福州鱼丸做对比品尝，发现两者外形与内陷完全一样，口味也感觉不出有什么区别。其他如“海霸王”、“海旺”、“百洋”、“馥华”等品牌的包心鱼丸与海欣灌汤鱼丸均大同小异。&&由此可见，“鱼丸自动加工机及灌汤鱼丸工艺”属于鱼糜制品行业最通用的机械和生产工艺。腾新食品将行业通用技术视为公司核心技术，并大肆宣传，令人匪夷所思。&&腾新食品在招股书中称：2007&年、2008年及2010年自主开发的香港撒尿牛肉丸、鱼皮脆和西湖肉燕等产品，经过市场推广得到了消费者逐步认可并接受，已经成为最受消费者欢迎的产品。但记者调查发现，香港撒尿牛肉丸是有着悠久历史的传统中华美食，早在清朝顺治年间的江南古镇松江，由王氏家族经过特殊工艺和配方精心研制而成，后因王家后人辗转到香港，逐渐成为港岛名吃，并非腾新食品自主开发。而肉燕更是福州地方很传统的小吃之一，西湖肉燕只是加了一个地名而已，并非需要再次开发。&&多家销售子公司踪迹难觅&&据腾新食品招股说明书称：在福建之外，专门成立七家销售子公司负责全国各地销售。分别是上海闽芝食品有限公司、北京鼓山食品有限公司、南京腾新食品有限公司、武汉海欣食品有限公司、广州腾新食品有限公司、沈阳腾新食品有限公司、成都腾新食品有限公司。&&但《中国产经新闻》记者调查发现，在腾新食品声称的七家销售子公司中，居然三家的实际地址与招股说明书不符，还有两家完全参照其招股书说明竟难觅踪迹。&&记者在湖北武汉调查得知，武汉海欣食品有限公司（下简称“武汉海欣”）实际办公地址为：江岸区二七街解放大道2159号航天星都汉口东部购物公园C1幢1单元24层10室，与腾新食品招股书中介绍的地址不符。&&同样，上海闽芝食品有限公司的办公地址也与招股说明书中不一，《中国产经新闻》记者在上海通过当地工商局了解到，该公司实际地址为：杨浦区定海工商所管辖的波阳路290号。&&8月23日，《中国产经新闻》记者在四川成都，几经周折才找到成都腾新食品有限公司的注册地址：成都市成华区双建路378号604室，但是，该地址早已改换门庭，只发现一家经营“燃具”的经销商，不见任何“成都腾新食品有限公司”的招牌字样。无奈之下，记者通过网上搜寻得知，该公司地址在成都天府立交旁双环路口美联广场写字楼。一销售业务人员说：“福建‘海欣’牌系列食品主要是靠一家叫鑫顶峰的食品企业负责西南地区总经销”。&&8月24日下午，按照招股说明书标称的沈阳腾新食品有限公司地址，《中国产经新闻》记者来到沈阳市铁西区南六中路19号盛世华城E座商务楼，商务楼地处铁西区一条胡同中，楼道中的感应灯也多有损坏，记者借着时好时坏的灯光，找到了7楼7号，房门紧闭，没有腾新食品有限公司的门牌、海报或者标识。一个年轻姑娘打开门，记者询问是否是沈阳腾新食品有限公司时，姑娘一脸茫然，摇头说不是。记者又询问了对门的一家公司，职员回答“不知道”，“707总是关着门，没听过这家公司”。在一楼，记者询问门卫，门卫回答“没听过”“或许搬走了”。记者只得前往铁西区工商局查询，在沈阳市新财富大厦2楼办事大厅，记者查询到沈阳腾新食品有限公司有关信息，上边的公司地址还是铁西区南六中路19号盛世华城E座。&&最不靠谱的是腾新食品北京子公司即北京鼓山食品有限公司。招股书中标称的地址为：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3&号3&号楼1932&房间,而腾新食品官网营销网络标注的地址为：北京丰台区马家堡西路15号时代风帆大厦11楼2-1107。为查找该公司，《中国产经新闻》记者先后前往丰台区与石景山区调查，均未能找到北京鼓山食品有限公司的踪影。8月17日，记者专程前往丰台区马家堡西路15号时代风帆大厦，现场看到标有房间号为2-1107的是一家“北京世纪远宏商贸有限责任公司”的电子商务部，里面的工作人员说，从没听说这里有什么北京鼓山公司。记者接着按照腾新食品官网上标注的电话号码拨号，也始终无人接听。从当天下午开始拨该号码，前后拨过4次均无人接听。&&8月23日下午，《中国产经新闻》记者再次辗转找到石景山区八大处高科技园区西井路3号时，门房保安告诉记者：“这院里从来就没有过这么一个公司，经常有人假冒这里的地址注册公司，都是假的，你们千万别上当。这里是有个三号楼没错，但人家是一家学校租用的，要不信你自己去查。”&&记者按照保安指示来到三号楼，发现这是一幢只有五层高的办公楼，名为崇新大厦，门头挂的是北京金科学校。根本不存在19层，更没有所谓的1932号房间。事实证明，这家腾新公司的全资子公司注册地址属于子虚乌有。&&之前曾有媒体以《腾新食品亏损子公司躲进居民楼》为题报道，南京腾新食品公司隐居在居民楼内。为了一探究竟，8月31日下午，《中国产经新闻》记者按图索骥找到南京腾新食品公司，该公司位于南京市集庆路侧的一条来凤街上，在来凤街的9号位置标有“达来花苑”的小区内，总共有8幢4至6层的居民楼房，其中1—6幢分别标注有来凤街9号01—06幢，只有靠近小区最里面的第7幢与第8幢没有“来凤街9号”的标牌。第7幢是一座四层楼的住宅，只有一个单元，南京腾新食品公司就处于整个住宅楼的第一层102室。记者走进室内，整间办公室没有看到公司营业执照及税务登记等证照。&&针对北京鼓山及沈阳腾新公司无法查找的事实，腾新食品证券法务经理林先生接受《中国产经新闻》记者采访时坦陈，当初为了上市临时注册多家销售子公司比较匆忙，选择的地址后来发现不适宜经营，因此，多次变更，相关变更手续目前还在办理中，实际地址与招股书中不一的现象确实存在。林先生随后给记者出具了北京鼓山公司及沈阳腾新的实际地址为：北京丰台区马家堡东路106好院2号楼与沈阳经济技术开发区洪湖二街1-13号第13幢1-2单元617。&&证券业内人士指出，腾新食品数百页的招股说明书，居然最简单的全资子公司地址都说不清道不明，甚至子乌虚有。可以想象该公司的管理制度及诚信如何能够让投资者不担忧。&&经销商数据存篡改悬疑&&腾新食品招股书称：发行人采取经销模式和商超模式下的销售策略。&&《中国产经新闻》记者调查发现，腾新食品自2009年开始，迄今已经先后三次冲刺IPO。2009年第一次谋求上市，旋即自动撤回材料，个中原因未公开。&&腾新食品第二次IOP于2010年被发审委否决，被否决的原因之一，据证监会公告称“报告期内你公司经营业绩逐年大幅增长。但是，月公司经销商数量较2009年大幅下降，由782家下降到525家；同时，你公司及子公司正在履行的大额经销商合同金额较2009年实际销售金额大幅提高，且2010年上半年实现的销售金额占合同金额比例很低。你公司未就上述情况作出合理解释，无法判断发行人业绩大幅增长的合理性和盈利能力的可持续性。&&今年属于腾新食品第三次谋求上市，仔细对比2012年与2010年腾新食品两个不同版本的招股说明书可以发现人为修改痕迹非常明显。&&在2012版的招股说明书中，2009年的经销商数量由2010年招股书中的782家变成212家；2010年版本的招股说明书中2010年1月至6月的经销商已达525家，但2012版招股说明书中2010年年末的经销商数量却缩减成235家，为2011年的255家呈逐年递增趋势做铺垫。与此同时，2012年版的招股说明书显示，2009年度、2010年度和2011年度，三年里公司营业收入分别为43433万元、51341万元和65832万元，这一切都是为了使逐年上升的经营业绩和逐年增加的经销商数量相匹配。&&大经销商的数据前后两个版本也存在巨大差别。2010年招股书显示，2009年收入在100万-300万的有53家，30万-100万的有80家，30万以下的经销商有622家；2012年招股书给出的收入在100万-300万变成了52家、30万-100万变成了70家，30万以下的经销商只剩下了63家。&&在两个版本中关于2010年的经销商数据更加离谱：2010年招股书中显示：500万以上有23家、300-500万有11家、100-300万有51家、30万-100万有95家、30万以下345家；2012版的招股书中却变成500万以上的只有16家、300-500万的16家、100-300万的52家、30-100万的74家、30万以下的77家。（详见图表一、二）&&进一步调查发现，销售人员数量也在腾新食品的前后两版招股书中存在前后不一的矛盾，2010年招股书称，2009年销售人员为786人，2010年上半年销售人员为1110人，而在2012年招股书中2009年销售人员锐减为205人，&2010年全年度销售人员为280人，（详见图表三、四）&&研究人员指出，腾新食品销售业绩广受质疑的原因，主要是以所谓联合分销模式即批发经销模式为主，而批发经销数据难以做到真正透明，这就给操作财务数据上留下很大空间，而其商超渠道销量2011年占比只有17%左右，并从2009年至2011年呈逐年下滑趋势。&&此外，通过调查记者还了解到，腾新食品IPO存在的疑点与风险远不止上述几点，还有其产品商超市场覆盖率偏低、销售惨淡，持续盈利不容乐观；“香精勾兑出的各色海鲜丸子”隐含巨大质量及行业发展风险；资金瓶颈致使东山腾新生产基地扩建五年未成、并涉嫌闲置土地等问题，详见《腾新食品招股书疑窦丛生&带病IPO或致投资者受损》（下）。
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根据《证券法》第二十一条和《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十八条的规定，申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。
(本文来源：证监会网站
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