优酷土豆合并加快网络视频洗牌
来源:新闻晨报
　　晨报记者 苗夏丽　　“没有永远的朋友，也没有永远的敌人”，优酷和土豆此前有关版权侵权的口水战还历历在目，如今却已合二为一，成为网络视频行业的超级霸主。昨天下午，优酷和土豆共同宣布双方于3月11日签订最终协议，优酷和土豆将以100%换股的方式合并，这意味着视频行业超过三分之一的市场份额归于合并后的新公司。而网络视频行业的整合大战，或许还将继续。　　优酷溢价合并土豆　　根据优酷和土豆的协议条款，自合并生效日起，土豆所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市，每股兑换成7.177股优酷A类普通股；土豆的美国存托凭证将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证。每股土豆存托凭证相当于4股土豆B类普通股，每股优酷存托凭证相当于18股优酷A类普通股。合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。合并后的新公司将命名为优酷土豆股份有限公司。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码YOKU。　　按照上周五的价格，优酷每股25.01美元，总市值28.53亿美元；土豆每股15.39美元，总市值4.36亿美元。就市值而言，土豆：优酷=13.3%：86.7%；而在合并而成的新公司里，土豆：优酷=28.5%：71.5%，土豆被合并优酷存在一定幅度的溢价。同时，昨日优酷发布了最新财报，2011年实现净收入8.976亿元，较2010年增长132%；净亏损为人民币1.721亿元，较2010年减少16%。而此前土豆披露的财报显示，2011年净营收为5.122亿元，净亏损为5.112亿元。
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优酷土豆合并：被投资人控制的交易?
发布时间：
更新时间：
来源：网络
作者：憨豆猩猩
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　　即使经历了 “流血上市”，市值4.36亿美元的土豆最终还是难逃和市值28.53亿美元的优酷合并的命运。
　　昨日(3月12日)，优酷股份有限公司(NYSE:YOKU，以下简称优酷)和土豆股份有限公司 (Nasdaq:TUDO，以下简称土豆)共同宣布，双方于3月11日签订最终协议，优酷和土豆将以100%换股的方式合并。
　　事实证明，网络视频江湖里“没有永远的敌人，只有永恒的利益”。就在此前，这两家视频大佬还在为纠纷打得不可开交，两个月之后却毫无征兆地走到了一起。根据汤森路透的报告，本次合并估算交易额10.4亿美元。
　　针对上述收购，易观智库分析师黄萌表示，网络视频领域的企业目前盈利能力不足，优酷和土豆合并或许是行业洗牌的起始;在不甚理想的大环境下，对资本依赖性较强的TMT领域，也将迎来更多的整合机会，无论是战略并购还是财务投资。
　　受上述消息影响，优酷昨晚大涨20%开盘，土豆大涨156%开盘。
　　，接受《》记者采访的一位不愿意透露姓名的知情人士认为，上述交易是“被投资人操控的”。此外，根据《纽约时报》报道，土豆之前的大涨涉及内幕交易，或将遭美监管部门调查。有迹象表明，部分投资者可能已经提前知道该合并交易，导致上周五交易量大增，股价激增(大涨)12%。
　　敲定时间不足一月
　　昨日下午5时，优酷创始人、董事长兼CEO古永锵与土豆创始人、董事长兼CEO王微按照约定时间，分别在优酷和土豆公司内部召开了全体会议，会议内容便是宣布此前一天落定的两家公司合并的重大消息。
　　据优酷内部人士透露，会议时长为半个小时，主要是古永锵向优酷员工畅想了与土豆未来的合作，王微将在新公司董事会占有一席位，但不参与具体的业务。
　　双方对外公布的信息显示，根据协议条款，自合并生效日起，土豆所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市，每股兑换成7.177股优酷A类普通股;土豆的美国存托凭证(TudouADS)将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证(YoukuADS)。每股TudouADS相当于4股土豆B类普通股，每股YoukuADS相当于18股优酷A类普通股。
　　合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。合并后的新公司将命名为优酷土豆股份有限公司 (YoukuTudouInc。)。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码YOKU。
　　而对于双方合作的细节，担任土豆网财务顾问的易凯资本CEO王冉透露，双方的合并交易从谈判到敲定不足一月，而在此之前，土豆也曾与新浪、腾讯、百度等进行过谈判，最终选择优酷的原因是双方的交易更具有确定性，可以进行。在他看来，这次双方敲定合并非常之快，超出了常规。
　　事实上，土豆成功IPO之前的一段时间里，“被收购”传闻频频见诸报端。此前有消息称，百度有意收购土豆网。如果洽购成功，旗下视频网站奇艺将与土豆合并，成立新公司，以与视频网站优酷抗衡;之后，在去年4月份，受“百度收购土豆网”传闻影响，视频圈内又传出了优酷洽购土豆网，在双方投资者推动之下已进入细节谈判阶段。
　　交易被投资人操控?
　　去年8月，古永锵在接受《每日经济新闻》记者采访时针对优酷是否收购土豆一事回应称，优酷对收购及资本运作持开放态度。
　　值得关注的是，记者从优酷内部获悉，在和土豆合并之前，优酷想收购的对象为奇艺网，在优酷看来，拥有长视频资源的奇艺网与优酷的互补性更强，而那时候奇艺网一期融资的5000万美元也已经烧尽，优酷认为正是下手的好机会，另一方面，优酷也看中奇艺背后的百度流量资源。
　　“谈过很长时间，没有谈拢。”上述优酷内部人士表示，收购奇艺未成，优酷只能退而求其次，和土豆合并。
　　然而，这项重大的决定在土豆高管眼中却颇为意外。一位不愿意透露姓名的知情人士向记者表示，关于土豆和优酷的合并，土豆的高管也是在近两日才得知，“这是一项被投资人操控的交易。”
　　该知情人士指出，在土豆上市之后，王微就没怎么管过土豆的业务，而土豆之所以在行情不好的情况下流血上市也是为了给投资人一个交代。
　　他还表示，王微很有可能在未来合资公司逐渐淡出，交出运营权，“土豆系可能遭到全面清洗，土豆所有高管都非常危险。”
　　而更为严峻的是，土豆的领先优势正在慢慢地失去。根据易观国际数据显示，2011年四季度中国网络视频市场份额显示，优酷占21.8%，而土豆只有13.7%，与第三名的搜狐视频13.4%差距不大。资深IT评论人、原计世资讯总经理曲晓东也认为：“相信一事有投资人在背后撮合。”
　　在上述知情人士看来，土豆的大股东们似乎看到了土豆被超越已经成为必然，在短期盈利无望的情况下，选择这种方式可以用优酷的股票退出或是一个的选择。
　　而这也让古永锵以最低的价格获得了土豆的市场份额和UGC内容。IT评论人谢文认为，土豆优酷合并源于视频行业竞争成本压力过大。双方合并后对于优酷来说，不仅可减少竞争成本，还能增强资金能力继续对抗来自百度、搜狐等对手的竞争。
　　1+1能否大于2?
　　据《每日经济新闻》记者了解，本次战略合并已获得双方公司董事会的批准，但合并完成仍取决于惯例成交条件，包括优酷和土豆双方股东的批准。双方股东在各自董事会的代表已承诺支持本次合并。本次合并在2012年第三季度完成。
　　古永锵指出：“我们将开创中国网络视频新纪元。优酷土豆将拥有最庞大的用户群体、最多元化的视频内容、最成熟的视频技术平台和最强大的收入转换能力，并将带给用户最高质量的视频体验。”
　　他说，尽管双方属于同一个公司，但网站、品牌和销售团队将独立，以不同的解决方案进行销售。这说明优酷与土豆的合并从短期来看只是一个资本换股动作，不涉及任何业务层面，短期内优酷还要背负土豆的负债，并让利土豆的股东，但从长期来看，优酷更具有战略性。
　　王微则称：“优酷和土豆对中国视频行业的发展前景，以及如何为用户提供最佳的视频体验，已经建立了共同的愿景。这次合并将进一步强化我们的行业领先地位。”
　　然而，业内人士却认为两巨头合并1+1是否大于2，却依然是未知数。
　　酷6传媒CEO施瑜指出，优酷和土豆合并很难达到1+1大于2的效果。他直言优酷土豆合并主要是因为目前以长视频为核心的模式难以长期维持、土豆现金紧张所致。“长期来看，谁能找到真正的盈利模式才是视频网站突破的关键。”
　　在谢文看来，优酷和土豆合并后的新公司仍将面临商业模式的问题。他认为电视终端的网络化将成为今后视频行业的一大趋势，如果两个公司在这一趋势中没有动作，今后仍将失去渠道和内容的优势。
　　今日投资财经资讯有限公司创始人康晓阳则认为，优酷和土豆的合并，不像一次真正的经营并购，更像是一次财务撮合，背后资本推手的痕迹明显。没有经营和文化上的协同，合并就不创造价值。
　　合并之外的赢家和输家
　　韩国投资公司未来资产证券昨日发布投资报告称，对于优酷和土豆而言，这是一笔双赢交易，但最大的输家是腾讯和搜狐。
　　另外，优酷和土豆的合并或对此前与土豆达成战略合作的乐视网颇为不利。土豆此前花5000万元搞定版权问题，业内认为，双方合并后，乐视网或将失去一个重量级的买家，除非乐视网涨价。
　　对此，乐视网COO也在第一时间向记者表示，优酷和土豆的合并，对于乐视网此前与土豆网共建视频合作平台，将继续按照合同约定进行。根据合同约定，土豆网可在的页面上推广乐视网拥有独家网络版权的内容。
　　“此合作并不适用于优酷平台。”刘弘表示。
　　而另一个受益于此次交易的第三方则是在土豆IPO之后购入其9%股份的新浪。公告显示，2011年8月，新浪分两次入股土豆，占比9.05%，总交易金额为6640万美元。以双方合并后的土豆股价溢价39.89美元计算，新浪从这笔交易中“获利”约3600万美元。根据最新数据显示，土豆的盘前价格已经达到34美元，以此计算，新浪亦可获得2300万美元左右的账面浮盈。
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关注阿里云　　优酷和土豆合并了！昨天下午4点，两家公司的员工都是在快下班的时候才听到这个消息，而且和外界一样震惊，因为在此之前，公司内部从来没听说过要合并，也没有任何传言。　　如此极致的保密工作一直延续到了会议之后，优酷要求员工关闭手机不接受任何媒体采访。CEO古永锵更表示近一个月都不会接受任何媒体的采访。显然这样的低调是刻意的：因为优酷是中国第一视频网站，而土豆是中国最早的视频分享网站，他们的结合注定会为市场掀起轩然大波。曾经，优酷和土豆双双卯足力气抢滩纳斯达克，如今，优酷宣布以全数股票交换方式收购土豆网，土豆网退市。新成立的公司，名字就叫做“优酷土豆有限公司”，粗略估算，此次交易额达到10.4亿美元，创下中国互联网市场最大的股票交换并购案，合并预计在今年第三季度完成。　　中广网北京3月13日消息（记者张棉棉）据中国之声《新闻纵横》报道，中国网络视频业昨天上演了一出“整合大戏”：占据市场份额第一、第二位的优酷网和土豆网突然宣布合并。两大视频网站的整合被看作是在当前视频网站行业普遍亏损、版权成本高企背景下的“抱团取暖”。　　抱团取暖应对成本提升　　在《商业价值》杂志主编张鹏看来，优酷和土豆的合并的确有降低版权成本的考虑，而双方在此次联姻之前，其实早就有过亲密接触：　　张鹏：实际上很多人不知道，早年间优酷和土豆是有一些合作的协议的，大家比如说在优酷上去搜索一些东西，如果优酷没有，它会推荐到土豆这边，但是后面呢，版权的问题当然中间出现过几次波折，那么现在他们合并之后，以后这就已经不是核心的问题了，从这个角度来看，不是上一次这种事件的直接的结果，但是在面对版权成本提升的困境，是他们促进走到一起，然后做一个公司，获得更高的话语权和议价能力的一个核心的驱动力。　　DCCI互联网数据中心创始人胡延平直言，二者合并成功后，除了可以共享视频资源，最直接的效果应该体现在广告数量的提升上。　　胡延平：现在90%以上的版权影视剧购买回来以后，它的广告销售成本都不能够覆盖它的成本，其实真正的从成本营收的层面来讲这是共同突出的一个情况，那么这个情况是不能一直这么持续下去的，所以把市场集中度的提高有助于大家降低这个共同的成本，包括一起通过某种程度的默契把广告售卖给这些优质广告资源的价格给抬升起来。　　合并为了强大应对激烈竞争　　而知名IT观察员、飞象网CEO项立刚则认为，从百度和腾讯等网站涉足视频网站阵营后，无疑对各大视频门户网站带来了极大威胁，说的不客气一点，优酷和土豆的生存现状，事实上只是“看上去很美”，也正因此，他说，土优的合并更多是一种视频网站激烈竞争中的自救行为：　　项立刚：因为这个行业大部分的情况就是投入很多，回报还不够，很多企业都处在一个亏损的状态，在这种情况本来行业经营起来压力就是非常大的，当然像腾通讯这样的企业进来对它们原来的这些视频行业的企业，它的竞争压力会更大，所以在这种情况下，通过抱团形成合力，让自己变得更加强大，能够抵御更多竞争对手，让自己处在一个比较优势的地位。　　在这次网络视频行业前所未有的交易中，土豆从优酷的股份里面获得的回报，可能要远远大于土豆本身运营所获得的利润。我们看到今天美国股市开盘时，优酷大涨20%，而土豆则大涨了156%！　　然而土豆网的员工更加关注的是自己的前途，两家公司合并之后肯定会有裁员的举动，新的公司中，CEO是由优酷的古永锵担任，土豆只是一个小股东，在人员分配上，未来优酷的员工肯定更有话语权。一些土豆的员工担心被裁员已经开始投简历，给自己找好后路。　　分析称不会带动行业合并潮　　好在这些员工都表示能够淡然待之，毕竟凭借自己的工作经历后路并不难找。可是瞬间牵手成功的优酷土豆有限公司，它是否也有后路呢？面对突变的格局，其他视频网站又会做出怎样的反应？　　2011年第四季度，优酷的市场收入份额是21.8%，而土豆则是13.7%，二者相加之后的份额远远超出了搜狐、奇艺、PPTV、迅雷看看，这些常见视频网站的总和，《商业价值》杂志主编张鹏表示，视频网站的头把交椅和二把交椅的合并，肯定会出现一家独大的情况，不过，估计不会带动整个行业的合并潮。　　张鹏：这种事情基本是比较困难的，因为这两家都是上市公司，他们直接通过资本层面的运作可以保证，那么大部分其他的公司还都是处在不是公共公司的这种状况，那么之间想要去做这种合作合并是会有一定的难度，当然这个事情更多的我觉得是要看每个公司对视频这块业务的看法，和他们视频业务在整个公司中战略的位置和未来的发展的路径，这些可能是每个公司的想法是不一样的。　　合并是否成功还有待时日沉默面对媒体为合作保驾　　优酷方面昨天给记者发来新闻稿表示，优酷与土豆战略合并完成后，土豆将保留其品牌和平台的独立性，帮助加强和完善优酷土豆的视频业务，同时本次合作会产生多方面的协同效应，将正版视频内容带给更广泛的用户群体，形成更有效的带宽基础设施管理等等。然而除了这一纸公告，优酷和土豆均选择了对媒体的沉默。　　知名IT观察员项立刚说，他们最开始对员工的沉默和之后对媒体闭口的原因很可能也是为合作保驾护航，拆分可能再度出现：　　项立刚：这里面还是很微妙的情况在什么地方呢，事实上合并是不是能成功，是不是能达到一加一等于二，甚至一加一还等于三，这个我们是不知道的，因为我们都知道事实上很多这种商业的合并最后的结果是不成功的，合并的结果当然了成功这是一个假说，那不成功呢，甚至出现很多内耗呢，把两家的实力都拼掉了，也不是完全没有可能的。　　优酷土豆合并的消息公布后，瞬间跃升为新浪微博热点话题的第一位，这样一个情理之中、意料之外的消息以平均每分钟1000次的频率转发着，与此同时，优酷网和土豆网首页上仍然风平浪静，看不到一切有关合并的消息。但这样的平静背后，是风云突变的行业格局，视频网站今后面对的注定不会是一片坦途。}