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【海外并购】我国的资源能源类企业跨国并购的特征
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　　【海外并购】我国的资源能源类企业跨国并购的特征
　　1、政府在政策和资金方面大力支持。
　　政府积极推行资源能源外交战略。如，2009年以来，我国国家领导人和相关国家领导人频繁互访，大力推动我国的资源能源外交战略。从沙特、俄罗斯、哈萨克斯坦、再到委内瑞拉和巴西，中石油、中石化等能源企业在国家的大力支持下，其并购海外能源的战略路线图，正从中东向中亚、南美延伸，遍及了世界四大产油带。在年初召开的全国能源工作会议上，我国政府相关部门对2009年至2011年的石油天然气行业发展做了规划，除了研究提取部分外汇储备设立专项基金，规划还提出对重大境外能源投资项目给予贷款贴息、优惠贷款和提高财政注资比例等支持政策。我国政府多元化的投资和贸易模式使得国家能源储备和开发战略更为完备，我国政府同时还运用手中强大的外汇储备影响和改变石油交易格局。
　　不断出台新政策，改善境外投资政策环境。如，2008年12月，我国银监会颁布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，其中明确规定允许符合条件的商业银行开展并购贷款业务，开创了我国杠杆融资制度。再如，为应对当前的国际金融危机，进一步扩大对外投资，促进经济持续增长。我国商务部2009年出台了《境外投资管理办法》，进一步改革了境外投资管理体制，推进境外投资便利化，大力支持中国企业“走出去”参与国际经济合作与竞争。与现行规定相比，《境外投资管理办法》体现了便利化、管理和服务相结合以及权责一致的原则，促进了境外投资并购的便利化。商务部仅保留了对少数重大境外投资的核准权限，大部分审核权都下放到省级人民政府主管部门负责，而境外投资经济技术可行性则由企业自行负责;同时，对外投资的核准程序也大大简化。政府制定的系列政策中均将资源能源类境外投资划为重点支持项目。
　　国家开发银行、中国进出口银行等政策性银行巨资助力。如，我国资源能源类企业在2009年头几个月发起的并购热潮中，无论是中石油，中石化与俄罗斯、委内瑞拉和巴西分别签署的总计超过410亿美元的“贷款换石油”协议;还是中国铝业拟向世界矿业巨头力拓集团(Rio Tinto Group)注资195亿美元(现已“失败”退出)，以及湖南华菱钢铁斥资7.7亿美元收购澳大利亚第三大铁矿业公司Fortescue Metals Group16.5%的股份(此收购于日获澳政府批准)，这些总额高达数百亿美元的并购计划，都是与我国国家开发银行等政策性银行以其巨额资金的鼎力支持分不开的。
　　2、并购主体以中央国有企业为主、民营企业为辅。
　　众所周知，企业涉足国际资源能源市场，必须要有雄厚的实力为基础以及承担风险的能力，而我国的中央国有企业多为规模超大的企业，基本上是行业内的龙头企业(2008年，我国有19家中央国有企业进入世界500强)。资源能源行业的特性决定了我国进行此类跨国并购要以中央国有企业为主体。实践中，近年来我国大型的跨国并购也正是以央企为主。同时，我国民营企业也开始积极参与跨国并购，并购也是主要集中在铁矿石资源和油气能源等矿产资源初级产品领域。如2007年，重庆民营企业收购圭亚那矾土矿项目和北京民企在老挝收购矾土矿等项目。再如大型民营企业沙钢、华菱钢铁等对国外铁矿的并购。
　　3、我国企业的资源能源类并购遍及全球，并购方式多样。
　　我国企业的跨国并购遍布全球。首先澳大利亚成为中资企业光顾最多的国家，占中国整个海外并购30%以上。另外，我国企业在欧美、拉丁美洲、俄罗斯等地区不断进行跨国并购，在中东、非洲、加拿大也都可以看到我国企业并购资源能源资产或股份的身影。
　　在境外并购方式上，我国企业并不拘泥于单一方式，而是根据不同的情况灵活对待。
　　我国一些企业在循序渐进开展境外投资的基础上，不时依靠自身实力敢于果断出手，单独并购境外企业。如，我国中铝公司在前期准备充分的情况下，2007年以约8.6亿美元单独并购秘鲁铜业公司91%的股份大获成功;再如，我国最大的民营钢铁企业沙钢集团，2007年斥资约1.08亿美元，成功单独并购英国斯坦科(Stemcor)公司旗下的澳大利亚萨维奇河铁矿(Savage River)90%的股份。除了单独并购之外，我国企业还采取联合并购的方式以降低风险。不仅国内企业强强联合，如中石油、中石化联手海外收购，也有我国企业采取与国外企业联合收购的方式，如中国与印度两国石油公司的合作收购不能简单地看作“1+1=2”的关系，更应将它看作“1+1&2”的战略合作关系。由于两国石油公司的合作，变竞争对手为合作伙伴，提高了要价能力和减少收购的溢价，两国公司还因此降低了经营风险(再如，2008年，我国中铝公司联合美国铝业公司，以149亿美元成功并购力拓12%股份)。而这一模式将会为中国企业与其他国家企业在更多领域的合作提供了良好的模板，使双方达到合作共赢的目的。另外，善意并购和敌意并购方式也各有我国企业的成功实践，如，2005年中石油以41.8亿美元善意并购哈萨克斯坦PK石油公司100%股份案、2008年中钢敌意并购澳大利亚中西部公司案等。
　　4、跨国并购的支付方式多为以现金支付收购少量股权。
　　尽管在个别跨国并购案例中我国企业取得了控股权，但大多数企业只是购并部分股权，目的仅是谋求参与资源能源的定价权，而非控股权。一方面，可能是由于有东道国方方面面的阻力;另一方面，也是企业财力难以支持更多股权的收购或因缺乏整合的经验和能力而先行“试水”。因此，获取部分少量股权等权益成为大多数我国企业跨国并购的选择。现金支付仍是我国企业跨国并购的主要方式(也是我国企业竞购的主要优势)，资金来源主要是购汇、自有外汇资金、国内外银团贷款、股权融资等。
　　5、全球金融危机带来“百年一遇”的并购良机。
　　2008年发生的金融危机导致欧美以及亚非等地区的资源能源类企业都有迫切融资需求。为缓解这些企业的资金压力，以美国为代表的欧美等国家不得不降低对外国企业的投资门槛要求，为筹集资金的需要也不断放松对中国企业的监管和审查，一定程度上减少了我国企业跨国并购的政治障碍和隐性成本。美国能源部高官最近就公开对媒体表示，美国欢迎中国对其石油和天然气领域进行投资，这种环境现状将大大减轻我国企业对外并购的阻力，为我国的资源能源类企业提供了一个百年难得的境外并购机遇，也使我国的高达约2万余美元的巨额外汇有了更好的分流选择。从以上情况可以看出，在欧美跨国公司已经掌握了世界上大部分资源能源的情况下，由于其国内并没有增量需求，因此一旦国际价格发生变化、企业遇到资金困难或跨国公司与有关东道国产生激烈矛盾冲突，跨国公司必然要市场化地尽快套现，这就为我国企业实施资源能源类跨国并购提供了历史机遇。据汤森路透测算，受金融危机影响，2009年以来全球跨境并购规模约730亿美元，同比下降35%。相比之下，我国公司海外并购表现活跃，并购总额同比增加40%至218亿美元，仅次于德国。但需要指出的是，上述并购并非人们现在谈论的“抄底”，而是把中国的要素资源配置到更能获得长久的、战略性利益的国家和产业中，让中国的资源分布在整个产业链的各个部分。在机遇面前，我国企业应保持清醒的头脑，从战略基点出发以专业的方式开展跨国并购。&
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中国企业海外并购在东道国的法律风险研究
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