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有限责任公司资产并购程序
资产并购的概念目前为止尚未在国家的法律和行政法规中出现，在一些部门规章和地方规章中开始出现。2006年新修订的《公司法》也没有出现资产并购的概念。但在司法实践中，资产并购却屡见不鲜。笔者在办案过程中也曾遇到过资产并购纠纷案件，出现这类案件往往是在资产并购过程中程序不到位而引起。现笔者根据在办案过程中自身的体会，将资产并购过程中应注意的程序简单归纳如下：
1、被并购公司董事会就资产出售（指全部和主要资产）召开董事会表决通过。公司法对于该事项没有明确规定属于董事会的职权，如公司章程也没有特别规定，经董事半数以上通过即可。
2、董事会主持召开股东会，将董事会通过的该事项交由股东会讨论，对于无法出席的股东也应依法通知资产并购的表决事项，要求其对是否同意出售资产出具书面意见，如不同意应告知其在规定合理的期限内提出异议，超过规定的合理期限的，视为同意资产出售。公司出售主要或全部资产事项，公司法也没有明确规定属于股东会职权，但依据《公司法》第75条第2款规定，主要或全部资产的出售是应该要经过股东会表决通过的，同时，《公司法》没有规定主要或全部资产的出售的表决程序的特别规定，因此表决可按过半数通过即可。
3、被并购公司的股东不同意出售主要或全部资产的，同意出售的股东应购买该股东股权。依据《公司法》第75条第1款第2项规定，不同意出售主要或全部资产的股东可以要求公司按合理的价格收购股份。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。从实务的角度上来讲，被并购公司应尽量避免适用该条款，因为被并购公司与退股股东达成收购协议的或通过诉讼判决公司收购的，被并购公司应当减少注册资本，依据《公司法》第178条第2款规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。一旦被并购公司的债权人要求清偿债务或提供相应的担保，则资产并购可能无法实现。如果以同意资产出售的股东购买不同意资产出售的股东股权的方式操作，只是股东内部股权结构发生变化，债权人无权提出异议，则可以避免以后的法律纠纷。
4、双方所签并购协议应仔细斟酌，务必考虑周全。收购前应对拟收购资产进行详尽调查，确认有无权利瑕疵，有无设定担保物权，对资产收购尽量做到价格公正，以避免被并购公司的债权人事后（或资产担保权人）以并购协议违反合同法规定要求确认无效为由提出异议，引发诉讼。
5、在履行协议前，应要求被并购公司将原公司住所地先进行变更，重新登记新的公司住所地，这一点很重要。因为并购公司收购的资产可能主要是不动产，一般是要在原地重新注册新的公司或另有他用，如果被并购公司没有将住所地变更，并购公司注册时会出现公司注册地冲突，工商部门不予注册。所以，为避免这些不必要的麻烦，并购公司在履行该协议前，应要求被并购公司先变更注册地。&
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麦科特资产收购审批程序违规
( 8:20:34)
&&&&ST麦科特(000150)今日就一项资产收购议案的审批程序违反证监会有关规定发布公告。&&&&公告称,收购广州北大青鸟商用信息系统有限公司90%股权属重大资产购买,此项交易需要在提请股东大会审议之前获取证监会的批准。公告还表示,由于收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司94.84%股权,属于公司在12个月内连续从同一出让方处收购资产的情形,故该收购也需在中国证监会批准后才可提交股东大会审议。(记者&殷占武/上海证券报)&扫扫二维码，随身浏览文档
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