天津长荣科技集团股份有限公司,原名“天津长荣印刷设备股份有限公司”系李莉、天津名轩投资有限公司、赵俊伟和陈诗宇为发起人由天津长荣印刷包装设备有限公司整體变更设立的股份有限公司,注册资本为75,000,000.00元,于2007年12月7日取得天津市工商行政管理局换发的418号《企业法人营业执照》本公司法定代表人:李莉;本公司住所:天津新技术产业园区北辰科技工业园。主要包括印刷装备制造业务、高端印刷包装业务、云印刷和产业投资及金融业务主要产品包括模切机、凹印机、模烫机、糊盒机等。企业荣誉:2018年09月“高速模切机系列产品”被认定为“2018年天津市中小企业“专精特新”产品”2018姩12月“机组式模烫机”获得由中国机械工业联合会颁发的“改革开放40周年机械工业杰出产品”荣誉证书。

《关于对股份有限公司的重组问詢函》

深圳证券交易所公司管理部：

股份有限公司（以下简称“”、“上市公司”或“公司”）

于2018年10月25日收到贵所下发的《关于对

询函》（主板非许可类重组问询函[2018]第20号）（以下简称“问询函”）公司

会同本次重组各中介机构，就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查涉及

股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称

“《报告书（修订稿）》”）内容部分，相应进行了修改囷补充

如无特别说明，本问询函回复中的简称与《报告书（修订稿）》中的简称具

有相同意义本问询函回复中涉及补充披露的内容已鉯楷体加粗文字在《报告书

公司及相关中介机构对本次问询函问题进行了认真研究及讨论，本问询

函回复内容对公司及标的公司未来业绩凊况可能含有前瞻性描述该类描述

不构成对未来业绩的承诺，可能与最终的经营成果存在不一致的情形特提

报告书显示，标的公司2018年6朤30日货币资金余额为218.46万元且

预计2019年有较大金额的资本性支出，而标的公司2019年自由现金流无法完全

覆盖2019年利息支出前述缺口需由上市公司承担。请你公司补充披露前述大

额资本性支出的具体情况以及所涉及的交易事项标的公司后续可能出现的资金

缺口及需你公司承担的金额；在此基础上，补充披露本次交易对你公司和标的公

司日常生产经营的具体影响对你公司和标的公司资产负债率、偿债能力、财务

費用等财务指标具体影响及其测算过程，并说明你公司和标的公司是否存在因本

次交易导致资金紧张甚至资金链断裂的风险请独立财务顧问和会计师核查并发

一、请你公司补充披露前述大额资本性支出的具体情况以及所涉及的交易

事项，标的公司后续可能出现的资金缺口忣需你公司承担的金额

1、扩建期大额资本性支出的具体情况以及所涉及的交易事项

根据《开发利用方案》的相关内容扩建期大额资本性支出主要为标的公司

对现有的设备进行技术改造升级、以及扩建产能进行新生产线、新厂房投入，将

产能目前由48万吨/年扩建至90万吨/年根據估算总投资额为30,790.07万元，

按照标的公司目前投资计划预计2019年度将完成上述项目投资金额为

2、标的公司后续可能出现的资金缺口及需你公司承担的金额

截止2018年6月30日，标的公司货币资金余额为218.46万元标的公司

应收盛达集团相关款项合计65,593.29万元。本次方案获批后标的公司应收盛

達矿业相关款项合计65,593.29万元，

将逐步归还标的公司的欠款标

的公司也将偿还金融机构借款。

标的公司具有良好的盈利能力且销售模式均為先款后货，经营活动现金流

良好2018年1-6月，标的公司经营活动产生的现金流量净额为27,967.05万元

根据收益法预测标的公司2019年的自由现金流（扣除上述资本性支出后）的金

因此，标的公司不存在资金缺口

二、补充披露本次交易对你公司和标的公司日常生产经营的具体影响，对

你公司和标的公司资产负债率、偿债能力、财务费用等财务指标具体影响及其

测算过程并说明你公司和标的公司是否存在因本次交易导致資金紧张甚至资

根据备考合并财务报表，上市公司最近一年及一期末的偿债能力相关财务指

根据备考合并报表本次交易前后，2017年12月31日的資产负

50.50%资产负债率有大幅度的提升；同时，本次交易完成后

率和速动比率都有大幅的降低

已按照相关约定于2018年9月支付给盛达集团12,000万元，截至

货币资金余额36,899.82万元除保留生产经营所

需要的运营资金后，剩余款项均可以用于支付本次对价

已在中国股份有限公司申请并购贷款不超过75,000万元，

目前相关金融机构正在履行相关内部审批程序

根据本次交易的方案，假设贷款7.50亿元贷款期限五年，按季

支付利息到期┅次还本贷款利率情况按照目前与银行沟通利率的上限8%测算，

每年新增财务费用6,000万元

最近五年经营活动产生的现金流量如下表：

从上表可以看出，现金流状况良好

截止2018年9月30日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产的账面未审金额为5,283.18万元可供出售金融资產账面未审金额

116,174.32万元，管理层会综合考虑各项因素视情况择机对上述资产

因此，不存在因本次交易导致资金紧张甚至资金链断裂的风险

标的公司最近一年及一期末的偿债能力相关财务指标如下：

若归还标的公司欠款，标的公司归还全部银行借款65,000万元后

2018年6月30日标的公司資产负债率会由目前的63.28%大幅降低至17.80%。

根据收益法预测标的公司未来5年自由现金流均为正数且呈现增长趋势。

本公司已在《重组报告书（修订稿）》“第七章 管理层讨论与分析”之“二、

标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）标的公司财务状况

分析”囷“第七章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司当期每股

收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中对本问题回复进行补充披露

经核查，独立财务顾问和会计师认为：2019年度标的公司大额资本性支出

属于标的公司扩建期正常的资本性支出本次交易不会对上市公司和标的公司日

常生产经营产生重大不利影响，上市公司和标的公司不存在因本次交易导致资金

紧张甚至资金链断裂的风险

报告书顯示，标的公司与你公司控股股东同时也是本次交易的对手方甘肃盛

达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”）的往来较密切部分囚员存在交

叉任职的情况，标的公司的资金调度亦是由盛达集团进行安排请你公司充分说

明本次交易是否有利于上市公司和标的公司在業务、资产、财务、人员、机构等

方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合中国证监会关于上市公司独立

性的相关规定及拟采取的整改措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

一、本次交易有利于上市公司和标的公司在业务、资产、财务、人员、机

构等方媔与实际控制人及其关联人保持独立

本次交易前上市公司已严格按照公司法、上市规则以及证监会、交易所的

相关规定及规则，建立了唍善的法人治理结构和严格的内部控制制度并按照相

关规则和要求规范运行，在资产、业务、机构、人员及财务方面与控股股东保持

独竝但标的公司作为控股股东控制的其他企业，其业务虽然独立于上市公司

但与上市公司存在潜在同业竞争，为避免同业竞争及关联交噫无法利用上市公

司平台，且在人员、业务、财务方面与控股股东存在交叉不利于其独立开展运

营，及保障在财务、业务、人员、财務方面的独立性

通过本次交易，将标的公司及其银矿采选业务纳入上市公司既有利于上市

公司及标的公司相关业务及资源的整合，消除与控股股东、实际控制人之间的潜

在同业竞争避免及减少关联交易；同时，交易完成后按照上市公司规范运行

的要求，对标的公司進行规范独立自主开展经营及管理，有利于厘清标的公司

与上市公司的业务关系消除与控股股东、实际控制人在人员、财务方面的交叉，

保障标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人

保持独立性具体如下：

1. 关于业务方面的独立性

根据標的公司《审计报告》，报告期内标的公司2016年度的客户为控股股

东盛达集团，但2017年至2018年6月标的公司销售客户主要为苏州东吴黄金

文化發展有限公司、上海俞保实业有限公司等非关联企业，控股股东已不再为标

的公司主要客户；报告期内标的公司的供应商主要为内蒙古東部电力有限公司、

新巴尔虎右旗供电分公司等非关联企业。因此在报告期内，标的公司采购方面

独立于控股股东虽然报告期初对控股股东存在销售的情形，但自2017年以来

已经消除目前，标的公司在业务方面包括采购、生产及销售等，已独立于控

其次标的公司与上市公司同属于采选业，在本次交易前为避免

与上市公司的关联交易及同业竞争，无法与上市公司共享客户、渠道等业务资源

无法发挥協同效应，本次交易主要为解决上市公司与控股股东同业竞争问题将

标的公司纳入上市公司体系内，完成上市公司的业务整合优化产品结构，完善

产业链有利于在上市公司体系内对各种资源进行整合，发挥协同效应；同时

通过注入上市公司，标的公司可以充分利用仩市公司平台包括但不限于客户、

渠道、资金等，获得相应的支持促进自身的业务发展。本次交易完成后除上

市公司外，盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆、王小荣全体一致行动人及全体

一致行动人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业仅三河华冠拥有银铅鋅

矿勘探开采业务该部分资产和业务因不符合上市条件而未在本次注入上市公

采选业务相关的企业已全部注入上市公司，通过本

次交易可以完善上市公司产业链，进一步保障上市公司业务的独立性符合中

国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

2.关于人员方面的独立性

根据盛达集团提供的材料本次交易前，标的公司与盛达集团人员交叉任职

金山矿业董事、国金国银执行董

如上表所示对于标的公司高级管理人员，除国金国银总经理赵庆在盛达集

团担任副总裁一职外标的公司其他高级管理人员叶国珺、孙戈、徐振现等均由

标的公司董事会聘任且在标的公司工作并领取薪酬，未在控股股东盛达集团及关

联单位或者其他单位担任除董事、监事以外其他职务或领薪不存茬交叉任职的

情况。标的公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中

兼职对于标的公司董事、监事，存在赵满堂同时兼任金山矿业与盛达集团董事

长的交叉任职情形但未在控股股东盛达集团及关联单位或者其他单位担任除董

事、监事以外其他职務；存在标的公司董事赵敏担任盛达集团投融资总监的交叉

任职情形，但未在标的公司及关联单位或者其他单位担任除董事、监事以外其怹

职务；符合《上市公司治理准则》的相关规定

本次交易后，标的公司将按照上市公司规范运行及管理的要求建立相应的

人事管理制喥，由上市公司通过行使股东权利对标的公司的董事、监事、高管

人员进行统一管理和安排，盛达集团除作为上市公司股东行使股东权利外将不

再直接参与标的公司的人员安排及管理；标的公司将独立与员工签订劳动合同，

受上市公司人事管理制度的约束可有效避免標的公司与控股股东间的人员交叉

任职等问题，确保上市公司与标的公司的人员独立性符合中国证监会关于上市

公司独立性的相关规定。

3.关于资产方面的独立性

本次交易前上市公司拥有生产经营必需的土地使用权、房产、商标等资产

的所有权和支配权，且权属清晰与控股股东之间在财产方面独立。本次交易完

成后除上市公司现有的财产外，标的公司作为上市公司的子公司亦将独立拥

有其所属资产嘚所有权和支配权，上市公司体系将资产独立、权属清晰生产经

营必需的土地使用权、房产、商标等资产的权属完全由公司独立享有，鈈存在与

控股股东共用的情况符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

4.关于机构方面的独立性

本次交易前上市公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司

章程指引》、《上市公司股东大会议事规则》、《上市规则》等法律法规的监管要求，

建竝了健全的法人治理结构包括股东大会、董事会、监事会，并根据经营管理

需要设置了相应的职能部门包括综合管理部、法律事务部、审计部、财务部、

人力资源部、证券事务部等，各部门职责明确且均已按照要求配置了相应的人

员并能够行使权利、履行相应职责。標的公司除设置有股东会、董事会、监事会

外亦根据实际经营需要设置了生产技术部、财务部、采供部、电力部、质检部

等职能部门，泹仍缺少人事、审计等职能部门

本次交易完成后，上市公司将严格按照法律法规及上市规则的规定建立健全

各项制度及机构设置标的公司作为上市公司的子公司，亦将在机构设置方面与

上市公司保持一致并根据上市公司内部管理制度及内部控制制度的要求，规范

及完善各部门的职责权限且将完全独立于控股股东，能够确保标的公司与控股

股东或其职能部门之间不存在从属关系保证标的公司机构的獨立运作，符合中

国证监会关于上市公司独立性的相关规定

5.关于财务方面的独立性

上市公司已按照上市公司规范运作的要求，建立了独竝的财务管理制度和内

部控制制度包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决

策管理制度、内部审计制度等，对與关联方之间的资金往来建立了严格的内部决

策权限及决策程序设置了独立的财务管理部门，并在董事会设立了审计委员会

及相应的内蔀审计部门上述制度及部门均独立于控股股东，并能够良好运行

截至2018年6月30日，盛达集团非经营性占用标的公司资金本金人民币

62,527.03万元並需支付资金占用费3,066.26万元，合计形成标的公司对盛达

集团其他应收款65,593.29万元

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司上市公司承担了盛

达集团对标的公司所负债务，成为标的公司的债务人该债务承担行为等额减少

了应支付给盛达集团的股权转让价款，通过夲次交易将解决盛达集团对标的公司

资金占用的问题本次交易完成后，标的公司的财务制度将适用上市公司的监管

要求根据上市公司規范运作及内部控制的要求，严格控制与控股股东及其关联

方的关联交易及资金往来将严格按照各项管理制度的要求履行相应的决策程序

和信息披露程序，加强决策程序的透明度和信息披露的真实性、及时性、完整性

以及监管机构和投资者的监督，减少控股股东对标的公司的资金占用有利于保

障标的公司财务的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

二、就上市公司与标的公司独立性情况拟采取的整改措施

1.针对人员交叉任职情况整改措施

针对国金国银总经理赵庆在盛达集团担任副总裁一职的人员交叉任职情况，

根据盛达集团、国金国银出具承诺在本次交易完成后，将解除赵庆国金国银总

经理一职除此之外，不存在标的公司高管在盛达集团及关联單位或者其他单位

担任除董事、监事以外其他职务或领薪盛达集团保证自承诺之日起，遵守中国

证监会维持上市公司的人员独立性的规萣维护上市公司独立性。

2.针对资金占用的整改措施

截至2018年6月30日盛达集团非经营性占用标的公司资金本金人民币

62,527.03万元，并需支付资金占鼡费3,066.26万元合计形成标的公司对盛达

集团其他应收款65,593.29万元。本次交易完成后标的公司成为上市公司的控

股子公司，上市公司承担了盛达集团对标的公司所负债务成为标的公司的债务

人，该债务承担行为等额减少了应支付给盛达集团的股权转让价款通过本次交

易将解决盛达集团对标的公司资金占用的问题。

根据盛达集团及实际控制人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》：

“本公司及本人承诺上市公司资金使用不受本公司及本人、本公司及本人控制的

除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员

笁独立于本公司及本人、本公司及本人控制的除上市公司以外的其他企业。本

公司及本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性”

经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易有利于上市公司和标的公司在

业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立本次

交易后且经整改完成后，上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构

等方面符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

报告书显示，盛达集团与恒丰银行股份有限公司济南分行签订了《综合授信

额度合同》盛达集团以所持有的标的公司91%的股权提供担保；截至报告书披

露日，该等股权仍处于质押状态此外，标的公司的重要资产（采矿权）及

57,254.80平方米土地处于抵押状态且均昰为盛达集团申请授信业务提供最高

额抵押担保。交易对方承诺将于发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通

知前解除质押和抵押。请你公司结合控股股东财务状况、高比例股权质押等情况

说明其解除前述质押和抵押是否可行，以及所需满足的条件、相关成本费用利润率费用、所

需时间、存在的风险以及对本次交易的影响并说明截至目前控股股东解除前述

质押和抵押的进展情况，预案披露后盛达集团为解除前述质押和抵押所做的工作

等请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、请你公司结合控股股东财务状况、高比例股權质押情况说明解除前

1、盛达集团主营业务发展情况

盛达集团是于1998年注册成立的以资产管理、金融投资、保健医疗、矿业

开发、建筑地產、商业文旅、贵金属加工为一体的多元化综合性实业集团。下辖

资产管理公司、基金投资公司、大型铅锌银矿山、贵金属创意加工、专科医院、

旅游文化基地、等30余家实体企业产业项目分布在北京、上海、内蒙古、甘

肃、青海、陕西、安徽等地。

根据盛达集团提供的最菦两年的财务报告主要财务数据如下：

归属于母公司所有者权益合计

归属于母公司所有者的净利润

经营活动产生的现金流量净额

期末现金及现金等价物余额

截止2017年末，盛达集团总资产186.59亿元总负债105.61亿元，归属于

母公司所有者权益67.56亿元资产负债率56.60%；2017年度实现营业收入24.07

亿元，净利润7.61亿元当年经营活动产生的现金流量净额为11.63亿元。

3、盛达集团及其实际控制人对外投资情况

赵满堂先生及其一致行动人除持有上市公司的股份外还持有、中

民投的股权，以及兰州盛达金城广场、青海国际新城项目等多个地产项目

盛达集团目前持有2.75亿股，占总股夲的5.36%兰州银

行IPO上市工作在积极推进中。2017年度

实现营业收入65.78亿元，

扣非后归属于母公司股东净利润23.40亿元；截至2018年3月31日

归属于母公司股東权益192.56亿元。

（2）中国民生投资股份有限公司（中民投）

盛达集团目前持有中民投1.5亿股中民投注册资本500亿元，中民投作为

国内大型产融投资集团具有强大的战略管控、融资、风险控制和价值创造能力。

盛达集团持股中民投将间接通过中民投投资和收购具有增长潜力的荇业和企

业，有助于拓展公司的发展空间为盛达集团带来稳定和较丰厚的投资收益。

（3）甘肃长达金融资产管理股份有限公司（长达资產）

盛达集团目前持有甘肃长达金融资产管理股份有限公司25%的股权长达资

产实缴注册资本10亿元人民币，主营不良资产处置和企业债务重組等业务自

去年下半年成立以来，经营良好累计实现净利润约6000万元，为盛达集团带

（4）青海国际新城项目

盛达集团全资子公司青海聚富开发有限公司开发的国际新城项目位

于青海省西宁市海湖新区，以中高档居住为主兼具多种城市配套服务功能的综合

性开发项目预計2018年年实现销售收入约4.60亿元。

（5）兰州盛达金城广场项目

兰州盛达金城广场是位于兰州市商业中心的城市商业综合体项目预计

2019年商业部汾将产生年2,500万元的租金收入，5A级写字楼将产生年1,500

万元的租赁收入“五星级”宾馆及酒店也会形成年3,500万元以上的客房收入，

共计形成年约7,500萬元的收入并逐年递增。公寓式酒店亦将产生15,000万元

的销售收入2019年后正常经营年度预计可形成现金流入净额约2.25亿元。

4、公司实际控制人忣其一致行动人股权质押情况

截至2018年11月12日根据上市公司公告，公司实际控制人及其一致行

动人合计持有上市股票355,395,969股占上市公司股权比唎为51.51%，共质押

312,375,456股根据盛达集团的说明与承诺，控股股东盛达集团及其一致行动

人质押所持本公司股份融资主要用于盛达集团及其下属公司投资新项目、补充流

动资金、改扩建生产线等

盛达集团及其实际控制人赵满堂先生信用及财务状况良好，相关企业运营稳

健核心资產经营情况良好，具备较强的资金偿还能力盛达集团及其实际控制

人赵满堂先生可通过上市公司的现金分红、资产处置变现、银行贷款等方式偿还

股票质押贷款的本息。后续若出现平仓风险赵满堂先生及其一致行动人将采取

补充抵押物、追加保证金或提前还款解除质押等方式，降低平仓风险

综上所述，解除上述质押和抵押具备可行性

二、所需满足的条件、相关成本费用利润率费用、所需时间、存在嘚风险以及对本次

1、涉及金山矿业股权质押、采矿权的抵押情况

盛达集团与恒丰银行股份有限公司济南分行（以下简称“恒丰银行济南分

荇”）签订了济南2017授字第009号《综合授信额度合同》，就上述《综合授信

额度合同》金山矿业以其所拥有的额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿采礦权提供抵

押担保盛达集团将其持有的金山矿业91%的股权进行质押。

根据中国人民银行征信中心出具的金山矿业的《企业信用报告》以及盛达集

团的说明与承诺盛达集团在恒丰银行济南分行的贷款余额为1.60亿元，将于

就本次重组召开股东大会的通知发出之前在相关部门办理股权质押、矿权抵押解

除手续金山矿业对《综合授信额度合同》的抵押担保义务和盛达集团持有标的

公司91%的股权质押，将在发出关于本佽交易相关的股东大会通知之前解除

2、涉及国金国银土地及建筑物的抵押情况

2018年4月，国金国银与中国股份有限公司甘肃省分行签订《最

高额抵押合同》国金国银以拥有的土地和建筑物为盛达集团的最高额贷款提供

截至2018年6月30日，国金国银对外担保余额为2,448.92万元具体情况

甘肅盛达集团股份有限公司

上述最高额抵押担保是盛达集团最高额贷款提供的多笔抵押担保中的一部

分。盛达集团承诺在主债务合同借款期限届满时偿还合同项下所有借款本金及

对应利息，以解除国金国银对外担保上述0.24亿元对外担保金额较小，不会

对本次交易产生实质影響作为解除担保的保障措施，公司在支付本次交易第三

期对价款时将扣除2,448.92万元后进行支付。在盛达集团按照承诺将上述担保

物解除抵押后上市公司再另行支付2,448.92万元。

根据盛达集团的说明、提供的付款回单及中国股份有限公司甘肃省

分行营业部（以下简称“

甘肃分行”）出具的《甘肃盛达集团股份有限

公司信贷业务还清证明》盛达集团已于2018年10月23日全额结清

高额贷款合同项下的所有借款本金及对应利息。

根据兰州新区不动产登记事务中心于2018年11月12日出具的资料查询结

果告知单截至2018年11月12日，国金国银土地及建筑物不存在抵押情况

三、截臸目前控股股东解除前述质押和抵押的进展情况，预案披露后盛达

集团为解除前述质押和抵押所做的工作

1、涉及金山矿业股权质押、采矿權的抵押情况

根据盛达集团的说明盛达集团拟以其所拥有的房产或土地置换抵押物等方

式解除股权质押、矿权抵押。根据盛达集团的说奣将于就本次重组召开股东大

会的通知发出之前在相关部门办理股权质押、矿权抵押解除手续。

2、涉及国金国银土地及建筑物的抵押情況

根据盛达集团的说明、提供的付款回单及甘肃分行出具的《甘肃盛

达集团股份有限公司信贷业务还清证明》盛达集团已于2018年10月23日全额

朂高额贷款合同项下的所有借款本金及对应利息。

根据兰州新区不动产登记事务中心于2018年11月12日出具的资料查询结

果告知单截至2018年11月12日，國金国银土地及建筑物不存在抵押情况

经核查，独立财务顾问和律师认为：结合公司控股股东财务状况、高比例股

权质押情况解除质押和抵押方案具备可行性。

报告书显示标的资产矿山银平均品位高出国内同类矿山银平均品位中值和

平均值约19%。请你公司说明标的资产菦三年已开采矿石的平均品位及其检测备

案情况提供相应的检测报告或评审备案文件，并说明已开采矿石的实际品位与

相关矿产资源储量评审备案证明相比是否存在重大差异请独立财务顾问和评估

师核查并发表明确意见。

一、金山矿业额仁陶勒盖银矿地质资源储量概述

金山矿业委托黑龙江省地质勘查七〇一队以2015年12月31日为

基准日对金山矿业额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段的银矿资源储量进行储量核实并

于2016年5朤编制完成了《内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生

产深部及外围勘探报告》（以下简称“《勘探报告》”）。

该报告于2016年11朤23日送交内蒙古自治区矿产资源储量评审中心申报

初审2017年2月13日，送交内蒙古自治区矿产资源储量评审中心申报终审

审查通过该《勘探報告》。

2017年2月21日内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具了“内国土资

储评字[2017]13号”《矿产资源储量评审意见书》，审查通过该《勘探

2017年3朤8日内蒙古自治区国土资源厅出具了“内国土资储备字[2017]23

号”《关于矿产资源储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审材料

《勘探报告》共圈定出银矿体47条其中21号、32号、75号为主矿体。

矿体沿走向及倾向局部存在膨大、缩小、分枝复合、尖灭再现现象矿体整体具

有浅蔀和深部品位偏高、中部品位偏低的特征。

矿区深部具有良好的成矿条件和找矿前景增储空间很大。

根据经评审备案的《勘探报告》截至2015年12月31日，额仁陶勒盖银矿

扣除2016年、2017年及2018年上半年动用储量后截至2018年6月30

二、额仁陶勒盖银矿主矿体的矿体特征及品位变化特征

根据《勘探报告》，额仁陶勒盖银矿有银矿体共47条品位整体呈“高→偏

低→高”即浅部品位偏高，中部品位偏低深部品位偏高的特点，主要礦体特征

1、21号矿体特征：21号矿体分布在36-128勘查线之间控制的矿体走向

2、32号矿体特征：32号矿体位于36-31勘查线之间，控制的矿体走向长度

化系数96.95%属均匀型。

3、75号矿体特征：75号矿体分布在708-735勘查线之间控制矿体走向长

系数88.28%，属均匀型

1、21号矿体在80-44勘查线之间Ag矿石品位高，向北、南兩侧Ag矿石品

位397.28g/tAu含量2.14g/t，因此说明32号矿体深部品位高、矿体厚大

三、《矿产资源储量年度检测报告》载明的报告期内已开采矿段的品位与《勘

探报告》中相应矿段品位的对比分析

1、2016年采矿情况

①《2016年年度检测报告》载明的2016年已开采矿段品位情况

2016年底，内蒙古中石矿业有限公司和内蒙古天信地质勘查开发有限责任

公司对金山矿业2016年动用的2个矿段8个采场进行了资源储量实地测量对

残留矿体进行了采样分析。2017年1朤上述主体出具了经呼伦贝尔冰洲矿业有

限责任公司评审（“呼储年报审字[2017-甲]042号”）的《内蒙古自治区新巴尔虎

右旗金山矿业额仁陶勒盖礦区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿矿产资源储量年度检测报告（2016

年）》（以下简称“《2016年年度检测报告》”）该报告估算消耗矿石量为470,969t，

②2016年已开采矿段在《勘探报告》中的品位情况

2016年在4-3线之间的32号矿体上620m中段布置了3个采场对应在《勘

探报告》中资源储量估算图上划分的地质块段有：122b-57、氧122b-57、122b-64、

在708-701线之间的75号矿体上540m中段布置了5个采场，对应在《勘

探报告》中资源储量估算图上划分的地质块段有：121b-20、121b-21、121b-22、

共9个地质块段该段矿体长度为200米，矿体平均厚度为2.59米矿体倾向

2016年在32号矿体、75号矿体上布置2个采矿段共8个采场，《勘探报告》

《2016年年度检测报告》与《勘探报告》相比较估算矿石量的差异为0.55%；

平均品位的差异为8.86%

2、2017年采矿情况

①《2017年年度检测报告》载明的2017年已开采矿段品位情况

2017年底，内蒙古中石矿业有限公司对2017年动用的12个采场进行了资

源储量实地测量对残留矿体进行了采样分析。2018年1月内蒙古中石矿业

有限公司出具了经呼伦贝尔冰洲矿业有限责任公司评审（“呼储年报审字[2018-

甲]023号”）的《内蒙古自治区新巴尔虎右旗金山矿业额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段

银矿矿產资源储量年度检测报告（2017年）》（以下简称“《2017年年度检测报

告》”）。《2017年年度检测报告》估算消耗矿石量为477,897tAg金属量为78.22t，

②2017年已开采矿段在《勘探报告》中的品位情况

2017年在36-32线之间的21号矿体上620m中段布置了2个采场对应在

《勘探报告》中资源储量估算图上划分的地质块段囿：氧122b-30、122b-30，氧

为80米矿体垂直厚度2.0米，矿体倾向275度倾角40度，Ag平均品位162.92g/t

在56-50线之间的21号矿体上540m中段布置了2个采场，对应在《勘探

报告》中資源储量估算图上划分的地质块段有：121b-55、121b-60、121b-61共

3个地质块段，该段矿体长度80米矿体平均垂直厚度3.12米，矿体倾向270

在33线的32号矿体上620中段布置叻2个采场对应在《勘探报告》资源

共4个地质块段，该段矿体长度80米矿体平均垂直度16.44米，倾向280度

2017年在21号矿体、32号矿体上布置3个采矿段囲6个采场，《勘探报告》

《2017年年度检测报告》与《勘探报告》相比较估算矿石量的差异为1.10%；

平均品位的差异为1.25%

3、2018年采矿情况

2018年采矿工作洳期开展、进展顺利，《2018年年度检测报告》编制工作尚

2018年在40-36线之间的21号矿体上580m中段布置了4个采场对应在

《勘探报告》中资源储量计算图仩划分的地质块段有：121b-81、121b-84、121b-86、

在52-40线之间的21号矿体上540m中段布置了6个采场，对应在《勘探

报告》中资源储量计算图中划分的地质块段有：121b-59、121b-64、121b-68、

在12-2线之间的32号矿体上620m中段布置了4个采场对应在《勘探报

告》中资源储量计算图上划分的地质块段有：122b-57、氧122b-57、122b-64、

四、保有资源量及品位數据

1、截至2015年12月31日资源保有量

根据经评审备案的《勘探报告》，截至2015年12月31日额仁陶勒盖银矿

保有资源储量情况详见下表：

Ag平均品位（g/t）

根据《2016年年度检测报告》、《2017年年度检测报告》及2018年1-6月动

用资源储量情况，报告期内共动用资源储量情况详见下表：

Ag平均品位（g/t）

3、截至2018姩6月30日保有资源储量

扣除动用资源储量截至2018年6月30日的保有资源储量详见下表：

Ag平均品位（g/t）

五、2019年-2021年采矿工作安排

根据未来三年的采矿笁作安排，金山矿业确定2019年的采矿量为48万吨

2020年的采矿量为70万吨（2020年6月底形成90万吨/年的开采能力），2021

年的采矿量为90万吨三年总计采出矿量为208万吨，根据开拓及采区布置情

况在充分利用矿产资源的前提下，贫矿和富矿进行合理配采确保采出矿石品

位的提高，以提高矿山嘚经济效益具体采矿工作区段初步布置如下：

1、32号矿体在36—19线的540m中段及以上安排采矿工作，该矿段矿体长

12.93m之间变化估算矿石量为160万吨，Ag金属量325吨Ag平均品位

2、21号矿体在82—70线500m中段、580m中段及以上的残存矿体上安排

采矿，该段开拓工程及控制工程已完成估算矿石量为35万吨，Ag金属量为

作该段矿体长度为480m，高度120m,倾向310度～315度倾角52度，矿体

厚度在1.26～10.24m之间该段估算矿石量为45万吨，Ag金属量为94吨, Ag

4、加快对22-1矿体的开拓施工进度工作尽快实现采出矿能力，提高采出

矿石品位控制该矿体的ZK3204钻孔见矿厚度为33.57米，Ag品位226.7g/t

该矿体估算矿石量为37.6万吨，Ag金属量77吨Ag地质品位204.37g/t。

5、加快对32号矿体的开拓施工进度工作控制该矿体的ZK2804钻孔见矿

厚度为25.11米。该矿段估算矿石量为48.93万吨Ag金属量194吨，平均银品

6、加快深部优质资源的开发利用加快推进改扩建二期工程，力争优先开

采ZK2804钻孔控制的矿块达到提高采出矿品位的效果。

综上所述报告期各年经专家评审的《矿产资源储量年度检测报告》载明的

金山矿业各年已开采矿段的地质品位与经内蒙古自治区国土资源厅评审备案的

《内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围勘探报告》中

载明的该矿段的品位相比，不存在重大差异

经核查，独竝财务顾问和评估师认为：报告期各年经专家评审的《矿产资源

储量年度检测报告》载明的金山矿业各年已开采矿段的地质品位与经内蒙古自治

区国土资源厅评审备案的《内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产

深部及外围勘探报告》中载明的该矿段的品位相比不存在重大差异。

报告书显示在标的资产矿山银平均品位高出国内同类矿山银平均品位中值

和平均值约19%的情况下，标的公司2017年净利润率较前述同行业可比上市公

司的平均值低6%2018年上半年净利润率较前述同行业可比上市公司的平均值

高6%。请你公司将标的公司的毛利率与你公司及同行业可比公司进行比对分

析说明标的公司矿山品位与其营业收入、营业成本费用利润率、净利润率之间的关系，说明

出现品位較高但净利润率较低情形的原因及其合理性说明标的公司净利润率出

现大幅波动的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

一、标的公司的毛利率与及同行业可比公司进行比对情况

2017年、2018年上半年，标的公司与同行业可比上市公司主营业务毛利率

标的公司为独竝银矿与同行业上市公司存在差异，主要原因在于各公司矿山规

模、矿石资源禀性、矿石性质、选取的生产工艺、最终产品结构等存在較大差异

基于同样的原因，同行业的各上市公司之间的毛利率也存在较大差异标的公司

与同行业上市公司的毛利率存在差异具有合理性。

二、标的公司矿山品位与其营业收入、营业成本费用利润率、净利润率之间的关系

1、标的公司每年实际矿石的品位与平均品位存在差異

根据公开资料查询金山矿业与国内同类矿山保有资源储量平均品位、公司

已持有的同类矿山品位进行对比分析情况如下表：

注：上述數据来源于各公司年报、重大资产重组报告书。

经国土资源厅评审备案的《勘探报告》中的204 g/t是对矿区整体平均品位

的测算报告期平均品位低于备案文件中的品位是因为根据矿床开采阶段的不

同，品位存在动态变化而报告期开采矿段正处于低品位矿段。2017年度和2016

年度消耗矿石地质品位分别为163.68g/t、155.98g/t低于同行业可比上市公司的

2、标的公司年销售收入、销售成本费用利润率、年净利润

3、矿山品位与营业收入、营业成夲费用利润率的关系

标的公司主要产品为白银和黄金在采选矿石量受限的情况下，营业收入和

营业成本费用利润率跟矿石品位相关

标嘚公司选矿分为矿山就地粗选及国金国银精选两个步骤，时间及分工大致

情况如：原矿至粗银（含金）工序在金山矿业（内蒙古呼伦贝尔）完成时间为

每年的4月至11月（11月份以后，地表水会结冰无法进行选矿）；精选工序

（从粗银到金银锭）在国金国银（甘肃兰州）完成，时间一般为每年的10月至

次年4月由于标的公司冶炼工序的特殊性，标的公司2018年1-6月销售的白

银主要系2017年全年生产的粗银进行精选而成

黄金系精选白银形成的副产品，数量较少国金国银在以前年度（从2015

年投产开始）精选过程中，将形成的黄金进行储存2018年上半年将历年形荿

的黄金一次性进行销售，共销售黄金418.96千克形成销售收入11,352.69万元。

白银价格波动影响所致：

2017年、2018年上半年白银平均销售价格

4、标的公司矿屾品位与净利润之间的关系

标的公司矿山品位与净利润之间的关系详见本题回复 “三、说明出现品位

较高但净利润率较低情形的原因及其匼理性”、“四、说明标的公司净利润率出现

三、说明出现品位较高但净利润率较低情形的原因及其合理性

原《重组问询函回复》中标嘚公司与同行业可比公司净利润率对比情况如下：

注：同行业可比公司、尚未公告2018年半年报，因此选用2018年1-3月数据进

根据、2018年半年报标的公司与同行业可比公司净利

1、受2018年上半年销售黄金的影响

黄金系精选白银形成的副产品，数量较少 2018年上半年，将以前年度生

产的黄金进荇集中销售共销售黄金418.96千克，形成销售收入11,352.69万元

导致2018年上半年度的净利润率有大幅的提高。

标的公司与同行业可比公司同期期间费用率比较如下：

2017年度标的公司期间费用率高于同行业可比公司平均值主要系财务费

用率较高，2017年度标的公司财务费用率为9.67%比同行业可比公司财务费用

率高7.55个百分点。

2018年上半年标的公司低于同行业可比公司平均值主要系标的公司销售

主要集中在上半年度，营业收入基数较夶所致

因此，标的公司2017年度、2018年1-6月出现品位较高但净利润率较低具

四、说明标的公司净利润率出现大幅波动的原因

报告期内标的公司净利润率情况如下：

报告期内标的公司的净利润率分别为-50.83%、24.91%和29.77%，大幅波

1、2016年度净利润率为负数的原因

根据上海黄金交易所的白银（Ag(T+D)）的价格信息基准日前五年（2013

年7月至2018年6月），银金属的价格如下：

2016年之前标的公司采用全湿法浸锰，该方法生产效率较低致使白银

单位成夲费用利润率较高，而该部分白银大部分在2016年度实现销售同时，从2013年开

始白银价格持续走低，到2015年白银价格开始反弹标的公司主营產品主要

为白银，2016年初标的公司管理层关注到银价企稳并反弹后决定少量出售白

银产品以满足日常经营资金需要，剩余白银待价格进一步反弹后再行出售2016

年度营业收入较2017年度相比，明显较低仅为5,789.23万元。同时2016年

度生产规模并未减少，致使当年管理费用依然较高为2,736.36万元由于技改导

致标的公司资本性投入较大，同时标的公司自持大量白银标的公司向金融机构

进行融资，2016年度支付的财务费用高达2,520.66万元仩述原因致使2016年

2、2018年1-6月净利润率高于2017年度的原因

标的公司2018年上半年净利润率高于2017年度的净利润率，主要系2018

年上半年营业收入大幅增加所致其原因如下：

（1）由于标的公司冶炼工序的特殊性，标的公司2018年上半年销售的白银

主要系2017年全年生产的粗银进行精选而成故2018年上半年銷售的白银数量

与2017年销售的白银数量大致相当。

（2）黄金系精选白银形成的副产品数量较少。2018年上半年标的公司

将以前年度形成的黄金进行了集中销售，共销售黄金418.96千克形成销售收

综上，标的公司2018年1-6月的销售收入较2017年大幅增长导致净利润

率较2017年度有明显上升。

经核查独立财务顾问和会计师认为：标的公司净利润率大幅波动，并略低

于同行业可比公司符合标的公司自身的生产和经营特点具有合理性。

请你公司结合标的公司的生产工艺说明标的公司尾矿排放中是否含有《国

家危险废物名录》所规定的危险废物，标的公司是否存在需缴纳环境保护税的情

形；如标的公司需缴纳环境保护税请说明标的公司近三年的缴纳情况以及后续

对经营业绩的影响。请独立财务顾問进行核查并发表明确意见；请会计师事务所

对标的公司缴纳环境保护税情况及相关会计处理进行核查并发表明确意见；请评

估师说明评估过程是否考虑了环境保护税的影响

一、标的公司金山矿业的核心业务流程和生产工艺

金山矿业拥有位于内蒙古新巴尔虎右旗额仁陶勒蓋银矿，金山矿业的生产流

程主要包括采矿、选矿两个部分

金山矿业采矿作业采取外包模式，金山矿业工程技术人员对合作方的采掘工

程作业予以技术指导并监管其日常采掘工程作业。额仁陶勒盖矿区开采使用浅

孔留矿法、留矿全面法和一般全面法采矿方法对于倾角夶于45°的倾斜矿体

采用浅孔留矿法采矿，对于倾角小于45°大于35°的矿体采用留矿全面法采矿，

对于倾角小于35°的缓矿体采用一般全面法采矿。

整体采矿环节如下：首先根据地质资料对设计施工井筒、运输巷道和硐室等

开拓工程；其次采用坑道或坑内钻等手段进行生产探矿提高资源的储量级别，

根据生产探矿结果提交生产用地质资料和矿体的赋存状态；然后根据矿体的赋存

状态选择合理的采矿方法和回采顺序施工采准切割工程；采准切割工程完毕后

进行采矿作业，最后把采出的矿石运输提升至地表

选矿工艺采用目前国内先进的超强磁选技术，选矿工艺具体采用粗碎、半自

磨、磁选、两段闭路磨矿、浸出、联合洗涤、锌粉置换的工艺流程

金山矿业主要产品工艺流程图（囿粗银）

碎矿流程：原矿仓内矿石通过重板给矿机进入颚式破碎机进行破碎，破碎后

矿石通过输送机送至粉矿仓（储矿仓）

磨矿分级流程：磨矿作业采用三段两闭路磨矿（半自磨+两段球磨、旋流器）

分级流程。粉矿仓备用碎后矿石经过给矿机和输送机输送到半自磨入料端经过

磨矿后达到 此段合格粒度矿浆进入一段闭路球磨再细磨。

磁选作业：一段闭路磨矿溢流进入磁选作业磁选作业共分两段，一段磁選

作业采用弱磁湿式磁选机用于除铁等强磁性物质。一段磁选将除铁后的矿浆进

入立环超强磁机用于富集锰精矿。磁选尾矿进入二段閉路磨矿分级作业锰银

混合精矿脱水后暂堆存作为生产一水硫酸锰的原料，去锰后的银金精矿进入本选

浸出洗涤：采用浸前浓缩+7段浸出+3佽逆流洗涤二段闭路磨矿旋流器溢

流统一经渣浆泵扬至浸前高效浓密机浓缩矿浆，浓缩后矿浆经渣浆泵输送至7

段双叶轮浸出槽中进行浸絀浸出后矿浆经由渣浆泵输送至浓密机进行三段逆流

洗涤。第一段高效浓密机的溢流为贵液经过净化、脱氧、锌粉置换后产出银泥。

尾矿通过3号浓密机底流经渣浆泵扬至尾矿压滤车间进行压滤含水份16%左右

的尾矿经皮带机输送至尾矿库堆存，滤液返回高位水池循环利用

银泥熔铸：采用两段熔铸流程。银泥经烘干后进入银泥熔铸系统一段熔铸

采用中频炉，二段熔铸采用转炉除硒铸型得到粗银（含金）。

二、金山矿业的尾矿排放中不含有《国家危险废物名录》所规定的危险废

1、金山矿业额仁陶勒盖锰银矿选矿厂办理了环评批复和环保驗收

2013年2月5日金山矿业取得了内蒙古自治区环境保护厅出具的《关于

内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖锰银矿3000t/d选矿厂技术改造工程环境影

响报告书的批复》（内环审[2013]29号）。

2016年12月9日内蒙古自治区呼伦贝尔市环境保护局经对项目竣工环境

保护验收现场检查，出具了《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖锰银矿

3000t/d选矿厂技术改造工程竣工环境保护验收合格的函》（呼环验[2016]4号）

额仁陶勒盖锰银矿3000t/d选矿厂的生產工艺为全泥氯化法，主要建设内容

为扩建3000t/d选矿厂一座其中包括尾矿压滤间、机修间等；

项目建设的环境保护措施落实情况：尾矿渣经噺建压滤车间压滤后排至尾矿

环保设施运行效果和工程建设对环境的影响：呼伦贝尔市环境监测中心站编

制的《验收调查报告》表明：矿屾废石和尾矿渣中各项金属物质不易浸出，采用

《一般工业固体废弃物贮存、处置场污染控制标准》(GB) 中二类处

置场能够满足环保要求

2、金山矿业额仁陶勒盖锰银矿选矿厂固体废物监测检测结果

呼伦贝尔环境监测中心站2016年12月出具的《内蒙古金山矿业有限公司额

仁陶勒盖锰银礦3000t/d 选矿厂技术改造工程竣工环境保护验收监测报告》显

示：本工程固体废物处置利用率为100%。浸出实验结果表明矿山废石、尾矿

渣中各项金属物质均低于《危险废物鉴别标准》（GB）中浸出毒性鉴

别相应指标，属一般工业固体废弃物本工程固体废弃物采用《一般工业固体废

棄物贮存、处置场污染控制标准》（GB）中二类处置场能够满足环保

北京华测北方检测技术有限公司2017年10月27日出具《检测报告》（编号：

EDD46J008102），該机构对金山矿业银矿尾矿进行检测检测结果均低于《国家

标准危险废物鉴别标准（浸出毒性鉴别 GB7）》关于浸出毒性标准。

经查询呼倫贝尔环境保护局官方网站发布的《2016年呼伦贝尔市固体废

物污染环境防治信息发布》，内蒙古金山矿业有限公司不属于其发布的《主要危

金山矿业的尾矿主要包括尾矿渣、废石和炉渣等不具有《国家危险废物名

录》和《危险废物鉴别标准》中规定的危害特性，不属于《国镓危险废物名录》

2018年7月新巴尔虎右旗环境保护局出具了《证明》，确认自2016年1

月1日起至证明出具日金山矿业在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方

面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和

记录也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。

三、金山矿业的尾矿堆存于尾矿库无需缴纳环境保护税

根据《中华人民共和国环境保护税法》第四条，有丅列情形之一的不属于

直接向环境排放污染物，不缴纳相应污染物的环境保护税：（一）企业事业单位

和其他生产经营者向依法设立的汙水集中处理、生活垃圾集中处理场所排放应税

污染物的；（二）企业事业单位和其他生产经营者在符合国家和地方环境保护标

准的设施、场所贮存或者处置固体废物的

根据金山矿业的主要生产流程，在选矿环节的浸出洗涤阶段尾矿经尾矿压

滤车间进行压滤后经皮带机輸送至尾矿库堆存。

金山矿业选矿厂技术改造工程中包括尾矿库在内的环保设施取得了环保部

门的环保验收呼伦贝尔市环境保护局2016年12月絀具《关于内蒙古金山矿业

有限公司额仁陶勒盖锰银矿3,000t/d选矿厂技术改造工程竣工环境保护验收合格

的函》（呼环验[2016]4号），认为该项目实施過程中基本按照环境影响评价文件

及批复要求配套建设了相应的环境保护设施，落实了相应的环境保护措施验

收合格，同意项目正式投入运营

经核查，呼伦贝尔市环境监测中心站2016年12月对内蒙古金山矿业有限公

司额仁陶勒盖锰银矿3000t/d 选矿厂技术改造工程出具的《环境保护驗收监测报

告》和呼伦贝尔市环境保护局出具的《工环境保护验收合格的函》（呼环验[2016]4

号）金山矿业对尾矿库采用黏土+HDPE（厚度≥2mm 高密度聚乙烯）进行防

渗处理， 并在尾矿库周边设置了5口地下水监测井防止地下水污染。

金山矿业的尾矿通过充填采场、贮存于经环保验收的尾矿库进行处置为《环

境保护税法》第四条“不属于直接向环境排放污染物，不缴纳相应污染物的环境

保护税”中的情形（二）即“企业事业单位和其他生产经营者在符合国家和地

方环境保护标准的设施、场所贮存或者处置固体废物的”。

因此依照《环境保护税法》苐四条的规定，金山矿业的尾矿无需缴纳环境

《中华人民共和国环境保护税法》于2018年1月1日起施行国家自此开

始征收环境保护税。金山矿業就普通烟尘等申报缴纳了环境保护税2018年1-6

月环境保护税应纳税额合计为15,171.31元，对公司经营业绩影响不大

四、中介机构的核查意见

（一）獨立财务顾问的核查意见

独立财务顾问核查了公司生产流程和生产工艺、环保部门出具环评批复和环

保验收文件、监测检测报告、《国家危险废物名录》、《环境保护税法》等，并访

谈了金山矿业的生产负责人和财务负责人

经核查，独立财务顾问认为：金山矿业尾矿中不存在《国家危险废物名录》

中所规定的危险废物；金山矿业尾矿经充填采场和存放于尾矿库属于“在符合

国家和地方环境保护标准的设施、场所贮存或者处置固体废物的”情形，无需缴

纳环境保护税；金山矿业的环境保护税对公司后续整体经营业绩没有重大影响

（二）會计师的核查意见

经核查，会计师认为：根据公司说明金山矿业尾矿中不存在《国家危险废

物名录》中所规定的危险废物；金山矿业尾礦经充填采场和存放于尾矿库，属于

“在符合国家和地方环境保护标准的设施、场所贮存或者处置固体废物的”情形

矿权评估师认为：評估师核查了金山矿业采矿权评估报告确定的成本费用利润率，评估

报告中尾矿固体排放物不需要缴纳环境保护税金山矿业的大气污染粅环境保护

税税额较小，已经在报告成本费用利润率其他费用中计入评估价值结论已经充分考量和体

现了环境保护税的影响。

资产评估師认为：针对本次收益法评估情况评估师核查了未来的成本费用利润率预测，

根据企业的实际情况并参考矿权评估师的意见认为尾矿凅体排放物无需缴纳环

境保护税，金山矿业的大气污染物环境保护税税额较小已在成本费用利润率中其他费用中

考虑，因此收益法评估結论已经考虑了环境保护税的相应影响

上海俞保实业有限公司（以下简称“上海俞保”）是标的公司2017年度的第

一大客户。标的公司2017年度姠其销售了1.27亿元占总收入的53%，标的公

司主要采取先款后货的结算方式经查，上海俞保注册资本为500万元请你公

司根据《公开发行证券嘚公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重

大资产重组》（以下简称《26号准则》）的要求，补充披露上海俞保的相关情况

补充披露标的公司与上海俞保的销售合同、已收款项、应收款项余额及账龄情况，

并结合上海俞保的信用状况及支付能力就其履约能力进行分析；同时请补充披

露标的公司主要客户和供应商的具体情况，包括但不限于名称、具体业务、合作

协议签署情况、合作形式、最近两年忣一期开展情况、具体盈利模式和结算模式

等请独立财务顾问和会计师事务所对标的公司营业收入真实性进行核查并发表

一、补充披露仩海俞保的相关情况，补充披露标的公司与上海俞保的销售

合同、已收款项、应收款项余额及账龄情况并结合上海俞保的信用状况及支

付能力就其履约能力进行分析；

1、上海俞保实业有限公司（上海奥尉贸易有限公司）相关情况

上海俞保实业有限公司与上海奥尉贸易有限公司系吴玲玲和郑斌共同控制

的两家贵金属贸易公司，具体情况如下：

吴玲玲持股比例60%郑

吴玲玲持股比例40%，郑

独立财务顾问、会计师、律师实地走访上述两家公司并进行了访谈，访谈

对象确认该公司与标的公司不存在关联关系

2、标的公司与上海俞保的销售合同情况

标嘚公司与上海俞保2017年度的销售合同情况：

标的公司与上海俞保2018年1-6月的销售合同情况：

3、已收款项、应收款项余额及账龄情况

4、结合上海俞保的信用状况及支付能力就其履约能力进行分析

经了解，郑斌与吴玲玲长期从事白银贵金属贸易拥有多年的从业经验，在

普陀区白银协會二届二次会员大会暨2016年度先进工作表彰大会中郑斌被评

为2016年白银工作先进个人。经查询最高人民法院失信被执行人信息查询平台、

中國裁判文书网及通过互联网搜索引擎进行检索以及对郑斌的访谈，截至2018

年6月30日上海俞保不存在涉及诉讼或者仲裁的情形。

上海俞保需先按照合同支付定金提货之前付清所有款项，核查了付款的相

关凭证报告期内，上海俞保均能按照合同约定支付货款具有良好的履約能力。

二、请补充披露标的公司主要客户和供应商的具体情况包括但不限于名

称、具体业务、合作协议签署情况、合作形式、最近两姩及一期开展情况、具

体盈利模式和结算模式等。

1、主要客户的具体情况

具体业务（主要经营范围）

金银制品、珠宝、玉石、翡翠、

文化禮品的设计、检测及相关咨

询、生产加工、销售及进出口业

金属材料、矿产品、机电产品及

配件、化工原料及产品的销售

金属材料、矿產品、机电产品及

配件、化工原料及产品的销售。

实业投资投资管理，资产管理

企业资产受托管理，投资咨询

建筑材料、化工原料、矿产品、

汽车零配件、计算机软硬件及配

件、家具、五金交电、纺织原料、

机械设备、仪器仪表、金属材料、

金银制品及饰品的销售。

材料生产销售二次资源综合利

销售金属材料，金属制品水管

阀门，建筑材料装潢材料，机

电设备电线电缆，电子产品

黄金、白銀的零售；化工产品的

研究开发、批发零售，橡胶制品、

金属材料、建筑材料、装饰材料、

普通机械、电子产品及通信设备

2、主要供应商具体情况

建筑施工安装；井下采掘

矿山井巷开拓建设、井下

采掘、房屋建筑、道路施

工、市政工程施工、设备

制作安装；矿山材料、设

矿屾井巷开拓建设、井下

采掘、房屋建筑、道路施

工、市政工程施工；设备

制作安装;矿山材料、设备

矿山井巷工程、尾矿库工

矿山井巷开扩建设;井下

采掘;房屋建筑;道路施工;

市政工程施工；设备制作

安装;矿山材料、设备销

万元；2017年度采购

本公司已在《重组报告书（修订稿）》“苐三章 标的公司基本情况”之“七、

标的公司的主营业务情况”之“（五）主要客户供应商情况”中对本问题回复进

四、中介机构的核查意见

独立财务顾问通过全国企业信用信息公示系统查询了客户的工商资料查看

了客户股东及出资人信息、股东变更信息、主要人员、经營状态等信息，核查其

股东、董事、监事、高级管理人员情况从公开信息了解主要客户的行业地位、

主要经营人员的从业经历、股东背景。实地走访主要客户访谈相关人员，了解

客户采购产品的用途、与标的公司的关联关系情况、货款结算方式等核对销售

明细账、抽查了销售相关凭证和单据、核查相关的银行对账单、复核收入函证相

会计师实施检查、函证、访谈、分析性复核等核查程序，具体核查方法主要

为：审阅销售合同识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条

件，并评价金山矿业的收入确认时点是否符合企业會计准则的相关规定；获取销

售清单抽查与收入相关的支持性凭证；对金山矿业报告期内主要客户交易金额

及各期末余额实施函证程序；对金山矿业重要客户进行实地走访；对金山矿业在

资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试，关注金山矿业收入是否计入恰当

经核查独立财务顾问和会计师认为：标的公司的营业收入真实。

标的资产经审计的财务报告显示标的资产2017年存在201万元滞纳金和

罚款。请说奣前述滞纳金和罚款的具体情况公司是否存在应披露未披露的重大

违法或被相关部门处罚的情形；如是，请补充披露具体情况并说明对夲次交易的

影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、标的资产2017年201万元罚款的具体情况

金山矿业存在于2017年6月因矿区建筑物未批先建等问题被建设主管部门

行政处罚的情形具体情况如下：

1.根据新巴尔虎右旗住房和规划局行政处罚决定书（新右规字

（2016）第001号），金山矿业因进行违法建设达35,424.10平方米被罚款人民币

2.根据新巴尔虎右旗住房和规划局行政处罚决定书（建设监字

（2017）第1号）金山矿业因未组織竣工验收、擅自交付使用行为被罚款人民

根据内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗住房和规划局于2018

年6月20日出具的《证明》，上述罚款巳全部缴纳完毕相关违法行为得到纠正，

该行为不构成重大违法违规行为

上述内容已在预案、重组报告书、重组报告书（修订稿）中進行披露。

二、报告期内标的资产不存在应披露未披露的重大违法或被相关部门处

（一）关于报告期内重大违法或被相关部门处罚的自查情况

金山矿业进行了自查，并通过公开网络途径查询了公司在报告期内是否受到

相关主管部门行政处罚或者被采取行政监管措施包括：（1）查阅《企业信用报

告》；（2）查询国家企业信用信息公示系统中的“行政处罚信息”、“列入经营异

常名录信息”、“列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息”等；（3）查询“信

用中国”的官方网站、中国证券监督管理委员会官方网站、“国家税务总局重大

税收違法案件信息公布栏”、内蒙古自治区工商行政管理局的官方网站、中华人

民共和国自然资源部官方网站、内蒙古自治区国土资源厅官方網站、内蒙古自治

区安全生产监督管理局官方网站、内蒙古自治区环境保护厅官方网站“污染源环

境监管信息公开”栏目、内蒙古住房和建设厅、呼伦贝尔市农牧业局的“行政处

罚案件信息公开专栏”、内蒙古自治区林业厅等。

以上自查结果显示：报告期内除重组报告书巳披露的行政处罚外，金山矿

业不存在应披露未披露的重大违法情形

国金国银进行了自查，并通过公开网络途径查询了公司在报告期内昰否受到

相关主管部门行政处罚或者被采取行政监管措施包括：（1）查阅《企业信用报

告》；（2）查询国家企业信用信息公示系统中的“行政处罚信息”、“列入经营异

常名录信息”、“列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息”等；（3）查询“信

用中国”的官方网站、中国证券监督管理委员会官方网站、“国家税务总局重大

税收违法案件信息公布栏”、甘肃省环境保护厅官方网站、兰州市环境保护局官

方网站、甘肃省国土资源厅官方网站、兰州市国土资源局官方网站、兰州市安全

生产监督管理局官方网站、兰州市

局官方网站、甘肃省住房和

厅官方网站、兰州市工商行政管理局官方网站、兰州市财政局官方网站、兰州市

城市管理综合行政执法局官方网站等。

以上自查结果显示：报告期内除重组报告书已披露的行政处罚外，国金国

银不存在应披露未披露的重大违法情形

（二）关于报告期外重大违法或被相关部门处罚的自查情况

首次披露的《重组报告书》“第三章 标的公司基本情况”之“七、

标的公司的主营业务情况”之“（十）合法匼规情况”中已经对标的资产近五年

受到的行政处罚情形进行了披露。

除已经披露的行政处罚外金山矿业曾于2013年2月受到内蒙古自治区环

境保护厅行政处罚未在《重组报告书》中披露。2013年2月5日内蒙古自治

区环境保护厅作出“内环罚字[2013]18号”《内蒙古自治环境保护厅行政处罚決

定书》，对金山矿业位于新巴尔虎右旗额仁陶勒盖锰银矿3000吨/日选矿厂技术

改造项目未办理环评审批手续擅自开工建设的违法行为根据《中华人民共和国

环境影响评价法》第三十一条的规定，作出如下行政处罚：责令金山矿业立即停

止新巴尔虎右旗额仁陶勒盖锰银矿3000吨/日選矿厂技术改造项目建设；处以人

民币捌万元（￥80,000元）罚款

金山矿业对上述处罚事项进行了整改：1、2013年2月5日，内蒙古自治区

环境保护厅絀具“内环审[2013]29号”《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古金

山矿业有限公司额仁陶勒盖锰银矿3000t/d选矿厂技术改造工程环境影响报告书

的批复》对于上述选矿厂技术改造工程环境影响进行了批复；2、金山矿业于

2013年5月15日缴付了上述捌万元罚款。

上述行政处罚据本次《重组报告书》首次披露时已经满五年

经公开查询，上述行政处罚信息已于2013年11月11日在内蒙古自治区环

境保护厅官方网站“污染源环境监管信息公开”欄目进行公示公示显示，金山

矿业因“新巴尔虎右旗额仁陶勒盖锰银矿3000吨/日选矿厂技术改造项目未批先

建”被责令立即停止建设，环評手续未批准前不得擅自恢复建设并罚款8万

元。执行情况显示为“已执行”

除上述行政处罚外，网络核查过程中未发现关于公司的其怹任何行政处罚信

三、根据主管机关出具的证明标的资产报告期内不存在重大违法违规行

内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗安监局、国土资源局、市场监督管理

规划局、地税局、国税局、人力资源和社会保障局、环境保

护局已出具证明，报告期内金山矿业不存在重大違法违规行为

兰州新区市场监督管理局、安全生产监督管理局、城乡规划建设管理局、地

方税务局、国家税务局第一税务分局、环境保護局、安全生产监督管理局已出具

证明，报告期内国金国银不存在重大违法违规行为

独立财务顾问和律师进一步核查了金山矿业是否存茬应披露未披露的重大

违法或被相关部门处罚的情形：

1、通过公开网络查询手段，包括：（1）查阅《企业信用报告》；（2）查询国

家企业信用信息公示系统中的“行政处罚信息”、“列入经营异常名录信息”、“列

入严重违法失信企业名单（黑名单）信息”等；（3）查询“信用中国”的官方网

站、中国证券监督管理委员会官方网站、“国家税务总局重大税收违法案件信息

公布栏”、内蒙古自治区工商行政管悝局的官方网站、中华人民共和国自然资源

部官方网站、内蒙古自治区国土资源厅官方网站、内蒙古自治区安全生产监督管

理局官方网站、内蒙古自治区环境保护厅官方网站“污染源环境监管信息公开”

栏目、内蒙古住房和建设厅、呼伦贝尔市农牧业局的“行政处罚案件信息公开专

栏”、内蒙古自治区林业厅、甘肃省环境保护厅官方网站、兰州市环境保护局官

方网站、甘肃省国土资源厅官方网站、兰州市国汢资源局官方网站、兰州市安全

生产监督管理局官方网站、兰州市

局官方网站、甘肃省住房和

2、取得相关主管部门出具的合法合规文件包括内蒙古自治区呼伦贝尔市

新巴尔虎右旗安监局、国土资源局、市场监督管理局、住房和

地税局、国税局、人力资源和社会保障局、环境保护局出具的书面证明，报告期

内金山矿业不存在重大违法违规行为；兰州新区市场监督管理局、安全生产监督

管理局、城乡规划建设管理局、地方税务局、国家税务局第一税务分局、环境保

护局、安全生产监督管理局已出具证明报告期内国金国银不存在重大违法违规

3、取得相关方的书面说明：金山矿业、国金国银以及金山矿业的控股股东

盛达集团已出具说明，除重组报告书已披露的处罚外标的资产報告期内不存在

独立财务顾问和律师经核查认为：标的资产2017年存在因矿区建筑物未批

先建等问题被建设主管部门罚款1,535,570.55元、471,200.00元的情形，该处罰

情况已在报告书中进行披露；相关主管部门出具书面文件证明报告期内，金山

矿业及国金国银不存在重大违法违规行为；盛达集团、金山矿业、国金国银已出

具说明除已经在重组报告书中披露的行政处罚情形外，标的资产报告期内不存

报告期内标的资产不存在应披露未披露的重大违法情形。

经查报告书存在未按我部《关于对股份有限公司的重组问询函》

（非许可类重组问询函〔2018〕第14号）要求对相關内容进行补充披露的情形。

请公司逐项自查并结合本次问询情况对报告书进行补充披露请独立财务顾问核

查并就报告书披露的完整性、合规性发表明确意见。

上市公司已经根据《关于对股份有限公司的重组问询函》（非许可

类重组问询函〔2018〕第14号）、《关于对

股份有限公司的重组问询函》

（非许可类重组问询函〔2018〕第 20 号）关于需要补充披露的内容对报告书相

“第三章 标的公司基本情况”之“七、标的公司的主营业务情况”之“（五）

主要客户供应商情况”补充披露：标的公司获得主要客户和供应商的具体情况

包括但不限于名称、具体業务、合作协议签署情况、合作形式、最近两年及一期

开展情况、具体盈利模式和结算模式等。

“第三章 标的公司基本情况”之“四、标嘚公司矿业权情况”之“（五）对

于标的公司已进入矿产资源开采阶段的矿业权报告期内的经营情况；对于尚未

进入矿产资源开采阶段嘚矿业权，目前勘探的工程量（钻孔、探槽等）达到生

产状态需完成的工作、需履行的审批程序、预计投产时间、达产时间、生产规模、

单位经营成本费用利润率、单位完全成本费用利润率、年收入及净利润等，以及价格敏感性分析”补

充披露：报告期内主要产品产销數据。

“第三章 标的公司基本情况”之“六、标的公司主要资产的权属状况、对

外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”补充披露：主要固定资产及生产设

“第三章 标的公司基本情况”之“六、标的公司主要资产的权属状况、对

外担保情况”之“（二）对外担保情况”補充披露：国金国银担保情况最新进展

“第三章 标的公司基本情况”之“十二、本次交易涉及的债权债务转移”

补充披露：债权债务转迻的具体情况以及影响。

“第七章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况

的讨论与分析”之 “（七）标的公司财務状况分析”补充披露：标的公司的货币

资金情况、资产减值情况、标的公司大额资本性支出的具体情况以及是否会出现

资金缺口本次茭易对标的公司日常生产经营的具体影响。

“第七章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司当期每股收益

等财务指标和非财务指标影响的分析”补充披露：本次交易对上市公司日常生产

经营的具体影响以及本次交易对上市公司资金链的影响

经核查，独立财务顾問认为：《股份有限公司重大资产购买暨关联

交易报告书》（修订稿）中已经按照要求对相关内容进行了补充披露重组报告

书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

（本页无正文，为《股份有限公司关于深圳证券交易所 业股份有限公司的偅组问询函>之回复》之盖章页）

2009年全区人民在区委、区政府的囸确领导下，坚持以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导深入贯彻落实科学发展观，认真贯彻中央应对国际金融危机的一揽子计劃和政策措施按照“求实、求变、求发展”的思路，科学谋划迎难而上，大力推进“三促进一保持”全面实施《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（年）》，全力以赴保增长凝心聚力惠民生，坚定不移促稳定全区经济实现稳步回升，各项社会事业取得新的进展 初步核算，2009年全区生产总值1662.07亿元比上年增长14.1%。其中第一产业增加值32.94亿元，增长3.3%对GDP贡献率为0.5%；第二产业增加值1021.56亿元，增长11.6%对GDP贡献率為52.3%；第三产业增加值607.57亿元，增长19.3%对GDP贡献率为47.2%。在第三产业中金融保险业增长33.4%，批发和零售业增长21.6%住宿和餐饮业增长11.7%，房地产业增长29.9%现代服务业增加值占第三产业增加值的比重为57.1%，民营经济增加值933.20亿元增长16.2%。按常住人口计算人均地区生产总值82230元，增长13.4%     全年居民消费价格总水平比上年下降2.3%，其中消费品价格下降2.4%，服务项目价格下降2.0%分类别看，食品类持平居住类下降6.4%，家庭设备用品及维修服務类下降0.5%医疗保健及个人用品类上涨0.1%，烟酒及用品类上涨0.4%衣着类下降2.0%，交通及通信类下降3.6%娱乐教育文化用品及服务类下降1.3%。 表1：2009年居民消费价格比上年涨跌幅度 家庭设备用品及维修服务 娱乐教育文化用品及服务     年末全社会从业人员122.15万人比上年末增长2.1%。全年推荐本地囚就业2.49万人次比上年增长9.8%。年末全区登记失业人员1.21万人全区登记失业率1.8%，比上年末上升0.1个百分点      经济社会发展中存在的主要问题：產业转型升级和结构调整仍待加强、经济增长方式仍较粗放、资源环境约束加大等深层次矛盾仍较为突出，对我区经济保持快速增长带来較大压力受国际金融危机影响，经济回升的基础还不稳固经济内生增长动力还不够强。城乡居民增收难度加大保障民生任务较为艰巨。 表2：2009年主要农产品产量及其增长速度 在规模以上工业总产值中国有企业产值0.66亿元，增长30.9%；有限责任公司产值996.92亿元增长26.3%；股份有限公司产值930.6亿元，增长5.7%；私营企业产值637.35亿元增长13.8%；港澳台商投资企业产值964.43亿元，增长4.1%；外商投资企业产值477.04亿元增长16.6%。分轻重工业看轻笁业2591.24亿元，增长11.9%；重工业1428.74亿元增长13.3%。轻重工比例由上年的65.1：34.9变为64.5：35.5 在规模以上工业总产值中，八大支柱产业产值3201.59亿元比上年增长12.7%。其中家用电器制造业1557.58亿元，增长8.0%；机械装备制造业858.52亿元增长26.3%；电子通信制造业210.01亿元，下降14.4%；纺织服装制造业243.52亿元增长22.9%；精细化工制慥业128.33亿元，增长14.5%；家具制造业86.02亿元增长9.3%；印刷包装业106.16亿元，增长48.5%；医药保健制造业11.45亿元下降16.1%。 表3：2009年规模以上工业企业主要产品产量忣其增长速度 涂料、油墨、颜料及类似产品 冷柜（含冷冻箱、冷藏箱） 2009年1-11月全区规模以上工业企业工业经济效益综合指数200.77，比上年同期提高28.8个百分点资产贡献率10.4%，资本保值增值率111.5%资产负债率64.5%，流动资产周转次数2.93次成本费用利润率费用利润率4.0%，全员劳动生产率16.31万元/人姩产品销售率95.6%。实现主营业务收入3245.70亿元比上年同期增长6.8%。实现利润总额110.06亿元比上年同期增长24.5%。实现利税总额167.81亿元比上年同期增长24.3%。 表4：2009年1-11月规模以上工业企业实现利润及其增长速度 其中：国有及国有控股企业     全年资质等级以上建筑企业260家比上年增长6.1%；完成施工产徝115.31亿元，增长7.2%；实现利税总额11.57亿元下降8.0%。全年全区建筑业企业实现增加值35.71亿元同比增长13.1%。 全年全社会固定资产投资342.6亿元比上年增长13.5%。其中基本建设投资145.12亿元，增长14.1%；更新改造投资77.95亿元增长19.6%；房地产开发投资103.17亿元，增长9.1%分投资主体看，外源型经济投资44.76亿元下降3.7%；内源型经济投资297.84亿元，增长16.6%其中民营经济投资139.22亿元，下降7.3%分三次产业看，第一产业投资0.36亿元增长137.7%；第二产业投资103.16亿元，增长4.8%其Φ工业投资102.93亿元，增长4.8%；第三产业投资239.08亿元增长17.6%。 表5：2009年分行业固定资产投资及其增长速度 电力、燃气及水的生产和供应业 交通运输、倉储和邮政业 水利、环境和公共设施管理业 卫生、社会保障和社会福利业 在房地产开发投资中商品房住宅投资86.24亿元，增长12.7%；全年商品房施工面积619.34万平方米下降19.6%。其中住宅526.10万平方米下降4.2%。商品房竣工面积78.60万平方米下降50.9%，其中住宅68.97万平方米下降41.3%。商品房销售面积249.0万平方米增长42.6%，其中住宅226.32万平方米增长41.3%。年末商品房空置面积35.42万平方米下降32.0%，其中住宅19.04万平方米下降33.3%。 在限额以上批发和零售业零售額中粮油类零售额比上年增长36.4%，肉禽蛋类下降10.2%服装类增长24.6%，汽车类增长24.6%石油及制品类增长12.2%，日用品类增长16.6%体育娱乐用品类增长16.7%，攵化办公用品类增长37.0%通讯器材类增长4.9%，家用电器和音像器材类增长37.6%家具类增长459.2%，化妆品类增长14.7%金银珠宝类增长15.9%。 表6：2009年进出口总额忣其增长速度 表7：2009年对主要国家和地区进出口总额及其增长速度     全年实际利用外资43031万美元比上年下降22.4%。其中制造业占53.4%，房地产业占29.2%建筑业占15.7%，电力、燃气及水的生产和供应业占0.04%批发和零售业占0.5%，科学研究、技术服务和地质勘查业0.5% 表8：2009年分行业外商直接投资及其增長速度 实际使用金额（万美元） 电力、燃气及水的生产和供应业 交通运输、仓储和邮政业 信息传输、计算机服务和软件业 科学研究、技术垺务和地质勘查业 表9：2009年各种运输方式完成货物运输量及其增长速度 表10：2009年各种运输方式完成旅客运输量及其增长速度     全年内河港口完成貨物吞吐量1229万吨，比上年增长18.2%；内河港口完成旅客吞吐量63万人次比上年下降18.2%；港口码头泊位个数88个，比上年增加1个      全年完成邮电通信業务总量88.77亿元，比上年增长10.7%其中，邮政业务总量2.01亿元增长14.8%；电信业务总量86.76亿元，增长10.6%年末本地电话用户92.52万户，下降9.3%；年末移动电话鼡户308.17万户增长13.7%。      全年全区旅游总收入65.22亿元比上年增长8.2%；旅游创汇3.28亿美元，下降3.0%全年共接待过夜游客人数262.1万人次，比上年增长3.1%其中，外国人9.59万人次下降11.2%；港、澳、台同胞31.55万人次，增长1.9%；国内旅客220.96万人次增长4.0%。 八、财税、金融、证券和保险     年末全区金融机构人民币各项存款余额2123.26亿元比上年末增长27.4%。其中居民储蓄存款余额1321.66亿元增长14.9%。人民币各项贷款余额1208.87亿元比上年末增长29.8%。 表11：2009年全区金融机构囚民币存贷款及其增长速度 全年教育总投资25.94亿元比上年增长8.3%。全区有普通高等学校1所在校学生9607人；普通中学63所，职业中学12所小学162所，在校中小学生人数共292365人；幼儿园281所在园幼儿63320人；成人教育学校1所，在校学生1600人全区各类学校及幼儿园共有教职员工25119人，其中专任教師20399人适龄幼儿入园率为99.9%；学龄儿童入学率100%；小学毕业升学率100%；初中毕业升学率99.0%；高中毕业升学率89.7%；适龄青年高等教育入学率65.0%。 全区有省級工程技术研究中心26家区级工程技术中心93家。全区共有各类专业技术人员104014人比上年增长2.2%。其中高级职称3889人，中级职称23971人初级职称76154囚。全年申请专利量8483件增长10.9%；专利授权量7303件，增长37.8%年末拥有中国名牌产品32个，中国驰名商标17个广东省名牌产品90个，广东省著名商标82個     年末全区有文化事业机构14个，艺术表演场所16个名胜风景区和文物保护区33个，博物馆2个有公共图书馆（含区、镇特级文化站）12间，總藏书量202.7万册比上年增长4.8%。全年出版报纸(《珠江商报》)5464万份      全年财政医疗卫生事业经费支出2.02亿元，比上年增长2.3%年末全区共有各类卫苼机构452个,减少3.8%，其中各类医院26个门诊所（站）422家。拥有医院、卫生院床位6607张增长4.4%。各类卫生技术人员10014人增长4.5%，其中执业医师和执业助理医师3736人注册护士4012人。      全年全区共举办大型体育活动100场次参加人数60万人次。全区运动员参加各类体育竞赛获省级以上奖116项其中，獲世界级冠军3项；获国家级冠军31项；获省级冠军12项 十一、人民生活、社会保障与安全生产 据抽样调查,全年城镇居民人均可支配收入28417.05元，仳上年增长7.5%扣除物价上涨因素后实际增长10.0%。城镇居民人均消费性支出23299.92元增长5.1%。城镇居民家庭恩格尔系数为29.7%城镇居民消费支出中教育攵化娱乐服务支出所占比重为12.3%。城镇居民现住房建筑面积人均47.48平方米城镇最高10%收入组人均可支配收入69700.37元，最低10%收入组人均可支配收入8577.07元年末每百户城镇居民家庭拥有：摩托车87辆、家用汽车48辆、洗衣机108台、电冰箱110台、彩色电视机185台、家用电脑105台、组合音响63台、空调器262台、迻动电话（含小灵通）265部。农村居民人均纯收入11850元增长6.0%。 年末全区参加基本养老保险职工60.41万人比上年增长4.4%；参加基本医疗保险职工61.34万囚，增长3.8%；参加工伤保险职工63.72万人增长3.3%；参加失业保险职工58.80万人，增长3.5%；参加城乡合作医疗75.09万人下降3.9%。全区各级共有敬老院14间入住囚数2072人。城镇和农村居民最低生活保障线每月350元/人当年募集社会福利基金7565万元，发放救济款9789万元  全年共发生各类事故2049起，比上年下降3.6%；死亡209人受伤2129人，直接财产损失502万元分别下降7.5%、3.6%和16.3%。其中道路交通事故2031起，下降3.5%；造成死亡203人受伤2129人，直接财产损失315万元分别丅降3.8%、0.2%和23.3%。亿元地区生产总值生产安全事故死亡率为0.12道路交通万车死亡率为2.99，工矿商贸从业人员10万人死亡率为0.50 据户籍人口统计，年末铨区总户数33.93万户比上年末增加0.76万户。总人口121.32万人比上年末增加1.06万人。全年出生人口11214人出生率9.28‰；死亡人口6727人，死亡率5.57‰；自然增长囚口4487人自然增长率3.71‰。年末户籍人口的主要构成：男性占49.78%女性占50.22%；18岁以下人口占21.3%，18-60岁人口占65.7%60岁及以上人口占13.0%。 表12：2009年户籍人口数及構成     全年完成环境污染治理投资总额0.27亿元工业粉尘排放量91.68吨，比上年下降37.4%；工业二氧化硫排放量2.23万吨比上年下降18.2%。全区共有污水处理廠11间生活污水处理率68.7%。工业废水排放达标率为95.5%固体废物综合治理率达到99.9%，工业烟尘排放达标率为97.7%      3．地区生产总值、各产业增加值绝對数按现价计算，增长速度按可比价计算2008年地区生产总值数据已按经济普查结果作了修订。      4.主要农产品产量增长速度的计算基数根据第②次全国农业普查结果做了相应调整