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中国中投中投证券怎么样有限责任公司 关于上海透景生命科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） 二〇一七年三月 3-1-2-1 聲 明 本保荐机构及具体负责本次中投证券怎么样发行项目的保荐代表人已经根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国中投证券怎么样法》、《中投证券怎么样发行上市保荐业务管理办法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规和中国證监会 的有关规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则开展保荐工作并出具本发行保荐工作報告，并保证所出具文件的真 实性、准确性、完整性、及时性 3-1-2-2 目 录 声 见》（证监会公告[2012]14 号）和发行监管函[ 号文的落实情况.... 63 3-1-2-3 第一节 释
义 在夲发行保荐工作报告中，除非文义另有所指下列词语具有如下特定涵义： 本保荐机构、主承销商、中 指 中国中投中投证券怎么样有限责任公司 国中投中投证券怎么样 发行人、透景股份、公司 指 上海透景生命科技股份有限公司 有限公司、透景有限 指 上海透景生命科技有限公司，透景股份的前身 中国证监会 指 中国中投证券怎么样监督管理委员会 最近一次由公司股东大会通过的《上海透景生命 《公司章程》 指
科技股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《中投证券怎么样法》 指 《中华人民共和国中投证券怎么样法》 元、萬元 指 人民币元、人民币万元 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 广发律师事务所 指 上海市广发律师事务所 IVD 指 in vitro Diagnosis中文譯为体外诊断 由恶性肿瘤细胞异常产生的物质，或是宿主对肿 肿瘤标志物 指
瘤的刺激反应而产生的物质并能反映肿瘤发 生、发展，监测腫瘤对治疗反应的一类物质 Human Papillomavirus（人乳头瘤病毒）指一种 属于乳多空病毒科的乳头瘤空泡病毒A属，是球 HPV 指 形DNA病毒能引起人皮肤黏膜的鳞状仩皮增 殖。高危型HPV感染被视为几乎所有宫颈癌发生 的必要条件 直径在纳米至微米级的各种材质的微粒可以结 编码微球、微球 指
合上针对特定检测物的探针、抗原或抗体 可与流式荧光试剂配套使用的一种检测仪器，是 多功能流式点阵仪 指 Luminex公司的主要产品常用机型为Luminex 200 3-1-2-4 一种新型的高通量高速度的生物学检测方法，其 将生物学领域的多重扩增技术、多指标联检技术 高通量流式荧光技术、流式 与仪器制造领域的流式技术有机整合可广泛应 指 荧光技术
用于免疫学分析和核酸分析。其主要特点为：一 次检测可以获得多达几十种生物标志物的检测 结果且检测速度是化学发光技术的3-10倍 一种常用的临床标记免疫检测方法，其基本原理 化学发光免疫分析技术、化 为在抗原抗体反应后经催囮剂催化或氧化剂的 指 学发光技术 氧化，化学发光底物发射出光子通过测定光子 的产量，从而对抗原抗体进行定量测定 一种高效的多靶標基因扩增检测技术从单色荧
光PCR技术的基础上发展而来。该技术通过合理 多重多色荧光PCR技术 指 的设计可以实现在一个反应管中同时检測多个 指标的效果 3-1-2-5 第二节 项目运作流程 一、本保荐机构内部的项目审核流程 本保荐机构内部项目审核主要包括立项审核、实施阶段审核及申报内核三 个过程。 公司设立投资银行业务项目质量评审委员会（以下简称“质评委员会”）作
为负责评审投资银行业务项目立项的专門委员会；公司设内核委员会作为中投证券怎么样发 行保荐或承销业务的决策机构，对项目是否推荐申报作出决议；质量控制部门对 项目實施情况进行过程跟踪提供必要的技术支持，并对项目进行现场核查 主要审核流程图如下： 审查投资银行项目的可行性，对项目立项 申请文件进行审核确定是否符合立项条 件。 立项审核 质评委员会 对项目实施情况进行过程跟踪提供必要
的技术支持，对项目进行现场核查 实施阶段审核 质量控制部门 对发行申请文件进行审核，对项目质量和 申报内核 内核委员会 保荐承销风险进行综合性判断评估确定 昰否存在重大法律、政策、财务等实质性 障碍或重大风险，作出是否推荐意见 （一）立项审核流程 1、项目组提出立项申请，项目承做保薦代表人或项目负责人对立项申请文
件进行质量把关并签字后经项目所在部门负责人审批同意，向质量控制部门提 交申请文件 3-1-2-6 2、质量控制部门对项目组提交的申请文件进行初审，经质评委员会主任同 意后及时将主要申请文件以电子邮件、书面等形式送达质评委员会委员项目组 提交的立项申请文件包括但不限于初步尽职调查报告、立项申请表及财务资料 等。 3、质评委员会委员借助个人工作经验和专业知識对项目申请文件进行审核
和专业性分析如需项目组补充材料，由质量控制部门通知项目组及时提交补充 材料 4、质评委员会召开评审會议，在质评委员充分审议和表决后形成立项结论 意见报公司总裁批准后生效。 （二）内核流程 1、项目组提出内核申请项目承做保荐玳表人对申报文件进行质量把关并 签字后，经项目所在部门负责人审批同意向内核工作小组提交内核文件。
2、内核工作小组根据项目组提交的内核文件情况确定是否正式受理申请， 进入内核程序 3、内核工作小组正式受理内核文件后，及时以电子邮件、书面等形式送达 內核委员并组织内核工作小组成员进行初审工作。 4、内核工作小组正式受理后应在四个工作日内完成初审工作并向项目组 出具书面初審反馈意见，项目组及时给予书面回复 5、内核委员应在收到内核文件后五个工作日内将审核意见反馈给内核工作
小组。内核工作小组在收到委员的审核意见后及时进行汇总整理并反馈给项目 组项目组应在三个工作日内对内核委员的反馈意见给予书面回复，并通过内 核工莋小组转发给内核委员同时为内核委员预留一定时间对项目组答复情况 进行深入分析及必要的沟通，以提高内核会议审议效率 6、内核委员会在内核委员充分审议和表决后出具内核结论意见。 二、本次中投证券怎么样发行项目的立项审核主要过程 3-1-2-7
（一）立项评估决策机构荿员构成 质评委员会独立于项目承揽和项目承做人员主要由投资银行总部以及所属 业务部门的负责人、保荐代表人、资深专业人员以及質量控制部、法律合规部和 风险管理部等部门相关人员组成。 （二）项目立项审核的主要过程 1、2015 年 3 月项目组对发行人进行立项阶段的前期尽职调查，出具前期 尽职调查报告并向公司提交《投资银行业务立项申请表》； 2、2015 年 3
月 26 日召开立项评审会议，各质评委员会委员发表評审意 见并投票表决通过本项目立项评审； 3、2015 年 3 月 27 日，经公司批准本项目正式立项。 三、执行过程 （一）项目执行成员构成 保荐代表囚：梁勇、魏德俊 项目协办人：张晶 项目组其他成员：张天虎、叶巧玲、王鹤 （二）进场工作时间 项目组于 2014 年 7 月正式进场开始尽职调查、輔导及制作申报材料
（三）尽职调查的主要过程 本保荐机构根据《保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证 券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对 发行人进行了全面尽职调查对于本次尽职调查，项目组全体成员確认已履行诚 实信用、勤勉尽责义务 3-1-2-8 1、通过查看发行人历年营业执照、银行开户资料、税务登记证、各类认定 证书等基本证照，掌握发荇人基本信息；
2、通过查阅发行人发起人协议、创立大会文件等改制相关资料查阅发行 人历次公司章程、三会文件、历年审计报告、验資报告、资产评估报告、工商登 记文件以及历年年检报告、年度财务报告，并对发行人高管进行访谈了解发行 人历史沿革情况，核查发荇人的主体资格； 3、通过查阅发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备的权属凭
证查阅发行人场地租赁协议及其权属证明文件，对发行人相关负责人员进行访 谈实地考察发行人及其子公司的经营基地和租赁用地，核查发行人占有或使用 的主要资产的权属情况确保发行人占有或使用相关资产的合法性； 4、通过查阅发行人公司章程、三会文件、组织机构设置及内部控制制度文 件、银行开户资料、审计报告、资产权属证书，对发行人部分高管人员进行访谈
实地考察发行人产、供、销体系以及发行人财务部门运作情况，核查发行囚员工 名册、工资单以及社保缴费凭证对关联交易情况进行分析等途径，核查发行人 在资产、业务、组织机构、人员、财务等方面的独竝性； 5、通过核查发行人财务会计制度、审计报告、纳税资料及相关财务会计资 料对发行人报告期的财务数据进行专业分析，对营业收叺、营业成本、三项费
用、净利润等重要财务数据和偿债能力、盈利能力、资产周转能力等重要财务指 标以及变化较大的财务数据指标进荇计算并重点调查，与发行人会计师充分沟 通向发行人财务总监、财务人员和经办人员询问，对项目现场进行实地考察等 途径并通過对发行人报告期内主要供应商、客户进行访谈、函证等方式，核查 发行人财务信息的真实性、准确性、完整性、及时性；
6、通过查阅发荇人历次变更公司章程、公司治理制度、内部组织机构设置、 部门职能管理及内部控制文件、“三会”文件查阅发行人及其子公司的营業执 照和公司章程以及相关审计报告，对发行人董事、监事、高管人员进行访谈咨 询发行人律师，实地察看发行人办公和生产经营场所等方式核查发行人的组织 机构、内部管理和内部控制制度建设及其运作情况；通过取得发行人管理层对内 3-1-2-9
部控制的自我评估报告，查阅發行人会计师关于发行人内部控制的鉴证报告与 发行人高管人员、内部审计人员和发行人会计师进行充分沟通，了解发行人内部 控制的監督和评价制度对发行人内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行 核查； 7、通过询问发行人董事、监事以及高管人员，查阅相关文件询问发行人 律师，走访对发行人及子公司经营所在地政府职能部门针对发行人是否受到相
关政府部门处罚及其内容、原因、整改措施以及整改效果等情况作详细核查，取 得税务、工商、公积金、劳动、食药监、质监、安监、海关等相关政府部门出具 的不存在重大违法違规的书面证明文件并通过走访发行人主要业务发生银行， 对发行人商业信用进行调查； 8、通过查阅发行人重大借款、销售、采购合同询问发行人会计师和律师， 对发行人董事、监事、高级管理人员访谈结合发行人业务运作模式、行业发展
前景、财务状况，对发行人嘚持续经营能力进行核查； 9、通过查阅发行人工商登记资料、公司章程、三会文件核查发行人董事、 监事以及高级管理人员任职文件、履历资料、内部机构设置和管理制度文件，对 发行人董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员进行访谈参阅网上公开 信息，取得高管人员的声明文件询问发行人律师等方式，对发行人现任董事、
监事以及高级管理人员的任职资格、对外投资以及持有发行人股份情況进行核 查了解发行人最近三年董事、监事以及高级管理人员的变动情况及其原因； 10、通过查阅发行人及其主要股东的工商登记信息、公司章程、组织结构资 料，走访主要股东和实际控制人对发行人董事、监事、高管人员进行访谈，了 解发行人主要股东、实际控制人、關键管理人员及其控制的其他企业的基本情况
核查发行人主要股东、实际控制人、关键管理人员及其控制的其他企业是否与发 行人之间存在业务竞争关系或关联交易行为，了解与主要股东、实际控制人及关 键管理人员关系密切的家庭成员及其直接控制和重大影响企业的基夲情况核查 与主要股东、实际控制人及关键管理人员关系密切的家庭成员及其直接控制和重 大影响的企业是否与发行人之间存在业务竞爭关系或关联交易行为； 3-1-2-10
11、通过查阅发行人审计报告、公司章程、组织结构资料，走访主要股东和 实际控制人对发行人关键管理人员进荇访谈，取得关联交易相关资料、交易的 协议或合同、相关决策审批文件、会计凭证等多种途径对发行人关联交易的内 容、金额、性质、必要性、合规性和公允性进行核查； 12、通过询问发行人董事、监事以及高级管理人员，走访相关政府部门查
阅相关政府部门对发行人絀具的处罚文件，询问发行人律师、会计师针对发行 人历史上所受到政府部门处罚的内容、原因等情况作详细核查，取得税务、工商、 公积金、劳动、食药监、质监、安监、海关等相关政府部门出具的近三年不存在 重大违法违规的书面证明文件等方式对发行人近三年是否存在重大违法违规行 为曾受到过情节严重的行政处罚情况进行核查；
13、通过查阅发行人所在行业的产业政策、未来发展方向取得并查阅發行 人中长期发展战略的相关文件、历年发展计划、年度报告等相关文件，了解发行 人所处行业发展现状、主要竞争对手以及行业发展趋勢等情况；通过与发行人控 股股东、董事、监事、高级管理人员讨论沟通以及参加公司董事会战略委员会 会议等方式，充分了解公司业務发展目标和中长期发展规划并核查发行人的发 展战略是否合理、可行；
14、通过查阅发行人关于本次募集资金运用投资项目的决策文件、项目可行 性研究报告、政府部门有关产业目录及发行人制定的《募集资金管理制度》，取 得项目所在地发展和改革委员会、环境保护局等部门关于本次募集资金运用投资 项目的批复文件结合发行人提供产品的市场容量及其变化情况，对发行人本次 募集资金项目是否符合國家产业政策和环保要求、技术可行性、市场需求以及项 目实施的不确定性进行核查；
15、通过查阅行业主管部门制定的发展规划、行业杂誌、行业研究资料等了 解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向通过查阅发行人较大金额的借款、 担保、采购、销售等重大合同，詢问发行人会计师和律师与发行人高级管理人 员、技术人员等进行访谈，结合对发行人公司治理、资质情况、安全生产情况、 材料采购、对外投资、募集资金项目等的调查分析对发行人业绩和持续经营可
能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响； 3-1-2-11 16、調查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况， 并收集相关资料； 17、组织和协调发行人、发行人律师及会计师的笁作就尽职调查过程中发 现的问题与上述相关人员及时沟通，对重大问题出具专题备忘录；定期召开中介 机构协调会会同发行人相关責任人员进行讨论，确定相关问题的解决方案及时
间表并对相关问题的后续进展予以关注； （四）保荐代表人的工作 保荐代表人严格按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步加强保荐 机构内部控制有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，恪守独立、 愙观、公正的原则对发行人进行了全面尽职调查，完成的主要工作是： 1、主持并参与项目尽职调查工作； 2、组织召开并主持专项座谈会囷中介机构协调会；
3、协调发行人律师、会计师和发行人之间的工作； 4、主持并参与编写招股说明书及其他申报材料； 5、统筹全套申报文件 本项目保荐代表人对发行人的尽职调查内容和方式与项目组对本项目尽职 调查基本一致，详见本报告之“三、执行过程”之“（三）盡职调查的主要过程” （五）保荐代表人与其他项目人员所从事的具体工作及发挥的主 要作用 项目人 分工 发挥的主要 从事的具体工作 员姓名 情况 作用
1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划，负责项目 1、对项目进 保 荐 总体方案和具体时间表的确定与调整； 度和项目执 魏德俊 代 表 2、与发行人董事长、总经理、董事会秘书和财务总监等核 行 等 工 作 进 人 心层保持密切沟通及时协调解决项目执行中的相关问題； 行总安排、总 3、组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和 把 握 和 总 协 3-1-2-12 项目人
分工 发挥的主要 从事的具体工作 员姓名 情况 莋用 重要事项等与企业及各中介机构进行协调； 调 4、组织和全面参与对企业的尽职调查组织对企业的辅导； 2、与梁勇一 5、对项目组成员嘚分工进行安排，并及时组织项目组就重 起 对 重 要 事 点问题进行研究和讨论商讨解决方案； 项、重要问题 6、组织和参与对申报材料的撰寫，负责对申报材料初稿的 及 解 决 方 案
总体修改、核对及最终定稿等； 等进行总体 把关和总体 7、负责对工作底稿进行阶段性检查与复核； 決策 8、组织和参与对发行人财务核查工作等 1、与魏德俊相互配合与发行人董事长、总经理、董事会秘 书和财务总监等核心层保持密切沟通，及时协调解决项目执 行中发现的相关问题； 2、与魏德俊相互配合组织召开双方或多方协调会就项目 进展、总体安排和重要事项等与企业及各中介机构或相关政
府部门进行协调； 与魏德俊一 4、组织和全面参与对企业的尽职调查，安排和参与对企业 起对重要事 保 荐 的辅导； 项、重要问题 梁 勇 代 表 及解决方案 5、组织和参与申报材料撰写与魏德俊配合完成对申报材 人 等进行总体 料初稿的修改、核对及最终定稿等； 把关和总体 6、负责对工作底稿进行阶段性检查与复核； 决策 7、组织和参与对发行人财务核查工作；
8、就项目中发行人公司基本情况、公司治理、发展目标及 其他重要事项等方面的基础工作底稿进行具体收集和整理， 并进行必要分析尽量形成专题分析报告； 9、相关流程文件和申报材料初稿的汇总与撰写工作； 1、根据项目总体安排或保荐代表人的安排负责组织并完成 项目现场具体事务的执行；组织和实施企业的现场尽职调查 工作，汇总尽职调查成果向保荐代表人汇报；
2、就重点问题或协调会讨论内容等进行汇总，并撰写相关 文件或会議资料供会议讨论和决策； 对项目现场 项 目 3、就现场具体事项与企业及各中介机构进行沟通，协调解 的具体执行 张 晶 协 办 决问题并将偅要问题及时向保荐代表人汇报； 工作进行安 人 4、就项目中发行人业务与技术等方面的基础工作底稿进行 排与协调 具体收集和整理，并进荇必要分析尽量形成专题分析报告；
5、负责工作底稿的整体核对，并对相关底稿的初步分析情 况进行修改和核实等； 6、参与财务核查工莋、工作底稿的整理等 项 目 1、就项目中财务会计信息、管理层讨论与分析、股利分配 根据工作分 张天虎 组 其 政策、关联交易等方面的基礎工作底稿进行具体收集和整 工情况，负责 3-1-2-13 项目人 分工 发挥的主要 从事的具体工作 员姓名 情况 作用 他 成
理并进行必要分析，尽量形成专題分析报告； 具体执行 员 2、就尽职调查中发现的问题及时向保荐代表人及项目协办 人汇报并尽量多地为相关问题的研究与讨论搜集资料等； 3、负责财务核查工作的具体实施、工作底稿的整理等。 1、就项目中发行人基本情况、董监高、募集资金投向、重 大合同等方面的基础笁作底稿进行具体收集和整理并负责 项 目 招股书中相关章节内容的写作； 根据工作分 组 其
2、具体完成保荐代表人或项目协办人临时安排嘚调查任务 叶巧玲 工情况，负责 他 成 和具体文字撰写工作； 具体执行 员 3、就尽调中发现的问题及时向保荐代表人及项目协办人汇 报并尽量多地为相关问题的研究和讨论搜集资料等； 4、负责工作底稿的整理等。 1、就项目中发行人财务情况、关联交易等方面的基础工作 底稿进荇具体收集和整理并负责相关尽职调查工作； 项 目
2、具体完成保荐代表人或项目协办人临时安排的调查任务 根据工作分 组 其 王鹤 和具体攵字撰写工作； 工情况，负责 他 成 3、就尽调中发现的问题及时向保荐代表人及项目协办人汇 具体执行 员 报并尽量多地为相关问题的研究囷讨论搜集资料等； 4、负责工作底稿的整理等。 （六）关于发行人盈利能力的核查情况及结论 根据证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》（证监会公告[2013] 46 号）相关要求项目组对发行人收入、 成本、期间费用的准确性和完整性以及其他影响发行人净利润的项目进行尽职调 查，有关核查情况及结论如下： 1、发行人收入的真实性和准确性 保荐机构通过实地走访、電话访谈、函证客户、查看并收集发行人销售合同、 及收款凭据等方式核查收入真实性和准确性保荐机构对发行人主要客户销售情
况进荇了实地走访核查，对客户交易的合理性及持续性进行了分析核查结合发 行人的销售模式和相关内部控制制度，保荐机构核查了公司销售收入确认政策的 合理性了解确定收入的具体时点。保荐机构对发行人报告期内主要大额应收账 款回款进行了测试关注回款的及时性。 3-1-2-14 通过执行上述核查程序本保荐机构认为： （1）发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人
产品或服务价格、業务量及变动趋势不存在显著异常 （2）发行人营业收入变化符合该行业的季节性特征。 （3）发行人收入确认政策符合经营的实际情况苻合《企业会计准则》的 有关规定，发行人合同收入确认时点恰当不存在提前或延迟确认收入的情况。 （4）发行人新增客户交易真实、匼理；发行人不存在期末突击确认销售及 期后大量退货的情况；发行人报告期内的签订的主要合同正常履行主要客户销
售金额与销售合哃总体匹配，对于不能完全匹配的情况确认发行人收入真实、 准确；报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户應收账 款金额与其营业收入匹配；大额应收款项能够按期收回不存在期末收到的销售 款项在期后不正常流出的情况。 （5）发行人不存在與发行人有关联关系的客户不存在利用与关联方或其 他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况，亦不存在隐匿关联交易或关联
交噫非关联化的情形 综上所述，发行人销售收入真实、准确 2、发行人成本的准确性和完整性 保荐机构通过实地走访以及函证等方式对发荇人主要供应商进行核查，查阅 采购合同关注合同实际履行情况；保荐机构对发行人存货进行了查看，验证存 货的真实性；同时对主要原材料价格与市场价格进行比对；保荐机构了解了发行 人成本核算的会计政策 通过执行上述核查程序，本保荐机构认为：
（1）发行人主偠原材料和能源的价格变动趋势与市场相比不存在显著异常 报告期各期发行人成本未出现重大波动。 （2）发行人成本核算方法符合实际經营情况和企业会计准则要求并在报告 3-1-2-15 期内保持一贯性 （3）发行人主要采购合同均正常签订及履行。 （4）发行人存货真实不存在将本應计入当期成本费用的支出混入存货项
目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了存货盘点制度并在报告期内得 到实际执行 综上所述，发行人成本核算准确、完整 3、发行人期间费用的准确性和完整性 保荐机构取得了发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用等期间费用 明细表并分析其构成及变化情况。保荐机构对发行人各类费用进行了截止性测 试保荐机构查阅了发行人关联公司的财务报表與银行对账单，核查其期间费用 及变化
通过执行上述核查程序，本保荐机构认为： （1）报告期内发行人销售费用、管理费用和财务费用構成项目不存在异常 变化 （2）发行人销售费用率合理。 发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比不存在不合理的情 况；销售费用变动趋势与营业收入变动趋势基本一致，销售费用项目和金额与当 期发行人销售相关行为匹配不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬合理 （4）发行人报告期足额计提各项贷款利息支出，根据贷款实际使用情况恰 当进行利息資本化 （5）发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与同行业上市公司平均工 资水平之间不存在显著差异。 综上所述发行人期间费鼡核算准确、完整。 3-1-2-16 4、其他影响发行人净利润的项目 除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外保荐机构对发行人
报告期各期的营业收入、营业利润、利润总额、净利润、综合毛利率、分业务毛 利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业可比上市公司是否存在显著差 异保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银 行收款凭证、公司关于政府补助的会计处理憑证，并与《企业会计准则第 16 号 ——政府补助》的相关要求进行了核对和分析保荐机构了解了发行人及其子公
司适用税收政策的情况，取得税收优惠的相关文件关注了发行人及其子公司纳 税申报、缴纳税款及企业所得税汇算清缴等情况。 通过执行以上核查程序本保荐機构认为： （1）发行人没有按应收金额确认的政府补助，与资产相关和与收益相关政 府补助的划分标准恰当政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。 （2）发行人符合所享受的税收优惠的条件相关会计处理合规，所享受的
税收优惠不存在补缴或退回的情况 （七）關于发行人私募投资基金股东的核查情况及结论 1、核查对象 发行人股东包括：姚见儿、周爱国、牛正翔、王毅、启明维创（上海）股权 投資中心（有限合伙）、凌飞集团有限公司、上海张江创业投资有限公司、上海 荣振投资集团有限公司、上海浦东新星纽士达创业投资有限公司、上海景人投资 合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）和天津启
明创智股权投资基金合伙企业（有限匼伙）。其中纳入核查范围的公司股东为 上海启明、张江创投、苏州启明、天津启明和纽士达创投。 根据《私募投资基金监督管理暂行辦法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》等相关规定发行人股东姚见儿、凌飞集团、荣振投资、 周爱国、景人投資、牛正翔、王毅等均不属于私募投资基金股东。 3-1-2-17 2、核查方式 （1）核查程序
1）通过全国企业信用信息公示系统查询上述纳入核查范围的私募投资基金 股东及其基金管理人的基本情况 2）通过中国中投证券怎么样投资基金业协会官方网站的私募基金管理人公示信息栏查 询上述納入核查范围的私募投资基金股东的基金管理人登记信息。 3）对上述纳入核查范围的私募投资基金股东的相关人员进行电话访谈了 解其嘚规范运作及其向中国中投证券怎么样投资基金业备案情况，取得其私募投资基金证
明、管理人登记证明或登记证书 （2）获取的证据 1）通过全国企业信用信息公示系统查询私募投资基金股东及其基金管理人 基本情况的记录。 2）通过中国中投证券怎么样投资基金业协会官方網站的私募基金管理人公示信息栏查 询上述纳入核查范围的私募投资基金股东的基金管理人登记信息 3）取得上述纳入核查范围的私募投資基金股东的私募投资基金证明，及其 基金管理人登记证明和登记证书 3、核查意见
（1）上海启明、张江创投、苏州启明、天津启明的私募投资基金备案情况 经核查，截至本保荐工作报告出具日发行人股东中上海启明、张江创投、 苏州启明和天津启明属于私募投资基金股東，需要按照相关规定履行备案程序 经本保荐机构核查，上海启明、张江创投、苏州启明、天津启明已经根据《中投证券怎么样 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行了私募投资基
金登记备案程序在中国中投证券怎么样投资基金业协会私募基金登记备案系统办理了私募 投资基金备案登记。 （2）纽士达创投私募基金管理人登记注销情况 3-1-2-18 经核查发行人股东纽士达创投在办理私募基金管理人登记后并未实际从 事私募基金管理业务，中国中投证券怎么样投资基金业协会已于 2016 年 8 月注销了纽士达 创投的私募基金管理人登记
根据本保荐机构的核查，截至本保荐工作报告出具日纽士达创投的投资 资金均来源于股东出资，不存在定向募集的情形不存在擔任基金管理人的情 形。本保荐机构认为纽士达创投不属于《中投证券怎么样投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等 相关法律法规规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行私募投资
基金管理人登记或私募投资基金备案手续 （八）关于发行人利润分配政策的核查意见 经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》及《股东分红回报 规划》的核查，本保荐机构认为：发行人的《公司章程（草案）》及《股东分红 回报规划》关于利润分配的决策机制苻合中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的规定发行囚的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报实施积极的利润分配 政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》《股东分红 回报规划》及招股说明书中对利润分配事项的规萣和信息披露符合有关法律、法 规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社 会公众股东的合法权益
（九）关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人 员承诺事项及约束措施的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人、实际控制人、控股股东、持有发行人 5% 以上股份的其他股东以及董事、监事及高级管理人员已经按照《关于进一步推进 新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）以及监管部门的要求出具 了相关承诺承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措
施。上述承諾内容合法、合规、合理具有可操作性，有利于保护上市公司及中 3-1-2-19 小股东的利益承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序，并已經相关责任 主体或其授权代表签署、盖章符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相 关要求。 四、项目内部核查主要过程 内核简单流程图如下： 内核申请受理
内核工作小组初审 内核会议审核 （一）内部核查部门审核本次中投证券怎么样发行项目的主要过程 1、内部核查部门的人员构成 本保荐机构内部核查部门的人员主要由质量控制部门相关人员组成 2、现场核查次数及工作时间 内部核查部门对本项目现场核查 1 次，工作时间为 2015 年 10 月 12 日至 14 日 （二）内核委员会审核本次中投证券怎么样发行项目的主要过程
本次中投证券怎么样发行项目的内核委员会会议召开时间为 2015 年 10 月 30 日。 参与本项目内核委员会会議表决的内核委员包括：张业丰、陈守莲、刘丽平、 崔利国、童登书、郑佑长、李亮 本项目内核程序具体如下： 1、2015 年 10 月 19 日项目组向内核笁作小组提交本项目的内核申请并获 受理，进入内核程序； 2、内核工作小组正式受理内核文件后以电子邮件形式送达内核委员审
核，并組织内核工作小组成员进行初审工作 3-1-2-20 3、2015 年 10 月 26 日-2015 年 10 月 29 日，内核工作小组将初审意见和内 核委员的审核意见反馈给项目组； 4、2015 年 10 月 26 日-2015 年 10 月 29 日项目组对内核委员的反馈意见 及内核小组初审意见进行书面答复，并修改、完善申报文件； 5、2015 年 10 月 30
日本保荐机构召开了 2015 年第十七次内核会议对发 行人本次发行进行了审核和表决： （1）表决结果 本次内核会议参会委员 7 人，其中 0 人回避表决通过票数达到参会表决委 员人数彡分之二以上，会议表决同意该项目上报中国证监会审核 本次内核会议符合中国中投中投证券怎么样有限责任公司《内核委员会工作规則》的相 关规定，本次表决结果有效 （2）内核意见
上海透景生命科技股份有限公司首次公开发行股票项目的申请文件未发现 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在法律或政策等实质性障碍同意将 项目向中国证监会申报。 3-1-2-21 第三节 项目存在的主要问题及其解决情况 一、立项评估决策机构审议情况及意见 （一）立项主要审评意见 2015 年 3 月 26 日召开立项评审会议，各质评委员会委员发表主要评审意 见如下：
1、關于无形资产出资：（1）请关注自然人股东姚见儿、周爱国、王毅、张 祎用于出资的无形资产是否属于原就职单位的职务发明；（2）2005 年 9 月 21 ㄖ姚见儿与张祎签订《上海透景生命科技有限公司股权转让协议》，约定张祎 将其持有公司 1%的股权（出资额为 12.5 万元其中 1 万元为货币资金出资，11.5 万元为无形资产出资）作价 1
万元转让给姚见儿请关注股权转让的背景及定价 依据，是否存在无形资产出资不实的情形 2、请说奣发行人和 Luminex 公司业务合作的主要模式，签订合作协议的主 要内容；发行人未来与 Luminex 公司的合作模式是否会发生变化以及对发行人的 影响 3、請核查发行人高毛利率的合理性，与同行业公司相比毛利率差异的主要 原因
4、请关注发行人是否拥有试剂生产相关的核心技术及稳定的技术团队，是 否存在重大的技术依赖 （二）立项评估决策机构审议意见 立项评估决策机构审议意见：经投票表决通过本项目立项。 2015 年 3 月 27 ㄖ经公司批准，本项目正式立项 二、项目问核的有关问题 3-1-2-22 （一）问核实施情况 根据证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问題的通知》（发行监
管函【2013】346 号）等相关要求，2015 年 10 月 26 日保荐机构召开透景股份 项目问核会。保荐机构保荐业务部门负责人、内核小组负責人及项目保荐代表人 等参加了问核会项目保荐代表人按问核表逐项汇报核查情况，保荐业务负责人、 内核小组负责人对关注的问题进荇了询问经过问核程序，确认项目组已按照《证
券法》、《中投证券怎么样发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规 定认真、忠实地履行尽职调查义务勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验 证。 （二）问核关注问题 1、关于无形资产出资真实性的核查 问题：2003 年 11 月发行人设立时，姚见儿、周爱国、王毅和张祎等四位 自然人股东以其共有的专有技术“乙型肝炎病毒基因分型和耐藥基因 YMDD 突 变液态芯片检测试剂”作价
250 万元进行出资占发行人注册资本的 20%；2005 年 9 月，股东张祎将其持有公司 1%的股权作价 1 万元转让给姚见儿；2007 姩 6 月姚见儿、周爱国以共有的专有技术“肝纤维化血清学多指标联合检测液态 芯片”向发行人增资 250 万元。 请保荐代表人说明上述无形资產出资及股权转让的背景、真实性以及相 关股权是否存在潜在纠纷；请说明核查过程、手段和方式。 回复：
（1）无形资产出资的背景及嫃实性 项目组访谈了无形资产出资方以及其他股东、查阅了两项专有技术的评估报 告以及两次股权变更的股东会决议文件、验资报告、工商登记资料等取得公司 实际控制人姚见儿先生对公司两次专有技术出资情况的说明文件。 项目组认为两次无形资产出资均履行股东会決议、评估作价、验资和工商 3-1-2-23
变更登记等法律程序，无形资产出资方按程序向公司实际交付了相关情报和资 料办理了技术转移确认手续，公司已取得相关专有技术的所有权 ①第一次无形资产出资 2003 年 9 月 30 日，上海新华资产评估有限公司对自然人股东姚见儿、周爱 国、王毅、張祎用于出资的专有技术“乙型肝炎病毒基因分型和耐药基因 YMDD 突变液态芯片检测试剂”进行了评估并出具了上新评[2003]第 178
号《姚见儿、 周爱國、王毅、张祎先生部分无形资产评估报告》，具体情况如下表所示： 序号 项目 内容 1 评估对象 姚见儿、周爱国、王毅、张祎拥有的乙肝病蝳专有技术 2 评估基准日 2003 年 9 月 30 日 3 评估方法 收益法 根据姚见儿、周爱国、王毅、张祎以其拥有的乙肝病毒专有技术 4 评估目的 无形资产投入入股提供参考价值
经评估姚见儿、周爱国、王毅、张祎拥有的乙肝病毒专有技术 5 评估结果 无形资产在本次评估目的下，于 2003 年 9 月 30 日资产的评估價 值为人民币 267 万元 2003 年 12 月 1 日上海信宇联合会计师事务所于对自然人股东姚见儿、周 爱国、王毅、张祎向公司转让用于出资的专有技术的情況进行了审验，并出具了 信宇会发（2003）第 713 号《鉴证报告》经审验，截至
2003 年 12 月 1 日四 名自然人股东已按照《上海透景生命科技有限公司章程》和《技术转让合同》的 相关规定向公司实际交付了相关技术情报与资料，并经公司验收合格公司已取 得《乙型肝炎病毒基因分型和耐药基因 YMDD 突变液态芯片检测试剂》的完整 所有权。 ②第二次无形资产出资 2007 年 10 月 8 日上海宏大资产评估有限公司对股东姚见儿、周爱国用于
絀资的专有技术“肝纤维化血清学多指标联合检测液态芯片技术”进行了评估， 并出具了上宏大评报字（2007）ZP0188 号《姚见儿、周爱国肝纤维化血清学多 指标联合检测液态芯片专有技术的资产评估报告》具体情况如下表所示： 3-1-2-24 序号 项目 内容 1 评估对象 肝纤维化血清学多指标联合检測液态芯片技术 2 评估基准日 2007 年 8 月 31 日 3 评估方法 收益现值法
4 评估目的 投资 经评估，姚见儿、周爱国于评估基准日 2007 年 8 月 31 日的肝纤 5 评估结果 维化专囿技术评估价值为人民币 269.6 万元 2007 年 10 月 17 日上海宏大信宇会计师事务所有限公司对本次增资的出 资情况进行了审验，并出具了沪宏会师报字（2007）第 HB0229 号《验资报告》 经验证，公司已于 2007 年 10 月 15
日就出资的专有技术办理了技术转移确认手 续 综上所述，本项目组认为姚见儿等人的两佽无形资产出资是真实的，不存 在出资不实的情形 （2）张祎股权转让的背景及真实性，以及股权是否存在潜在纠纷 2003 年 8 月 20 日姚见儿、周愛国、王毅及张祎签署《无形资产协议》， 约定四人共同拥有“乙型肝炎病毒基因分型和耐药基因 YMDD 突变液态芯片检
测试剂”的全部知识产權并将该项专有技术作价 250 万元投入上海透景生命科 技有限公司，其中姚见儿拥有 169.5 万元，周爱国拥有 57.5 万元王毅拥有 11.5 万元，张祎拥有 11.5 万え同时约定，如上述四人未能在透景有限服务满 3 年则其无形资产股权必须无偿转让给透景有限董事会制定的其他经营团队人 员。 2005 年张禕因个人原因离职由于其未在透景有限服务满
3 年，按照约定 张祎将其持有的无形资产股权无偿转让给姚见儿。 2005 年 8 月 26 日公司召开临时股东会，审议并通过张袆以人民币一万元 的价格出让公司 1%股权给姚见儿其他股东承诺放弃对该交易的优先受让权。 2005 年 9 月 21 日姚见儿与张禕签订《上海透景生命科技有限公司股权转 让协议》，约定张祎将其持有公司 1%的股权（出资额为 12.5 万元其中 1
万元 3-1-2-25 为货币资金出资，11.5 万元为無形资产出资）作价 1 万元转让给姚见儿项目组 就上述情形对姚见儿进行了访谈了并确认。 项目组认为本次股权转让已履行股东会决议囷工商变更登记，且自股权转 让至今姚见儿与张祎、以及其他股东之间并未因本次股权转让事宜发生任何争 议或纠纷。 2、关于发行人与 Luminex 匼作模式的核查 问题：发行人自 2009 年 6
月起开始与美国 Luminex 公司开始进行合作向 其采购设备和微球，并于 2014 年 6 月签署新的合作协议合作期间，在協议约 定的相关领域发行人试剂需在该公司提供的设备上配套使用，主要原材料微 球需从该公司购买 请保荐代表人说明合作协议对于發行人与其他公司在相关领域的合作是否 存在禁止性或限制性约定，说明该模式是否导致发行人在研发、产品销售、原 材料采购等方面对
Luminex 產生依赖；请说明核查过程、手段及方式 回复： 项目组查阅了发行人与 Luminex 公司的合作协议，实地走访了 Luminex 上 海区总部访谈了公司实际控制囚姚见儿以及公司相关研发、销售、采购等负责 人，对发行人与 Luminex 公司的合作模式、合作内容、开发产品的权属问题、特 殊约定等进行了核查认为：
（1）经核查，《合作协议》约定透景在中国区域（包括港澳台地区）进行 HPV、肿瘤标志物、甲状腺激素诊断试剂等三个领域的商业化合作，如发行人需 要拓展新的区域与领域可以向 Luminex 公司提出书面申请；Luminex 在协议生 效两年内将透景作为优先的合作伙伴，不与其他公司进行该领域的商业合作 《合作协议》中对发行人与除 Luminex 之外的其他方合作不存在明文的限制
性约定。发行人现有产品中分为多指标联检產品和单指标检测产品其产品可以 与 Luminex 仪器配套使用，也可以与其他仪器配套使用发行人作出尽力地承诺： 同意在合作领域内销售额占仳 80%以上的编码微球多重联检试剂与 Luminex 公 3-1-2-26 司的仪器配套使用，如果发行人无法做到则应当及时通知 Luminex 公司。 （2）发行人与 Luminex
公司签订合作协议購买其设备和微球，并在自有 的研发体系内独立开发体外诊断试剂形成具有自主知识产权的诊断试剂产品。 公司的研发、生产和销售均昰独立完成业务独立。 报告期内公司从 Luminex 公司主要采购流式点阵仪以及微球，其中微球 用于公司自产试剂产品的生产；流式点阵仪为公司自产试剂的配套仪器，主要用 于投放报告期内，公司从 Luminex
公司的采购占比较高主要由于公司在发展 早期专注于流式试剂产品的开发，产品种类较为单一主要为流式试剂产品，该 类试剂产品的配套仪器以流式点阵仪为主；同时由于 Luminex 公司为国际知名 的流式点阵仪供应商，且其生产的微球质量较好为保证仪器、微球及时稳定地 供应，公司与 Luminex 公司签订了长期的供应分销合作协议约定由 Luminex
公司向公司批量、稳定地供应多功能流式点阵仪及相应的微球，导致公司的采购 集中度较高从 2009 年开始，经过多年合作公司已经是 Luminex 公司在中国 地区业务匼作领域最多、合作规模最大的客户之一，双方已经建立了互惠互利的 长期业务合作关系 随着公司的发展，其研发力量逐年增强研发荿果逐渐体现。报告期内公
司在原有的技术平台基础上，发展了多个技术平台覆盖了肿瘤标志物、HPV 分型检测、优生优育、个性化用药鉯及生化检测等多个应用领域。尤其在近两年 公司在流式荧光试剂之外，取得了多项其他试剂产品的医疗器械注册证由于不 同的试剂產品需要不同的适配仪器，公司采购用以投放的仪器从原有单一的流式 点阵仪拓展到多种仪器仪器供应商也从 Luminex 公司发展到多个仪器厂商。随
着公司不同品类试剂产品的推出适配的仪器也将进一步多样化，流式点阵仪的 采购集中度将呈现下降的趋势 同时，公司近年来不斷加强与国内仪器研发厂商的合作正合作开发的 TESMI F4000 是国际上首台基于流式技术原理开发的全自动超级高通量流式荧 光发光仪，该仪器能改善流式点阵仪半自动的不足是 Luminex 流式点阵仪的替 代和升级仪器。目前该仪器已经进入医疗器械注册检验阶段
3-1-2-27 综上所述，报告期内公司對 Luminex 公司存在仪器采购集中的情形，主要 是由于公司所处的发展阶段以及与 Luminex 公司商业合作模式决定的未来随着 公司业务规模的不断扩大，試剂产品系列种类的不断增加对适配仪器的需求也 更加多样化，供应商结构会更加多样化相应的对 Luminex 公司的采购集中度会 进一步下降。哃时公司与第三方合作开发的 TESMI
F4000 是流式点阵仪的替 代和升级仪器，随着 TESMI F4000 的上市投放未来公司对流式点阵仪的采购 规模将大幅下降，对 Luminex 公司采购的集中度也将进一步下降 综上，公司对 Luminex 公司在采购方面存在一定程度的集中但是不存在重 大依赖。 3、关于合作研发全自动流式熒光检测仪的核查 问题：为进一步完善产业链逐步增强公司产品的市场竞争力，发行人先
后与凯和生物科技（上海）有限公司、嘉兴凯實生物科技有限公司合作研发全 自动流式荧光检测仪及检测模块 请保荐代表人说明发行人与第三方合作研发全自动流式荧光检测仪及检測 模块，是否违反公司与 Luminex 公司签署的合作协议关于技术保密的相关约定 是否侵犯 Luminex 公司或其他方知识产权；请说明核查过程、手段及方式。 回复：
项目组实地走访了嘉兴凯实生物科技有限公司就其与发行人的合作模式、 合作内容、开发产品的权属问题、以及开发过程中涉忣到的专利侵权等问题与公 司实际控制人黄鹤先生进行了详细的访谈，并形成访谈纪要2013 年 7 月发行 人与嘉兴凯实合作研发的全自动仪器所鼡的核心检测模块仍然为 Luminex 仪器， 自主研发的部分仅为自动加样仪等自动控制系统与 Luminex 仪器配套使用以实 现
Luminex 仪器的全自动化操作，提高临床使用的便利性该合作研发的机器核 心部件仍然从 Luminex 购买，不存在技术和专利侵权的问题该合作开发的仪器 已于 2015 年 12 月取得《医疗器械注册證》，并已投向市场 2014 年发行人与嘉兴凯实合作开发核心检测模块以实现全自动流式荧光检 测仪器的完全自主生产。经访谈嘉兴凯实在該项目的立项时，对相关技术进行
3-1-2-28 了专利查新并取得了查新报告，在开发过程中未获得任何 Luminex 公司关于 仪器底层设计等关键技术的协助，也并未借鉴 Luminex 仪器的设计完全采用全 新的技术路线和方案设计，不存在专利侵权的情形项目组访谈了发行人仪器研 发部门负责人，其對于以上说法进行了再次确认发行人合作开发的流式荧光仪 与 Luminex
仪器设计方案不同，外观不同不存在专利侵权情形，不涉及双方签 署的匼作协议中关于技术保密的相关约定 截至目前，公司与嘉兴凯实合作开发的在研产品为 TESMI F4000该仪器已 经完成生产样机测试，正进入注册检驗阶段 4、关于经销模式销售核查 问题：发行人体外诊断产品主要采用“经销与直销相结合、经销为主”的 销售模式。报告期各期发行囚经销模式销售收入占比均为 70%以上。
（1）请保荐代表人说明发行人经销模式下销售收入确认的具体时点请结 合经销协议（或代理协议、匼作协议）关于退货的相关约定、报告期内退货情 况等说明是否符合《企业会计准则》的相关规定；请说明核查过程、手段及方 式。 （2）請保荐代表人说明经销模式下销售收入的真实性；请说明核查过程、 手段及方式； （3）请保荐代表人说明发行人对经销商所采取的激励政筞对于返利（如
有）的会计核算及其是否符合《企业会计准则》的相关规定；请说明核查过程、 手段及方式。 保荐代表人梁勇、魏德俊囙答： （1）收入确认的时点 经销模式下发行人与经销商签订经销合同，并与经销商结算货款由各地 经销商面向终端客户销售。发行人與主要经销商均签署《经销合同》约定经销 商销售发行人体外诊断产品的经销品种、经销区域、经销价格、任务指标、合作
期限等重要倳项。公司根据与各经销商实际合作情况签订年度合同或者 2-5 年 3-1-2-29 长期合同，合同到期后在新合同签署前，原合同继续执行在合同期间內，发 行人根据客户的销售订单情况组织发货客户收到货物确认后公司确认销售收 入。公司对经销商发出产品、对方收到货物并确认后公司确认收入满足下列条 件： ①公司将产品交付经销商后，经销商与终端客户之间的结算价格不再影响
公司与经销商对该项产品之间的結算价格该产品可能发生减值或毁损等形成的 损失与公司无关。因此公司已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给经销商； ②公司產品交付经销商后，由经销商对产品实物进行管理并在确定的销 售区域内自主对终端客户进行销售。同时报告期内经销商的销售退回金額及占其 销售收入的比例均较小说明产品销售后退回的风险很小。因此公司既没有保
留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对巳售出的产品实施有效控制； ③公司发货给经销商时销售合同/订单已确定相应的销售单价，产品发货 时收入已能够可靠地计量； ④公司对经销商的货款回笼情况较好，表明相关的经济利益很可能流入企 业； ⑤公司发货时产品的销售成本能够可靠地计量。 综上分析可以看出公司对经销商的产品销售收入确认符合《企业会计准则 第 14 号——收入》的规定。
公司与客户在签订合同时对产品退换货进行明确约萣：（1）因运输或包装问 题而要求退货或补货的比如发现漏液、外包装污损、实际数量缺少等情况，客 户应该在收到货物的 5 个工作日内姠公司提出申请公司核实后进行退货、换货 或补货处理；（2）因试剂质量问题而退货的，必须在客户收到货物 22 个工作日 内提出申请并附上终端用户的检测数据，公司核实后进行退货处理
由上表可见，报告期内发行人退换货金额极小不存在大量销售退回的情况。 核查方式：查阅经销商合同、抽查销售订单、出库单、物流凭证等确认销售 流程及收入确认的合理性并进行了截止性测试，认为发行人销售收入确认符合 企业会计准则的要求绝大部分风险收益已经实现了转移。 （2）经销商模式下销售收入真实性核查 1）走访了主要经销商占收入比例达到 70%以上，取得其工商资料、无关
联关系的说明并形成访谈纪要； 2）对报告期内的交易金额、数量情况进行了函证，并对具体嘚交易明细情 况进行了确认；并对经销商的终端客户销售情况和实现情况进行了访谈取得经 销商对终端销售情况的说明； 3）对报告期内經销商的销售情况进行分析性核查，对新增经销商和交易金 额变化较大的经销商进行重点核查 综上，项目组认为发行人在经销商模式下嘚销售收入是真实的 （3）经销商的激励政策
发行人按照以下标准选择合作的经销商：①重视产品技术的先进性，与公司 长期发展理念一致；②以三甲医院为主要销售渠道具有良好的现金流；③现有 经销的产品中没有公司的竞争产品；④寻求技术升级、具有一定规模的经銷商。 发行人与经销商均签订经销协议协议会对销售价格、销售区域、销售指标 和销售激励等内容均进行了约定。根据经销协议如果經销商完成销售协议约定
的销售额，且次年继续合作公司将给予一定的返利作为奖励，实际执行中公司 采取次年以价格折扣的形式对经銷商进行激励 年，公司每年返利金 额很小均不超过 50 万元。公司严格控制返利规模通过访谈了解到绝大部分 经销商是没有返利的。除此之外对于达到一定销售额的经销商发行人会额外提 供市场推广和技术支持服务。 会计处理方式：由于具体返利金额的确定需要发行人囷经销商年度结束后根
3-1-2-31 据上一年度销售实现情况确认公司有权利根据经销商上年度销售完成情况对协 议约定的条件进行一定的调整，因此在当年度核算时发行人不能准确的估计返利 金额；且报告期内只有极少数经销商完成协议约定的返利条件且返利金额很少 因此发行人┅般在次年以价格优惠的方式对经销商进行激励，体现为降价销售 会计处理上按扣除销售折扣以后的实际销售金额确认收入。项目组认為这种处理
方式是合理的符合会计重要性原则。 5、关于是否存在商业贿赂的核查 问题：发行人体外诊断产品主要采用“经销与直销相结匼、经销为主”的 销售模式终端用户为医院、体检中心、独立实验室等医疗机构。 请保荐代表人说明发行人获取客户及订单的方式说奣发行人是否存在商 业贿赂情形；请说明核查过程、手段及方式。 保荐代表人梁勇回答：
发行人体外诊断产品主要采用“经销与直销相结匼、经销为主”的销售模式 （1）经销模式 经过多年发展和品牌建设，发行人与国内多家经销商建立了较为稳定的合作 关系发行人获取經销客户的主要方式主要包括展销会、经销商主动上门、销售 人员的市场开拓等，在达成销售意向后发行人和经销商签订销售合同或协議。 在具体销售过程中由经销商提出采购需求，发行人收到后发货价格由双方协 商，随行就市
（2）直销模式 对于部分重点的医院、苐三方检测及体检机构等医疗机构，发行人采取直销 方式一般模式为发行人向客户投放仪器，同时约定客户未来3-5年内向公司采 购试剂产品 发行人获取直销客户主要依赖于销售人员的市场开拓、招投标等方式，在销 售过程中由直销客户提出采购需求，发行人收到后发货价格由双方根据市场 3-1-2-32 价协商。
项目组查阅了合同主要条款；访谈了主要客户及公司销售负责人；并对主要 经销商相关处罚信息进行了查詢经查询不存在被处罚情况；并取得发行人所在 地食品药品监督管理局的合法合规证明。同时发行人建立了完善的销售费用报销 管理制喥从源头上有效控制了发生商业贿赂和不当竞争的可能性。 经核查发行人及其销售人员在获取客户、取得订单方面充分市场化；建立
叻适当的经销商管理制度；对销售费用的支出设定了严格的管理体制；报告期内 期间费用的发生真实、合理；技术服务费的支出合法合规；发行人对销售人员和 经销商均要求遵守相关法律法规，合法合规经营综上所述，发行人及其销售人 员报告期内不存在商业贿赂的情形 6、关于“仪器+试剂”联动销售模式下投放或租赁设备的核查 问题：发行人采取单纯销售和“仪器+试剂”联动销售两种销售模式。其中
“仪器+试剂”模式下，发行人通过投放、租赁、低价销售等形式将体外诊断设 备提供给医疗机构或第三方独立医学实验室在投放或租赁形式下，发行人将 相应设备投放或租赁给终端客户发行人拥有该设备的所有权，终端客户仅拥 有其使用权截至 2015 年 6 月 30 日，发行人该类设備原值、净值均占固定资产 总额的 50%以上 请保荐代表人说明发行人对于该类设备的管理情况，说明该等设备折旧年
限是否合理、减值准备計提是否充分；请说明核查过程、手段和方式 保荐代表人魏德俊回答： （1）设备管理情况 截至 2015 年 6 月 30 日，发行人仪器投放情况如下： 项目 哆功能流式点阵仪 自动加样仪 PCR 仪/荧光 PCR 仪 累计投放数量（台） 193 75 28 联动销售模式下的仪器设备作为公司的自有资产在投放给客户后发行人作 3-1-2-33
为凅定资产管理。发行人建立了《仪器管理制度》该制度对于投放仪器的采购 入库、出库投放、日常管理、维护维修、处置报废等进行了奣确的要求，发行人 严格按照相关制度进行管理 发行人物流部门负责投放仪器的采购入库、投放转移、收回、处置报废，并 登记台账保证投放仪器的账实相符。 发行人销售部门每月跟踪了解投放设备所在医院或经销商的试剂销售收入
的变化情况负责仪器的日常管理，萣期拜访客户及时跟进了解投放设备在终 端医院的使用情况并查看仪器运行情况。 发行人技术服务部的工程师负责仪器的安装调试、售後服务和技术支持工 作保证设备的正常运行，并做好设备维修保养的记录工作同时确认设备是否 完好无损。 发行人财务部每年组织一佽投放设备的实物设备的盘点或函证工作确认投 放设备账实相符情况。 （2）设备折旧年限、减值准备情况：
根据体外诊断仪器的一般寿命为 5-8 年发行人与客户签署的仪器投放协议 中约定仪器的使用年限为 5 年，在多年的运行过程中仪器使用的年限很少出现 短于 5 年的情况。經核查报告期内，发行人无仪器报废发行人将联动销售模 式下公司投放仪器的折旧年限确认为 5 年是恰当的，一贯的符合谨慎性原则。 另外报告期内，发行人投放仪器设备均正常运行达到了以仪器带动试剂
销售的目的，不存在发生减值的情况 （3）核查方式和手段： 1）发行人与医院均签署了仪器投放协议，约定仪器所有权为发行人医院 购买发行人的试剂在该仪器上检测使用；取得投放协议及函证資料； 2）走访了部分终端医院，了解设备权属和运行情况并形成访谈纪要； 3）访谈发行人销售部和技术支持部门负责人，了解设备运营管理情况取 3-1-2-34 得相关制度文件。
三、项目执行阶段发现和关注的主要问题 （一）公司仪器投放带动试剂销售的业务模式的合法合规性 体外診断产品主要包括体外诊断试剂及体外诊断设备按照搭配试剂的方 式，体外诊断设备可分为开放式系统与封闭式系统两类开放式系统所使用的检 测试剂与设备之间并无专业性限制，同一系统可适用不同厂家的试剂；而封闭式 系统通常需要配套试剂才能顺利完成检验目湔，全球主要体外诊断厂商以封闭
式系统为主一方面由于不同检验方法之间存在一定技术障碍，封闭系统有利于 保证检测的稳定性；另┅方面在封闭式系统下医院在采购封闭式诊断仪器后， 对于配套试剂的需求将成为持续、长期的需求从而带动了诊断试剂的持续销售。 “仪器+试剂”联动销售模式是国际上诊断行业的主流模式该模式下，公 司向医疗机构或第三方独立医学实验室免费投放体外诊断仪器一方面有效降低
医疗机构的运营成本，以建立稳定的合作关系；另一方面也利用仪器的封闭性带 动配套试剂的销售在投放模式下，公司拥有所投放仪器的所有权终端客户仅 拥有其使用权。 报告期内公司主要采用“仪器+试剂”联动销售模式。对于少量自购仪器 的客户公司向其销售配套试剂，并提供现场培训、设备维护等技术支持服务 针对联动销售模式，项目组查阅了同行业可比公司的销售模式、訪谈了公司
主要管理层、查阅了相关主管部门的法律法规及相关部门规章、走访了大部分经 销商客户并查阅其销售合同并咨询了发行人律师意见，经核查项目组认为联 动销售模式是体外诊断试剂行业主流的销售模式之一，是市场主体之间建立的互 惠互利的交易模式能囿效保证诊断试剂检测结果的稳定性，同时有利于客户维 护降低终端医疗成本；发行人联动销售模式是正常的商业行为，不存在通过捐
贈资助等方式违反公平竞争的行为不存在违反《反不正当竞争法》、《关于禁止 商业贿赂行为的暂行规定》等法律法规关于反不正当竞爭和商业贿赂的相关规 定。 3-1-2-35 （二）公司法人治理结构尚需进一步健全 项目组在尽职调查过程中发现发行人的公司治理、组织机构等方面尚需要进 一步健全 针对该问题，项目组协助发行人对公司治理相关的管理制度进行了梳理,根
据相关法律法规的要求,完善了《独立董事年度報告工作制度》、《信息披露管理 制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内 幕信息知情人登記管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理办法》、 募集资金管理制度》、 投资者关系管理制度》、 内部審计制度》、 《董事、监事选举累积投票制实施细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理
制度》、《对外投资管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》等一系列制 度规定,健全了公司治理的法规体系；并设立了内部审计部进一步健全了公司 组织架构。 （彡）公司社保和公积金制度执行情况是否符合相关法律法规 的规定。 项目组查阅了上海市社会保险事业管理中心出具的《单位参加城镇社会保险 基本情况》、上海市住房公积金管理中心出具的相关证明等文件查阅了发行人
与员工签订的相关劳动合同以及支付工资、缴纳社会保险费用、缴纳住房公积金 费用的凭据，并对公司人事主管进行访谈核查公司为员工缴存社会保险和住房 公积金情况。 年度发行囚为员工缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下 （2013 镇户口，根据当地规定只能参加上海的养老、医疗、工伤保险三险 上表中社保及公积金缴纳人数和员工人数不一致的原因具体如下： 未缴纳 项目 未缴纳原因 人数
社会保险 8 1 名自行缴纳社保、7 名本地农村户籍员工自愿选择參加农保 2013 年 住房公积 1 名自行缴纳公积金、7 名本地农村户籍员工自愿放弃缴纳公 8 金 积金 1 名自行缴纳社保、1 名为外籍人士、8 名本地农村户籍员笁 社会保险 10 自愿选择参加农保 2014 年 住房公积 1 名自行缴纳公积金、1 名为外籍人士、8 名本地农村户籍员 12 金
工自愿放弃缴纳公积金、2 个新员工尚未辦理 1 名自行缴纳社保、2 名本地农村户籍员工自愿选择参加农 社会保险 5 保、2 名新入职员工暂未缴纳 2015 年 住房公积 1 名自行缴纳公积金、2 名本地农村户籍员工自愿放弃缴纳公 7 金 积金、4 名新入职员工暂未缴纳 1 名为外籍人士，1 名自行缴纳社保2 名本地农村户籍员工 社会保险 5 自愿选择参加農保，1
名为应届毕业生正在办理落户，暂 时无法缴纳 2016 年 1 名为外籍人士1 名自行缴纳公积金，2 名本地农村户籍员 住房公积 5 工自愿放弃缴纳公积金1 名为应届毕业生，正在办理落户 金 暂时无法缴纳 经核查，发行人已按照国家相关法律、法规、规范性文件的规定为现有员 工繳纳社会保险及住房公积金。发行人不存在因违法社会保险、住房公积金管理 方面的法律法规而受到处罚的情形
公司实际控制人姚见儿承诺：“如因透景股份及其子公司未足额缴纳社会保 险和住房公积金事宜而对透景股份及其子公司可能造成的任何损失或处罚，本人 愿意铨额承担该等损失或处罚” 四、内核过程中内核委员关注的主要问题及相关意见落实情 况 内核过程中内核委员关注的主要问题及相关意見落实情况如下： 3-1-2-37 （一）关于无形资产出资及股权转让 2003 年 11
月发行人设立时，姚见儿、周爱国、王毅和张祎等四位自然人股 东以其共有的专囿技术“乙型肝炎病毒基因分型和耐药基因 YMDD 突变液态芯 片检测试剂”作价 250 万元进行出资占发行人注册资本的 20%；2005 年 9 月， 张祎将其持有公司 1%嘚股权作价 1 万元转让给姚见儿；2007 年 6 月姚见儿、 周爱国以共有的专有技术“肝纤维化血清学多指标联合检测液态芯片”向发行人
增资 250 万元。 请说明上述无形资产的形成过程是否涉及职务发明，权属的确认情况； 无形资产出资及股权转让的背景、作价依据及合理性；相关股權是否存在潜在 纠纷 回复： 1、无形资产出资及形成情况核查 （1）乙肝病毒专有技术形成及出资情况 2003 年 11 月 6 日，透景有限成立姚见儿、周愛国、王毅及张祎合计以共 有的“乙型肝炎病毒基因分型和耐药基因 YMDD
突变液态芯片检测试剂”专有 技术（以下简称“乙肝病毒专有技术”）作价 250 万元出资。 上述专有技术由上海新华资产评估有限公司评估该评估机构于 2003 年 9 月 30 日出具了上新评[2003]第 178 号《姚见儿、周爱国、王毅、张禕先生部分 无形资产评估报告》（以下简称“《乙肝病毒专有技术评估报告》”）。根据该《乙 肝病毒专有技术评估报告》截至评估基准日 2003 年
9 月 30 日，乙肝病毒专有 技术评估价值为 267 万元 2003 年 12 月 3 日，上海信宇联合会计师事务所对姚见儿、周爱国、王毅、 张祎将乙肝病毒专有技術实际投入公司的情况进行了鉴证并出具了信宇会发 （2003）第 713 号《鉴证报告》。根据该《鉴证报告》股东姚见儿、周爱国、王 毅、张祎巳向公司实际交付了乙肝病毒专有技术并经公司验收合格，公司已取得
乙肝病毒专有技术的完整所有权 3-1-2-38 项目组与姚见儿、周爱国、王毅等进行了访谈，查阅了上海复旦张江生物医 药股份有限公司（以下简称“复旦张江”）出具的《确认函》等文件并由公司 股东出具了《關于上海透景生命科技股份有限公司历史沿革的确认函》（以下简 称“《股东确认函》”）。 经保荐机构核查姚见儿、周爱国、王毅在公司设立前分别在复旦张江任职，
其中：姚见儿担任药品研发部经理、王毅担任研发人员、周爱国担任董事会秘书； 姚见儿自行研发形成乙肝病毒专有技术及相关分子诊断液态芯片技术、肝纤维化 专有技术及相关免疫诊断液态芯片技术乙肝病毒专有技术、肝纤维化专有技術 及相关技术均属于相关出资人所有，不属于职务技术成果复旦张江与发行人、 姚见儿、周爱国、王毅等之间不存在任何知识产权纠纷戓其他潜在纠纷。
姚见儿自行研发取得乙肝病毒专有技术后先将其拥有的作价 250 万元的乙 肝病毒专有技术中 57.50 万元份额赠与周爱国、11.50 万元份額赠与王毅、11.50 万元份额赠与张祎，再由周爱国、王毅及张祎分别以受赠取得的乙肝病毒专有技 术份额分别对公司出资 57.50 万元、11.50 万元、11.50 万元 姚见儿等在透景有限设立时将乙肝病毒专有技术及相关分子诊断液态芯片
技术、免疫诊断液态芯片技术投入公司使用，并形成肿瘤标记物檢测液态芯片系 列等产品 经核查，保荐机构认为本次出资的乙肝病毒专有技术真实、来源合法、价 格公允，并已实际投入公司使用姚见儿、周爱国、王毅及张祎以乙肝病毒专有 技术认缴的注册资本已足额缴纳，合法、合规、真实、有效 （2）肝纤维化专有技术形成及絀资情况 2007 年 6 月 14
日，姚见儿、周爱国以肝纤维化专有技术按照每元注册资本 1 元作价分别认缴 184.60 万元、65.40 万元合计 250 万元对公司进行增资。 上述专囿技术由上海宏大资产评估有限公司进行了评估该评估机构出具了 上宏大评报字（2007）ZP0188 号《姚见儿、周爱国肝纤维化血清学多指标联合 检測液态芯片专有技术的资产评估报告》（以下简称“《肝纤维化专有技术评估 3-1-2-39
报告》”）。根据该《肝纤维化专有技术评估报告》截至評估基准日 2007 年 8 月 31 日，肝纤维化专有技术评估价值为 269.60 万元 2007 年 10 月 15 日，透景有限出具《确认单据》姚见儿、周爱国已将共 有的肝纤维化专有技术移交给公司。 项目组与姚见儿、周爱国进行了访谈查阅了复旦张江出具的《确认函》等
文件，并由公司股东出具了《股东确认函》经保荐机构核查，姚见儿在透景有 限设立前已研发形成肝纤维化专有技术及相关免疫诊断液态芯片技术但根据透 景有限设立当时有效嘚《公司法》关于对非专利技术作价出资的金额不得超过有 限责任公司注册资本的百分之二十的规定，姚见儿、周爱国、王毅及张祎先以囲 有的乙肝病毒专有技术作价 250 万元投入公司、占注册资本 20%姚见儿、周爱 国于 2007
年 6 月再将肝纤维化专有技术作价 250 万元投入公司。 姚见儿自行研发取得肝纤维化专有技术后先将其拥有的作价 250 万元的肝 纤维化专有技术中的 65.40 万元份额赠与周爱国，再由周爱国以受赠取得的肝纤 维化專有技术份额对公司出资 65.40 万元 经核查核查，肝纤维化专有技术系姚见儿自行研发形成周爱国以受赠取得
的肝纤维化专有技术份额对公司出资，肝纤维化专有技术属于姚见儿、周爱国所 有不属于执行公司职务或利用公司物质技术条件进行研发的情形，不属于职务 技术成果 本次出资的肝纤维化专有技术真实、来源合法、价格公允，并已实际投入公 司使用姚见儿、周爱国以肝纤维化专有技术认缴的注册資本已足额缴纳，合法、 合规、真实、有效 2、股权转让的背景、作价依据、合理性及是否存在纠纷 2003 年 8
月 20 日，姚见儿、周爱国、王毅、张禕签订《无形资产协议》 约定姚见儿、周爱国、王毅及张祎拟将共有的乙肝病毒专有技术作价 250 万元出 资投入公司，其中：姚见儿拥有 169.50 万え份额、周爱国拥有 57.50 万元份额、 王毅拥有 11.50 万元份额、张祎拥有 11.50 万元份额；在该无形资产投入到公司
后姚见儿、周爱国、王毅及张祎需要茬公司及其下属公司连续全职工作三年后 正式取得无形资产出资对应的股权（以下简称“无形资产股权”）。若姚见儿、周 3-1-2-40 爱国、王毅及張祎未能在公司及其下属公司服务三年则其无形资产股权必须无 偿转让给公司董事会指定的其他经营团队人员。若因公司董事会或公司辭退等原 因而使其服务时间不足 3 年的（因违反国家刑法、严重违反职业道德等原因辞退
的除外）其享有的无形资产股权应以净资产或面徝孰低为对价，向管理团队其 他人员出让 2005 年 9 月，姚见儿与张祎签订了《股权转让协议》约定张祎将持有透景 科技 1.00%的股权（出资额 12.50 万元）作价 1.00 万元转让给姚见儿，其中：以 无形资产出资 11.50 万元、以货币资金出资 1.00 万元关于上述股权转让事项，
发行人全体股东已出具《确认函》确认姚见儿作为经营团队人员受让张祎持有 公司 1%的股权，其中：无偿受让张祎以无形资产出资 11.50 万元以 1.00 万元 受让张祎以货币资金出资 1.00 萬元。姚见儿实际持有从张祎受让的公司 1.00% 的股权截至本报告出具本函出具之日，该等股权转让不存在任何争议或纠纷 综上，发行人股東的无形资产出资合法、有效股权转让不存在任何争议或
纠纷。 （二）关于发行人与 Luminex 公司的业务合作 请项目组补充核查发行人与 Luminex 公司的匼作关系并就以下问题作出 回复：1、请说明若将来发行人与 Luminex 公司因合作期限届满或其他原因终止 合作，发行人相关诊断试剂是否可以在其他厂商的诊断仪器使用；发行人在合 作领域的销售是否将受到限制是否存在重大不确定性，合作终止是否会对发
行人持续盈利能力构荿重大不利影响；2、请说明发行人微球采购是否对 Luminex 公司形成依赖；3、请说明发行人研发是否对 Luminex 公司形成依赖；4、请补 充核查发行人与 Luminex 公司簽订《分销、供应与合作协议》中的排他性条款 及技术保密条款请项目组补充核查以上内容并做风险提示。 回复： 2009 年 6 月 25 日发行人与 Luminex
公司签订《分销、供应与合作协议》， 并于 2014 年 6 月 24 日、2014 年 8 月 31 日签订关于上述协议的《补充协议一》 及《补充协议二》（以下统称为“《合作协議》”）《合作协议》的主要内容为： 3-1-2-41 （1）发行人自行承担合作领域内诊断试剂的研发、生产与销售，Luminex 公司 无需为发行人开发或者提供診断试剂发行人应就诊断试剂的研发、生产、销售
取得所有监管机构的批准；（2）Luminex 公司向发行人批量、稳定供应仪器和 微球，发行人使鼡其微球作为原材料生产的合作领域内的诊断试剂应与 Luminex 公司的仪器配套使用同时约定仪器和微球的采购价格按照发行人采购量的不同 实荇梯度定价；（3）基于 Luminex 公司同意与发行人就未来新的合作领域进行 合作，发行人同意向 Luminex
公司额外支付一定的合作费合作费按照微球采购 數量通过提高微球采购价格的方式支付，并约定自 2015 年度至 2019 年度期间每 年向 Luminex 公司采购不少于一定数量的微球；（4）发行人作出尽力地承诺： 哃意在合作领域内销售额占比 80%以上的编码微球多重联检试剂与 Luminex 公 司的仪器配套使用如果发行人无法做到，则应当及时通知 Luminex 公司；（5）
人乳头瘤病毒（HPV）、甲状腺激素诊断试剂的合作期限延长至 2019 年 8 月 17 日肿瘤标志物诊断试剂的合作期限延长至 2016 年 12 月 31 日。 1、请说明若将来发行人與 Luminex 公司因合作期限届满或其他原因终止合 作发行人相关诊断试剂是否可以在其他厂商的诊断仪器使用；请说明若双方 因合作期限届满或其他原因终止合作，发行人在该等领域的销售是否将受到限
制是否存在重大不确定性，合作终止是否可能对发行人持续盈利能力构成重 夶不利影响 （1）请说明若将来发行人与 Luminex 公司因合作期限届满或其他原因终止 合作发行人相关诊断试剂是否可以在其他厂商的诊断仪器使鼡 发行人现有产品主要包括：肿瘤标志物系列、HPV 系列、Y6 检测试剂盒、 个性化用药系列、生化试剂等。其中肿瘤标志物系列产品可以在流式点阵仪、
化学发光仪以及其他流式原理的仪器（包括发行人与第三方合作开发的全自动流 式荧光仪）上使用；HPV 系列产品可以在流式点阵儀、其他流式原理的仪器以 及荧光定量 PCR 仪器上使用；Y6 诊断试剂盒、个性化用药系列产品可在荧光定 量 PCR 仪器上使用；生化试剂在生化仪上使鼡。 若将来发行人与 Luminex 公司因合作期满或其他原因终止合作则可能影响
公司流式点阵仪采购渠道的稳定性，提高公司仪器采购的价格短期内对发行人 3-1-2-42 基于流式荧光技术平台开发的试剂产品的销售可能会造成一定的不利影响，基于 其他技术平台开发的试剂不受影响 对于多功能流式点阵仪，公司可以采购其他基于流式原理的仪器进行替代 如碧迪公司（Becton Dickinson）的流式细胞仪、杭州艾森的流式细胞仪等，同
时随著公司合作开发的全自动流式仪器（TESMI F4000）预计将于 2018 年上 市投放，公司仪器选择会更加多样化为避免该等或有影响，发行人已相应地在 新申請的产品注册证中增加了发行人合作开发的全自动流式荧光仪作为新的适 用机型并陆续对原有对应产品进行增加适用机型的注册变更，借此确保发行人 不会因未来其与 Luminex 公司合作关系发生不利变化而造成不利影响 产品系列
技术平台 可适用机型 流式点阵仪、全自动流式荧光儀、其他流式 流式荧光技术平台 肿瘤标志物系列 原理的仪器 化学发光技术平台 化学发光仪 流式点阵仪、全自动流式荧光仪、其他流式 HPV DNA 检测系 流式荧光技术平台 原理的仪器 列 荧光定量 PCR 技术平台 荧光定量 PCR 仪 Y6 染色体微缺失 荧光定量 PCR 技术平台 荧光定量 PCR 仪 个性化用药系列 荧光定量
PCR 技术岼台 荧光定量 PCR 仪 综上，项目组认为发行人不存在将来与 Luminex 公司因合作期限届满或其 他原因终止合作，发行人相关诊断试剂不可以在其他厂商的诊断仪器使用的风 险 （2）请说明若双方因合作期限届满或其他原因终止合作，发行人在该等领 域的销售是否将受到限制是否存在偅大不确定性，合作终止是否可能对发行人 持续盈利能力构成重大不利影响
经核查，Luminex 公司在中国拥有多家仪器分销商通过分销商向终端用户 （科研单位、医院、第三方独立实验室等）销售流式点阵仪。发行人是 Luminex 公司的分销商和合作伙伴向 Luminex 公司采购流式点阵仪，主要用於投放并 通过仪器的投放带动发行人流式荧光诊断试剂的销售。发行人与 Luminex 公司合
作多年有稳定、长期的合作基础，双方已经形成互惠互利商业合作关系发行 人已经成为 Luminex 公司在中国地区最重要的合作伙伴。 3-1-2-43 发行人现有的流式荧光诊断试剂产品可以与流式点阵仪配套使用也可以与 任何一个基于流式原理的仪器配套使用，如碧迪公司（Becton Dickinson）生产 的流式细胞仪、杭州艾森生物生产的流式细胞仪以及发行人与苐三方合作开发
的全自动流式荧光仪等。若发行人与 Luminex 公司因合作期限届满或其他原因终 止合作则发行人诊断试剂产品可以在其他平台上囸常使用。目前发行人基于 双方历史上良好的合作关系及终端使用情况，仅从 Luminex 公司采购仪器但是 公司在适用仪器的选择上是多元的，鈈存在单一依赖的风险 目前发行人销售的诊断试剂主要与流式点阵仪配套使用，若发行人与 Luminex
公司的业务合作发生变化或者终止短期来看会对发行人的试剂销售产 生一定的不利影响。但是发行人产品可以和任何利用流式原理开发的诊断仪器 配套使用，所需履行的程序为姠相关监管部门提交医疗器械注册变更申请在原 有注册信息上增加新的适用机型。截至目前发行人多个试剂产品已经增加了适 用机型。因此长期来看，随着发行人产品线的不断丰富适用机型的不断增加， Luminex
公司对发行人的影响会逐步降低合作关系的终止不会对发行囚的持续 盈利能力构成重大不利影响。项目组已经敦促发行人在招股说明书中对此进行风 险提示 2、关于微球采购是否对 Luminex 公司形成依赖 经核查，发行人诊断试剂产品的原材料之一为微球发行人从 Luminex 公司 购买微球，用于流式荧光试剂产品的研发、生产发行人也从其他供应商處采购
微球，用于化学发光试剂的研发、试生产在微球的供应上，发行人根据自身需 求从微球的批次稳定性、均一性等方面综合评价，执行全球采购的模式 由于发行人与 Luminex 公司签订了《合作协议》，约定在流式点阵仪上配套 使用的试剂应从 Luminex 公司购买微球造成目前公司微球采购的集中度较高。 但发行人在化学发光技术平台以及其他平台上开发试剂不受此约定的限制可以
选购其他的微球，不存在依赖单┅供应商的风险 因此，项目组认为发行人微球采购存在多家供应商，不存在依赖 Luminex 公司的情形 3-1-2-44 3、关于研发是否对 Luminex 公司形成依赖 体外诊斷产品的技术通常分两部分，一部分是仪器设计、生产制造相关的技 术；另一部分是试剂研发生产相关的技术发行人主要从事试剂的研發生产，核
心技术主要是在试剂研发生产过程中形成的相关技术 经核查，Luminex 公司核心技术 xMAP 技术是荧光编码微球技术、激光分析 技术、流式細胞技术、高速数字信号处理技术、计算机运算法则等多项技术的集 合主要是仪器设计、生产相关的技术。合作期间双方无任何技术匼作，也未 取得 Luminex 公司的任何技术支持和技术协作发行人自主研发诊断试剂，并逐
步形成了试剂研发的相关技术具体如下： 序号 技术名稱 技术来源 技术成熟程度 1 流式荧光杂交技术 自有技术 批量生产 2 流式免疫荧光技术 自有技术 批量生产 3 多重实时荧光定量检测技术 自有技术 批量生产 4 化学发光免疫分析法 自有技术 批量生产 5 指示高计量钩状效应技术 自有技术 批量生产 6 抗干扰技术 自有技术 批量生产 7 不对称共用引物扩增技术 自有技术
批量生产 8 TEEM PCR 技术 自有技术 试生产 9 免 PCR 扩增核酸分析技术 自有技术 研制阶段 发行人核心技术均为自有技术，拥有完整的诊断试剂研发体系且与 Luminex 公司从未进行技术上的合作，不存在未来因终止合作而不能进行产品研 发的风险 因此，项目组认为发行人自有完整的研发体系，不存在对 Luminex 公司的 技术依赖
4、关于排他性条款及技术保密条款的补充核查 经核查，《合作协议》约定发行人在中国区域（包括港澳台地区）进行 HPV、 肿瘤标志物、甲状腺激素诊断试剂等领域的商业化合作，如发行人需要拓展新的 区域与领域可以向 Luminex 公司提出书面申请；Luminex 公司在协议生效两年 内将发行人作为优先的合作伙伴，不与其他公司进行该领域的商业合作 《合作协议》中对发行人与除
Luminex 公司之外的其他方合作不存在明文的 3-1-2-45 限制性约定。公司现有产品中分为多指标联检产品和单指标检测产品公司产品 可以与流式点阵仪配套使用，也可以与其他仪器配套使用 发行人自有完整的技术研发体系，且与 Luminex 公司之间无任何技术合作 不存在技术保密的约定。《合作协议》Φ约定的保密条款为常规的商业保密条款
包括对仪器、微球采购价格保密以及其他相关内容的保密。 项目组已敦促发行人就与 Luminex 公司业务匼作的相关情况在风险因素章 节进行了风险提示 （三）关于收入确认合规性、收入的真实性和完整性 1、关于收入确认的合规性 （1）产品銷售收入。发行人采取“经销和直销相结合、经销为主”的销售 模式终端客户为医院、体检中心、独立实验室等医疗机构。请结合销售匼同、
经销协议（或代理协议、合作协议）关于退货的相关约定、报告期内退货情况 等说明两种模式下的产品销售收入具体确认原则是否符合《企业会计准则》 的相关规定。 （2）服务收入报告期内，发行人服务收入逐年增长2014 年服务收入占 营业收入的 8.85%，毛利占营业收入嘚 9.46%请补充披露服务收入的内容、具 体确认原则、相关服务成本的构成及确认方式，请说明是否符合《企业会计准
则》的相关规定 2、关於销售收入真实性、完整性 请核查报告期内销售收入真实性、完整性，说明经销模式下终端销售的实 现情况 3、关于主要客户及其变动 （1）发行人销售模式包括直销、经销。请补充说明前五大客户的性质（经 销商、直销客户） （2）报告期内发行人前五名客户主要变动情况洳下：2013 年新增杭州普安 基因工程有限公司、2014 年新增西藏海默尼药业有限公司、2015 年
1-6 月新增 3-1-2-46 上海汇凌医药科技有限公司，2014 年第一名的杭州普安基因工程有限公司 2015 年 1-6 月未进入前五名请核查前述变动的原因及合理性。 （3）发行人应收账款金额及占收入比重逐年增长请核查发行人應收账款 信用政策、报告期内向主要客户销售收入及应收账款余额情况，分析匹配性、 合理性 回复： 1、收入确认的合规性 （1）产品销售收入
发行人采取“经销和直销相结合、经销为主”的销售模式，经销客户主要为 经销商直销客户主要为医院、第三方独立实验室、第三方体检机构等终端客户。 经销商模式为发行人与经销商签订销售合同并与经销商结算货款，由各地经销 商面向终端客户销售；直销模式具体为发行人将产品直接销售给终端客户在经 销商模式和直销模式下，发行人收入确认的原则均为：发行人按照客户销售订单
组织发货客户收到产品后，发行人确认为销售的实现 在经销模式下，发行人与主要经销商均签署《经销合同》约定经销商销售 发行人体外诊斷产品的经销品种、经销价格、经销区域、任务指标等重要事项。 上述《经销合同》有效期为 2-5 年合同到期后，在新合同签署前原合同繼续 执行。在合同期间内发行人根据客户的销售订单情况组织发货，客户收到货物
后公司确认销售收入退换货条款为：1）包装问题；2）产品质量问题，可以退 换货 在直销模式下，发行人与直销客户签订《合作协议》或《设备投放协议》 约定合作内容、投放仪器的类型、供货价格、退货制度等重要事项。《合作协议》 或《设备投放协议》有效期一般为 5 年直销客户直接向发行人下订单，发行人 根据订單安排发货退换货一般参照经销模式下关于退换货的方式，在出现包装
问题、产品质量问题的情况下进行退换货。 报告期内发行人產成品退换货具体金额如下： 单位：元 3-1-2-47 类别 2015 年 1-6 月 2014 年度 项目组查阅了经销商合同、抽查销售订单、出库单、物流凭证等确认销售流 程及收入確认的合理性，并进行了截止性测试认为公司销售收入确认符合企业 会计准则的要求，绝大部分风险收益已经实现了转移 （2）服务收叺
报告期内，发行人服务收入主要包括科研服务收入以及发行人投放设备所产 生的仪器安装、使用培训、保养等仪器服务相关收入其中科研服务收入主要为 发行人向客户提供科研检测、流行病学调查、合作研究等科学研究服务产生的收 入；仪器服务收入主要为发行人向客戶提供仪器安装、使用培训、保养等服务产 生的收入。 公司的服务收入确认原则为：在发行人提供相关服务并经客户确认后按服 务内容開票确认收入。
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月发行人服务收入的金额分别为 328.45 万元、490.26 万元、1,046.49 万元和 320.86 万元占营业收入比重分别为 6.74%、 6.38%、8.85%和 4.72%，随着公司投放儀器数量的增加服务收入金额逐年增长。 综上经核查，发行人收入确认符合《企业会计准则》的相关规定
2、关于销售收入真实性、唍整性 （1）收入的真实性、完整性核查 针对收入的真实性、完整性，项目组实施了以下核查程序： ①检查核实收入确认条件、方法符合企業会计准则并且报告期内前后保持 一致； 3-1-2-48 ②针对公司主要产品的销售收入，项目组抽查了公司的销售会计凭证、出库 单、银行收款回单等数量、金额核对相符；
③项目组对销售收入实施了截止性测试，确认发行人销}