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皖通高速(600012)公告正文
安徽皖通高速公路股份有限公司公开发行A股股票招股说明书摘要
&&&&&&&&&&&&&&安徽皖通高速公路股份有限公司公开发行A股股票招股说明书摘要&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&AnhuiExpresswayCompanyLimited
&&&&注册地址：安徽省合肥市长江西路669号
&&&&本招股说明书签署日期：日
&&&&人民币普通股250,000,000股
&&&&主承销商兼上市推荐人：
&&&&国泰君安证券股份有限公司
&&&&（上海市浦东新区商城路618号）
&&&&
&&&&发行人董事会声明
&&&&发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。特别风险提示
&&&&本公司特别提醒投资者注意＂风险因素＂中的下列风险：本次募集资金拟用于向安徽省高速公路总公司收购连霍公路安徽段在建工程,连霍公路安徽段后续工程将总承包给总公司,总公司作为第一大股东可能利用其对本公司的控制关系,对上述关联交易在实施过程中施加影响,从而会损害本公司及中小股东的利益。
&&&&
&&&&&本次发行股票类型：&&人民币普通股（A股）
&&&&&发行股票数量：&&&&&&本次拟公开发行人民币普通股（A股）25,000万股。
&&&&&每股面值：&&&&&&&&&&人民币1.00元
&&&&&发行价格确定方法：&&发行价格由发行人和主承销商协商确定,并经中国证
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监会核准。本次发行价格为2.20元/股,发行市盈率为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.22倍（按发行人2001年全面摊薄每股收益0.18元/
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股计算）。
&&&&&发行方式：&&&&&&&&&&本次发行采用全部向二级市场投资者定价配售的方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&式,通过上海证券交易所和深圳证券交易所交易系统
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&进行。
&&&&&发行日期：&&&&&&&&&&日
&&&&&申请上市证券交易所：上海证券交易所
&&&&&主承销商：&&&&&&&&&&国泰君安证券股份有限公司
&&&&&上市推荐人：&&&&&&&&国泰君安证券股份有限公司
&&&&&第一节&释义
&&&&&本招股说明书摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
&&&&&本公司、发行人、&&&&&&&&&指安徽皖通高速公路股份有限公司,于1996年8月
&&&&&公司、安徽皖通：&&&&&&&&&15日在安徽省合肥市注册成立的股份有限公司
&&&&&总公司、第一大股东：&&&&&指安徽省高速公路总公司
&&&&&华建中心、第二大股东：&&&指华建交通经济开发中心
&&&&&中国证监会：&&&&&&&&&&&&指中国证券监督管理委员会
&&&&&上交所：&&&&&&&&&&&&&&&&指上海证券交易所
&&&&&深交所：&&&&&&&&&&&&&&&&指深圳证券交易所
&&&&&香港联交所：&&&&&&&&&&&&指香港联合交易所有限公司
&&&&&主承销商：&&&&&&&&&&&&&&指国泰君安证券股份有限公司
&&&&&《公司法》：&&&&&&&&&&&&&&指《中华人民共和国公司法》
&&&&&《证券法》：&&&&&&&&&&&&&&指《中华人民共和国证券法》
&&&&&《香港上市规则》：&&&&&&&&指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
&&&&&《公路法》：&&&&&&&&&&&&&&指《中华人民共和国公路法》
&&&&&《公司章程》：&&&&&&&&&&&&指安徽皖通高速公路股份有限公司的公司章程
&&&&&董事会：&&&&&&&&&&&&&&&指安徽皖通高速公路股份有限公司股东大会选举
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&产生的本公司董事会
&&&&&本次发行：&&&&&&&&&&&&&&指拟在上海证券交易所发行人民币普通股股票
&&&&&A股：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指本公司本次拟公开发行人民币普通股A股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25,000万股,面值为人民币1.00元的境内上市人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&民币普通股
&&&&&H股：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指本公司股本中每股面值人民币1.00元的在香
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&港上市的境外上市外资股,须以港元认购及买卖
&&&&&元：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指人民币元
&&&&&港元：&&&&&&&&&&&&&&&&&&指中国香港特别行政区的法定货币
&&&&&交通部：&&&&&&&&&&&&&&&&指中华人民共和国交通部
&&&&&省政府：&&&&&&&&&&&&&&&&指安徽省人民政府
&&&&&省物价局：&&&&&&&&&&&&&&指安徽省物价局,隶属安徽省政府
&&&&&省交通厅：&&&&&&&&&&&&&&指安徽省交通厅,隶属安徽省政府
&&&&&省公路局：&&&&&&&&&&&&&&指安徽省公路管理局,隶属安徽省交通厅
&&&&&高管局：&&&&&&&&&&&&&&&&指安徽省高等级公路管理局,隶属安徽省交通厅
&&&&&宣城公路管理公司：&&&&&&指宣城市高等级公路建设管理有限公司
&&&&&合宁高速：&&&&&&&&&&&&&&指上海--成都公路在安徽省境内由大蜀山至周
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&庄长约134公里的高速公路
&&&&&205国道天长段新线：&&&&&指205国道在安徽省天长市境内由于洼至平安乡
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长约30公里的一级汽车专用公路
&&&&&宣广高速：&&&&&&&&&&&&&&指上海--西藏聂拉木的318国道在安徽省境内由
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&宣城市至广德县长约67公里的高速公路
&&&&&高界高速：&&&&&&&&&&&&&&指上海--成都公路在安徽省境内由高河埠至界
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&子墩长约110公里的高速公路
&&&&&连霍公路安徽段：&&&&&&&&指江苏连云港--新疆霍尔果斯公路在安徽省境
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&内老山口至朱大场长约54.11公里的高速公路
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（不含淮北和萧县连接线）
&&&&&宣广公司：&&&&&&&&&&&&&&指日由安徽皖通与宣城公路管理公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司合营注册的宣广高速公路有限责任公司
&&&&&高界公司：&&&&&&&&&&&&&&指日由安徽皖通与总公司合营注册
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的安徽高界高速公路有限责任公司
&&&&&皖通科技：&&&&&&&&&&&&&&指日由安徽皖通与其他七位自然人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合资设立的安徽皖通科技发展有限责任公司
&&&&&海威投资：&&&&&&&&&&&&&&指日由安徽皖通、皖通科技、高界公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司共同出资成立的北京海威投资有限公司
&&&&&天津信息港：&&&&&&&&&&&&指日由天津信息港发展有限公司、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&郭洪友、王以直、杨新子、陈新出资成立的天津信
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&息港甲子科技有限公司,日皖通科技
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&对该公司增资扩股并持有70%股权
&&&&&五纵七横：&&&&&&&&&&&&&&&指国家于1993年8月规划的国家主干线系统的十
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二条国道主干线,一般称为＂五纵七横＂
&&&&&两纵两横：&&&&&&&&&&&&&指国家规划中的＂五纵七横＂中优先建设的四条国
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&道主干线,一般称为＂两纵两横＂
&&&&&高等级公路：&&&&&&&&&&&指中国二级或二级以上的汽车专用公路
&&&&&承销团、承销商：&&&&&&&&指以国泰君安证券股份有限公司为主承销商组成
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的本次A股发行的承销团
&&&&&第二节&&本次发行概况
&&&&&一、本次发行方案的基本情况
&&&&&（一）股票种类：人民币普通股（A股）
&&&&&（二）每股面值：人民币1.00元
&&&&&（三）发行股数：25,000万股,占发行后总股本的15.07%。
&&&&&（四）发行对象：持有上海证券交易所和深圳证券交易所A股股票市值达10,000元及以上的自然人、法人和证券投资基金（法律、法规禁止者除外）。
&&&&&（五）每股发行价：发行人与主承销商协商确定发行价格为2.20元/股,并经中国证监会核准。
&&&&&（六）发行市盈率：按发行人2001年全面摊薄每股收益0.18元计算,市盈率为12.22倍。
&&&&&（七）预计2002年盈利总额将达到25,753万元。
&&&&&（八）截止日,每股净资产为2.10元
&&&&&（九）按含发行费用募集资金量为55,000万元计算,预计发行后每股净资产约为2.10元。
&&&&&（十）发行方式
&&&&&本次发行采用全部向二级市场投资者定价配售的方式,通过上交所和深交所交易系统进行。具体处理原则如下：
&&&&&1、当投资者有效申购总量小于本次股票发行总量时,按参与申购的投资者实际有效申购量配售,认购不足部分由主承销商包销；
&&&&&2、当投资者有效申购总量等于本次股票发行总量时,按参与申购的投资者实际有效申购量配售；
&&&&&3、当投资者有效申购总量大于本次向二级市场投资者配售的总量时,由证券交易所交易系统主机自动按每1,000股有效申购配号一个的规则,对有效申购进行统一连续配号。然后通过摇号抽签确定中签号码,投资者每中签一个号码可认购新股1,000股；
&&&&&4、当中签者认购资金不足时,各证券交易网点将只对其资金能够认购的部分进行配售,余者视同放弃认购。
&&&&&（十一）承销方式：本次发行采用余额包销方式。
&&&&&（十二）预计募集资金总额：55,000万元,扣除发行费用后实际募股资金为52,682万元。
&&&&&（十三）发行费用概算：发行费用总额为2,318万元
&&&&&其中：
&&&&&承销费用935万元
&&&&&审计费用300万元
&&&&&评估费用280万元
&&&&&律师费用80万元
&&&&&境外财务顾问费100万元
&&&&&发行手续费用192.5万元（按实际成交金额的3.5‰提取）
&&&&&审核费3万元
&&&&&其他费用427.5万元（含差旅费310万元和会议及办公材料费117.5万元）
&&&&&二、本次发行的有关当事人
&&&&&（一）发行人：&&&&安徽皖通高速公路股份有限公司
&&&&&法定代表人：&&&&&&王水
&&&&&办公地址：&&安徽省合肥市美菱大道8号
&&&&&经办人&：&&&谢新宇、韩榕、宋小林
&&&&&电话：&&&&&&（2
&&&&&传真：&&&&&&（2
&&&&&（二）&主承销商：&&国泰君安证券股份有限公司
&&&&&法定代表人：&&&&&&金建栋
&&&&&办公地址：&&深圳市笋岗路12号中民时代广场A座22层
&&&&&经办人：&&&&冯小鹏、林嵘、邢汉钦
&&&&&电话：&&&&&&（66
&&&&&传真：&&&&&&（49
&&&&&副主承销商：&&&&&&华安证券有限责任公司
&&&&&办公地址：&&安徽省合肥市长江路357号
&&&&&经办人：&&&&叶红
&&&&&电话：&&&&&&（9
&&&&&传真：&&&&&&（5
&&&&&分销商（1）：&&&&&中信证券股份有限公司
&&&&&办公地址：&&深圳市笋岗路12号中民时代广场13座31层
&&&&&经办人：&&&&张秀杰
&&&&&电话：&&&&&&（01
&&&&&传真：&&&&&&（21
&&&&&分销商（2）：&&&&&湘财证券股份有限公司
&&&&&办公地址：&&长沙市黄兴路63号中山国际大厦12楼
&&&&&经办人：&&&&罗桂华
&&&&&电话：&&&&&&（5
&&&&&传真：&&&&&&（5
&&&&&分销商（3）：&&&&&广东证券股份有限公司
&&&&&办公地址：&&广州市越秀区解放南路123号金汇大厦25楼
&&&&&经办人：&&&&李泳集、魏淑华
&&&&&电话：&&&&&&（020）8761485
&&&&&传真：&&&&&&（020）
&&&&&分销商（4）：&&&&&大鹏证券有限责任公司
&&&&&办公地址：&&深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
&&&&&经办人：&&&&陈作为、张立亚
&&&&&电话：&&&&&&（23
&&&&&传真：&&&&&&（21
&&&&&分销商（5）：&&&&&广发证券有限责任公司
&&&&&办公地址：&&广州市天河区天河北路83号大都会广场38楼
&&&&&经办人：&&&&聂韶华、罗媛媛
&&&&&电话：&&&&&&（020）
&&&&&传真：&&&&&&（020）
&&&&&（三）&&&&&&发行人境内律师：&&北京市竞天公诚律师事务所
&&&&&办公地址：&&北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层
&&&&&经办人：&&&&张绪生、向淑芹
&&&&&电话：&&&&&&（010）
&&&&&传真：&&&&&&（010）
&&&&&（四）&&&&&&发行人境外律师：&&何耀棣律师事务所
&&&&&办公地址：&&香港康乐广场1号怡和大厦4楼
&&&&&经办人：&&&&梁凤仪
&&&&&电话：&&&&&&（091
&&&&&传真：&&&&&&（094
&&&&&（五）&&&&&&发行人境内会计师：&&&&&普华永道中天会计师事务所有限公司
&&&&&办公地址：&&上海市淮海中路333号瑞安广场12楼
&&&&&经办人：&&&&柯镇洪、毛鞍宁
&&&&&电话：&&&&&&（021）
&&&&&传真：&&&&&&（021）
&&&&&（六）&&&&&&发行人境外会计师：&&&&&&罗兵咸永道会计师事务所
&&&&&办公地址：&&香港中环太子大厦22楼
&&&&&经办人：&&&&柯镇洪
&&&&&电话：&&&&&&（088
&&&&&传真：&&&&&&（088
&&&&&（七）&&&&&&资产评估机构：&&&&安徽国信资产评估有限责任公司
&&&&&办公地址：&&安徽省合肥市文采大厦7楼
&&&&&经办人：&&&&孙乃纲、周文
&&&&&电话：&&&&&&（9
&&&&&传真：&&&&&&（9
&&&&&（八）&&&&&&资产评估确认机构：&&&&&&安徽省财政厅
&&&&&办公地址：&&安徽省合肥市阜南西路
&&&&&电话：&&&&&&（8
&&&&&传真：&&&&&&（8
&&&&&（九）&&&&&&发行人境外财务顾问：&&&&法国巴黎百富勤融资有限公司
&&&&&办公地址：&&香港中环花园道3号亚太金融大厦36楼
&&&&&经办人：&&&&孙枝丽、李小明
&&&&&电话：&&&&&&（018
&&&&&传真：&&&&&&（000
&&&&&（十）&&&&&&主承销商律师：&&&&信达律师事务所
&&&&&办公地址：&&深圳深南中路东风大厦21层
&&&&&经办人：&&&&麻云燕、林晓春
&&&&&电话：&&&&&&（01
&&&&&传真：&&&&&&（08
&&&&&（十一）&&&&股票登记机构：&&&中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
&&&&&法定代表人：&&&&&&王迪彬
&&&&&办公地址：&&上海市浦东新区陆家嘴东路166号
&&&&&电话：&&&&&&（021）
&&&&&传真：&&&&&&（021）
&&&&&（十二）&&&&收款银行：&&招商银行合肥分行
&&&&&办公地址：&&合肥市长江中路436号金城大厦
&&&&&电话：&&&&&&（6
&&&&&传真：&&&&&&（7
&&&&&（十三）&&&&股票申请上市交易所：&&&&上海证券交易所
&&&&&法定代表人：&&&&&&朱从玖
&&&&&办公地址：&&上海市浦东南路528号
&&&&&电话：&&&&&&（021）
&&&&&传真：&&&&&&（021）
&&&&&三、A股上市前的重要日期
&&&&&（一）招股说明书公布日期：日
&&&&&（二）发行公告刊登日期：日
&&&&&（三）配售发行申购日期：日
&&&&&（四）公布配售配号结果日期：日
&&&&&（五）公布配售中签结果日期：日
&&&&&（六）中签投资者缴纳股款日期：日
&&&&&（七）清算、登记、划款日期：日
&&&&&（八）预计上市日期：本次股票发行结束后根据上海证券交易所安排日期尽快挂牌上市
&&&&&第三节&风险因素
&&&&&投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
&&&&&一、市场风险
&&&&&（一）新建公路预测的风险
&&&&&投资新建公路项目资本支出大、建设期长、回收期长,且公路交通流量及通行费收益受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格、天气、交通方式的变化、交通条件的改善、竞争性公路等多项因素影响；某一公路的交通情况还会受该公路与当地公路系统其他部分及其他道路网络的衔接性影响；因而对新建公路项目未来车流量的预测存在一定的不确定性。本公司对建设新的公路项目有关的决策、安排和计划是基于当时的判断,如果公路项目建设完成后,车流量不能达到预期水平,将对本公司未来收益带来不利影响。
&&&&&本公司为避免新建公路预测风险,制定了严格的重大投资项目决策程序,设立专门的投资管理部,负责项目开发和可行性研究工作,重视项目投资前期的调研工作。对管理层初步认可的项目,同时聘请交通、财务和法律等方面的专业顾问,为董事会投资决策提供专业意见。
&&&&&（二）现有平行道路的竞争
&&&&&本公司的盈利受与本公司公路路线相近平行的其他公路影响。目前与本公司合宁高速路线大致相同的公路有312国道原安徽段及与205国道天长段新线平行的205国道天长段老线。如上述路段的通车环境改善或收费标准降低,将有可能分流合宁高速及205国道天长段新线的车流量,从而对本公司收益带来负面影响。
&&&&&始建于50年代的312国道原安徽段与合宁高速并不完全平行,分段建设标准参差不齐,为非收费公路；205国道天长段老线建于50年代,为三级一般收费公路,目前收费标准与新线相同。由于以上老路质量欠佳、路线长、耗油量大、安全性低且营运管理技术较落后等原因,使其主要为当地农用车提供交通服务。本公司合宁高速及205国道天长段新线（一级汽车专用公路）以较佳路况、行车速度快、缩短行车时间、减低运输成本等优势,主要用于跨省交通,交通流量逐年稳步增长。因此,两条老路对本公司路段并未构成竞争。同时,本公司将在充分了解潜在竞争及替代性道路情况的基础上,通过不断提高服务质量、合理定价以保持自身在省内的竞争优势。
&&&&&二、经营风险
&&&&&（一）恶劣天气及自然灾害
&&&&&本公司的公路营运状况,可能因恶劣气候条件及某些自然灾害,受到一定程度的不利影响,如在雨、雪、雾天气下,车流量相应减少；洪涝、塌方、地震、台风、火灾等均会对路面、路基等道路设施造成严重破坏,导致道路暂时无法正常通行,直接减少公司的通行费收入。&
&&&&&本公司在公路设计、建设及运营中根据实际情况,针对上述不可测因素,按国家及公路行业有关规范,采取了一系列措施,包括工程设计抗震能力较强、尽量避开地震活跃地带；按抵御百年一遇洪水的标准建设排洪防涝等基础设施；针对雨、雪、雾恶劣天气、交通事故等,制定了严格的应急施救制度和措施；道路沿线配备了完善的清理积雪设备,采用路面防滑技术措施,以尽量减少因恶劣天气及自然灾害可能给公司营运带来的损失。
&&&&&（二）道路养护及改造
&&&&&本公司所经营的公路自建成通车以来,车流量持续增长,故需要对道路表面进行日常养护,以保证路况良好,通行快捷。如果需要维修的范围较大,维修的时间过长,则会影响道路的正常通行,从而导致通行费收入减少。此外,随着地区经济高速发展带来的车流量大幅增长而产生的交通瓶颈问题,对路面标准出现新的需求,公司需相应增加改造工程的成本支出；因塌方、地震等不可预见因素对公路及构筑物产生不同程度的损坏,也将导致公路维护成本的上升。
&&&&&本公司建立了专业化养护和社会化养护相结合的道路养护体系,进一步完善和健全日常养护管理、专项工程实施管理、工程项目招投标制度及养护设备管理的各项制度,使养护工作走上了规范化、科学化、标准化的轨道。高速公路维修及养护的主要工作是：定期对道路进行检查和清洁保养,保证路面路况良好和畅通无阻；,加强对路况的监控,及时发现道路问题并处理；将定期大修工作安排在车流量淡季进行,避免因长时间、大范围的大修对道路通行环境造成影响而导致车流量减少；大力强化高速公路养护队伍的建设及培训,以保证公路日常维修及中修、大修工作的顺利进行,尽量降低工程的维护成本。
&&&&&（三）通行费水平及收费年限的限制
&&&&&1、收费水平调整
&&&&&本公司收入主要来源是车辆通行费收入,由于公路收费标准的调整必须经省政府有关部门批准,公司在决定收费标准方面的自主权较小。因此,公司申请的通行费调增幅度能否随物价水平、维护成本等因素调整并及时获得批准,将在一定程度影响本公司的经营收益。
&&&&&《公路法》明确规定＂国家允许依法设立收费公路＂,从而使通过国家投资、地方筹资及利用外资修建的高速公路收费有法可依。根据日省交通厅皖交高路〖1996〗32号文批复,同意本公司有关收费标准调整的幅度及调价间隔时间,但该调价申请最终须经省交通厅及省物价局批准方能实施。针对其影响,本公司将根据公路的经营成本、投资回收期及物价水平的变动等情况及时向有关主管部门提出收费价格调整的申请。
&&&&&2、收费经营期
&&&&&根据省政府批复,本公司及子公司经营的合宁高速、205国道天长段新线及宣广高速、高界高速的公路收费经营期为三十年。因此,本公司各条公路的收费经营权受时间限制。当公路经营期限届满时,如公司未有其他收益项目,则公司经营状况将出现重大变化。
&&&&&目前,本公司及子公司经营的合宁高速经营期自日起三十年；205国道天长段新线经营期自日起三十年；宣广高速经营期自日起三十年；高界高速经营期自日起三十年。本公司制定了长远的发展规划,在经营期内,一方面投资兴建具有发展前景、构筑公路网体系、形成公路干线的高速公路；另一方面通过收购在建或已投入运营的、预期收益稳定、有发展潜力的收费公路、桥梁等交通设施的资产或权益；挖掘多元化公路增值来源,不断形成新的公路业务增长点。
&&&&&（四）设计通车能力的限制
&&&&&当公路交通流量增长逐渐达到设计通行能力时,路段交通服务质量将相对降低,车辆行程时间延长,道路对交通流的吸引力会随之下降。随着车流量进一步上升,某些局部路段有可能成为全线车流量上升的瓶颈,影响整体车流量的增长,因此需要对该路段实施拓宽改造工程。但如果拓宽工程的实施时间及工期的安排未能与车流量的增长匹配,则本公司经营效益将受到影响。
&&&&&本公司拥有的公路除205国道天长段新线为一级汽车专用公路外,其他各路段均为双向四车道的高速公路。据本公司对上述路段现有车流量的调查,截止日,本公司拥有的各段公路现有交通流量已达到设计流量40%,而公路沿线地区近年经济增长率约为10%,考虑到沿线地区经济增长对车流量增加的影响,现有流量与设计流量相差较大,道路的容量仍有非常大的增长空间。
&&&&&针对上述风险,本公司加强现有路段的养护管理,提高养护质量,改善公路通行环境,提高对突发事件的应变能力,挖掘更多的潜在交通流量；加强收费业务管理,完善收费管理环节,最大限度地发挥本公司高速公路综合信息系统的运行效率。
&&&&&三、财务风险
&&&&&（一）融资能力的限制
&&&&&公路属大型基础设施,其建设对资金的需求量相对较大,公司通过银行等金融机构获得贷款受公司资本结构等因素限制,通过股权融资受股票市场需求状况及股票价格的限制,这可能会影响公司发展。
&&&&&本公司资金流动快,资本结构较为合理,可利用自身良好的信誉条件,积极开辟银行借款等间接融资方式；同时,本公司持续对境内外资本市场进行研究,充分挖掘公司的境内外融资潜力,并积极探索境内外其他多种直接融资渠道,以满足公司业务日益发展对资金的需求。
&&&&&（二）投资收益持续性的影响
&&&&&本公司以现金出资与宣城公路管理公司合作经营宣广公司以及与总公司合作经营高界公司,依据双方签定合营合同规定,本公司的收益分配比例与股权比例不一致使其可提前收回投资。但是,在投资回收完后,本公司将按实际出资比例获得投资收益,从而影响本公司投资收益的持续性,对公司未来收益产生一定影响。
&&&&&本公司在确保于合同规定年限内收回全部投资的同时,将积极完善上述子公司所经营路段的管理,使其整体交通流量及收入保持稳定增长,在收回投资后按实际出资比例提取收益,对本公司的收益影响不大。
&&&&&四、管理风险
&&&&&（一）控股股东控制的风险
&&&&&目前总公司为本公司第一大股东,持有本公司38.25%的股权,基于安徽省公路行业的特点,本公司与总公司在公路开发、建设等方面存在一定的关联关系。若总公司利用其控股地位,在公司经营管理决策过程中对本公司的人事、经营、财务等方面进行控制,将会影响本公司的生产经营并给其他股东带来一定风险。
&&&&&本公司自上市以来严格遵守《公司法》及《香港上市规则》等相关法规,并制定了独立于控股股东的经营决策程序,独立开展生产经营活动,维护中小股东的利益。同时,本公司对于上述关联交易一方是总公司的关联交易均按照独立原则、公正原则和公平交易原则进行了处置和安排,未对小股东利益造成损害,均经过安达信·华强会计师事务所的审核,并在本公司成立以来的历次年报中予以披露。
&&&&&（二）决策程序、议事程序、股东变更的风险
&&&&&公司重大经营决策,包括财务决策、投资决策等,若管理制度不健全、程序不完善,将影响公司发展。此外,本公司目前的主要股东是总公司和华建中心,若以上股东或持股比例发生重大变化,可能造成公司管理层不稳定,会影响公司经营管理的持续性。
&&&&&本公司依据有关法规在《公司章程》中明确了股东大会、董事会、监事会的职责及议事规则,并严格按照《公司章程》及《香港上市规则》要求进行日常管理和经营决策,并对公司重大决策及须予披露的信息按有关规定及时在指定媒体公告。
&&&&&（三）人力资源风险
&&&&&现代企业对管理人才、技术人才的需求日益突出,人力资源管理是否合理将直接影响公司经营及长远发展规划的实施。公路行业因地区经济发达程度不平衡、收费路线长、站点偏远等限制,对管理人才所产生的吸引力和凝聚力不足,一定程度上制约了公司的发展。
&&&&&本公司一贯高度重视管理人才在公司发展中的作用,通过建立健全激励机制、加强员工社会招聘与在职培训,全面推行工效挂钩,加强企业文化建设等,激发了员工的积极性和创造性,力求提高公司员工的整体素质。
&&&&&五、技术风险
&&&&&本公司所经营路段自1997年开始采用公路联网收费系统,公司通讯监控中心及高速公路综合信息系统在2000年正式开通投入使用,将高速公路通讯、监控、收费、供配电系统延伸为高度集成的信息系统。基于以上系统对软件及计算机网络、电力、技术维护有很高的要求,若遇停电、技术故障会直接影响公路运营。
&&&&&本公司设机电维护部,并以皖通科技为技术后盾,自行开发的联网收费系统及综合信息系统在实践中不断完善,技术趋于成熟；对该系统日常管理实行三级维护,并制定一系列紧急故障排除措施。
&&&&&六、募集资金投向风险
&&&&&（一）关联交易风险
&&&&&本次募集资金拟用于向总公司收购连霍公路安徽段在建工程公路资产的所有权及该段公路所占土地范围的土地使用权,连霍公路安徽段后续工程将由总公司承包完成,总公司作为第一大股东可能利用其对本公司的控制关系,对上述关联交易在实施过程中施加影响,从而会损害本公司及中小股东的利益。
&&&&&针对上述风险,本公司将严格依据与总公司签署的《收购合同》及《关于收购合同的补充合同》,派出专人全程对连霍公路安徽段的工程建设进行监督,将控制工程进度及工程质量。本公司采取一切必要及合法措施督促总公司履行收购合同,以有效保护本公司及中小股东的利益。
&&&&&（二）预期收益不确定性
&&&&&本次募集资金将用于收购及续建连霍公路安徽段,该项目于1998年12月动工建设,于日主线建成通车试运行。该项目如期完工后,交通流量若不能达到预期水平,则会对公司收益产生负面影响。
&&&&&本公司按照公司投资决策程序,对该项目进行了实地考察和充分论证,就其必要性及经济效益进行了深入分析,聘请专业交通顾问、财务顾问、评估机构出具专业报告,以降低预测收益不确定性的风险。
&&&&&（三）财务风险
&&&&&本次对连霍公路安徽段的投资资金主要来源于此次发行A股所筹资金,不足部分由发行人自筹解决。本次发行所筹资金缺口通过银行贷款自筹解决,导致公司财务费用上升。本次发行完成后,净资产规模较发行前增长约20%,由于该公路通车当年收费时间较短,短期内收入与资产规模的增长将不成正比关系,会影响公司净资产收益率水平。
&&&&&（四）续建风险
&&&&&本公司拟收购截止日连霍公路安徽段的在建工程,工程的后续建设若因材料价格、人工成本上涨等因素影响,导致工程总成本比预期提高；或因天气、自然灾害及在公路建设沿线发生重大地质状况的勘察遗漏、沿线行政单位与企业单位的不合作行为以及工程质量问题等,都将可能影响该工程的完工时间和验收时间,最终对公司的经营状况产生负面影响。
&&&&&本公司对后续工程的建设,将以总承包的形式承包给总公司。本公司与总公司签定合同,合同条款中以固定总承包价格、保留金、违约赔偿等条款来规避因成本上升、工程延期、工程质量等可能对本公司造成的损失；同时,本公司在该段公路建设期间,将加强现场监理,以确保工程能顺利完工并获得主管部门的竣工验收。
&&&&&七、行业风险
&&&&&（一）&产业政策限制的风险
&&&&&本公司目前主要从事的高速公路经营管理业务,属基础设施行业,该行业受到国家产业政策的鼓励和支持。在我国国民经济不同发展阶段,国家和地方的产业指导性政策会有不同程度的调整,且受国家产业政策时效性限制。
&&&&&针对产业政策风险,公司将加强与政府有关部门,特别是国家交通和财政主管部门的联系和沟通；及时收集政府最新政策信息,加强对政府有关方针、政策的研究,争取对政府政策的改变提前作出应对措施,减少政策变化对本公司经营产生的不利影响。
&&&&&（二）豁免收费车辆的影响
&&&&&国家关于部分车辆使用高速公路豁免收费的规定变化,将对公司经营收费有所影响。根据省财政厅及省交通厅日发出的《安徽省高速公路车辆通行费收费暂行办法》,除国家豁免的车辆外,所有使用安徽省境内收费公路的车辆均须按指定的费率缴付通行费。现时,除人民解放军车辆、公安部门车辆、消防车及救护车获国家豁免缴付通行费,其它所有车辆一律按规定缴付公路通行费。
&&&&&（三）环保政策限制
&&&&&高速公路的建设和运营均会不同程度地破坏生态植被,产生废气、粉尘、噪音,服务区污水处理和排放等也会产生生态环境问题,公路路基100米范围内尤其严重。随着交通量增长,高速公路沿线噪声水平将有所提高,汽车有害气体排放量和大气粉尘含量也将相应增加,环境治理和国家环保政策的调整将会加大本公司营运成本或制约高速公路交通流量增加。
&&&&&本公司所属公路从设计、建设到营运阶段均根据国家有关规定采取了相应的环保措施,所有已经拥有和拟投资的公路建设、经营均符合国家有关环境保护的要求并取得环保部门的有关批复。批复文件包括安徽省环境保护局环然函〖号《关于312国道合宁高速公路大龙段环保工程设施验收意见》、安徽省环境保护局环然函〖2001〗10号《关于〈205国道天长段改建工程环境影响报告表〉的批复》、安徽省环境保护局环然函〖号《关于318国道宣广高速公路环保工程设施竣工验收的意见》、安徽省环境保护局环然函〖号《关于上海--成都公路安徽段高河埠至界子墩高速公路环保设施验收意见的复函》、国家环境保护总局环函〖号《关于国道主干线连云港至霍尔果斯公路安徽段环境影响报告书的批复》。
&&&&&此外,本公司在公路建设期间,路线选择尽量减少破坏原有地貌、避开人口密集区和民居；公路建设中为减少土地占用,采取集中取土,进而改造利用成蓄水塘,或综合利用于绿化造林；采用先进的拌和机械和运输方式,减少施工污染；在公路中央分隔带、边坡和隔离栅内,进行立体绿化,起到恢复和改善生态环境的积极作用；工程验收时均获得主管部门评审通过的环保影响综合评价报告书。本公司还组织专职环保人员,负责日常的清理路面尘埃、维护绿化带等工作,尽可能降低公路对沿途环境的负面影响。
&&&&&（四）费改税实施
&&&&&1999年10月底,全国人大通过了修订后的《公路法》,据此国家将开征燃油税,以取代对车辆养路费的征收。引入燃油税取代养路费等固定规费,改变了使用车辆的费用支出结构,亦有可能对本公司公路车流量及路费收入形成影响。
&&&&&实行＂费改税＂,开征燃油税后将取消养路费,并未取消合理的车辆过路、过桥收费。本公司所属的各条公路仍属于新修订后的《公路法》明确规定的经营性收费公路,不在本次＂费改税＂范围内,将继续享有征收车辆通行费的权利；由于燃油税要计入汽油价格内,其征收是本着＂多用多缴,少用少缴＂的公平原则,车主为降低成本,尽量减少油耗,将选择路程近、路面状况好、节时、省油的高速公路,因此,车流量会分流到高速公路上,从而增加本公司的通行费收入。&&&&
&&&&&八、政策风险
&&&&&本公司受国家产业政策的重点扶持,享受财政优惠政策。如果国家有关政策发生变化,将会从很大程度上影响本公司的经营业绩。
&&&&&为支持国家重点扶持的交通基础设施建设,安徽省有关部门已批准给予公司及其控股子公司所得税方面的优惠政策。根据安徽省政府日发出的皖政秘〖号文,本公司可获得数额相等于应课税所得的18%之财政返还。根据日财政部财税〖2000〗99号文,对上市公司实行的财政返还政策允许保留到日。
&&&&&日本公司经安徽省科学技术厅皖科高函字〖2000〗05号文批准,被认定为高新技术企业,得到高新技术企业认定证书和合肥高新技术产业开发区经济贸易局〖号文的入区批复。根据财政部和国家税务总局日颁布的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的有关规定,本公司自日起企业所得税减按应纳税所得额的15%缴纳。
&&&&&九、其他风险
&&&&&（一）外汇风险
&&&&&本公司在香港上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付。目前人民币的外汇比价比较稳定,但仍存在汇率变动等原因带来的外汇风险。
&&&&&本公司遵循的外汇管理制度为：国务院1996年《中华人民共和国外汇管理条例》、中国人民银行《国际收支统计申报办法》、国家外管局《结汇、售汇及付汇管理规定》、&中国人民银行《境内外汇帐户管理规定》、国家外管局《境内外汇划转管理暂行规定》等；此外,本公司还制定了《安徽皖通高速公路股份有限公司外汇管理制度》。
&&&&&截止日,本公司拥有约11,632.24万港元外汇存款。本公司的外汇业务收入仅为H股股票发行收入,按照国家有关外汇管理规定,其支出必须用于公司招股说明书中所规定的使用用途。本公司外汇余额为按照招股说明书使用后的外汇节余资金。
&&&&&目前本公司的外汇业务严格执行资本项目下有关外汇业务管理的规定。如果出现外汇短缺,本公司购买外汇主要受到如下限制：在经营外汇业务的银行开立外汇帐户；在外汇指定银行购买外汇；根据中国人民银行公布、外汇指定银行确定的外汇买卖价格办理购汇业务；按规定接受国家外汇管理部门的监管。
&&&&&根据1996年中国人民银行发布的有关结汇、售汇及付汇的管理规定：从外汇帐户中支付或者购汇支付,应当在有关结算方式或者合同规定的日期办理,不得提前对外付款；除用于还本付息的外汇和信用证/保函保证金外,不得提前购汇。因此,除不能保证提前购汇之外,本公司可及时办理购汇业务。
&&&&&另外,鉴于目前我国外汇指定银行是根据中国人民银行每日公布的人民币汇率中间价和规定的买卖差价幅度来确定对客户的外汇买卖价格,本公司在外汇购买价格上亦应据此确定。
&&&&&本公司对外币的需求主要用于支付H股股利,数额有限,目前本公司的外汇存款足以抵消每年外币派息的外汇风险；此外,本公司严格执行货币资金管理制度,加强对国际资本市场的研究和外汇资金使用有效性的分析,以降低汇率波动风险,所以本公司不存在重大外汇风险。
&&&&&（二）中国加入WTO的影响
&&&&&中国加入WTO,可能会对公司的经营带来一定的影响。
&&&&&（三）不可抗力的风险
&&&&&本公司不排除政治、经济、战争等不可抗力因素对经营活动带来的不利影响。
&&&&&第四节&发行人基本情况
&&&&&一、发行人简介
&&&&&（一）发行人中文名称：安徽皖通高速公路股份有限公司
&&&&&英文名称及缩写：Anhui&Expressway&Company&Limited&&（AECL）
&&&&&（二）H股上市证券交易所：香港联合交易所有限公司
&&&&&（三）H股简称及证券代码：安徽皖通&&（995）
&&&&&（四）法定代表人：王水
&&&&&（五）注册资本：140,861万元
&&&&&（六）注册时间：日
&&&&&（七）注册地址：安徽省合肥市长江西路669号
&&&&&（八）办公地址及邮政编码：安徽省合肥市美菱大道8号（230051）
&&&&&（九）联系电话：（2
&&&&&（十）传真号码：（2
&&&&&（十一）互联网网址：www.&.cn&&&&
&&&&&（十二）电子信箱：Epway＠mail.
&&&&&二、公司历史沿革和H股发行情况
&&&&&（一）历史沿革及发起人
&&&&&安徽皖通是由总公司作为独家发起人,经国家体制改革委员会体改生〖号文批准,以截止日评估确认的与合宁高速相关资产作为出资发起设立的股份有限公司。本公司于日在安徽省工商行政管理局登记注册成立。
&&&&&（二）H股发行情况
&&&&&日,经国务院证券委员会证委发〖1996〗31号文批准,本公司在香港发行境外上市外资股（H股）49,301万股,&每股发行价格为港币1.77元（折合人民币1.89元）,扣除发行费及佣金后,筹集资金共计人民币88,801万元,公司发行之H股于同年11月13日在香港联交所上市。发行后,公司总股本为140,861万股,其中国家股91,560万股,占总股本65%,境外上市外资股49,301万股,占总股本35%。上述资金于日到位,业经安徽中华会计师事务所出具验资报告皖中华所审四字〖1997〗第1-008号予以验证。本公司于日按照实际发行股本的数量重新注册,《企业法人营业执照》的注册号码为9。
&&&&&安徽皖通是国内第一家在香港发行H股的公路类公司,亦为安徽省唯一的公路类上市公司。
&&&&&（三）股权变动情况
&&&&&日,根据财政部财管字〖号文批准,总公司与华建中心签署了《国有股权变更协议》,总公司代交通部持有的本公司37,686万股国家股变更为国有法人股,由华建中心持有并管理。本公司已于2001年&4月3&日在安徽省工商行政管理局办理了上述股权变更的工商变更登记手续,公司目前股权结构如下：
&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&类别&&&&&&&&&&&&持股比例（%）&&持股数量（万股）
&&&&&总公司&&&&&&&&&&&&国家股&&&&&&&&&&&&&&&&&&38.25&&&&&&53,874
&&&&&华建中心&&&&&&&&&&国有法人股&&&&&&&&&&&&&&26.75&&&&&&37,686
&&&&&外资公众股股东&&&&境外上市外资股（H股）&&&35.00&&&&&&49,301
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00&&&&&140,861
&&&&&三、历次验资、评估及审计情况
&&&&&（一）验资情况
&&&&&（1）公司设立时,总公司注入安徽皖通的资产经安徽中华会计师事务所出具验资报告皖中华所审四字〖1996〗第1-267号予以验证。
&&&&&（2）H股募股资金于日到位,经安徽中华会计师事务所出具验资报告皖中华所审四字〖1997〗第1-008号予以验证。
&&&&&（二）资产评估情况
&&&&&经中华财务会计咨询公司以日为基准日评估,经原国家国有资产管理局确认批复,总公司将与合宁高速公路相关的资产作为出资发起设立安徽皖通。
&&&&&（三）审计情况
&&&&&受安徽皖通全体股东的委托,普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司及下属子公司日、日、日及日的资产负债表,日至6月30日止期间、2001年度、2000年度及1999年度的利润表、利润分配表和日至6月30日止期间及2001年度的现金流量表进行了审计。普华永道中天会计师事务所有限公司于日出具了普华永道审字（2002）第〖1327〗9号标准无保留意见的《审计报告》。
&&&&&四、本公司股东情况
&&&&&（一）第一大股东
&&&&&本公司第一大股东--总公司是直属于安徽省政府的国有企业,成立于日,注册资本人民币189,000万元,主要业务为高等级公路建设、规划、设计、监理、技术咨询及配套服务等。
&&&&&总公司不设董事会,总经理、副总经理由省政府任命；组织机构设置为＂五处二室＂,即人事处、办公室、监察室、企业策划处、财务处、营运处、建设处。另根据国家有关规定设置了纪委、团委、工会等机构；总公司下设合巢芜公路管理处和合铜公路管理处。
&&&&&截止日,总公司现有正式员工389人,其中机关50人,合巢芜公路管理处151人,合铜公路管理处188人。
&&&&&目前,总公司所拥有的收费公路情况如下：
&&&&&1、合巢芜高速公路
&&&&&合巢芜高速公路起自肥东,终于芜湖长江大桥北岸,全长99.59公里,与本公司经营路段合宁高速交汇于陇西立交。前两期工程于1992年12月开工建设且已于1995年12月竣工,三期工程芜湖长江大桥北岸公路接线工程于1997年10月正式动工修建并于2000年9月竣工。合巢芜高速公路是安徽省＂八五＂期间交通基础设施重点建设项目,是安徽省通往沿海经济发达地区的重要干线公路。经省政府同意,合巢芜高速公路收费经营期限至日,届时是否延期,待评估研究后再定。
&&&&&2、合铜二级汽车专用公路
&&&&&合铜二级汽车专用公路起自肥西上派,终于铜陵长江公路大桥北岸,全长约123公里。作为安徽省＂七五＂、＂八五＂重点公路建设项目中徐州至屯溪公路的中段,合铜公路于1986年12月开工且于1994年10月建成通车。经省政府同意,合铜二级汽车专用公路收费经营期限至日,届时是否延期,待评估研究后再定。
&&&&&目前,总公司正在建设中的收费公路情况如下：
&&&&&1、合肥至安庆高速公路：路线起自合肥,与本公司经营路段合宁高速交汇于小西冲立交；终于怀宁县高河埠金拱,接本公司经营路段高界高速,全长153.43公里。该公路路段由合肥至高河埠、高河埠至安庆两部分组成,该公路合肥至高河埠段是国道主干线上海至成都公路、北京至福州公路在安徽境内的共用段,是华东地区与华中、华北、华南地区联系的主要陆路通道,也是安徽省南北向的重要干线公路。该公路工程总造价约为37亿元人民币,为世界银行组织贷款项目,于日开工建设,预计于2002年12月竣工通车。
&&&&&2、合肥至徐州高速公路北段：南起正在建设的蚌埠涂山淮河大桥,接安徽安联高速公路有限公司经营路段合肥至徐州高速公路南段工程；北至本次募集资金投向连霍公路安徽段,与连霍公路安徽段交汇于朱围子互通立交,全长165公里。该公路是北京至福州国道主干线的组成部分,也是安徽省南北贯通线中的重要路段。该公路工程总投资约38.1亿元人民币,于日开工建设,预计于2003年12月竣工通车。
&&&&&总公司投资设立的安徽省高等级公路工程监理有限公司（占95%股权）和安徽安联高速公路有限公司（占40%股权）的情况如下：
&&&&&1、安徽省高等级公路工程监理有限公司成立于日,是由总公司与安徽省现代交通经济技术开发公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为200万元,经营范围为国内一类、二类、三类公路、桥梁工程监理,省内一类、二类、三类公路交通工程监理,公路工程技术开发、咨询服务。目前,总公司持有该公司95%股权。
&&&&&2、安徽安联高速公路有限公司成立于日,是由总公司与山东省联大集团有限公司共同投资成立的有限责任公司,注册资本为人民币28,000万元,经营范围为高等级公路及配套设施建设、管理、收费、服务及技术咨询；仓储,机械设备、汽车维修；汽车配件、建材销售；室内外装饰。目前,总公司持有该公司40%股权。
&&&&&安徽安联高速公路有限公司主要拥有合肥至徐州高速公路南段,该路段起自合肥,与本公司经营路段合宁高速交汇于陇西立交,终至蚌埠市郊区仁和集互通立交,接总公司正在建设的合肥至徐州高速公路北段工程,全长112.27公里。该路段是北京至福州国道主干线中的重要组成部分,是安徽省＂十＂字型高速通道南北贯通线中的重要路段。该路段全程共设三个收费站,收费经营期为25年,自日起到日止。
&&&&&截止日,总公司未经审计的总资产为1,489,015万元,总负债为1,107,878万元,净资产为381,137万元,净利润为1,575万元。
&&&&&本次发行前,总公司持有本公司53,874万股国家股,占总股本的38.25%。总公司未将其持有的本公司股票质押。
&&&&&（二）第二大股东
&&&&&本公司第二大股东--华建中心原直属于交通部,现整体划归直属国务院的招商局集团公司,为全民所有制企业,成立于日,注册资本人民币50,000万元,目前主要业务为管理、经营交通部投资形成的各项公路资产。
&&&&&本次发行前,华建中心持有本公司37,686万股国有法人股,占总股本的26.75%。华建中心未将其持有的本公司股票质押。
&&&&&（三）其他股东情况
&&&&&本公司其他股东均为H股股东。本次发行前,H股股东共持有本公司49,301万股境外上市外资股,占总股本的35%。
&&&&&五、本次发行后股本结构情况
&&&&&本次发行完成后,公司股本结构如下：
&&&&&股&份&类&型&&&&&&&&&&&&&&持股数量（万股）&&&&占总股本比例（%）
&&&&&尚未流通股份发起人股份&&&&&&&&91,560&&&&&&&&&&&&&55.20
&&&&&其中：国家股&&&&&&&&&&&&&&&&&&53,874&&&&&&&&&&&&&32.48
&&&&&国有法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&37,686&&&&&&&&&&&&&22.72
&&&&&&&&已流通股份&&&&&&&&&
&&&&&境外上市外资股（H股）&&&&&&&&&49,301&&&&&&&&&&&&&29.73
&&&&&境内上市人民币普通股（A股）&&&25,000&&&&&&&&&&&&&15.07
&&&&&股份总数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&165,861&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&&六、本公司控股企业基本情况
&&&&&1、高界公司成立于日,是由本公司与总公司合作经营成立的有限责任公司,注册资本为30,000万元,经营范围包括高界高速及其配套设施的投资、建设、经营、收费。目前,本公司持有高界公司51%股权。
&&&&&2、宣广公司成立于日,是由本公司与宣城公路管理公司合作经营成立的有限责任公司,注册资本为7,188万元,经营范围包括宣广高速收费、养护及清障服务等。目前,本公司持有宣广公司51%股权。
&&&&&3、皖通科技成立于日,是由本公司与七名自然人共同出资,在合肥市高新技术开发区注册成立的有限责任公司,注册资本为2,000万元,经营范围包括计算机软件、硬件开发、生产与销售、信息系统集成、信息处理与技术服务等。目前,本公司持有皖通科技75.5%股权。
&&&&&4、海威投资成立于日,是由安徽皖通、皖通科技、高界公司共同出资设立的有限责任公司,注册资本5,000万元,经营范围包括项目投资管理；投资咨询；计算机软硬件开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；销售建筑材料、钢材、机电产品、化工产品、通讯器材、轻工、农副产品。目前,本公司直接持有海威投资70%股权,间接持有15.79%股权。
&&&&&5、天津信息港成立于日,是由天津信息港发展有限公司、郭洪友、王以直、杨新子、陈新出资成立的有限责任公司,日皖通科技对该公司增资扩股并持有70%股权,注册资本由原来的60万元变更为200万元,经营范围包括技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、机电一体化的技术及产品）；计算机外围设备、机械设备、电器设备、文化办公用机械、批发兼零售；计算机安装、维修。目前,皖通科技持有该公司70%股权,由于皖通科技为本公司控股子公司,本公司间接持有天津信息港52.85%股权。
&&&&&6、控股企业的基本财务状况
&&&&&经普华永道中天会计师事务所有限公司对高界公司、宣广公司、皖通科技、海威投资财务报表审查,进入本公司合并报表的控股子公司近三年及最近一期的财务数据如下：
&&&&&控股企业基本财务状况一览表
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&高界公司&&&&宣广公司&&&皖通科技&&&&海威投资
&&&&&总资产&&&&&&日&&&&176,213&&&&&71,514&&&&&&&&646&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&日&&&&179,787&&&&&67,749&&&&&&2,728&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&日&&&&172,903&&&&&67,672&&&&&&4,947&&&&&4,954
&&&&&&&&&&&&&&&&&&日&&&&170,608&&&&&69,977&&&&&&5,386&&&&&4,888
&&&&&总负债&&&&&&日&&&&144,371&&&&&63,511&&&&&&&&504&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&日&&&&149,310&&&&&59,942&&&&&&&&589&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&日&&&&140,643&&&&&58,186&&&&&&2,698&&&&&&&&&3
&&&&&&&&&&&&&&&&&&日&&&&137,048&&&&&59,188&&&&&&3,110&&&&&&&&22
&&&&&净资产&&&&&&日&&&&&31,842&&&&&&8,003&&&&&&&&142&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&日&&&&&30,477&&&&&&7,807&&&&&&2,139&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&日&&&&&32,260&&&&&&9,486&&&&&&2,249&&&&&4,951
&&&&&&&&&&&&&&&&&&日&&&&&33,560&&&&&10,789&&&&&&2,276&&&&&4,866
&&&&&主营业务收入&&&&&&1999年度&&&&&&5,567&&&&&&4,639&&&&&&&&338&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2000年度&&&&&11,032&&&&&&5,777&&&&&&&&948&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2001年度&&&&&13,413&&&&&&7,070&&&&&&3,002&&&&&&&&&0
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2002年中期&&&&&&8,254&&&&&&4,777&&&&&&1,367&&&&&&&&&0
&&&&&净利润&&&&&&&&&&&&1999年度&&&&&&1,452&&&&&&&&726&&&&&&&&&42&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2000年度&&&&&&1,730&&&&&&1,520&&&&&&&&204&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2001年度&&&&&&3,023&&&&&&2,754&&&&&&&&&83&&&&&&&-46
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2002年中期&&&&&&2,630&&&&&&2,103&&&&&&&&&28&&&&&&&-86
&&&&&七、组织架构及业务框架
&&&&&（一）组织架构图
&&&&&本公司设有股东大会、董事会、监事会,董事会根据公司治理的需求设立审核委员会、战略发展委员会、人力资源及薪酬委员会、董事会秘书室,其中董事会秘书室为董事会常设办事机构。本公司根据经营管理特点设行政管理部、人力资源部、工程养护部、机电维护部、路产管理部、营运管理部、投资管理部、计划财务部、审计部等机构,并按所管理路段设立了合肥管理处、全椒管理处和天长管理处三个沿线管理处,组织架构图如下：（见附图）
&&&&&（二）业务框架图（见附图）
&&&&&本公司的主营业务为持有、经营及开发安徽省境内外的收费高速公路及公路。目前,本公司拥有合宁高速、205国道天长段新线全部权益以及五家控股子公司的股权。
&&&&&八、员工及社会保障情况
&&&&&截止日,本公司在册员工总数为570人,员工的专业分工、技术构成以及年龄分布如下：
&&&&&（一）员工专业结构
&&&&&分&&工&&&&员工人数（人）&&&&占员工总数的比例（%）
&&&&&管理人员&&&&111&&&&&&&&&&&&&&&&&20
&&&&&工程人员&&&&&94&&&&&&&&&&&&&&&&&16
&&&&&收费人员&&&&285&&&&&&&&&&&&&&&&&50
&&&&&保养人员&&&&&80&&&&&&&&&&&&&&&&&14
&&&&&合&&计&&&&&&570&&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&&（二）员工受教育程度
&&&&&学&&历&&&&&&&&&员工人数（人）&&&&占员工总数的比例（%）
&&&&&大专及以上学历&&&&233&&&&&&&&&&&&&&&&41
&&&&&大专以下学历&&&&&&337&&&&&&&&&&&&&&&&59
&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&570&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&&（三）员工技术职称分布
&&&&&职&&称&&&&员工人数（人）&&&&占员工总数的比例（%）
&&&&&教授级高工&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.3
&&&&&高级职称&&&&30&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.3
&&&&&中级职称&&&&81&&&&&&&&&&&&&&&&&&14.2
&&&&&初级职称&&&&160&&&&&&&&&&&&&&&&&28.1
&&&&&其他&&&&&&&&297&&&&&&&&&&&&&&&&&52.1
&&&&&合&&计&&&&&&570&&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&&（四）员工年龄分布
&&&&&年龄区间&&员工人数（人）&&&&占员工总数的比例（%）
&&&&&30岁以下&&&&216&&&&&&&&&&&&&&&&37.9
&&&&&31-50岁&&&&&324&&&&&&&&&&&&&&&&56.8
&&&&&51岁以上&&&&&30&&&&&&&&&&&&&&&&&5.3
&&&&&合&&计&&&&&&570&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&&（五）员工社会保障制度、住房及医疗制度改革情况
&&&&&本公司成立前的离退休人员由总公司统一负责管理；本公司成立后,按国家和地方的有关规定,参加社会统筹养老保险,目前尚无离退休人员。
&&&&&公司为员工提供了必要的社会保障计划,实行基本养老保险制度、失业保险制度、货币化分房制度,拟实行医疗保险制度。
&&&&&1、基本养老保险制度：公司按工资总额的20%为员工缴纳基本养老保险,员工个人缴纳3%,员工退休后由社会保险部门按当地平均工资水平和缴费情况确定退休待遇。
&&&&&2、失业保险制度：公司按工资总额的2%为员工缴纳失业保险,员工个人缴纳1%,因客观原因造成员工失业时,将由社会保障机构提供失业救济金。
&&&&&3、住房制度改革：目前公司现实行住房公积金制度,公司和员工均按工资总额的10%存入公积金。
&&&&&4、医疗制度改革：安徽省医疗制度改革方案即将出台,公司拟为员工建立医疗保险。目前,公司为员工发放一定的医疗包干费,从严控制医疗费用的增长。
&&&&&5、公司依照《劳动法》的规定对安全生产、劳动保护采取统一管理,分级负责,加强对职工劳动保护知识的教育,按期发放劳动保护用品,努力改善职工劳动条件。
&&&&&九、公司的独立经营情况
&&&&&公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与各股东及其关联方相互独立。
&&&&&（一）业务独立情况
&&&&&本公司主营业务为持有、经营及开发安徽省境内外收费高速公路及公路。发行人在设备采购、公路收费经营、公路养护等业务方面未与总公司产生关联交易,亦不受总公司和其他股东的牵制或制约,独立开展业务。
&&&&&（二）资产完整情况
&&&&&（1）公司与第一大股东总公司之间产权关系明确,总公司注入的资产完整,且出资全部足额到位,并已完成相关的产权变更手续；公司通过募股资金向安徽省公路管理局购买的205国道天长段新线产权明确,并已完成相关的产权变更手续；公司与总公司或其他合作方投资设立控股公司的资产产权明确,各方出资足额到位,符合法律、法规的规定。
&&&&&（2）公司拥有独立于总公司的公路运营系统、辅助公路运营系统和配套设施；合宁高速的土地使用权采用折股的方式从安徽省土地管理局处取得（国土批〖1996〗69号）,205国道天长段新线的土地使用权是以出让方式获得的（土地证号为天国用〖97〗第014号、015号、016号）。公司及下属高界公司、宣广公司所拥有的公路均具有有关部门合法的经营权批准文件。
&&&&&（3）公司拥有独立的原材料采购系统和公路收费系统,主要原材料和产品的采购和公路收费独立进行。
&&&&&（4）总公司不存在违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。
&&&&&（三）机构独立情况
&&&&&本公司的生产经营和办公机构与总公司完全分开,不存在混合经营情形。总公司及其他任何单位或个人未干预本公司的机构设置。总公司及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系。
&&&&&公司建立了适应自身发展需要的组织机构,明确了各机构的职能,独立开展生产经营活动。
&&&&&（四）人员独立情况
&&&&&本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员在本公司工作并领取薪酬。
&&&&&本公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员任职,根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选与任免,不存在超越本公司董事会和股东大会职权作出的人事任免决定。
&&&&&本公司拥有独立于股东单位或其他关联方的员工,并在有关社会保障、工薪报酬等方面分帐独立管理。
&&&&&（五）财务独立情况
&&&&&公司设立了独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开立帐户,独立纳税,没有为关联企业提供担保。
&&&&&第五节&业务和技术
&&&&&一、公路行业基本情况
&&&&&（一）行业管理体制
&&&&&本公司主要从事持有、经营及开发安徽省境内外收费高速公路及公路业务,具有政策性强、跨地区、跨部门等特点,下列现行管理体制将对本公司的发展产生影响。
&&&&&1、公路行业管理相关法规
&&&&&（1）《公路法》是国家规范本行业管理体制的基本法律
&&&&&1997年第八届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过的《公路法》,适用于在中华人民共和国境内从事公路的规划、建设、养护、经营、使用和管理。
&&&&&（2）《安徽省高速公路管理条例》是规范安徽省高速公路管理体制的地方法规
&&&&&为做好高速公路管理,日国务院办公厅国办发〖1992〗16号《关于交通部门在道路上设置检查站及高速公路管理问题的通知》规定：各地对高速公路管理的组织形式,由省、自治区、直辖市人民政府根据当地实际情况确定,暂不作全国统一规定。基于此规定,日安徽省通过了《安徽省高速公路管理条例》（目前,全国尚无高速公路管理统一法律规范）,适用于在安徽省高速公路通行车辆、乘车人以及在高速公路管理范围内从事其他活动的单位和个人。
&&&&&2、公路行业主管机构
&&&&&《公路法》规定：国务院交通部主管全国公路工作；县级以上地方人民政府交通主管部门主管本行政区域内的公路工作；但是,县级以上地方人民政府交通主管部门对国道、省道的管理、监督职责,由省、自治区、直辖市人民政府确定；县级以上地方人民政府交通主管部门可以授权公路管理机构依照该法规定行使公路行政管理职责。
&&&&&省交通厅是省政府的交通行业主管部门,负责安徽省的公路管理工作,并负责执行国家制定的政策法规。省交通厅下设五个职能局：高管局、省公路局、安徽省公路运输管理局、安徽省航运管理局和安徽省航道管理局。该等职能局各自的责任如下：高管局负责规划及开发但非经营省交通厅指定的二级或以上汽车专用公路；安徽省共有三条由高管局规划及开发的二级或以上汽车专用公路,分别为由本公司持有经营的合宁高速以及目前由总公司持有经营的合巢芜高速公路及合铜二级汽车专用公路。省公路局负责规划、开发及经营管理二级或以下的公路。安徽省公路运输管理局负责策划及推行有关安徽省境内客货运公路运输的条例。安徽省航运管理局负责策划及推行有关安徽省境内客货运水路运输的条例。安徽省航道管理局负责规划及开发安徽省境内的水路。
&&&&&3、收费公路及审批
&&&&&根据《公路法》规定：符合国务院交通主管部门规定的下列公路,可以依法收取车辆通行费：由县级以上地方人民政府交通主管部门利用贷款或者向企业、个人集资建成的公路；由国内外经济组织依法受让前项收费公路收费权的公路；由国内外经济组织依法投资建成的公路。
&&&&&《公路法》规定：收费公路车辆通行费的收费标准,由公路收费单位提出方案,报省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级物价主管部门审查批准；收费公路设置车辆通行费的收费站,报经省、自治区、直辖市人民政府审查批准。
&&&&&本公司经营的合宁高速、205国道天长段新线以及宣广公司经营的宣广高速和高界公司经营的高界高速均属于法定收费公路范畴,车辆通行费的收费标准均由省交通厅和省物价局审查批准后执行,收费站点设置业经省政府批准。
&&&&&鉴于本公司拟以连霍公路安徽段做为本次募集资金投向,省政府皖政秘〖2001〗47号文《关于连霍公路安徽段收费经营期限的批复》批准：同意连霍公路安徽段建成后设站收费,收费站的设立按有关规定办理。日,}