金融资产交易平台 相关法律问题研究
2015年第02期 作者:谢向阳
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【来源:《上海律师》
一、金融资产交易平台概述
随着我国经济的快速发展，各类金融资产不断增长。但是，因缺乏流动性，更多资源得不到有效配置，风险得不到有效释放。一些高风险金融资产在逐年堆积，部分地方政府的融资风险也在不断加剧。在此背景下，建立规范、专业、公正的金融资产交易平台对金融资产进行公开处置，不仅能保障金融资产交易价值的最大化，而且可以有效地化解金融风险，有利于金融市场的稳步发展，促进金融资产的合理流通，同时为实体经济的增长提供强有力的支撑。
目前，比较活跃的金融资产交易平台主要有北京金融资产交易所、深圳前海金融资产交易所、天津金融资产交易所、陆家嘴金融资产交易所，等等，这类金融资产交易平台在高速发展的同时，也面临着法律法规缺失、监管不力等诸多问题。笔者在本文中力图从我们为金融资产交易平台提供法律服务的过程中面临的法律障碍及应对措施等角度予以阐述。
二、金融资产交易平台挂牌产品
现有法律法规对于“金融资产”并没有明确的法律概念。一般情况下，“金融资产”是指“金融化的资产”，是一切代表未来收益或资产合法要求权的凭证，是单位或个人拥有的以金融资产价值形态存在的资产，是一种索取实物资产的权利。通常来说，有权在金融资产交易平台挂牌的“金融资产”应当是符合有关规定的资产。一般来说，目前各金融资产交易平台的挂牌产品主要包括但不限于类固定收益产品、不良资产处置、委托债权、各类资产项目撮合、私募股权交易转让、信托产品交易转让、债券产品交易和投资受益权产品交易等金融产品。
《公司法》第十二条第二款规定：“公司经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。”金融资产交易平台因其特殊性，经营范围多为须依法审批的，未经批准的，不得纳入公司经营范围。违反该规定的，可能被处以行政处罚，情节严重的，可能涉嫌非法经营的刑事法律风险。
以天津金融资产交易所为例，其于全国企业信用信息公示系统上登记的经营范围为“不良金融资产处置交易；国家有关部门批准的金融资产和金融产品交易以及其他金融创新产品的咨询、开发、设计、服务和交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。2013年12月18日，天津金融资产交易所的监管部门———天津市人民政府金融服务办公室正式下发《市金融办关于同意天津金融资产交易所试点开展小额贷款公司资产收益权转让业务的批复》（津金融办［2013］87号），同意天津金融资产交易所试点开展小额贷款公司资产收益权转让业务，至此，天津金融资产交易所挂牌发行“小额贷款公司资产收益权转让”具备合法合规性。再以浙江金融资产交易中心为例，其于全国企业信用信息公示系统上登记的经营范围为“许可经营项目：从事各类金融资产交易及相关服务。一般经营项目：无”。《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省交易场所管理办法（试行）的通知（浙政办发[2013]55号）》授权省金融办为全省交易场所的监督管理部门。浙江省人民政府金融工作办公室作为融资平台中心的监管部门，于2014年4月21日发布了《省金融办关于&浙江金融资产交易中心定向融资计划业务管理办法（试行）的&的审核意见》（融资平台融办[2014]26号），同意融资平台中心试点开展定向融资计划业务，至此，融资平台中心挂牌发行“定向融资计划”具备合法合规性。
三、金融资产交易平台挂牌产品基本业务模式及流程
（一）基本业务模式
作为金融资产挂牌产品的平台提供方，在其平台上挂牌产品的基本业务模式大同小异。笔者在此以我们提供法律服务的某金融资产交易平台上挂牌交易的“信托计划受益权之收益权”为例，对其基本业务模式作如下说明：
在这个基本业务模式中，根据发行人的申请，融资平台受理发行人将收益权作为挂牌产品在融资平台挂牌，并向平台的会员同步发布；作为融资平台会员，可获取挂牌产品的详细信息，并自行作出是否投资的判断；认购人决定投资的，于约定的募集期内定向投资于融资平台挂牌的产品；在这个交易过程中，认购人不得超过200人。
（二）基本业务流程
鉴于现有法律法规对金融资产交易平台的业务流程并无统一的规定，通常情况下，各交易平台会就不同挂牌产品自行制定相应的“交易规则”并报经监管部门批准及/或备案。就前述“信托计划受益权之收益权”挂牌产品的基本业务流程而言，主要包含如下几方面：
（三）律师提供的法律服务
就前述基本业务而言，律师可以提供的法律服务主要有如下几方面：
1、法律咨询服务。针对金融资产交易平台挂牌产品从业务资质、业务模式、业务流程设计等方面进行审查和评估，并提供法律分析意见。
2、商业模式法律论证。针对金融资产交易平台挂牌产品的商业模式及交易结构进行法律论证，对各个环节涉及的法律关系进行梳理，并协助客户开发业务流程，完善流程中存在的缺陷和不足，以最大限度地规避法律风险。
3、法律文本的审查和起草，并出具法律意见书。协助金融资产交易平台起草、审核并修改项目所需的各类法律文本，同时律师将针对本项目涉及的法律问题，出具法律意见书。
4、商务合同的谈判及签约。协助金融资产交易平台参与与项目相关的商务谈判，主要包括以下两方面的支持：一是协助平台公司参与重大商务合同的谈判，并根据业务需求完成相关尽职调查；二是为平台公司在进行商务谈判及签约时提供相关法律意见及建议。
四、金融资产交易平台的法律障碍及应对措施
在法律法规缺失、监管不力等诸多现实问题面前，金融资产交易平台在实践中往往面临着诸多问题，就该等法律障碍的认识及应对措施，笔者力图通过本章的阐述和思考与各位同行予以探讨和交流。
（一）交易场所的合规性风险
前面已经阐述过，由于缺乏规范管理，金融资产交易平台在实践中往往面临着诸多问题，在交易场所设立和交易活动中的违法违规问题也日益突出，风险不断暴露，引起了社会的广泛关注。
为防范金融风险，规范市场秩序，维护社会稳定，国务院先后制定并发布了《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发[2011]38号，以下简称38号文）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发[2012]37，以下简称37号文）。38号文、37号文列示了除依法设立的证券交易所或国务院批准的从事金融产品交易的交易场所外其他交易场所的禁止性行为，包括不得将任何权益拆分为均等份额公开发行；不得采取集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行交易；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，即不得将股权以外的其他权益设定最小交易单位，并以最小交易单位或其整数倍在买入后5个交易日内挂牌卖出同一交易品种或在卖出后5个交易日内挂牌买入同一交易品种进行交易；除法律、行政法规另有规定外，任何权益在其存续期间，无论在发行还是转让环节，权益持有人累计不得超过200人；不得以集中交易的方式进行标准化合约交易，“标准化合约”包括两种情形：一种是由交易场所统一制定，除价格外其他条款固定，规定在将来某一时间和地点交割一定数量标的物的合约；另一种是由交易场所统一制定，规定买方有权在将来某一时间以特定价格买入或者卖出约定标的物的合约等。
从金融资产交易平台的角度考虑，笔者认为在其制定相关挂牌产品的“交易规则”时，应当充分考虑并体现38号文、37号文的要求；在其提供的交易文件中，应严格遵循38号文、37号文的规定，避免出现除价格条款外其他条款不变的格式合同，避免在交易文件中将投资标的的权益拆分为均等份额，以避免被有权机关认定为“标准化合约”。
（二）非法集资类犯罪的法律风险
众所周知，随着互联网技术对金融领域的不断渗透，互联网与金融的深入融合是大势所趋。金融资产交易平台的交易方式也多采用网络交易的系统。在此背景下，金融资产交易平台的业务活动非常有可能突破现有的监管边界，进入法律上的灰色地带，特别是触及非法集资等“红线”的问题会愈加突出。
“非法集资”并非《刑法》确定的罪名，根据我国《刑法》的规定，广义上的非法集资类犯罪主要涉及三个罪名，即《刑法》第一百九十二条规定的集资诈骗罪、第一百七十六条规定的非法吸收公众存款罪和第一百七十九条规定的擅自发行股票、公司、企业债券罪；狭义上的非法集资一般指《刑法》第一百七十六条规定的非法吸收公众存款罪。
&《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》(以下简称《非法集资解释》）明确了非法吸收公众存款罪的构成要件，具体如下：其一，未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；其二，通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；其三，承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；其四，向社会公众即社会不特定对象吸收资金。以上四点可以概括为“非法性”、“公开性”、“利诱性”和“社会性”四个方面的要求。而最高人民法院、最高人民检察院、公安部于2013年发布的《关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》则对《非法集资解释》又做出了解释，针对非法吸收公众存款罪构成要件中的“公开性”和“社会性”，指出了相应的认定规则：其一，关于“向社会公开宣传”的认定问题，包括以各种途径向社会公众传播吸收资金的信息，以及明知吸收资金的信息向社会公众扩散而予以放任等情形；其二，关于“社会公众”的认定问题，如下两种情形均应被认定为“向社会公众吸收资金”：一是在向亲友或者单位内部人员吸收资金的过程中，明知亲友或者单位内部人员向不特定对象吸收资金而予以放任的；二是以吸收资金为目的，将社会人员吸收为单位内部人员，并向其吸收资金的。
实践中，我们通常认为前述四方面同时满足的，方具备构成“非法吸收公众存款”的可能性。从金融资产交易平台的角度考虑，避免平台挂牌产品被认定为“非法集资”的，通常采取如下几个方面的措施：其一，平台挂牌产品应具备“合法性”，即应取得主管部门的依法批准。实践中，金融资产交易平台及其挂牌产品多由政府或其授权的财政主管部门、金融主管部门主管；其二，平台挂牌产品的发行人和认购人应具备“特定性”，交易平台通常要求其符合一定的“准入门槛”后成为平台的会员，再以会员的身份挂牌发行和认购金融产品。
《非法集资解释》第四条着重规定了如何认定“以非法占有为目的”，这也是区分非法吸收公众存款罪和集资诈骗罪两罪之间此罪与彼罪的界限。除了“以非法占有为目的”这一点，集资诈骗罪其他犯罪构成要件的认定与非法吸收公众存款罪基本一致。
此外，可能涉嫌擅自发行股票及公司、企业债券罪。《中华人民共和国证券法》第十条和《中华人民共和国证券投资基金法》第五十一条明确规定了“公开发行”的构成要件：其一，向不特定对象发行证券；其二，向累计超过200人的特定对象发行证券；其三，采用广告、公开劝诱和变相公开的方式等。
综上，为避免金融资产平台挂牌产品涉嫌“公开发行”的风险，笔者建议平台挂牌产品一般应从如下几方面采取措施：其一，认购人应当是金融资产交易平台的会员；其二，挂牌产品认购人数不得超过200人；其三，禁止采用广告、公开劝诱和变相公开的方式进行发行。
（三）金融资产交易平台的角色定位
金融资产交易平台作为挂牌产品的平台提供方，在交易过程中并不介入认购人在包括但不限于产品挂牌、产品交易以及产品转让等交易项下的实体法律关系，仅作为服务机构提供就上述交易及相关事项提供相关的服务，包括但不限于就挂牌产品提供相应的交易规则及交易文件；提供与挂牌有关的服务；组织交易事项；受托进行交易结算；就挂牌产品的交易信息进行登记；作为平台进行信息披露等。因此，金融资产交易平台必须认清其角色定位，避免在任何情况下以任何方式突破其角色定位及服务权限。
五、金融资产交易平台的金融创新交易产品
（一）金融资产交易平台与众筹项目的结合
众筹，指的是融资者通过融资平台发起项目向投资者融资的过程，其回报包括产品、股权等多种形式。目前全球众筹模式主要有债权众筹、回报众筹、捐赠众筹和股权众筹。
1、债权众筹。债权众筹主要指投资者对项目或公司进行投资，获得其一定比例的债权，未来获取利息收益并收回本金。债权类众筹最可能触碰的刑事罪名是非法集资类犯罪，主要是非法吸收公众存款和集资诈骗；如果尚未达到非法集资的刑事立案标准，则其可能构成非法金融行政违法行为，属于人民银行监管处罚的范围。
对于融资平台来说，考虑监管层对众筹持有的积极开放的态度，债权类众筹应当避免触碰如下三条法律红线：一是避免融资平台持有投资者资金、避免自建资金池；二是融资平台未对发行人身份的真实性进行核查，可能导致非法集资的风险；三是融资平台发布虚假项目信息，并采用“借新还旧”的庞氏骗局，进行资金诈骗。
综上，在金融资产交易平台上发布债权众筹项目时，应从如下方面规避法律风险：其一，明确融资平台的中介性质，避免介入交易过程，仅作为服务机构提供就交易过程及相关事项提供相关的居间服务；其二，避免以融资平台资金为发行人提供担保，避免建立资金池；其三，严格审核发行人的信息，避免虚假融资信息的发布。
2、回报众筹。回报类众筹是法律风险最小的众筹模式。但如果回报类众筹不能够规范运作，若使融资方有机可趁发布虚假信息，则可能触碰集资诈骗的刑事法律风险；若未达到刑事立案标准，则可能构成非法金融类行政违法行为。为避免上述法律风险的存在，回报类众筹需要注意不要触碰以下几条法律红线：一是融资平台应严格审查项目发布人的信息、相关产品或创意的成熟度，避免虚假信息的发布；二是对募集资金严格监管，保证回报产品按约履行；三是避免以融资平台资金为发行人提供担保。
3、捐赠众筹。捐赠众筹的基础法律关系是赠与。赠与是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人、受赠人表示接受的一种行为，这种行为的实质是财产所有权的转移。目前，捐赠众筹的法律风险主要来自两个方面：一是虚假融资信息，二是募集资金使用不透明。
为了避免上述法律风险存在，笔者认为在金融资产交易平台上发布捐赠众筹项目时，需要注意不要触碰以下几条法律红线：一是融资平台应严格审查发行资格、信息和公益项目的情况；二是对募集资金严格监管，保证公益类项目的专款专用。
4、股权众筹。股权类众筹目前是法律风险最大的一类众筹，也是未来发展空间最大的一类众筹模式，其最可能触碰的刑事法律风险是擅自发行股票、公司、企业债券罪。同样，若达不到刑事立案标准，则属于非法证券类行政违法行为，归属于证券监督管理机关管辖和受理。
中国证券业协会日前发布的《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》，对股权众筹融资的发行方式、投资者、融资者等都作出了明确规定。虽然是“征求意见稿”，但是亮点也颇多：其一，肯定了互联网平台的价值，通过备案登记而不是牌照审批降低了准入门槛；其二，规定资金必须通过专户管理，规范了整个行业的资金流向；其三，明确投融资双方必须实名制，并对投资者的范围进行了约定。从这份“征求意见稿”中不难读出监管机关的监管思路，笔者认为股权类众筹以下六条法律红线不能触碰：一是避免向非特定对象发行股份；二是避免向累计超过200人的特定对象发行证券；三是避免采用广告、公开劝诱和变相公开的方式进行发行；四是融资平台应严格审查项目发布人的信息，避免虚假信息发布；五是对融资方资格进行审核，告知投资风险；六是不得为融资平台本身公开募股。
综上，金融资产交易平台上发布股权众筹项目，应从如下方面规避法律风险：首先，认购人应当是经过注册且通过严格审核的融资平台的会员；其次，认购人数不得超过200人；第三，禁止采用广告、公开劝诱和变相公开的方式进行发行。
（二）金融资产交易平台与PPP模式的结合
1、PPP模式概述
PPP（Public-Private-Partnership），即政府与社会资本合作模式。2014年以来，PPP热度直线上升，被政府视为打破政府垄断和地方债务坚冰的“子弹”。政府力推PPP的原因主要有以下两点：一是城镇化建设和基建投资带来巨量融资需求，而地方政府依赖的土地财政却难以为继，信贷刺激的老路也被证明后患无穷，通过PPP可以撬动社会资本参与基础设施的建设，缓解地方政府财政支出压力；二是有利于缓解地方政府的债务压力，且与预算改革和地方债务改革相得益彰，将隐性债务转变为显性债务。PPP模式通过剥离政府信用，将隐形政府信用转化为企业信用或项目信用。此外，地方政府承诺的财政补贴和税收优惠等将纳入预算管理，符合公开透明化的要求。
目前，我国PPP模式涉及的法律法规、部门规范性文件主要包括《招标投标法》、《政府采购法》、建设部《市政公用事业特许经营管理办法》、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发43号文）、《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（76号文）、《财政部关于政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》、《发改委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》等。但是，我国缺乏针对PPP的完整法律法规体系，一方面是现有规定的法律效力不高，另一方面是当前制度层面上还有相互矛盾的地方，例如，财政部与发改委两部门均有意统筹规划PPP项目，其对项目操作制定的流程上尚有出入，一定程度上不利于PPP项目的开展与推进。
2、金融资产交易平台与PPP模式结合的基本业务模式
如下是金融资产交易平台与PPP模式结合的基本业务模式：
对于融资平台来讲，法律障碍及应对措施可以参考本文的第四点内容。除此之外，融资平台还需要对PPP项目本身进行调查：其一，政府的信用风险比较高。很多地方政府为了加快基础设施建设，有时候会与合作方签订一些脱离实际的合同以吸引民间资本投资。项目建成后，政府难以履行合同义务，直接危害合作方的利益。例如，在廉江中法供水项目中，政府与合作方签订的《合作经营廉江中法供水有限公司合同》中，政府承诺廉江自来水公司在水厂投产的第一年每日购水量不少于6万立方米，但当年该市自来水日消耗量仅为2万立方米，合同难以执行；又如，在青岛威立雅污水处理项目中，政府在签约后又单方面要求重新谈判以降低承诺价格。很多政府在PPP模式下不懂得改变自身定位，并严格遵守契约精神；其二，PPP项目的还款来源是否有保障。某些地方政府官员为了提升政绩，在短期利益的驱使下，通过过高的固定投资回报率、过高的收费标准和过长的特许经营期以吸引民营资本，但最终又因公共机构缺乏承受能力，导致项目还款来源没有保障。甚至，政府对一些PPP项目承诺特定原因造成的亏损进行补贴，但是并无具体的补贴方案与额度，政府随意开“空头支票”的行为，也给PPP项目的还款来源带来了一定的风险。
随着国家深化金融改革，特别是互联网金融的兴起，在资产证券化、利率市场化的浪潮下，越来越多的金融资产交易平台正在致力于为各类金融资产提供公开、公正、公平的交易平台，为实现资金需求方、供给方的自由撮合交易，促进金融资产流转和产品创新，打造专业化、规范化、标准化的全国性金融资产和金融产品交易平台而努力。然而，诚如笔者前文论述的，在现有法律法规不完善、监管部门不明确的情况下，交易平台挂牌产品相关业务还面临着监管和法律风险，其产品结构、交易模式、投资对象的法律障碍和监管限制，尚需要不同角色的法律工作者共同努力，从而引导金融资产交易平台合法有序和良性发展。●
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编　辑：《上海律师》编辑部
编辑委员会主任：盛雷鸣
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改版后的《上海律师》专题研究栏目每月安排一个业务主题，预告如下:
2015年第1期&信访矛盾调解化解（ADR）
2015年第2期&银行
2015年第3期&会展
2015年第4期 知识产权
2015年第5期 散件
2015年第6期&现代物流
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农、林、牧、渔业采矿业制造业电力、燃气及水的生产和供应业建筑业交通运输、仓储和邮政业信息传输、计算机服务和软件业批发和零售业住宿和餐饮业金融业房地产业租赁和商务服务业科学研究、技术服务和地质勘查业水利、环境和公共设施管理业居民服务和其他服务业教育卫生、社会保障和社会福利业文化、体育和娱乐业公共管理和社会组织国际组织其他&
汇发[2011]第13号日国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：　　为规范金融资产管理公司利用外资处置不良资产涉及的担保备案管理问题，根据《最高人民法院关于审理金融资产管理公司利用外资处置不良债权案件涉及对外担保合同效力问题的通知》（法发[2010]25号）及我局相关规定，现就有关问题通知如下：　　一、金融资产管理公司利用外资处置不良资产，向境外投资者转让不良债权时，因债权转让引起的境内担保人为境内债务人向境外投资者提供的担保（以下简称担保），不纳入对外担保管理范畴，不适用对外担保管理规定进行审批和登记。但境外投资者或其代理人在办理不良资产对外转让备案时，应按照《国家外汇管理局关于金融资产管理公司利用外资处置不良资产有关外汇管理问题的通知》（汇发[号，以下简称《通知》）第六条以及《国家外汇管理局行政许可项目表》（汇发[2010]43号）第14.1条规定，在不良资产对外转让备案中注明担保的具体情况，并提交担保逐笔明细清单。　　二、境外投资者或其境内代理人申请补交担保逐笔明细清单，应到原不良资产对外转让备案的国家外汇管理局分局、外汇管理部（以下简称外汇分局）办理。外汇分局应区别以下情况进行处理：　　（一）日前，因《通知》发布前无明确规定，境外投资者或其境内代理人办理不良什？对外转让备案时，没有提交担保的逐笔明细清单或提交的明细清单不全的。　　（二）日后，境外投资者按《通知》要求办理不良资产对外转让备案时，在备案表中注明了不良资产项下全部担保余额情况，但没有提交担保逐笔明细清单或提交的明细清单不全的...当前位置：
关于印发修订《企业会计准则第37号――金融工具列报》的通知
财会[2014]23号
国务院有关部委、有关直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局，财政部驻各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处，有关中央管理企业：
　　为了适应社会主义市场经济发展需要，提高企业财务报表列报质量和会计信息透明度，根据《企业会计准则――基本准则》，我部对《企业会计准则第37号――金融工具列报》进行了修订，现予印发，执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。我部于日发布的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号――存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第37号――金融工具列报》同时废止。
　　执行中有何问题，请及时反馈我部。
　　附件：企业会计准则第37号――金融工具列报
　　财政部
企业会计准则第37号――金融工具列报
第一章 总则
　　第一条 为了规范金融工具的列报，根据《企业会计准则――基本准则》，制定本准则。
　　金融工具列报，包括金融工具列示和金融工具披露。
　　第二条 金融工具信息的列报，应当有助于财务报表使用者了解发行方对发行的金融工具如何进行分类、计量和列示，并就金融工具对企业财务状况和经营成果影响的重要程度、金融工具使企业在报告期间和期末所面临的风险的性质和程度，以及企业如何管理这些风险作出合理评价。
　　第三条 除下列特殊情况外，本准则适用于所有企业各种类型的金融工具：
　　（一）企业按照《企业会计准则第2号――长期股权投资》、《企业会计准则第33号――合并财务报表》和《企业会计准则第40号――合营安排》规定核算的对子公司、合营安排和联营企业的投资的披露，适用《企业会计准则第41号――在其他主体中权益的披露》。但以下情况除外：
　　1．与在子公司、合营安排或联营企业中的权益相联系的衍生工具，适用本准则。
　　2．符合《企业会计准则第33号――合并财务报表》有关投资性主体定义的企业，其根据该准则规定对子公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的投资，适用本准则。
　　3．根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》准则的规定，按照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》核算的对联营企业或合营企业的投资，适用本准则。
　　（二）《企业会计准则第11号――股份支付》规范的股份支付安排中的金融工具以及其他合同和义务，适用《企业会计准则第11号――股份支付》。但股份支付安排中涉及应当适用本准则第四条相关的交易和事项以及企业发行、回购、出售或注销库存股，适用本准则。
　　（三）债务重组，适用《企业会计准则第12号――债务重组》。但债务重组中涉及金融资产转移披露的，适用本准则。
　　（四）符合原保险合同或再保险合同定义的保险合同，适用《企业会计准则第25号――原保险合同》或《企业会计准则第26号――再保险合同》（以下简称相关保险合同准则）。
　　《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》要求从保险合同中分拆后单独核算的嵌入衍生工具，适用本准则。企业选择按照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》核算的财务担保合同，适用本准则。
　　（五）因具有相机分红特征而适用相关保险合同准则的金融工具，不适用本准则中关于金融负债和权益工具区分的规定。嵌入此类金融工具的衍生工具，适用本准则。但嵌入衍生工具本身是一项保险合同的，适用相关保险合同准则。
　　（六）职工薪酬计划形成的企业的权利和义务，适用《企业会计准则第9号――职工薪酬》。
　　第四条 本准则适用于能够以现金或其他金融工具净额结算，或通过交换金融工具结算的买入或卖出非金融项目的合同。但企业按照预定的购买、销售或使用要求签订并持有，旨在收取或交付非金融项目的合同，应当适用其他相关会计准则。
　　第五条 本准则第六章至第八章的规定除适用于企业已按照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》确认的金融工具外，还适用于未确认的金融工具，例如某些贷款承诺。
　　第六条 本准则规定的交易或事项涉及所得税的，应当按照《企业会计准则第18号――所得税》进行处理。
第二章 金融负债和权益工具的区分
　　第七条 企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。
　　第八条 金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：
　　（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
　　（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
　　（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
　　（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。
　　第九条 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。在同时满足下列条件的情况下，企业应当将发行的金融工具分类为权益工具：
　　（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
　　（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。
　　第十条 金融负债与权益工具的区分：
　　（一）如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
　　（二）如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同应当分类为金融负债。
　　第十一条 除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。
　　第十二条 对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但是，满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：
　　（一）要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常或几乎不可能发生。
　　（二）只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。
　　（三）按照本准则第三章分类为权益工具的可回售工具。
　　附有或有结算条款的金融工具，指是否通过交付现金或其他金融资产进行结算，或者是否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算，需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动，利率或税法变动，发行方未来收入、净收益或债务权益比率等）的发生或不发生（或发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的结果）来确定的金融工具。
　　第十三条 对于存在结算选择权的衍生工具（例如，合同规定发行方或持有方能选择以现金净额或以发行股份交换现金等方式进行结算的衍生工具），发行方应当将其确认为金融资产或金融负债，但所有可供选择的结算方式均表明该衍生工具应当确认为权益工具的除外。
　　第十四条 企业应对发行的非衍生工具进行评估，以确定所发行的工具是否为复合金融工具。企业所发行的非衍生工具可能同时包含金融负债成分和权益工具成分。对于复合金融工具，发行方应于初始确认时将各组成部分分别分类为金融负债、金融资产或权益工具。
　　企业发行的一项非衍生工具同时包含金融负债成分和权益工具成分的，应于初始计量时先确定金融负债成分的公允价值（包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值），再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值。
　　第十五条 在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应当考虑集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具承担了交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务，则该工具应当分类为金融负债。
第三章 特殊金融工具的区分
　　第十六条 符合金融负债定义，但同时具有下列特征的可回售工具，应当分类为权益工具：
　　（一）赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利。企业净资产，是指扣除所有优先于该工具对企业资产要求权之后的剩余资产。按比例份额是指清算时将企业的净资产分拆为金额相等的单位，并且将单位金额乘以持有方所持有的单位数量；
　　（二）该工具所属的类别次于其他所有工具类别，即该工具在归属于该类别前无须转换为另一种工具，且在清算时对企业资产没有优先于其他工具的要求权；
　　（三）该类别的所有工具具有相同的特征（例如它们必须都具有可回售特征，并且用于计算回购或赎回价格的公式或其他方法都相同）；
　　（四）除了发行方应当以现金或其他金融资产回购或赎回该工具的合同义务外，该工具不满足本准则规定的金融负债定义中的任何其他特征；
　　（五）该工具在存续期内的预计现金流量总额，应当实质上基于该工具存续期内企业的损益、已确认净资产的变动、已确认和未确认净资产的公允价值变动（不包括该工具的任何影响）。
　　可回售工具，是指根据合同约定，持有方有权将该工具回售给发行方以获取现金或其他金融资产的权利，或者在未来某一不确定事项发生或者持有方死亡或退休时，自动回售给发行方的金融工具。
　　第十七条 符合金融负债定义，但同时具有下列特征的发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，应当分类为权益工具：
　　（一）赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利；
　　（二）该工具所属的类别次于其他所有工具类别；
　　（三）在次于其他所有类别的工具类别中，发行方对该类别中所有工具都应当在清算时承担按比例份额交付其净资产的同等合同义务。
　　产生上述合同义务的清算确定将会发生并且不受发行方的控制（如发行方本身是有限寿命主体），或者发生与否取决于该工具的持有方。
　　第十八条 分类为权益工具的可回售工具，或发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，除应当具有第十六条或第十七条所述特征外，其发行方应当没有同时具备下列特征的其他金融工具或合同：
　　（一）现金流量总额实质上基于企业的损益、已确认净资产的变动、已确认和未确认净资产的公允价值变动（不包括该工具或合同的任何影响）；
　　（二）实质上限制或固定了本准则第十六条或第十七条所述工具持有方所获得的剩余回报。
　　在运用上述条件时，对于发行方与本准则第十六条或第十七条所述工具持有方签订的非金融合同，如果其条款和条件与发行方和其他方之间可能订立的同等合同类似，不应考虑该非金融合同的影响。但如果不能做出此判断，则不得将该工具分类为权益工具。
　　第十九条 按照本章规定分类为权益工具的金融工具，自不再具有第十六条或第十七条所述特征，或发行方不再满足第十八条规定条件之日起，发行方应当将其重分类为金融负债，以重分类日该工具的公允价值计量，重分类日权益工具的账面价值和金融负债的公允价值之间的差额确认为权益。
　　按照本章规定分类为金融负债的金融工具，自具有第十六条或第十七条所述特征，且发行方满足第十八条规定条件之日起，发行方应当将其重分类为权益工具，以重分类日金融负债的账面价值计量。
　　第二十条 企业发行的满足本章规定分类为权益工具的金融工具，在其母公司的合并财务报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债。
第四章 收益和库存股
　　第二十一条 金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，应当计入当期损益。
　　第二十二条 金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。发行方不应当确认权益工具的公允价值变动。
　　发行方对权益工具持有方的分配应作利润分配处理，发放的股票股利不影响所有者权益总额。
　　第二十三条 与权益性交易相关的交易费用应当从权益中扣减。交易费用，是指可直接归属于购买、发行或处置金融工具的增量费用。增量费用，是指企业不购买、发行或处置金融工具就不会发生的费用。
　　企业发行或取得自身权益工具时发生的交易费用（例如登记费，承销费，法律、会计、评估及其他专业服务费用，印刷成本和印花税等），可直接归属于权益性交易的，应当从权益中扣减。终止的未完成权益性交易所发生的交易费用应当计入当期损益。
　　第二十四条 发行复合金融工具发生的交易费用，应当在金融负债成分和权益工具成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。与多项交易相关的共同交易费用，应当在合理的基础上，采用与其他类似交易一致的方法，在各项交易间进行分摊。
　　第二十五条 分类为金融负债的金融工具支付的股利，在利润表中应当确认为费用，与其他负债的利息费用合并列示，并在财务报表附注中单独披露。
　　作为权益扣减项的交易费用，应当在财务报表附注中单独披露。
　　第二十六条 回购自身权益工具（库存股）支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益，不得确认金融资产。库存股可由企业自身购回和持有，也可由集团合并范围内的其他成员购回和持有。
　　第二十七条 企业应当按照《企业会计准则第30号――财务报表列报》在资产负债表中单独列示所持有的库存股金额。
　　企业从关联方回购自身权益工具，还应当按照《企业会计准则第36号――关联方披露》的相关规定进行披露。
第五章 金融资产和金融负债的抵销
　　第二十八条 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，应当以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
　　（一）企业具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
　　（二）企业计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
　　不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
　　第二十九条 抵销权是债务人根据合同或其他协议，以应收债权人的金额全部或部分抵销应付债权人的金额的法定权利。在某些情况下，如果债务人、债权人和第三方三者之间签署的协议明确表示债务人拥有该抵销权，并且不违反相关法律或法规，债务人可能拥有以应收第三方的金额抵销应付债权人的金额的法定权利。
　　第三十条 抵销权应当不取决于未来事项，而且在企业和所有交易对手方的正常经营过程中，或在出现违约、无力偿债或破产等各种情形下，企业均可执行该法定权利。
　　在确定抵销权是否可执行时，企业应当充分考虑相关法律和法规要求以及合同约定等各方面因素。
　　第三十一条 当前可执行的抵销权不构成互相抵销的充分条件，企业既不打算行使抵销权（即净额结算），又无计划同时结算金融资产和金融负债的，该金融资产和金融负债不得抵销。
　　在没有法定权利的情况下，一方或双方即使有意向以净额为基础进行结算或同时结算相关金融资产和金融负债的，该金融资产和金融负债也不得抵销。
　　第三十二条 企业同时结算金融资产和金融负债的，如果该结算方式相当于净额结算，则满足本准则第二十八条（二）以净额结算的标准。这种结算方式必须在同一结算过程或周期内处理了相关应收和应付款项，最终消除或几乎消除了信用风险和流动性风险。如果某结算方式同时具备如下特征，可视为满足净额结算标准：
　　（一）符合抵销条件的金融资产和金融负债在同一时点提交处理；
　　（二）金融资产和金融负债一经提交处理，各方即承诺履行结算义务；
　　（三）金融资产和金融负债一经提交处理，除非处理失败，这些资产和负债产生的现金流量不可能发生变动；
　　（四）以证券作为担保物的金融资产和金融负债，通过证券结算系统或其他类似机制进行结算（例如券款对付），即如果证券交付失败，则以证券作为抵押的应收款项或应付款项的处理也将失败，反之亦然；
　　（五）若发生本条（四）所述的失败交易，将重新进入处理程序，直至结算完成；
　　（六）由同一结算机构执行；
　　（七）有足够的日间信用额度，并且能够确保该日间信用额度一经申请提取即可履行，以支持各方能够在结算日进行支付处理。
　　第三十三条 在下列情况下，通常认为不满足本准则第二十八条所列条件，不得抵销相关金融资产和金融负债：
　　（一）使用多项不同金融工具来仿效单项金融工具的特征，即“合成工具”。例如，利用浮动利率长期债券与收取浮动利息且支付固定利息的利率互换，合成一项固定利率长期负债。
　　（二）金融资产和金融负债虽然具有相同的主要风险敞口（例如远期合同或其他衍生工具组合中的资产和负债），但涉及不同的交易对手方。
　　（三）无追索权金融负债与作为其担保品的金融资产或其他资产。
　　（四）债务人为解除某项负债而将一定的金融资产进行托管（例如偿债基金或类似安排），但债权人尚未接受以这些资产清偿负债。
　　（五）因某些导致损失的事项而产生的义务预计可以通过保险合同向第三方索赔而得以补偿。
　　第三十四条 企业与同一交易对手方进行多项金融工具交易时，可能与对手方签订“总互抵协议”。只有满足本准则第二十八条所列条件时，总互抵协议下的相关金融资产和金融负债才能抵销。
　　总互抵协议，是指协议所涵盖的所有金融工具中的任何一项合同在发生违约或终止时，就协议所涵盖的所有金融工具按单一净额进行结算。
　　第三十五条 企业应当区分金融资产和金融负债的抵销与终止确认。抵销金融资产和金融负债并在资产负债表中以净额列示，不应当产生利得或损失；终止确认是从资产负债表列示的项目中移除相关金融资产或金融负债，有可能产生利得或损失。
第六章 金融工具对财务状况和经营成果影响的列报
　　第一节 一般性规定
　　第三十六条 企业在对金融工具各项目进行列报时，应当根据金融工具的特点及相关信息的性质对金融工具进行归类，并充分披露与金融工具相关的信息，使得财务报表附注中的披露与财务报表列示的各项目相互对应。
　　第三十七条 在确定金融工具的列报类型时，企业至少应当将本准则范围内的金融工具区分为以摊余成本计量和以公允价值计量的类型。
　　第三十八条 企业应当根据自身实际情况，按照本准则要求，合理确定列报金融工具的详细程度，既不应列报大量过于详细的信息从而掩盖了真正重要的信息，也不得列报过于汇总的信息从而难以区分各项交易或相关风险之间的重要差异。
　　第三十九条 企业应当披露编制财务报表时对金融工具所采用的重要会计政策、计量基础和与理解财务报表相关的其他会计政策等信息，主要包括：
　　（一）对于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，应当披露下列信息：
　　1．指定的金融资产或金融负债的性质；
　　2．初始确认时对上述金融资产或金融负债做出指定的标准；
　　3．如何满足运用指定的标准。对于以消除或显著减少会计错配为目的的指定，企业应当披露该指定所针对的确认或计量不一致的描述性说明。对于以更好地反映组合的管理实质为目的的指定，企业应当披露该指定符合企业正式书面文件载明的风险管理或投资策略的描述性说明。对于整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的混合工具，企业应当披露运用指定标准的描述性说明。
　　（二）指定金融资产为可供出售金融资产的标准。
　　（三）金融资产常规购买和出售的会计政策。
　　（四）核销减值准备并减记金融资产账面价值的原则。
　　（五）如何确定每类金融工具的利得或损失。
　　（六）存在客观证据表明金融资产已发生减值的适用标准。
　　（七）为避免金融资产逾期或减值而重新议定条款的金融资产所适用的会计政策。
　　第二节 资产负债表中的列示及相关披露
　　第四十条 企业应当在资产负债表或相关附注中列报下列金融资产或金融负债的账面价值：
　　（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并分别反映交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
　　（二）持有至到期投资；
　　（三）贷款和应收款项；
　　（四）可供出售金融资产；
　　（五）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，并分别反映交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
　　（六）其他金融负债。
　　第四十一条 企业将单项或一组贷款或应收款项指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的，应当披露下列信息：
　　（一）资产负债表日该贷款或应收款项使企业面临的最大信用风险敞口。信用风险，是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
　　（二）相关信用衍生工具或类似工具使得该最大信用风险敞口降低的金额。
　　（三）该贷款或应收款项因信用风险变动引起的公允价值本期变
　　动额和累计变动额。这些变动额，是该贷款或应收款项公允价值变动扣除由于市场风险因素的变化导致公允价值变动后的部分；或是企业以能够更真实地反映信用风险变动导致该贷款或应收款项公允价值变动的其他方法确定的金额。市场风险因素的变化包括，可观察的利率、商品价格、汇率以及价格指数、利率指数、汇率指数等指数的变动。
　　（四）相关信用衍生工具或类似工具的公允价值本期变动额和自该贷款或应收款项被指定以来的公允价值累计变动额。
　　第四十二条 企业将一项金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，应当披露下列信息：
　　（一）该金融负债因信用风险变动引起的公允价值本期变动额和累计变动额。这些变动额，是该金融负债公允价值变动扣除由于市场风险因素的变化导致公允价值变动后的部分；或是企业以能够更真实地反映信用风险变动导致该金融负债公允价值变动的其他方法确定的金额。对于包含投资连结特征的合同，市场风险因素的变化包括相关内部或外部投资组合业绩的变动。
　　（二）该金融负债的账面价值与按合同约定到期应支付债权人金额之间的差额。
　　第四十三条 企业应当披露本准则第四十一条（三）和第四十二条（一）中金额的确定方法。如果企业认为披露的信息未能真实反映相关金融工具公允价值变动中由信用风险引起的部分，则应当披露企业做出此结论的原因及其他需要考虑的因素。
　　第四十四条 企业将金融资产进行重分类，改变了该金融资产后续计量基础的，应当披露该金融资产重分类前后的公允价值或账面价值和重分类的原因。
　　第四十五条 对于所有可执行的总互抵协议或类似协议下的已确认金融工具，以及符合本准则第二十八条抵销条件的已确认金融工具，企业应当在报告期末以表格形式分别按金融资产和金融负债披露下列定量信息：
　　（一）已确认金融资产和金融负债的总额。
　　（二）按本准则规定抵销的金额。
　　（三）在资产负债表中列示的净额。
　　（四）可执行的总互抵协议或类似协议确定的，未包含在本条（二）中的金额，包括：
　　1．不满足本准则抵销条件的已确认金融工具的金额；
　　2．与财务担保物（包括现金担保）相关的金额，以在资产负债表中列示的净额扣除本条（四）第1项后的余额为限。
　　（五）资产负债表中列示的净额扣除本条（四）后的余额。
　　企业应当披露本条（四）所述协议中抵销权的条款及其性质等信息，以及不同计量基础的金融工具适用本条时产生的计量差异。
　　第四十六条 按照本准则第三章分类为权益工具的可回售工具，企业应当披露以下信息：
　　（一）可回售工具的汇总定量信息。
　　（二）对于按持有方要求承担的回购或赎回义务，企业的管理目标、政策和程序及其变化。
　　（三）回购或赎回可回售工具的预期现金流出金额以及确定方法。
　　第四十七条 企业将本准则第三章规定的特殊金融工具在金融负债和权益工具之间重分类的，应当分别披露重分类前后的公允价值或账面价值，以及重分类的时间和原因。
　　第四十八条 企业应当披露作为负债或或有负债担保物的金融资产的账面价值，以及与该项担保有关的条款和条件。其中，对于已转移金融资产的担保物，转入方有权出售或再抵押的，转出方应当在资产负债表中单独列示该金融资产。
　　第四十九条 企业取得的担保物，在担保物所有人未违约时可出售或再抵押的，应当披露其公允价值、已出售或再抵押担保物的公允价值，以及承担的返还义务和使用担保物的条款和条件。
　　第五十条 企业应当设置专门的备抵账户，记录每类金融资产因信用损失发生的减值，并披露减值准备的期初余额，本期计提、转回、转销、核销及其他变动的金额和期末余额等信息。
　　第五十一条 对于企业发行的包含金融负债和权益工具成分的复合金融工具，嵌入了价值相互关联的多项衍生工具（如可赎回的可转换债务工具）的，应当披露相关特征。
　　第五十二条 除短期应付款项之外的金融负债，企业应当披露下列信息：
　　（一）本期发生拖欠的金融负债的本金、利息、偿债基金、赎回条款的详细情况。
　　（二）发生拖欠的金融负债的期末账面价值。
　　（三）在财务报告批准对外报出前，就拖欠事项已采取的补救措施、对债务条款的重新议定等情况。
　　企业本期发生了拖欠以外的其他违约情况，且债权人有权在发生违约时要求企业提前偿还的，企业应当按上述要求披露。如果在期末前相关违约情况已得到补救或已重新议定债务条款，则无需披露。
　　第三节 利润表中的列示及相关披露
　　第五十三条 企业应当披露与金融工具有关的下列收入、费用、利得或损失：
　　（一）当期各类金融资产和金融负债所产生的利得或损失。其中，指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债以及交易性金融资产和金融负债的利得或损失应当分别披露。对于可供出售金融资产，应当分别披露当期在其他综合收益中确认的以及当期从权益转入损益的利得或损失。
　　（二）除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债外，按实际利率法计算的金融资产或金融负债产生的利息收入或利息费用总额，以及直接计入当期损益但在确定实际利率时未包括的手续费收入或支出。
　　（三）企业通过信托和其他托管活动代他人持有资产或进行投资而形成的，直接计入当期损益的手续费收入或支出。
　　（四）已发生减值的金融资产产生的利息收入。
　　（五）每类金融资产本期发生的减值损失。
　　第四节 套期保值相关披露
　　第五十四条 企业应当披露与每类套期有关的下列信息：
　　（一）每类套期的描述。
　　（二）对套期工具的描述及其期末公允价值。
　　（三）被套期风险的性质。
　　第五十五条 企业应当披露与现金流量套期有关的下列信息：
　　（一）现金流量预期发生期间及其预期影响损益的期间。
　　（二）对于前期运用套期会计方法但预期不再发生的交易的描述。
　　（三）本期在其他综合收益中确认的金额。
　　（四）本期从所有者权益中转出至利润表各项目的金额。
　　（五）本期预期交易形成的非金融资产或非金融负债在初始确认时从所有者权益转入的金额。
　　第五十六条 企业应当单独披露下列关于套期会计的信息：
　　（一）在公允价值套期中，套期工具本期形成的利得或损失，以及被套期项目因被套期风险形成的利得或损失。
　　（二）在现金流量套期中，本期套期无效部分形成的利得或损失。
　　（三）在境外经营净投资套期中，本期套期无效部分形成的利得或损失。
　　第五节 公允价值披露
　　第五十七条 除了本准则第五十九条规定情况外，企业应当披露每一类金融资产和金融负债的公允价值，并与账面价值进行比较。对于在资产负债表中相互抵销的金融资产和金融负债，其公允价值应当以抵销后的金额披露。
　　第五十八条 金融资产或金融负债初始确认的公允价值与交易价格存在差异时，如果其公允价值并非基于相同资产或负债在活跃市场中的报价，也非基于仅使用可观察市场数据的估值技术，企业在初始确认金融资产或金融负债时不应确认利得或损失。在此情况下，企业应当按金融资产或金融负债的类型披露下列信息：
　　（一）企业在损益中确认交易价格与初始确认的公允价值之间差额时所采用的会计政策，以反映市场参与者对资产或负债进行定价时所考虑的因素（包括时间因素）的变动。
　　（二）该项差异期初和期末尚未在损益中确认的金额和本期变动额。
　　（三）企业如何认定交易价格并非公允价值的最佳证据，以及确定公允价值的证据。
　　第五十九条 企业可以不披露下列金融资产或金融负债的公允价值信息：
　　（一）账面价值与公允价值差异很小的金融资产或金融负债（如短期应收账款或应付账款）。
　　（二）活跃市场中没有报价且其公允价值无法可靠计量的权益工具投资以及与该工具挂钩的衍生工具。
　　（三）包含相机分红特征且其公允价值无法可靠计量的合同。
　　第六十条 在第五十九条（二）、（三）所述的情况下，企业应当披露下列信息：
　　（一）对金融工具的描述及其账面价值，以及因公允价值无法可靠计量而未披露其公允价值的事实和说明。
　　（二）金融工具的相关市场信息。
　　（三）企业是否有意图及如何处置这些金融工具。
　　（四）已终止确认金融工具的事实，以及终止确认时的账面价值和形成的利得或损失。
　　第七章 与金融工具相关的风险披露
　　第一节 定性和定量信息
　　第六十一条 企业应当披露与各类金融工具风险相关的定性和定量信息，以便财务报表使用者评估报告期末金融工具产生的风险的性质和程度，更好地评价企业所面临的风险敞口。相关风险包括信用风险、流动性风险、市场风险等。
　　第六十二条 对金融工具产生的各类风险，企业应当披露下列定性信息：
　　（一）风险敞口及其形成原因，以及在本期发生的变化。
　　（二）风险管理目标、政策和程序以及计量风险的方法及其在本期发生的变化。
　　第六十三条 对金融工具产生的各类风险，企业应当按类别披露下列定量信息：
　　（一）期末风险敞口的汇总数据。该数据应当以向内部关键管理人员提供的相关信息为基础。企业运用多种方法管理风险的，披露的信息应当以最相关和可靠的方法为基础。
　　（二）按照第六十四条至第七十四条披露的信息。
　　（三）期末风险集中度信息，包括管理层确定风险集中度的说明和参考因素（包括交易对手方、地理区域、货币种类、市场类型等），以及各风险集中度相关的风险敞口金额。
　　上述期末定量信息不能代表企业本期风险敞口情况的，应当进一步提供相关信息。
　　第二节 信用风险披露
　　第六十四条 企业应当披露与每类金融工具信用风险有关的下列信息：
　　（一）在不考虑可利用的担保物或其他信用增级的情况下，企业在资产负债表日的最大信用风险敞口。金融工具的账面价值能代表最大信用风险敞口的，无需提供此项披露。
　　（二）可利用担保物或其他信用增级的信息及其对最大信用风险敞口的财务影响。
　　（三）未逾期且未减值的金融资产的信用质量信息。
　　金融资产在资产负债表日的最大信用风险敞口，通常是账面余额减去减值损失的金额（已减去根据本准则规定已抵销的金额）。
　　第六十五条 企业应当按类披露在资产负债表日已逾期或已减值的金融资产的下列信息：
　　（一）已逾期未减值的金融资产的账龄分析。
　　（二）已发生单项减值的金融资产的分析，包括判断该金融资产发生减值所考虑的因素。
　　第六十六条 企业本期通过取得担保物或其他信用增级所确认的金融资产或非金融资产，应当披露下列信息：
　　（一）所确认资产的性质和账面价值。
　　（二）对于不易变现的资产，应当披露处置或拟将其用于日常经营的政策等。
　　第三节 流动性风险披露
　　第六十七条 企业应当披露金融负债按剩余到期期限进行的到期期限分析，以及管理这些金融负债流动性风险的方法：
　　（一）对于非衍生金融负债（包括财务担保合同），到期期限分析应当基于合同剩余到期期限。对于包含嵌入衍生工具的混合金融工具，应当将其整体视为非衍生金融负债进行披露。
　　（二）对于衍生金融负债，如果合同到期期限是理解现金流量时间分布的关键因素，到期期限分析应当基于合同剩余到期期限。
　　当企业将所持有的金融资产作为流动性风险管理的一部分，且披露金融资产的到期期限分析使财务报表使用者能够恰当地评估企业流动性风险的性质和范围时，企业应当披露金融资产的到期期限分析。
　　流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
　　第六十八条 企业在披露到期期限分析时，应当运用职业判断确定适当的时间段。列入各时间段内按照第六十七条所披露的金额，应当是未经折现的合同现金流量。
　　企业可以但不限于按下列时间段进行到期期限分析：
　　（一）一个月以内（含本数，下同）；
　　（二）一个月至三个月以内；
　　（三）三个月至一年以内；
　　（四）一年至五年以内；
　　（五）五年以上。
　　第六十九条 债权人可以选择收回债权时间的，债务人应当将相应的金融负债列入债权人可以要求收回债权的最早时间段内。
　　债务人应付债务金额不固定的，应当根据资产负债表日的情况确定到期期限分析所披露的金额。如分期付款的，债务人应当把每期将支付的款项列入相应的最早时间段内。
　　财务担保合同形成的金融负债，担保人应当将最大担保金额列入相关方可以要求支付的最早时间段内。
　　第七十条 企业应当披露流动性风险敞口汇总定量信息的确定方法。此类汇总定量信息中的现金（或另一项金融资产）流出符合以下条件之一的，应当说明相关事实，并提供有助于评价该风险程度的额外定量信息：
　　（一）该现金的流出可能显著早于汇总定量信息中所列示的时间。
　　（二）该现金的流出可能与汇总定量信息中所列示的金额存在重大差异。
　　如果以上信息已包括在本准则第六十七条规定的到期期限分析中，则无需披露上述额外定量信息。
　　第四节 市场风险披露
　　第七十一条 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
　　汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。
　　利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。
　　其他价格风险，是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论这些变动是由于与单项金融工具或其发行方有关的因素而引起的，还是由于与市场内交易的所有类似金融工具有关的因素而引起的。其他价格风险可源于商品价格或权益工具价格等的变化。
　　第七十二条 在对市场风险进行敏感性分析时，应当以整个企业为基础，披露下列信息：
　　（一）资产负债表日所面临的各类市场风险的敏感性分析。该项披露应当反映资产负债表日相关风险变量发生合理、可能的变动时，将对企业损益和所有者权益产生的影响。
　　对具有重大汇率风险敞口的每一种货币，应当分币种进行敏感性分析。
　　（二）本期敏感性分析所使用的方法和假设，以及本期发生的变化和原因。
　　第七十三条 企业采用风险价值法或类似方法进行敏感性分析能够反映金融风险变量之间（如利率和汇率之间等）的关联性，且企业已采用该种方法管理金融风险的，可不按照第七十二条的规定进行披露，但应当披露下列信息：
　　（一）用于该种敏感性分析的方法、选用的主要参数和假设。
　　（二）所用方法的目的，以及该方法提供的信息在反映相关资产和负债公允价值方面的局限性。
　　第七十四条 按照第七十二条或第七十三条对敏感性分析的披露不能反映金融工具市场风险的（例如，期末的风险敞口不能反映当期的风险状况），企业应当披露这一事实及其原因。
第八章 金融资产转移的披露
　　第七十五条 企业应当就资产负债表日存在的所有未终止确认的已转移金融资产，以及对已转移金融资产的继续涉入，按本准则要求单独披露。
　　本章所述的金融资产转移，是指下列两种情形：
　　（一）将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方。
　　（二）将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
　　第七十六条 企业对于金融资产转移所披露的信息，应当有助于财务报表使用者了解未整体终止确认的已转移金融资产与相关负债之间的关系，评价企业继续涉入已终止确认金融资产的性质和相关风险。
　　企业按照本准则第七十八条和第七十九条所披露信息不能满足本条前款要求的，应当披露其他补充信息。
　　第七十七条 本章所述的继续涉入，是指企业保留了已转移金融资产中内在的合同权利或义务，或者取得了与已转移金融资产相关的新合同权利或义务。转出方与转入方签订的转让协议或与第三方单独签订的与转让相关的协议，都有可能形成对已转移金融资产的继续涉入。如果企业对已转移金融资产的未来业绩不享有任何利益，也不承担与已转移金融资产相关的任何未来支付义务，则不形成继续涉入。以下情形不形成继续涉入：
　　（一）与转移的真实性以及合理、诚信和公平交易等原则有关的常规声明和保证，这些声明和保证可能因法律行为导致转移无效。
　　（二）以公允价值回购已转移金融资产的远期、期权和其他合同。
　　（三）使企业保留了获取金融资产现金流量的合同权利但承担了将这些现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务的安排，且这类安排满足《企业会计准则第23号――金融资产转移》第四条（二）中三个条件。
　　第七十八条 对于已转移但未整体终止确认的金融资产，应当按照类别披露下列信息：
　　（一）已转移金融资产的性质；
　　（二）仍保留的与所有权有关的风险和报酬的性质；
　　（三）已转移金融资产与相关负债之间关系的性质，包括因转移引起的对企业使用已转移金融资产的限制；
　　（四）在转移金融资产形成的相关负债的交易对手方仅对已转移金融资产有追索权的情况下，应当以表格形式披露所转移金融资产和相关负债的公允价值以及净头寸，即已转移金融资产和相关负债公允价值之间的差额；
　　（五）继续确认已转移金融资产整体的，披露已转移金融资产和相关负债的账面价值；
　　（六）按继续涉入程度确认所转移金融资产的，披露转移前该金融资产整体的账面价值、按继续涉入程度确认的资产和相关负债的账面价值。
　　第七十九条 对于已整体终止确认但转出方继续涉入已转移金融资产的，应当至少按照类别披露下列信息：
　　（一）因继续涉入确认的资产和负债的账面价值和公允价值，以及在资产负债表中对应的项目；
　　（二）因继续涉入导致企业发生损失的最大风险敞口及确定方法；
　　（三）应当或可能回购已终止确认的金融资产需要支付的未折现现金流量（如期权协议中的行权价格）或其他应向转入方支付的款项，以及对这些现金流量或款项的到期期限分析。如果到期期限可能为一个区间，应当以企业必须或可能支付的最早日期为依据归入相应的时间段。到期期限分析应当分别反映企业应当支付的现金流量（如远期合同）、企业可能支付的现金流量（如签出看跌期权）以及企业可选择支付的现金流量（如购入看涨期权）。在现金流量不固定的情形下，上述金额应当基于每个资产负债表日的情况披露；
　　（四）对本条（一）至（三）定量信息的解释性说明，包括对已转移金融资产、继续涉入的性质和目的，以及企业所面临风险的描述等。其中，对企业所面临风险的描述包括以下各项：
　　1．对继续涉入已终止确认金融资产的风险进行管理的方法。
　　2．企业是否应先于其他方承担有关损失，以及先于本企业承担损失的其他方应承担损失的顺序及金额。
　　3．向已转移金融资产提供财务支持或回购该金融资产的义务的触发条件。
　　（五）金融资产转移日确认的利得或损失，以及因继续涉入已终止确认金融资产当期和累计确认的收益或费用（如衍生工具的公允价值变动）。
　　（六）终止确认产生的收款总额在本期分布不均衡的（例如大部分转移金额在临近报告期末发生），应当披露本期最大转移活动发生的时间段、该段期间所确认的金额（如相关利得或损失）和收款总额。
　　企业在披露本条所规定的信息时，应当按照其继续涉入面临的风险敞口类型分类汇总披露。例如，可按金融工具类别（如担保或看涨期权）或转让类型（如应收账款保理、证券化和融券）分类汇总披露。企业对某项终止确认的金融资产存在多种继续涉入方式的，可按其中一类汇总披露。
　　第八十条 企业按照第七十七条确定是否继续涉入已转移金融资产时，应当以自身财务报告为基础进行考虑。
第九章 衔接规定
　　第八十一条 对于本准则施行之前存在的金融工具，其会计处理与本准则规定不一致的，应当按照《企业会计准则第28号――会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法进行处理。追溯调整不切实可行的，则应当采用未来适用法。
　　在对外提供比较期间的财务报表时，对于因会计政策变更产生的累积影响数，应当调整比较财务报表最早期间的期初留存收益，涉及财务报表其他相关项目的数字也应当一并调整。
第十章 附则
　　第八十二条 企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。
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