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　　核心内容：与的区别有哪些？股权转让是股东转让其股权的行为，而股份转让是股份持有人让渡其股份的行为，一般表现为转让股票。股权转让与股份转让在主体双方的权利义务关系等方面有区别。法律快车编辑为您详细介绍关于股权转让与股份转让的区别。
　　股权转让是指股东向其他股东或股东以外的其他人转让其股权的行为。
　　股份转让是指公司的股份所有人，依法自愿将自己的股份让渡给其他人，而受让人依法取得该股权的法律行为。因为股份的外在表现形式是股票，因此，股份转让通常是以股票转让的方式表现出来的。
　　股权转让与股份转让的区别：
　　1、双方转让标的的称谓不同，因此主体双方的权利义务关系有区别。
　　(1)转让股权实行严格的限制转让制度。对内主让与对外转让做了明显的区别：内部转让股权比较自由；对外转让股权实行严格限制，必须经全其他股东的过半数同意，经股东同意转让该股权，在同等情况下股东享有，实行转让登记制度。
　　(2)转让股权现对简单，实行自由转让。无论转让给内部股东还是外部投资者，都采取自由转让。但是《》也对股份转让作了一定的限制：
　　A、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上市交易之日起一年内不得转让。
　　B、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　C、公司不得收购本公司股份。但有《公司法》另有规定的除外。
　　D、交易场所，股东转让其股份应当在依法设立的场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
　　2、两者实质不同，因此两者转让的行为不同。
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问题编号：2745213
上市公司股权转让的程序是怎样
我舅舅在大学毕业之后和几个同学一起创立了一个公司，现在公司已经上市了，市值也比较大，但是我哥哥因为急需用钱，就打算转让股权，想要知道具体流程是怎样的
提问者：云南-玉溪公司法浏览317次 14:33:31
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共有 3 位律师回答该问题
满意答案 咨询电话： (北京-东城区)帮助网友：4328称赞：21股权转让
股权转让仪式
是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。
股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。随着中国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。[1]
股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。
但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。 14:34:31满意答案 咨询电话： (上海-徐汇区)帮助网友：7450称赞：17股权就是指：投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。
向合伙组织投资，股东承担的是无限责任；向法人投资，股东承担的是有限责任。所以二者虽然都是股权，但两者之间仍有区别。
向法人投资者股权的内容主要有：股东有只以投资额为限承担民事责任的权利；股东有参与制定和修改法人章程的权利；股东有自己出任法人管理者或决定法人管理者人选的权利；有参与股东大会，决定法人重大事宜的权利；有从企业法人那里分取红利的权利；股东有依法转让股权的权利；有在法人终止后收回剩余财产等权利。而这些权利都是源于股东向法人投资而享有的权利。
向合伙组织投资者的股权，除不享有上述股权中的第一项外，其他相应的权利完全相同。
股权和法人财产权和合伙组织财产权，均来源于投资财产的所有权。投资人向被投资人投资的目的是营利，是将财产交给被投资人经营和承担民事责任，而不是将财产拱手送给了被投资人。所以法人财产权和合伙组织的财产权是有限授权性质的权利。授予出的权利是被投资人财产权，没有授出的，保留在自己手中的权利和由此派生出的权利就是股权。两者都是不完整的所有权。被投资人的财产权主要体现投资财产所有权的外在形式，股权则主要代表投资财产所有权的核心内容。
法人财产权和股权的相互关系有以下几点：
一、股权与法人财产权同时产生，它们都是投资产生的法律后果。
二、从总体上说股权决定法人财产权，但也有特殊和例外。因为股东大会是企业法人的权利机构它做出的决议决定法人必需执行。而这些决议、决定正是投资人行使股权的集中体现。所以通常情况下，股权决定法人财产权。股权是法人财产权的内核，股权是法人财产权的灵魂。但在承担民事责任时法人却无需经过股东大会的批准、认可。这是法人财产权不受股权辖制的一个例外。这也是法人制度的必然要求。
三、股权从某种意义上说也可以说是对法人的控制权，取得了企业法人百分之百的股权，也就取得了对企业法人百分之百的控制权。股权掌握在国家手中，企业法人最终就要受国家的控制；股权掌握在公民手中，企业法人最终就要受公民的控制；股权掌握在母公司手中，企业法人最终就要受母公司的控制。这是古今中外不争的社会现实。
四、股权转让会导致法人财产的所有权整体转移，但却与法人财产权毫不相干。企业及其财产整体转让的形式就是企业股权的全部转让。全部股权的转让意味着股东大会成员的大换血，企业财产的易主。但股权全部转让不会影响企业注册资本的变化，不会影响企业使用的固定资产和流动资金；不会妨碍法人以其财产承担民事责任。所以法人财产权不会因为股权转让而发生改变。
股权与合伙组织财产权的相互关系与以上情况类似。
股权虽然不能完全等同于所有权，但它是所有权的核心内容。享有股权的投资人是财产的所有者。股权不能离开法人财产权而单独存在，法人财产权也不能离开股权而单独存在。
股权根本不是什么债权、社员权、等等不着边际的权利。
人们之所以多年来不能正确认识股权与法人财产权，主要是人们没有看到它们产生的源头，没有研究二者内在联系。一些人对法人的习惯认识还存在一定的缺陷。 14:35:31满意答案 咨询电话： (内蒙古-包头)帮助网友：5301称赞：17在股权转让合同的履行方面，转让方的主要义务是向受让方转移股权，受让方的主要义务是按照约定向转让方支付转让款。
如何才能保证股权有效转移？
对于有限责任公司来说，新《公司法》第33条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
1 股东的姓名或者名称及住所；
2 股东的出资额；
3 出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
《公司登记管理条例》（2005年修订）第三十二条规定，公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。
可见，在有限责任公司，受让人即使签订了股权转让合同，且合同已经生效，在公司为其履行股东名册登记变更程序之前，尚不能认定其已取得了股东资格，只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后，新老股东的交替方才在法律上真正完成，并具有了社会公示性。股份有限公司股权转让的情况有所不同。其股权转让合同生效，受让人即取得公司股权，合同当事人为记名股东的，应通知公司办理股东名册登记变更。
需要说明的是，上述登记变更手续具有宣示性或对抗性，是受让人保护自身权利，对抗公司或第三人最有效的手段，实践中一定要予以高度重视，千万不能因为一时的手续繁琐而不为从而留下隐患。
在进行股权转让时，还应当注意法律对转让主体、内容、程序上的一些规制。如新《公司法》第一百四十二条规定，发起人持有的该公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的该公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的百分之二十五；所持该公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的该公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的该公司股份作出其他限制性规定。
除了法律规定之外，如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。
程序上，新《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
总之，股权转让是较为复杂的法律问题，在进行股权转让之前，建议咨询公司法专业人士，并谨慎行事。 14:37:31
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投诉说明：公司股权转让的流程是什么？怎么做？需要注意什么？ - 相关问题 - 110网法律咨询
各位律师好，请问公司股权(有限责任公司）转让的流程是什么？怎么做？需要注意什么？
感谢大家的帮助，谢谢。
我是做房产企划的，因我关系接到了一个全程企划代售楼盘，就找了一家代理公司合作，请问我需要和代理公司签订哪些协议保证自己的个人权益?
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转让股权，在工商局更改了，组织机构代码税务登记证还有经营许可证和生产许可证要更改吗？
我想接手别人的一家公司，他是一般纳税人，公司股东只有夫妻两人。我需要办哪些手续。注意些什么？如果对公司的经营范围做些改动，比如原来有制作铁桶、经营塑料制品，想改为制作、经营塑料制品，需办哪些手续？需要什么资料？谢谢！
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想注册10万的公司，需要什么流程，大约多长时间就能注册下来？
我在武汉，我想租一套房子，房子是代理公司代理的，请问在租房的过程中我需要注意些什么问题，签合同的时候需要注意哪些事项和条款！急急急！我在这先谢了
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问题编号：2166077
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提问者：广西-桂林合同纠纷浏览241次 23:30:21
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共有 4 位律师回答该问题
满意答案 咨询电话：1309793**** (广西-桂林)帮助网友：13959称赞：19一般情况下，股权转让由转让者与受让者进行直接交易，转让款不属于公司资产。 00:09:51满意答案咨询电话： (广西-桂林)帮助网友：10165称赞：36公司无权要求钱先进公司账户。除非股东都同意。 17:01:13满意答案咨询电话： (广西-桂林)帮助网友：2607称赞：31、转让款由公司转交给A或由B直接交给A都可。2、公司的做法合理 20:31:58满意答案 咨询电话：1507833**** (广西-桂林)帮助网友：359称赞：0法律对股权转让的付款方式没有做出规定，由当事人协商决定 14:36:20
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股权转让事宜咨询
二家全资子公司，现A公司欲将其在B公司的全部股权转让给C公司。现请教：1）转让前是否必须对B公司进行资产评估？2）是否涉税？如涉税的话，哪些公司涉税？计税基础是什么？请高人及老师赐教，谢！！！不明确者勿回复。
一、股权转让中法律关系人及股权转让流程&
　　正确判断股权转让中相关人的法律关系，了解股权转让流程，可以清晰纳税主体及纳税义务发生时间。&
　　（一）转让股东与公司其他股东之间的法律关系，涉及其他股东是否同意转让和是否行使优先购买权——解决转让的限制，即转让解禁或转让条件；&
　　（二）转让股东与受让人之间的法律关系，涉及签订股权转让合同以及履行，表现为受让人支付价金，出让人交付出资证明（股票）、确认股权已交付、请求公司予以股权过户登记声明等；&
　　（三）受让人与转让股东、公司之间的法律关系，请求公司办理股东名册变更登记——公司承认新股东、注销原股东；转让人有协助过户义务，公司有法定过户登记义务；&
　　（四）由公司向公司登记机关办理公司登记变更事项——公司法定义务，向社会公示。&
　　可见，股权转让中所涉及的纳税利害关系人有转让股东，其他股东、受让人、公司、和不特定第三人。&
　　二、股权转让中涉及税收分类&
　　（一）营业税&
　　《营业税税目注释（试行稿
一、股权转让中法律关系人及股权转让流程&
　　正确判断股权转让中相关人的法律关系，了解股权转让流程，可以清晰纳税主体及纳税义务发生时间。&
　　（一）转让股东与公司其他股东之间的法律关系，涉及其他股东是否同意转让和是否行使优先购买权——解决转让的限制，即转让解禁或转让条件；&
　　（二）转让股东与受让人之间的法律关系，涉及签订股权转让合同以及履行，表现为受让人支付价金，出让人交付出资证明（股票）、确认股权已交付、请求公司予以股权过户登记声明等；&
　　（三）受让人与转让股东、公司之间的法律关系，请求公司办理股东名册变更登记——公司承认新股东、注销原股东；转让人有协助过户义务，公司有法定过户登记义务；&
　　（四）由公司向公司登记机关办理公司登记变更事项——公司法定义务，向社会公示。&
　　可见，股权转让中所涉及的纳税利害关系人有转让股东，其他股东、受让人、公司、和不特定第三人。&
　　二、股权转让中涉及税收分类&
　　（一）营业税&
　　《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[号）第八、九条对此作出了明确规定：“以不动产（无形资产）投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。但转让该项股权，应按本税目征税”。2002年12月《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[号）对这种行为征税办法重新作出规定，自日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[号）第八、九条中与新规定内容不符的予以废止。&
　（二）企业所得税&
　　企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。&
　　1、企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。国税函[号规定：企业在一般的股权买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[号）有关规定执行；股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。&
　　2、国税发[号规定：企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税；投资企业取得股息性质的投资收益，凡投资企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。根据以上规定，投资企业可以利用其在被投资企业的影响先由被投资企业进行利润分配然后转让股权，以达到减轻所得税费用、提高税后净收益的目的。&
　　3、国税函[号关于股权转让所得税补充规定：一、企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得；二、企业进行清算或转让全资子公司以及持股95％以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发（企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定）的通知》（国税发[1998]97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得；三、按照《国家税务总局关于执行（企业会计制度）需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发[2003]45号）第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司（或独立核算的分公司）的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人（或投资方）按享有的权益份额确认为股息性质的所得。&
　　（三）个人所得税&
　　根据个人所得税法规的有关规定，个人转让股权应按“财产转让所得”项目依20％的税率计算缴纳个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。&
　　合理费用，是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用，包括营业税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。而有价证券的财产原值，是指买入时按照规定交纳的有关费用。&
　　需要注意的是，在计算缴纳的税款时，必须提供有关合法凭证，对未能提供完整、准确的财产原值合法凭证而不能正确计算财产原值的，主管税务机关可根据当地实际情况核定其财产原值。&
　　例如，2007年国美电器宣布，在香港上市的国美电器控股有限公司，通过银行以委托贷款给独立第三方的方式，得到大中电器独家管理与经营权。收购价格为36.5亿。大中电器股权持有人张大中透露，正是由于大中电器被国美电器收购，其所持股权进行转让，向北京市地税局一次性缴纳个人所得税达5.6亿元，并得到了市地税局向他开具的个人所得税完税凭证，成为国内一次性缴纳个人所得税最多的纳税人。&
（四）印花税&
　　1、非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为，属于财产所有权转让行为，应按照产权转移书据缴纳印花税。印花税税目税率表第十一项规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。国税发[号第十条进一步明确，“财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”这里的企业股权转让所立的书据，是指未上市公司股权转让所书立的书据，不包括上市公司的股票转让所书立的书据。&
　　2、财政部、国家税务总局对上市公司股票转让所书立的书据怎样征收印花税作出了专门规定。2008年4月，经国务院批准，财政部、国家税务总局决定，从号起，调整证券（股票）交易印花税率，由现行千分之三调整为千分之一。即对买卖、继承、赠予所书立的A股、B股股权转让数据，由立据双方当事人分别按千分之一的税率缴纳证券交易印花税。&
　　3、对经国务院和省级人民政府决定或批准进行政企脱钩、对企业（集团）进行改组和改变管理体制、变更企业隶属关系，以及国有企业改制、盘活国有企业资产，而发生的国有股权无偿划转行为，暂不征收证券交易印花税。&
　　三、股权转让中存有争议的税收问题&
　　现有股权转让税收政策适应国家经济建设形式的要求，但是，当前大量股权转让的税收案例多从营业税角度进行股权转让税收策划，特别是利用《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[号）进行合理避税，进行股权转让税收策划。&
　　（一）以财税[号规定，纳税人对拟准备销售的不动产或转让的无形资产，可以采取先投资入股（本文所指的投资方式均指参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为），然后再进行股权转让，即可轻易逃避税收。比如A公司拟出售新开发的一幢大楼，这幢大楼开发成本及费用总计1000万元，经评估，市场价格为1800万元。B公司有意购置这幢大楼用于开办酒店。正常操作步骤是A公司以市场价格1800万元销售这幢大楼，B公司以1800万元买入。此时，A公司销售不动产应纳的税金及附加为（不考虑计算土地增值税、印花税）：&
　　按“销售不动产”税目依5%的税率计算缴纳营业税1800×5%＝90（万元）；应纳城市维护建设税90×7%＝6.3（万元），应纳教育费附加90×3%＝2.7（万元），应纳地方教育费附加90×1%＝0.9（万元），共计9.9万元。综上计算，即A公司销售该幢大楼需要缴纳99.9万元的营业税及附加。&
　　但是如果A公司以这幢大楼作价1800万元投资参与B公司经营，并拥有B公司的一定股权。之后，A公司再把B公司中所拥有的股权以1800万元的价格转让给B公司，用于B公司开办酒店使用。根据财税字[号文件规定：以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。因此，A公司转让大楼取得销售收入，通过投资再转让股权方式，将应纳税化于无形中，不用缴纳销售不动产的营业税及附加。&
　　（二）通过以上案例可以看出，目前以及今后一段时间内，在房地产行业繁荣的时期，有许多房地产项目销售或土地使用权的转让行为，可通过类似操作办法步骤，将造成有这部分税收流失现象。&
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